职什么是员工持股计划会控股的资产可以转让吗
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时间：2017-04-18 11:57
郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书
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郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层）
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
1-1-I
发行股票类型&人民币普通股（A&股）
本次拟发行股数&14,000&万股
每股面值&人民币1.00&元
每股发行价格&通过向询价对象询价的方式确定发行价格
预计发行日期&2010&年7&月20&日
拟上市的证券交易所&上海证券交易所
发行后总股本&70,000&万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及自愿锁
定的承诺
公司控股股东河南省人民政府国有资产监督管理
委员会承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由
公司回购其持有的股份。
除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股
票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回
购其持有的股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股
东焦承尧、邵春生、向家雨、张命林、付祖冈、王新
莹、李重庆、郭昊峰、高有进、鲍雪良、郭德生、倪
和平12&人承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所
持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转
让其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）&中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期&2010年&5&月&12&日
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1-1-II
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-III
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为56,000&万股，本次拟发行14,000&万股人民币
普通股，发行后总股本70,000&万股，上述股份全部为流通股。
二、根据公司2009&年第一次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股
票成功实施后，截至本公司本次公开发行股票之日公司账面未分配利润由公司公
开发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
1、宏观经济波动导致的市场风险
2008&年下半年以来，国际金融危机导致世界经济形势出现恶化，也对我国
实体经济产生显著的影响，作为支撑经济发展的基础能源业，煤炭行业也受到较
大影响。2009&年中期开始，随着经济回暖，煤炭价格水平有所复苏，行业需求
也逐渐转暖。本公司产品属于煤炭综采设备，煤炭需求的波动对煤炭综采设备的
市场需求产生直接影响；煤炭是我国的基础能源，煤炭产量与我国经济发展速度
直接相关，从长期来看，我国经济仍然处于快速增长阶段，煤炭的需求仍然呈增
长趋势，但短期宏观经济形势仍具有一定不确定性。宏观经济波动对煤炭行业景
气度的影响使得本公司所处的煤炭综采设备行业面临一定的市场风险。
2、募集资金投资项目风险
（1）产能扩张的风险
本次募集资金项目预计开始建设后的第四年全部达产，达产后公司合计产能
将达到年产液压支架40&万吨，较目前20&万吨的产能增加100%。虽然预计国内
液压支架市场具备广阔的发展空间，本公司也制定了开拓市场、提升营销以确保
新增产能得到有效利用的措施，但本公司仍面临新增产能的市场营销风险。此外，
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济发展水平及发展速度、市场
环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而作出的，由于市场情
况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争急速加
剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
（2）固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险
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1-1-IV
本次募集资金投资项目完成后，固定资产将增加90,366&万元，按照公司目
前的会计政策，预计每年新增折旧金额为5,570&万元；同时土地使用权将增加
12,362&万元，预计每年新增摊销金额为412&万元。如果募投项目建成后不能如期
产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧和无形资
产摊销大幅增加而导致利润水平下滑的风险。
四、本公司就2006&年由国有独资公司改制成为国有控股公司相关事项提示
如下：
1、国有股东出资不包括国有划拨土地
改制前，本公司土地使用权为国有划拨方式取得，并按相关规定计入公司资
产，土地账面价值为33,726.65&万元。2006&年公司改制时，经河南省煤管局批复，
国有股东将不含上述土地使用权价值的国有净资产4,115.8&万元作为国家资本
金，改制后土地按照有关规定有偿使用。该事项分别得到了河南省人民政府、河
南省省属国有企业改革工作联席办公会议确认。
2、减资未履行通知债权人及公告程序、增资未履行择优选择投资者程序
本公司减资过程中未履行通知债权人及公告程序，百斯特向本公司增资过程
中未通过产权交易市场、媒体或网络等公开改制有关情况、投资者条件等信息，
择优选择投资者。此次改制结果分别得到了河南省省属国有企业改革工作联席办
公会议、河南省人民政府确认：2006&年12&月河南省省属国有企业改革工作联席
办公会议《关于确认郑煤机集团产权制度改革有关事项的批复》（[2006]33&号）
文中批复：“确认郑煤机集团改制方案中的股权设置意见，即国有股51%、职工
持股49%。”；2010&年3&月河南省人民政府出具《关于进一步确认郑州煤矿机械
集团有限责任公司产权制度改革实施情况的批复》（豫政文[2010]48&号）对郑煤
机有限改制进行了再次确认：“郑州煤矿机械集团有限责任公司2006&年通过定向
吸收员工增资入股，不影响改制结果，改制合法有效。”
3、计提的内部退养职工安置费可能有节余
本公司在本次改制时，按照国家相关规定为符合内部退养条件的554&名员工
预留了4,673.11&万元内部退养职工安置费。上述员工中，一部分人员未办理内部
退养手续，仍在本公司工作；一部分从事特殊工种的员工按国家规定的条件办理
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1-1-V
了提前退休，少数员工因死亡、离职与本公司终止了劳动关系，从而导致有部分
预留的内部退养职工安置费节余。但因仍有部分人员与本公司存在劳动关系，其
可能退休或离开公司的具体时间无法精确预计，因此目前无法精确计算可能结余
的费用。本公司承诺：上述554&名人员全部退休或与本公司解除劳动关系后，本
公司将节余的费用归还给原股东，或按其要求的方式处置。
4、2008&年规范了职工持股会持股
此次改制中本公司员工成立了职工持股会，并通过本公司工会和自然人丁辉
设立了百斯特公司，百斯特公司随后增资入股了本公司，持有公司49%的股权。
2008&年，百斯特公司将持有的全部股权分别转让给了12&家公司/企业及焦承尧等
26&个自然人。上述股权受让方均出具承诺以合法拥有的资金支付了股权受让款。
此次股权转让事先经过职工持股会2008&年度第一届一次临时会员大会的批
准，事后经过了1,823&名会员（占会员总数的99.73%）的确认同意。
本公司现有自然人股东焦承尧等26&人（其持有股份均为2008&年从百斯特公
司受让获得）承诺：若职工持股会会员对职工持股会、工会委员会在办理职工入
股、对外投资、股权转让、收益分配、资产处置、清算等过程有任何异议，本人
将负责妥善解决，并按本人在自然人所持有本公司股份的比例承担由此产生的任
何费用支出或经济损失。
五、本公司经审计的2008&年度归属于母公司股东的净利润为48,102.46&万
元，其中包括债务重组收益13,722.85&万元，债务重组收益对2008&年净利润有较
大影响。该债务为1998&年以前公司在中国工商银行郑州市建设路支行的贷款及
其形成的利息，本公司于2006&年12&月19&日与当时持有此债权的长城资产管理
公司达成债权减让协议，该协议已于2008&年12&月执行完毕。
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1-1-1
目&录
第一节&释&义................................................................................................1
第二节&概&览................................................................................................6
一、公司基本情况......................................................................................................................6
二、公司控股股东及实际控制人..............................................................................................9
三、公司主要财务数据..............................................................................................................9
四、本次发行情况....................................................................................................................11
五、募集资金主要用途............................................................................................................12
第三节&本次发行概况...................................................................................13
一、本次发行的基本情况........................................................................................................13
二、本次发行股票的有关当事人............................................................................................14
三、发行人与中介机构关系....................................................................................................16
四、本次发行有关重要日期....................................................................................................16
第四节&风险因素..........................................................................................17
一、宏观经济波动导致的市场风险........................................................................................17
二、募集资金投资项目风险....................................................................................................17
三、业务经营风险....................................................................................................................18
四、市场竞争风险....................................................................................................................19
五、应收账款不能及时回收或发生坏账的风险....................................................................20
六、其他风险............................................................................................................................20
第五节&发行人基本情况...............................................................................22
一、发行人基本信息................................................................................................................22
二、公司改制设立情况............................................................................................................22
三、公司历史沿革....................................................................................................................26
四、公司的组织结构................................................................................................................40
五、发起人及实际控制人基本情况........................................................................................44
六、本公司控股子公司、参股公司和单位的基本情况........................................................57
七、工会/职工持股会持股情况...............................................................................................77
八、公司的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况...............................................110
九、发行人员工及社会保障情况..........................................................................................112
十、公司股本情况..................................................................................................................114
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十一、主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员的重要承诺...................................118
第六节&业务和技术....................................................................................120
一、公司主营业务及产品......................................................................................................120
二、煤机行业基本情况..........................................................................................................121
三、公司在行业中的竞争地位..............................................................................................134
四、公司主营业务具体情况..................................................................................................139
五、公司主要固定资产和无形资产情况..............................................................................166
六、公司的技术及研发情况..................................................................................................180
七、公司的质量控制情况......................................................................................................186
第七节&同业竞争与关联交易......................................................................188
一、同业竞争..........................................................................................................................188
二、关联方及关联交易..........................................................................................................188
第八节&董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................................196
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况...........................................196
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属在本公司的持股情况.......204
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况...........................206
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收
入情况.....................................................................................................................................206
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况...........................................207
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系...........................208
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与发行人签订的协议及重要承诺.......208
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况..............................................................209
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况..........................................................209
第九节&公司治理........................................................................................&211
一、概述.................................................................................................................................211
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行...............211
三、本公司接受监管与检查的情况......................................................................................217
四、本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司对主要
股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况..........................................................218
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的审核报告...........219
第十节&财务会计信息.................................................................................220
一、财务报表..........................................................................................................................220
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二、财务报表的编制基准、合并财务报表范围及变化情况...............................................227
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..................................................................229
四、报告期内非经常性损益情况..........................................................................................248
五、最近一期末主要固定资产情况......................................................................................249
六、最近一期末长期股权投资情况......................................................................................250
七、最近一期末无形资产情况..............................................................................................251
八、最近一期末的主要债项..................................................................................................251
九、报告期内各期末股东权益的情况..................................................................................256
十、报告期内现金流量情况..................................................................................................259
十一、或有事项、期后事项及其他重要事项......................................................................260
十二、公司主要财务指标......................................................................................................263
十三、公司历次资产评估及验资情况..................................................................................265
十四、申报报表和原始报表的差异......................................................................................267
第十一节&管理层讨论与分析......................................................................272
一、财务状况分析..................................................................................................................272
二、盈利能力分析..................................................................................................................291
三、资本性支出分析..............................................................................................................305
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..........................................................................306
第十二节&业务发展目标.............................................................................315
一、公司的发展计划..............................................................................................................315
二、拟定上述计划所依据的假设条件..................................................................................318
三、实施上述计划面临的主要困难......................................................................................319
四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系..................................................................319
五、本次公开发行对公司实现上述目标的作用..................................................................320
第十三节&募集资金运用.............................................................................321
一、募集资金运用概况..........................................................................................................321
二、高端液压支架生产基地项目必要性分析......................................................................322
三、项目生产计划及新增产能消化分析..............................................................................327
四、公司确保新增产能有效利用的措施..............................................................................328
五、项目投资测算..................................................................................................................333
六、新增固定资产投资对公司的影响..................................................................................336
七、项目详细情况介绍..........................................................................................................339
八、募集资金运用效益分析..................................................................................................343
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第十四节&股利分配政策.............................................................................346
一、股利分配政策..................................................................................................................346
二、公开发行后的股利分配政策..........................................................................................347
三、本次发行前滚存利润的分配方案..................................................................................348
第十五节&其他重要事项.............................................................................349
一、信息披露及投资者关系管理..........................................................................................349
二、重大合同..........................................................................................................................349
三、对外担保..........................................................................................................................355
四、其他重大事项..................................................................................................................355
第十六节&董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................357
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明..................................................................357
保荐人（主承销商）声明......................................................................................................358
发行人律师声明......................................................................................................................359
会计师事务所声明..................................................................................................................360
评估机构声明..........................................................................................................................361
验资机构声明..........................................................................................................................362
第十七节&备查文件....................................................................................363
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第一节&释&义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
一般词汇
公司/本公司/发行人&指
郑州煤矿机械集团股份有限公司、郑州煤矿机械
集团有限责任公司
股份公司&指&郑州煤矿机械集团股份有限公司
郑煤机有限&指&郑州煤矿机械集团有限责任公司
保荐人/主承销商&指&中信证券股份有限公司
会计师/
立信会计师事务所&指&立信会计师事务所有限公司
发行人律师&指&北京市康达律师事务所
国家发改委&指&中华人民共和国国家发展和改革委员会
河南省国资委&指&河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南省煤管局&指
原河南省煤炭工业厅，后更名为河南省煤炭工业
局，2007&年再度更名为河南省煤炭工业管理局。
职工持股会&指&2006&年本公司员工为增资郑煤机有限而成立的
职工持股机构
职工持股会（综机）&批&2006&年本公司员工为增资综机公司而成立的职
工持股机构
百斯特公司&指&郑州百斯特矿机有限公司
综机公司&指
郑州煤机综机设备有限公司，及其前身郑州煤机
综机配件有限公司
江西综机公司&指&郑州煤机(江西)综机设备有限公司
配件总厂&指
郑州煤矿机械厂配件总厂，郑州煤机综机配件有
限公司的前身
配件总厂工会&指&郑州煤矿机械厂配件总厂工会委员会
华源重工&指&郑州华源重工股份有限公司
液压公司&指
郑州煤机液压电控有限公司及其前身郑州恒达液
压工程中心，郑州恒达液压工程中心于2009&年3
月5&日更名为郑州煤机液压电控有限公司。
物资供销公司&指&郑州煤矿机械集团物资供销公司
长壁公司&指&郑州煤机长壁机械有限公司
物业公司&指&郑州煤机物业管理有限公司
职工医院&指&郑州煤矿机械集团有限责任公司职工医院
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幼儿园&指&郑州煤矿机械集团股份有限公司幼儿园
运输公司&指&郑州煤机运输开发公司
技工学校&指&郑州煤矿机械制造技工学校
新疆公司&指&郑煤机集团潞安新疆机械有限公司
速达配件&指&郑州煤机速达配件服务有限公司
淮南舜立&指&淮南舜立机械有限责任公司
工会/郑煤机有限工会&指&发行人工会委员会
五险一金&指
基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、
生育保险、住房公积金
神华集团&指&神华集团有限责任公司
晋城煤业集团/晋煤集团&指&山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
淮南矿业集团&指&淮南矿业（集团）有限责任公司
神华能源股份&指&中国神华能源股份有限公司
天地科技&指&天地科技股份有限公司
JOY&指
久益采矿设备公司，美国井下采矿设备设计和制
造企业，&英文全名为Joy&Mining&Machinery
Limited
Bucyrus&指
比塞洛斯国际公司，露天及井工开采设备设计和
制造企业，英文全名为Bucyrus&International,&Inc.
机经网&指
中国机经网，是由中国机械工业联合会主办、唯
一代表机械行业的官方信息网站。
报告期&指&2007&年、2008&年及2009&年
募集资金投资项目/
募投项目&指
郑州煤矿机械集团股份有限公司高端液压支架生
产基地项目
中国证监会&指&中国证券监督管理委员会
《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
《公司章程》&指&《郑州煤矿机械集团股份有限公司公司章程》
本次发行/本次首发&指
本次向社会公众发行14,000&万股人民币普通股
（A&股）的行为
元&指&人民币元
专业词汇
工作面&指&进行采煤作业的场所，随着采掘进度而移动。
工作面支护&指&支护控顶区内的顶板，防止冒顶，减少顶板下
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沉量，以保证工作面安全回采。在急倾斜煤层
中有时还要支护底板。工作面支护主要有木
柱、棚子、金属支柱或单体液压支柱配合铰接
顶梁组成的悬臂支架以及自移式液压支架等。
采空区&指&回采后不再支护的空间。
采空区处理&指
为减少工作面压力而对采空区顶板加以管理
的方法。
顶板&指&赋存在煤层之上的临近岩层。
顶板管理&指
工作面支护与采空区处理的合称。中国多数矿
区采用全部垮落法将采空区支架撤回，使采空
区顶板下部垮落并利用其碎胀性支撑上部顶
板。少数矿区采用全部充填法将采空区用充填
材料填满，不让顶板垮落；极少数矿区则采用
煤柱支撑法或局部充填法管理顶板。
煤壁片帮&指&煤壁产生片状或块状塌落的现象。
冒顶&指
采掘工作空间或井下其它工作地点顶板岩石发生
的坠落事故。
矸石&指
煤伴生废石。在掘进、开采和洗煤过程中排出的
固体废物。是碳质、泥质和砂质页岩的混合物，
具有低发热值。
落煤&指
把煤从煤壁上破落下来，主要有打眼放炮落煤、
机械割煤和水力落煤等方式。
装煤&指
把落下的煤装入输送机，主要有人工装煤、机
械装煤和爆破装煤等方式。
运煤&指
把采下来的煤运出工作面，倾角小于25°时工
作面铺设输送机，大于25°时可改用溜槽。
井工开采&指
是采用开掘井巷采出煤炭资源或其他矿产的工
作，主要区别于露天开采。
炮采&指
打眼放炮落煤方式的简称，开采工艺过程是打眼
放炮、人工或机械法装煤和刮板输送机运煤。工
作面推进后用人工移设输送机，用木柱、棚子或
金属支架支护工作面。
传统房柱式开采&指
沿巷道每隔一定距离开采煤房，再后退采出煤房
之间煤柱的采煤方法。
连续采煤机房柱式开采&指
采用房柱式开采方式，但是其采煤设备为连续采
煤机。
普采&指
普采包括一般普采和高档普采，普采不使用液压
支架。
一般普采&指
一般普采是一种采用机械方法落煤和装煤，用输
送机运煤和单体支柱支护的采煤工艺，机械化水
平较低。
高档普采&指&机械化水平较高的普采。
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综采/综合机械化采煤/
煤炭综合机械化开采&指
将工作面落煤、装煤、运煤、顶板支护和顶板管
理工艺全部用机械以自动化方式完成。其中，落
煤、装煤使用双滚筒采煤机，运煤使用刮板输送
机，顶板控制使用液压支架。综采改善了劳动条
件，大大提高了工作面产量和效率，工作面安全，
顶板事故大为减少，是煤炭工业的发展方向。
长壁开采/长壁综采&指
采用长壁工作面的综采工艺方法，通常长度大于
50&米的工作面称为长壁工作面。
煤机&指
指直接用于煤矿开采作业的机械。广义上的煤机，
按照煤矿开采的顺序，主要分为勘探设备、综合
采掘设备、提升设备、洗选设备、煤炭安全设备
和其他设备，以及露天矿设备等。狭义上的煤机
即指煤炭综合采掘设备，包括掘进机、采煤机、
刮板输送机及液压支架，合称“三机一架”。
掘进机&指
全断面开挖隧洞的专用设备，用于煤矿各种巷道
的掘进。它利用大直径转动刀盘上的刀具对岩石
的挤压、滚切作用来破碎岩石。
采煤机&指
采煤机是一个集机械、电气和液压为一体的大型
复杂系统，用于煤矿采煤工作面的落煤和装煤。
刮板输送机&指
用刮板链牵引，在槽内运送散料的输送机。在当
前采煤工作面内，刮板输送机的作用不仅是运送
煤和物料，而且还是采煤机的运行轨道。
顺槽皮带运输机&指
又称带式运输机，是一种连续运输机械，也是一
种通用机械。安装在顺槽内，实现运煤。主要由
皮带、机架、驱动滚筒、改向滚筒、储带仓、承
载托辊、回程托辊、张紧装置、清扫器等零部件
组成。
液压支架&指
用于综采工作面顶板的支护和控制及工作面设备
的推移行走，能可靠而有效地支撑和控制工作面
的顶板，隔离采空区，防止矸石进入回采工作面
和推进刮板输送机。
高端液压支架&指
按照液压支架欧洲标准&EN1804&或相当于欧洲标
准的企业标准进行设计、制造、检测的液压支架。
中低端液压支架&指
按照国内现行的MT312-2000&行业标准进行设
计、制造、检测的液压支架。
电液控制系统&指
是一种控制系统，用电子液压系统自动控制液压
支架的技术。采用电液控制系统的工作面往往可
以实现高产高效。
液压阀&指
液压阀是控制液压油的一种元件，可以控制压力
液体的方向、开启闭合、流量和压力等。
电液阀&指
电液阀是用电信号为控制信号，用液体作为驱动
阀门动作的液压阀。
结构件&指
结构件是用某种材料制成的，具有一定形状，并
能够承受载荷的实体。液压支架中结构件主要指
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焊接件、承载件，如顶梁、掩护梁、底座、连杆
等。
千斤顶&指
是一种液压系统执行件，其通过两个封闭腔内的
液体进与出，实现伸与缩的动作。
立柱&指
实际为千斤顶，其具有伸缩功能，由于其在液压
支架中起主要支撑作用才称之为立柱。
支撑式液压支架&指
立柱支撑在顶梁上，没有掩护梁和四连杆机构的
液压支架。适用于缓倾斜、顶板稳定的薄与中厚
煤层。由于其对顶板重复支撑次数多、稳定性差、
护矸能力差等特点，目前应用较少。
掩护式液压支架&指
以单排立柱为主要支撑部件并带有掩护梁和四连
杆机构的液压支架。适用于直接顶中等稳定以下，
顶板周期来压不强烈的采煤工作面。
支撑掩护式液压支架&指
以双排立柱为主要支撑部件并带有掩护梁和四连
杆机构的液压支架。是在支撑式和掩护式架型基
础上发展，兼有这两种架型的主要技术特征。适
用于直接顶中等稳定、稳定和坚硬，周期压力强
烈的采煤工作面，底板软硬均可。
放顶煤液压支架&指
应用于采用放顶煤开采工艺工作面的液压支架，
主要用于厚煤层开采，适应煤层厚度7－13&米。
薄煤层液压支架&指
应用于最大高度在2.2&米以下的薄煤层工作面开
采的液压支架。
大采高液压支架&指
应用于最大高度在3.8&米以上的一次采全高工作
面的液压支架。
大倾角液压支架&指&主要用于倾角在20-40°之间的煤层的液压支架。
急倾斜液压支架&指&主要用于倾角在40-60°之间的煤层的液压支架。
超前支架&指&用于巷道内、实现巷道超前支护的液压支架。
基本支架&指
区别于过渡支架和端头支架，用于支护工作面顶
板，并具有推移刮板输送机功能的液压支架。
端头支架&指
用于支护工作面端头巷道顶板，并具有推移刮板
输送机和转载机功能的液压支架。
过渡支架&指
用于工作面基本支架与端头支架之间的液压支
架，通常滞后于基本支架。
排头支架&指
用于工作面机头或机尾处、与刮板输送机机头机
尾配合使用的液压支架。
kN&指&力的单位，千牛顿。
本招股意向书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结
果与实际结果存在尾数差异的情况。
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第二节&概&览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。
一、公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：&郑州煤矿机械集团股份有限公司
英文名称：&ZHENGZHOU&COAL&MINING&MACHINERY&GROUP&Co.,&Ltd
注册资本：&56,000&万元
法定代表人：&焦承尧
变更设立日期：&2008&年12&月28&日
住&所：&郑州市华山路105&号
邮政编码：&450013
经营范围：&设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设
备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事
货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外。
（二）公司设立情况
本公司系由郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变更设立。2008&年12&月5
日，郑煤机有限股东会作出决议，以截至2008&年7&月31&日经审计的净资产
562,580,821.78&元，按照1：0.995&的比例折合成56,000&万股，将郑煤机有限整体
变更设立为股份有限公司。
（三）本公司主营业务情况
本公司主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。
本公司的产品具有以销定产、个性化定制的特点。本公司的主要产品从研发、设
计到采购、生产、销售均自主完成。
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（四）本公司竞争优势
1、品牌优势
本公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，有着悠久的煤炭装备制造
和液压支架研发及生产历史，是我国第一台液压支架诞生地，是世界第一台放顶
煤液压支架诞生地，开创了高端综采装备国产化之先河。本公司的市场份额连续
多年稳居第一，具明显的领先优势。在高端液压支架领域，公司的市场地位更加
突出。公司持续注重高端液压支架产品的研究开发和市场渗透，2005&年率先打
破国际煤机企业在高端综采装备领域对我国的垄断，并凭借可靠的质量、较高的
性价比和良好的售前售后服务占据了高端液压支架领域的绝对优势地位。本公司
技术领先、稳定可靠的品牌形象及液压支架行业的龙头地位已在业内牢牢树立，
得到客户、供应商和社会的广泛认可。
2、产品质量优势
和国内企业相比，本公司产品拥有质量优势；和国际领先企业相比，本公司
产品在质量水平相当的基础上拥有性价比优势。液压支架是综采支护设备中涉及
效率和安全的重要组成部分，本公司的行业龙头地位及品牌优势主要是建立在高
可靠性的产品质量基础之上。本公司在各个环节注重产品质量，建立了全面的质
量管理体系，实现了“一切工作有程序，一切程序有控制，一切控制有文件，一
切文件有标准”的规范的质量管理模式，并通过持续改进保证了公司质量管理体
系的有效运行。
3、技术优势
本公司凭借厚重的历史经验积淀，积极吸收国际液压支架设计新理念，结合
不同煤层赋存和地质构造条件，运用三维仿真设计、有限元分析、模拟压架试验
等现代设计手段，不但能够满足当前国内外用户对液压支架的需求，而且在本领
域前沿技术的研究开发方面，走在了行业的前列。本公司在液压支架领域的技术
研发和攻关，大大提升了我国煤炭综合采掘装备制造行业的技术工艺水平，主导
了高端液压支架全面实现国产化的进程。我国的煤层地质条件种类繁多，煤炭储
存条件复杂，薄煤层、三软煤层、急倾斜煤层占有较大比例。公司致力于煤炭资
源的保护性开采，针对特殊煤层开发出薄煤层支架、三软煤层支架、急倾斜煤层
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支架，重点攻关和掌握特殊煤层液压支架技术。本公司在产品架构设计、材料应
用、生产工艺等方面均积累了先进经验，并形成了不少技术成果。目前，公司及
控股子公司已拥有专利63&项（其中国内发明专利6&项），已获受理的专利申请
35&项（其中发明专利15&项）。2006&年，公司被评为“中国煤炭工业科技进步十
佳企业”；公司的采煤工作面端头及顺槽超前液压支架与超前支护技术研究获得
“2006&年&&&&&&&&&中国煤炭工业科技进步一等奖”；2007&年，公司获得“国家认定企业技
术中心”称号，是国内液压支架行业唯一的国家认定企业技术中心；2008&年公
司被认定为河南省2008&年第一批高新技术企业。
4、规模优势
本公司是液压支架生产商中产值和销售收入最大、经营业绩最好的企业，公
司2008&年销售收入达37.22&亿元，超过第二名和第三名的总和，2009&年销售收
入更是快速增长38.63%，达到51.60&亿元。领先于竞争对手的规模使得公司在采
购成本、供应保障、研发及营销投入等方面具备优势。首先，本公司的年钢材采
购量高达30&万吨以上，庞大而稳定的钢材需求量，使本公司成为多家大型钢铁
企业的重点客户，能够以最快捷的速度掌握钢材价格信息，一方面保证了钢材紧
张时期的供应，另一方面保持了采购价格的最优化。其次，本公司依据独有的技
术优势与钢铁企业合作开发适用于高端液压支架的特殊钢材，实现特殊材料价格
的最低化。除此之外，领先于竞争对手的规模降低了单位固定成本，也使本公司
在研发、销售等方面的投入更具价值。
5、客户基础优势
本公司在国内有稳定的客户基础，主要分布在山西、河南、山东、内蒙、宁
夏、新疆、安徽、贵州、陕西、河北、东北等煤炭储量丰富、煤矿集中的区域。
本公司与神华集团、晋城煤业集团、淮南矿业集团等主要客户建立了良好的合作
关系，既有客户的产品忠诚度较高。本公司注重售后服务，公司的售后服务包括
资料提供、人员培训、信息共享、设备配套、安装调试、跟踪记录、即时响应等
各个环节。此外，本公司技术开发人员也参与到售后服务环节中，在提供技术支
持的同时将用户的使用反馈融入到产品开发经验的积累当中。本公司广泛的客户
网络和高标准的客户服务为公司巩固既有客户奠定了基础。
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6、管理团队优势
本公司拥有敬业、专业、年富力强、配合默契的管理团队，核心管理团队成
员均具有煤机行业相关专业背景，其中绝大多数在本公司任职十五年以上，且由
基层做起，对煤机行业和本公司均有深刻的理解，对公司有很高的忠诚度。本公
司核心管理团队成员中有七名高级工程师、一名高级会计师，所有核心管理团队
成员均拥有大学以上学历，其中三名博士、三名硕士。本公司管理团队绝大部分
由内部培养，经长期磨合，团队稳定，配合默契，敬业高效，富有领导力。
7、装备优势
本公司拥有行业内最完整的包含下料、机加工、焊接、铸造、锻造、电镀、
整体加工、液压阀及管路附件在内的液压支架全套生产系统，拥有行业内规模最
大、最先进的盘套类数控生产单元、大口径钢管滚压生产单元、数控下料切割机
床群、机器人切坡口生产单元，国内最大的3000&吨高端液压支架整体试验台，
国内最大的1000L/min&大流量液压阀试验台，可以实现液压支架生产每一环节的
自主控制。
二、公司控股股东及实际控制人
公司控股股东和实际控制人为河南省国资委，河南省国资委是河南省人民政
府直属特设机构，经河南省人民政府授权代表河南省人民政府履行出资人职责，
并对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。
三、公司主要财务数据
发行人最近三年经立信会计师事务所审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项&目&2009&年
12&月31&日
2008&年
12&月31&日
2007&年
12&月31&日
流动资产合计&414,388.08&344,982.15&217,208.31
非流动资产合计&60,906.91&28,692.56&28,383.83
资产总计&475,294.99&373,674.71&245,592.14
流动负债合计&282,312.82&276,954.21&198,544.01
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项&目&2009&年
12&月31&日
2008&年
12&月31&日
2007&年
12&月31&日
负债合计&319,332.14&283,582.82&200,280.81
归属于母公司股东&权益合计&149,604.62&87,553.95&39,464.57
少数股东权益&6,358.23&2,537.94&5,846.75
股东权益合计&155,962.85&90,091.89&45,311.33
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项&目&2009&年度&2008&年度&2007&年度
营业收入&516,028.26&372,233.57&235,814.02
营业利润&75,985.43&43,093.35&34,815.87
净利润&64,675.27&48,971.79&22,568.55
归属于母公司股东的净利润&63,041.41&48,102.46&20,361.59
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项&目&2009&年度&2008&年度&2007&年度
经营活动产生的现金流量净额&54,102.86&37,471.43&22,249.50
投资活动产生的现金流量净额&-21,330.27&-10,863.17&-7,556.60
筹资活动产生的现金流量净额&-4,108.09&20,612.72&-546.24
汇率变动对现金的影响额&88.98&-624.76&-52.24
现金及现金等价物净增加额&28,753.47&46,596.22&14,094.43
（四）合并报表主要财务指标
指&标&2009&年度/末&2008&年度/末&2007&年度/末
资产负债率（合并）&67.19%&75.89%&81.55%
资产负债率（母公司）&67.65%&75.44%&82.92%
流动比率（倍）&1.47&1.25&1.09
速动比率（倍）&1.09&0.75&0.58
应收账款周转率（次/年）&6.00&6.27&4.62
存货周转率（次/年）&3.17&2.48&2.42
息税折旧摊销前利润（万元）&82,632.48&62,920.14&38,288.92
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指&标&2009&年度/末&2008&年度/末&2007&年度/末
利息保障倍数（倍）&47.21&45.74&238.93
每股净资产（元/股）&2.67&1.56&0.70
每股经营活动产生的现金流量
（元/股）&0.97&0.67&0.40
每股净现金流量（元/股）&0.51&0.83&0.25
无形资产（扣除土地使用权）占
净资产的比例&0.03%&0.06%&0.15%
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益）(%)&51.98%&56.54%&68.18%
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元）&1.11&0.64&0.36
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均
取最近一期末股份公司股本数（56,000&万股）。
四、本次发行情况
股票种类：&人民币普通股（A&股）
每股面值：&人民币1.00&元
发行股数：&14,000&万股
发行股数占发行后总股本比例：&20%
发行方式：&采用网下向询价对象询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式（如发行时，中国证
监会关于股票的发行方式有变化，按变化后的
发行方式发行）
发行对象：&向符合资格的询价对象和在上海证券交易所开
户的已上市流通人民币普通股（A&股）的境内
自然人、法人等投资者发行（国家法律法规禁
止购买者除外）
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五、募集资金主要用途
公司本次募集资金将全部用于投资高端液压支架生产基地建设项目，该项目
的投资总额为149,255.20&万元，其预计投资进度如下表：
投资进度（万元）
项目名称
第1&年&第2&年
合计
（万元）
项目的审批、核准
或备案情况
建设投资&55,128.00&55,127.20
高端液压
支架生产
基地&铺底流动资金&39,000.00
149,255.20
经河南省发展和改革
委员会审核同意，郑州
经济技术开发区管委
会登记备案，项目编码
为豫郑市经工
[。
公司拟通过本次发行来募集上述项目所需资金，若本次募集金额不足，将通
过银行贷款或其他方式解决；若募集金额超过上述项目所需资金，则剩余资金用
于补充公司流动资金。
在本次发行前，公司用自有资金或银行贷款投入项目建设，待本次发行募集
资金到位后再行置换。
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第三节&本次发行概况
本次发行由公司2009&年第一次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会
证监许可[&号文核准。
一、本次发行的基本情况
股票种类：&人民币普通股（A&股）
每股面值：&1.00&元
发行股数：&14,000&万股
占发行后总股本比例：&占本次发行后总股本的20.00%
每股发行价：&【&】元
发行后每股盈利：&【&】元
发行市盈率：&【&】倍
发行前每股净资产：&2.68&元（按截至2009&年12&月31&日经审计的净资
产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：&【&】元
市净率&【&】元
发行方式：&采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定
价发行相结合的方式（如发行时，中国证监会关
于股票的发行方式有变化时，按变化后的发行方
式发行）
发行对象：&向符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户
的已上市流通人民币普通股（A&股）的境内自然
人、法人等投资者发行（国家法律法规禁止购买
者除外）
承销方式：&余额包销
预计募集资金总额和净额：&预计募集资金总额【&】万元，扣除发行费用后，
预计募集资金净额【&】万元
发行费用概算：
（1）承销保荐费用&【&】万元
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（2）审计费用&【&】万元
（3）评估费用&【&】万元
（4）律师费用&【&】万元
（5）路演推介及信息披露
费
【&】万元
（6）登记托管费及上市初
费
【&】万元
二、本次发行股票的有关当事人
1、&发行人：&郑州煤矿机械集团股份有限公司
法定代表人：&焦承尧
地址：&郑州市华山路105&号
电话：&(&1027
传真：&(&1666
邮箱：&zmj＠zzmj.com
联系人：&鲍雪良
2、&保荐人（主承销商）：&中信证券股份有限公司
法定代表人：&王东明
注册地址：&广东省深圳市福田区深南大道7088&号招商银行大厦
第A&层
联系地址：&北京市朝阳区新源里16&号琨莎中心23&层
电话：&(010)&
传真：&(010)&
保荐代表人：&姚浩、邱小兵
项目协办人：&苏健
项目经办人：&刘景泉、李好胜、宋琛、毛凯军、夏子帮
联系人：&刘景泉
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3、&发行人律师：&北京市康达律师事务所
地址：&北京市朝阳区建国门外大街19&号国际大厦2031&室
电话：&(010)&
传真：&(010)&
经办律师：&江华、袁怀东、郑岩
4、&会计师事务所：&立信会计师事务所有限公司
地址：&北京市东城区东长安街10&号长安大厦三层
电话：&(010)&
传真：&(010)&
经办注册会计师：&王云成、吴雪
5、&资产评估机构&北京六合正旭资产评估有限责任公司
地址：&北京市海淀区长春桥路11&号万柳亿城大厦
电话：&(010)
传真：&(010)
经办评估师：&黄二秋、侯娟
6、&上市证券交易所：&上海证券交易所
法定代表人：&张育军
住址：&上海市浦东南路528&号证券大厦
电话：&(021)&
传真：&(021)&
7、&股票登记机构：&中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：&上海市浦东新区陆家嘴东路166&号
电话：&(021)&
传真：&(021)&
8、&收款银行：&（待定）
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三、发行人与中介机构关系
发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
发行安排&日&期
询价推介时间&7&月12&日至7&月15&日
网下申购日期和缴款日期&7&月19&日至7&月20&日
网上申购日期和缴款日期&7&月20&日
定价公告刊登日期&7&月22&日
预计股票上市日期&发行后尽快安排上市
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第四节&风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料以
外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投
资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、宏观经济波动导致的市场风险
2008&年下半年以来，国际金融危机导致世界经济形势出现恶化，也对我国
实体经济产生显著的影响，作为支撑经济发展的基础能源业，煤炭行业也受到较
大影响。2009&年中期开始，随着经济回暖，煤炭价格水平有所复苏，行业需求
也逐渐转暖。本公司产品属于煤炭综采设备，煤炭需求的波动对煤炭综采设备的
市场需求产生直接影响；煤炭是我国的基础能源，煤炭产量与我国经济发展速度
直接相关，从长期来看，我国经济仍然处于快速增长阶段，煤炭的需求仍然呈增
长趋势，但短期宏观经济形势仍具有一定不确定性。宏观经济波动对煤炭行业景
气度的影响使得本公司所处的煤炭综采设备行业面临一定的市场风险。
二、募集资金投资项目风险
（一）产能扩张的风险
本次募集资金项目预计开始建设后的第四年全部达产，达产后公司合计产能
将达到年产液压支架40&万吨，较目前20&万吨的产能增加100%。虽然预计国内
市场液压支架具备广阔的发展空间，本公司也制定了开拓市场、提升营销以确保
新增产能得到有效利用的措施，但本公司仍面临新增产能的市场营销风险。
（二）固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险
本次募集资金投资项目完成后，本公司固定资产将增加90,366&万元，按照
公司目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为5,570&万元；同时土地使用权将
增加12,362&万元，预计每年新增摊销金额为412&万元。如果募投项目建成后不
能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧和
无形资产摊销大幅增加而导致利润水平下滑的风险。
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（三）净资产收益率下降的风险
本次发行前，按2009&年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率为51.98%。本次募集资金到位后，
公司总资产规模和净资产值将大幅提高，由于募集资金投资项目达产需要一定的
时间，因此，本次发行后公司的净资产收益率与以往年度相比将有较大幅度的下
降。
（四）募投项目的实施风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济发展水平及发展速度、
市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而作出的，由于市
场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争急
速加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。此外，
项目具体建设过程中也有可能遇到不可控因素的影响，使募投项目进展滞后或增
加建设成本。
三、业务经营风险
（一）钢材价格波动的风险
钢材是本公司产品的主要原材料，估算报告期内钢材消耗约占营业成本的
68%。本公司产品按照订单定制生产，产品的销售价格在签订合同时确定，而营
业成本则受生产周期内钢材价格变动的影响。本公司在与客户确定销售价格时会
考虑到钢材价格的预期走势，但钢材价格的市场波动具有不确定性，有时会存在
与预期变动幅度甚至变动方向不一致的情况。钢材价格从2008&年前期的高速增
长转向快速回落，2009&年中期以来逐渐恢复稳定，近期仍可能呈现一定波动性。
钢价的波动对公司的毛利额可能会产生有利的影响，也可能会产生消极的影响，
因而使得本公司面临上游钢价波动不能及时向下游传导而导致毛利波动的风险。
（二）客户违约的风险
本公司产品为按客户要求设计、定制的产品，并不完全具备普遍适用性，如
果安排生产后客户出现违约，将对已生产的产品销售带来一定难度。本公司的主
要客户大多为煤炭行业知名企业，并与本公司建立了长期稳固的合作关系，公司
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根据产品生产进度收取相应比例的预收款项，并且对客户履约情况和履约基础进
行密切跟踪，但随着煤炭行业景气度波动，不排除一些中小客户出现违约的可能。
因此，本公司面临客户违约带来损失的风险。
（三）技术人员流失或不足的风险
本公司是国内液压支架技术的引领者之一，经过长期发展和业务积累，本公
司已经形成了稳定的研发、设计团队，积累了多项核心技术。虽然公司已经实施
了针对公司技术人员的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，行业内
其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，存在核心技术人员流失的风险；同
时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对技术人才的需求，
公司也将面临技术人才不足的风险。
（四）规模扩张带来的管理风险
截至2009&年末，公司合并报表总资产为47.53&亿元，拥有员工总数超过3,000
人。近几年公司的销售收入实现高速增长，募投项目的实施也将进一步扩大企业
的经营规模，尽管公司通过引进ERP&系统提高管理效率，加强内部资源整合，
但随着公司资产和经营规模的迅速扩大，以及产品向成套化方向发展，公司组织
结构和管理体系更趋复杂，给公司的经营决策、风险控制、产品质量控制等带来
更大的难度，也对公司治理、管理团队带来一定程度的挑战。公司在快速扩张的
同时需要对各环节进行有效控制，保持公司高效运转。因此，公司面临规模扩张
带来的管理风险。
四、市场竞争风险
（一）竞争加剧导致的风险
近年来煤炭行业的高景气度使得煤机需求持续快速增长，旺盛的市场需求和
较高的利润率促使既有煤机生产厂商加大了投入力度，同时也吸引众多新进入者
进入煤机行业，加剧了市场竞争。作为国内液压支架行业的龙头企业，本公司产
品在市场上拥有明显的优势，国内市场占有率连续多年稳居第一，尤其是在高端
液压支架领域，本公司既是技术升级的引领企业，又拥有绝对领先的市场份额。
但近年行业产能的扩张和新进入者的增多使公司面临竞争加剧的风险。
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
1-1-20
（二）竞争模式变化导致的风险
我国煤炭行业集中度低，整合势在必行。针对行业现状，国家《煤炭工业发
展“十一五”规划》提出大集团发展的思路：到“十一五”末，将形成6～8&个
亿吨级和8～10&个5000&万吨级的大型煤炭企业集团，其煤炭产量占全国的50%
以上。煤炭行业的规模化重组将有可能导致我国煤机市场的竞争模式发生变化。
一方面，一些大中型煤炭企业向上游延伸整合，开始生产制造煤机产品。这些煤
炭企业的中低端煤机需求往往由关联煤机企业满足，在一定程度上影响了行业的
自由竞争和有序发展。另一方面，重组后的大型煤炭企业将对大型成套综采设备
产生更大需求，这将对煤机企业成套化能力提出更高的要求。由于液压支架是综
采设备的价值核心，作为国内液压支架的龙头企业，本公司在综采设备成套化竞
争中占据一定的优势，但若本公司的成套化进程慢于竞争对手，上述竞争模式的
变化将给本公司带来一定的市场竞争风险。
五、应收账款不能及时回收或发生坏账的风险
报告期内公司业绩逐年增长，应收账款余额也随之增加，截至2009&年末公
司的应收账款账面余额为109,168.98&万元，公司相应计提了9,000.35&万元的坏账
准备。2009&年公司营业收入增加143,794.69&万元，增幅为38.63%，应收账款增
加46,298.95&万元，增幅为73.64%。本公司的主要客户大多为规模较大、信誉较
好的煤炭企业，并与本公司建立了长期稳定的合作关系，2009&年末应收账款中
包含两大主要客户对应的应收款30,570.62&万元。公司应收账款中账龄在一年以
内的占比接近90%。但目前仍有一定的应收账款规模，在煤炭行业景气度下降及
资金状况紧张的情况下，不排除一些客户出现延期支付或者款项不能收回产生坏
账的情况，因此公司面临应收账款不能及时回收或发生坏账的风险。
六、其他风险
（一）新兴能源替代煤炭从而降低煤机产品市场需求的风险
目前，风能、太阳能等新兴能源的研究开发成为全球的重要课题，虽然煤炭
资源作为主要能源的地位将持续相当长的一段时期，但是如有新兴能源得以低成
本的大规模应用，将对煤炭资源起到替代作用，煤机产品的市场需求也将相应减
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
1-1-21
弱。
（二）安全生产事故风险
机械制造业由于生产环境复杂、机器设备操作专业性要求较高等原因，属于
安全生产事故较易发生的行业。本公司重视安全生产，专门设立安全监察处，负
责劳动安全、监察、环境保护和职业卫生等方面的工作。公司从制度建设、操作
规程、安全教育、安全操作技能培训、安全监察、安全隐患治理、安全技术投入
等各方面入手，全面保障生产的安全有序进行。但由于机械制造业的行业特点，
本公司虽持续加大安全生产及隐患治理的投入力度，避免发生重、特大安全事故，
但仍可能由于违章操作或过失疏忽等原因造成一般安全生产事故的发生。
（三）部分前瞻性陈述可能不准确
本招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司产品未来的市场需求、经
营管理、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信，该等预期或讨
论所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和
不确定因素可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股意向书所列
载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
1-1-22
第五节&发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：&郑州煤矿机械集团股份有限公司
英文名称：&ZHENGZHOU&COAL&MINING&MACHINERY&GROUP&Co.,&Ltd
注册资本：&56,000&万元
法定代表人：&焦承尧
变更设立日期：&2008&年12&月28&日
住&所：&郑州市华山路105&号
邮政编码：&450013
联系电话：&(&1027
传&真：&(&1666
互联网网址：&http://www.zzmj.com/
电子信箱：&zmj＠zzmj.com
二、公司改制设立情况
（一）公司设立方式
本公司是于2008&年12&月28&日，由郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司。
根据立信会计师事务所2008&年9&月15&日出具的审计报告（信会师报字
（2008）第80065&号），截至2008&年7&月31&日本公司的净资产为562,580,821.78
元。2008&年12&月5&日，郑煤机有限股东会作出决议，同意以现有股东共同作为
发起人，将郑煤机有限整体变更设立为股份有限公司；同意以经审计后的截至
2008&年7&月31&日的郑煤机有限净资产56,258.08&万元，按1：0.995&的比例折成
股份公司股本56,000&万元，剩余部分258.08&万元计入公司资本公积金；本公司
股票每股面值1.00&元人民币，注册资本为56,000&万元。
2008&年12&月19&日，立信会计师事务所出具了信会师报字（2008）第80086
号《验资报告》，确认本公司的出资已经全部缴足。
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
1-1-23
2008&年12&月28&日，本公司在郑州市工商行政管理局完成注册登记，并领
取了注册号为511&的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
本公司设立时发起人为：河南省国资委、上海立言股权投资中心（有限合伙）、
西安汉高科技发展有限公司、杭州如山创业投资有限公司、上海鼎丰信息科技有
限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、天津博信一期投资中心（有限合伙）、深
圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、常州
信辉创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、西安经发创新投
资有限公司、深圳市高特佳创富投资合伙企业（有限合伙）等13&家企业或机构
及焦承尧、邵春生、向家雨、张命林、付祖冈、王新莹、陈建民、李重庆、郭昊
峰、高有进、鲍雪良、郭德生、丁辉、倪和平、祝炳良、杨以淳、徐宗林、楚振
岭、董鑫、李浩奇、李优生、王朝阳、邓高峰、刘付营、于德润、周志刚等26
个自然人。
本公司设立时，各发起人持有的股份情况如下：
股东名称
持股数量
（万股）
持股比例（％）
河南省国资委&28,560.00&51.00
上海立言股权投资中心(有限合伙)&8,335.04&14.88
西安汉高科技发展有限公司&2,837.52&5.07
杭州如山创业投资有限公司&1,773.52&3.17
上海鼎丰信息科技有限公司&1,773.52&3.17
北京鸿智慧通实业有限公司&1,773.52&3.17
天津博信一期投资中心（有限合伙）&1,773.52&3.17
深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）&1,773.52&3.17
深圳市创新投资集团有限公司&1,667.12&2.98
常州信辉创业投资有限公司&886.48&1.58
郑州百瑞创新资本创业投资有限公司&709.52&1.27
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
1-1-24
股东名称
持股数量
（万股）
持股比例（％）
深圳市高特佳创富投资合伙企业（有限合伙）&532.00&0.95
西安经发创新投资有限公司&354.48&0.63
焦承尧&239.46&0.43
邵春生&239.46&0.43
向家雨&168.45&0.30
张命林&168.45&0.30
付祖冈&168.45&0.30
王新莹&168.45&0.30
陈建民&168.45&0.30
李重庆&168.45&0.30
郭昊峰&168.45&0.30
高有进&168.45&0.30
鲍雪良&164.86&0.29
郭德生&159.60&0.29
丁&辉&159.60&0.29
倪和平&159.60&0.29
祝炳良&159.60&0.29
杨以淳&159.60&0.29
徐宗林&141.85&0.25
楚振岭&35.45&0.06
董&鑫&35.45&0.06
李浩奇&35.45&0.06
李优生&35.45&0.06
王朝阳&35.45&0.06
邓高峰&35.45&0.06
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股东名称
持股数量
（万股）
持股比例（％）
刘付营&35.45&0.06
于德润&35.45&0.06
周志刚&35.45&0.06
合计&56,000.00&100
（三）变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司主发起人河南省国资委是河南省人民政府直属特设机构，经河南省人
民政府授权代表河南省人民政府履行出资人职责，并对所监管企业国有资产的保
值增值进行监督。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系由郑煤机有限整体变更而来，继承了郑煤机有限的全部资产和业
务。公司设立时拥有的资产为郑煤机有限截至2008&年7&月31&日经审计的全部资
产。本公司设立时从事的主要业务与郑煤机有限及公司目前的主营业务一致，主
要从事综采液压支架的研究开发、生产和销售。公司拥有的主要资产和实际从事
的主要业务在公司变更设立前后没有发生变化。
（五）重组前原企业的业务流程、重组后本公司的业务流程以及原企
业和本公司业务流程间的联系
本公司改制设立前后业务流程没有变化，具体业务流程详见“第六节&业务
与技术”之“四、公司主要业务具体情况”。
（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
自成立以来，本公司与主要发起人股东之间在生产经营方面不存在关联关
系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由郑煤机有限整体变更设立。股份公司设立后，本公司完整继承了郑
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煤机有限的全部资产。截至本招股意向书出具之日，郑煤机有限的房产以及其他
资产或权利的变更手续均已完成。
三、公司历史沿革
（一）公司前身郑州煤矿机械厂的沿革
本公司的前身为1958&年建厂的郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。
1998&年8&月15&日，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题
的通知》（国发[1998]22&号）和河南省人民政府与国家经济贸易委员会、国家煤
炭工业局签署的《关于河南国有重点煤矿管理体制改革问题商谈纪要》精神，郑
州煤矿机械厂划归河南省管理。根据《河南省人民政府关于中央煤炭企事业单位
下放接收有关问题的通知》（豫政[1998]第44&号），郑州煤矿机械厂由河南省煤
管局统一归口管理。河南省煤管局是河南省主管煤炭行业的行政机构。
公司改制为有限责任公司前的资本金变动情况如下：
年份
变动金额
（万元）
变动后资本
金（万元）
变动原因&政策依据
&6,226
执行工业企业会计制
度，将固定基金、国家
流动基金及企业流动基
金列入实收资本
财政部《关于贯彻实施新的
企业财务制度有关政策衔接
问题的通知》（&财工字
[&号）
,077
根据清产核资结果，从
资本公积转增到实收资
本
煤炭工业部财务劳资司《关
于对郑州煤矿机械厂1993&年
清产核资试点单位资金核实
的批复》（&煤财劳资函字
[1994]第115&号）
,294
将拨改贷资金本息余额
转增到实收资本
煤炭工业部《关于将煤炭中
央级“拨改贷”资金本息余
额转为国家资本金的批复》
（煤财劳字[&号）
,394
将国家经贸委所拨设备
更新改造费余额转到实
收资本
财政部《关于贯彻实施新的
企业财务制度有关政策衔接
问题的通知》（&财工字
[&号）
在公司改制为有限责任公司前的9&年历史中，受管理体制及行业情况的影
响，公司的经营业绩不佳，历年的主要经营成果如下所示：
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
1-1-27
单位：万元
项目&95&98&01
收入&17,343&13,654&9,573&16,079&18,540&8,959&8,772&13,573&28,078
净利润&-1,394&-2,719&-2,493&-1,491&-799&-2,343&-2,392&-1,856&-859
资产总额&25,052&26,288&27,927&28,517&28,841&31,326&30,022&29,811&33,331
净资产&4,989&3,052&5,107&3,766&3,184&948&-1,264&-3,299&-3,711
（二）2002&年改制成立国有独资公司
2002&年9&月25&日，河南省人民政府出具《关于郑州煤矿机械厂改制为国有
独资公司的批复》（豫独批[2002]3&号），批复同意郑州煤矿机械厂整体改组为国
有独资公司，河南省人民政府为本公司出资人，河南省煤管局对公司的国有资产
实施监督管理。
2002&年11&月1&日，郑州煤矿机械厂第十届三次职工代表大会审议通过了《郑
州煤矿机械厂建立现代企业制度实施方案》及《郑州煤矿机械集团有限责任公司
章程》。
2002&年11&月6&日，郑煤机有限取得了郑州市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，注册号为5。
本次改制的评估及验资情况如下：
2002&年3&月20&日，河南兴业会计师事务所出具了兴业资评字（2002）第01
号《资产评估报告》，以2001&年11&月30&日为基准日的郑州煤矿机械厂的申报净
资产为-3,706.98&万元，调整后净资产为-3,718.94&万元，净资产评估值为27,948.27
万元（其中包括土地使用权33,726.65&万元），评估增值31,667.21&万元，其中土
地使用权增值29,320.38&万元。
此次资产评估详细结果如下表所示：
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
1-1-28
单位：万元
项目&帐面价值&调整后帐面值评估价值&增减值&增值率%
流动资产&24,921.55&26,441.29&26,332.49&-108.79&-0.41
长期投资&725.99&220.91&215.73&-5.18&-2.35
固定资产&9,893.25&9,903.50&41,684.69&31,781.18&320.91
在建工程&1,413.28&1,413.28&1,261.42&-151.86&-10.75
建筑物&2,293.89&2,291.79&4,707.90&2,416.10&105.42
设备&1,792.17&1,792.17&1,988.73&196.56&10.97
土地&4,406.27&4,406.27&33,726.65&29,320.38&665.42
固定资产清理&-12.35
递延资产
其他资产
资产总计&35,540.79&36,565.70&68,232.91&31,667.21&86.60
流动负债&33,708.00&37,482.28&37,482.28
长期负债&5,539.77&2,802.35&2,802.35
负债总计&39,247.78&40,284.64&40,284.64
净资产&-3,706.98&-3,718.94&27,948.27&31,667.21
此次改制经评估的净资产值为27,948.27&万元，评估增值31,667.21&万元，其
中土地使用权由4,406.27&万元增值至33,726.65&万元，增值29,320.38&万元。公司
将其中的2,606&万元转至实收资本，其余计入资本公积金，实收资本增至10,000
万元。2002&年10&月10&日，河南兴业会计师事务所出具了兴业验字（2002）第
11&号《验资报告》，验证郑煤机有限注册资本由7,394&万元增加到10,000&万元。
2002&年3&月19&日，国家发展计划委员会和财政部联合发文（计投资[
号）将郑州煤矿机械厂等18&家单位使用的国家投资公司基建基金委托贷款的债
权债务全部划转到河南省，并要求河南省将其转为国家资本金。2002&年12&月31
日，郑煤机有限进行账务调整，将国家投资公司基建基金委托贷款4,166,466.66
元转为实收资本，计入国家资本金科目，账务调整后实收资本变为104,166,466.66
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
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元。郑煤机有限未就上述事项申请工商变更登记，2006&年9&月11&日，河南省财
政厅对郑煤机有限清产核资结果确认批复（豫财办资[2006]21&号）中明确郑煤机
有限的国家资本为10,416.65&万元。
2002&年改制为国有独资公司以来公司实现了扭亏为盈，四年经营情况如下：
单位：万元
项目&04&2005
收入&26,688&38,915&67,662&122,504
利润总额&1,600&2,087&2,374&7,136
资产总额&68,390&78,579&93,866&122,572
净资产&30,610&32,807&34,937&37,526
（三）2006&年国有独资公司改制及变更为国有控股公司
为实现产权多元化，建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，2006
年郑煤机有限由国有独资公司改制为国有控股公司。经有关部门的批复，本次改
制进行了清产核资、资产评估和期间利润转为出资，并经河南省煤管局批准预留
了改制相关费用，最终确定了国有股东出资额。同时，郑煤机有限员工通过工会
设立了百斯特公司，百斯特公司向郑煤机有限进行了增资，实现了员工通过百斯
特公司间接持股。本次改制完成后，郑煤机有限注册资本变更为8,070&万元，其
中，河南省人民政府持有51%的股权，百斯特公司持有49%的股权。本次改制
的具体情况如下：
1、改制的批复
2006&年5&月25&日，河南省省属国有企业改革工作联席办公会议出具（2006）
2&号文件同意对本公司实施产权制度改革，批复河南省煤管局负责对郑煤机有限
进行清产核资、审计、评估等工作，并结合实际情况，制定改制实施方案。
根据《河南人民政府关于进一步明确河南省省属国有企业改革工作联席办公
会议工作职能批复》（豫政文[2008]95&号），河南省省属国有企业改革工作联席办
公会议是于2006&年设立的，由河南省国资委牵头，其他有关部门参加的负责河
南省省属企业改制审批工作的办公会议。河南省省属国有企业改革工作联席办公
会议日常工作由河南省国资委负责。
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
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2006&年6&月20&日，河南省煤管局出具豫煤财[&号文件批复改制范
围包括郑煤机有限及所属辅业单位。
2、国有资本形成过程
（1）清产核资
2006&年8&月8&日，河南华夏会计师事务所有限公司出具豫华夏会审字[2006]
第142&号清产核资《专项审计报告》。经审计，截至2006&年5&月31&日，郑煤机
有限（包括郑煤机有限本部及其所属单位液压公司、运输公司、物业公司、综机
公司、职工医院、幼儿园）资产负债的清查数为：总资产164,277.99&万元，负债
116,371.71&万元，少数股东权益2,948.20&万元，所有者权益44,958.08&万元；河
南华夏会计师事务所有限公司审核确认符合清产核资申报条件的资产损失为
1,280.54&万元。
2006&年9&月11&日，河南省财政厅对郑煤机有限清产核资结果确认进行了批
复（豫财办资[2006]21&号），同意核销资产损失1,224.09&万元；认定合并口径资
产总额为163,053.90&万元（包括土地价值33,726.65&万元）、负债总额116,371.71
万元、少数股东权益2,948.20&万元、国家所有者权益43,733.99&万元（其中：国
家资本10,416.65&万元）。2006&年9&月18&日，河南省煤管局进行了相同确认批复。
（2）资产评估
2006&年8&月12&日，河南中兴会计师事务所有限公司出具了豫兴评报字[2006]
第11037&号《资产评估报告》，评估范围包括郑煤机有限本部、液压公司、运输
公司、物业管理公司、综机公司、职工医院、幼儿园，评估基准日为2006&年5
月31&日。经评估，郑煤机有限净资产评估价值43,223.18&万元、减值510.8&万元。
河南省国资委于2006&年9&月30&日对上述资产评估结果予以备案。
此次资产评估详细结果如下表所示：
单位：万元
项目&帐面价值&调整后帐面值评估价值&增减值&增值率
流动资产&113,512.98&112,779.18&110,818.30&-1,960.88&-1.74%
长期投资&－&－&－&－&－
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项目&帐面价值&调整后帐面值评估价值&增减值&增值率
固定资产&50,439.33&49,949.03&51,432.76&1,483.73&2.97%
在建工程&1,228.60&1,228.60&1,228.60&－&－
建筑物&2,876.21&2,876.21&4,099.36&1,223.16&42.53%
设备&45,629.80&45,629.80&45,890.37&260.57&0.57%
无形资产&325.69&325.69&292.03&-33.65&-10.33%
土地使用权&－&－&－&－&－
其他资产&－&－&－&－&－
资产总计&164,277.99&163,053.90&162,543.09&-510.80&-0.31%
流动负债&112,207.69&112,207.69&112,207.69&－&－
长期负债&4,164.02&4,164.02&4,164.02&－&－
负债总计&116,371.71&116,371.71&116,371.71&－&－
少数股东权益&2,948.20&2,948.20&2,948.20&－&－
净资产&44,958.08&43,733.98&43,223.18&-510.80&-1.17%
针对该评估报告北京六合正旭资产评估有限公司出具复核意见（六合正旭评
核字[2010]第002&号）如下：
“改制评估机构评估后（豫兴评报字[2006]第11037&号评估报告书）郑煤机
评估基准日的净资产账面值44,958.08&万元，清产核资调整后账面值43,733.98&万
元；评估价值43,223.18&万元。
改制评估机构采用了评估合并报表方式对郑煤机的净资产进行了列示，但未
根据被投资企业的评估结果调整少数股东权益金额，造成郑煤机评估后净资产减
少418.55&万元；由于改制评估机构计算错误，造成原材料评估价值增加185.03
万元，从而造成郑煤机评估后净资产增加185.03&万元；两项合计造成郑煤机评
估值减少233.52&万元。
经评估复核后郑煤机评估基准日净资产评估价值为43,456.70&万元，较改制
评估机构评估后净资产评估值43,223.18&万元增加233.52&万元，增加比例为
0.54%。
通过实施上述复核程序，我们认为除上述事项造成郑煤机净资产评估值减少
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1-1-32
233.52&万元的影响外，该评估报告书所涉及的经济行为合法，评估机构与评估人
员的资格合法有效，评估基准日的选择适当，评估所依据的法律法规和政策合理，
评估方法的应用基本恰当，评估报告的格式符合国家有关法规与规定的要求。”
（3）改制审计评估基准日至2006&年9&月期间实现利润的审计
2006&年10&月9&日，河南华夏会计师事务所有限公司出具了豫华夏会审字
[2006]第155&号《审计报告》，经审计，郑煤机有限2006&年6&月至9&月的净利润
为1,694&万元。
（4）改制费用
根据河南省煤管局《河南煤炭工业局直属企业改制整体方案》（豫煤财（2006）
73&号），并经河南省煤管局的专项批复（豫煤财[&号），郑煤机有限按规
定预留相关改制费用7,074.8&万元，其中，内部退养职工安置费4,673.11&万元、
离退休职工的统筹外补差2,193.85&万元、工伤职工安置费261.84&万元。郑煤机
有限改制费用的预提经过了河南省劳动和社会保障厅审核。
（5）国有划拨土地处置
2006&年6&月20&日，河南省煤管局（豫煤财[&号）批复郑煤机有限
产权制度改革中国有划拨土地依照国家相关政策处置。
2006&年10&月8&日，河南省煤管局（豫煤财[&号）批复同意郑煤机
有限占用的国有土地可按有关规定有偿使用，并确认郑煤机有限结余的国有净资
产4,115.8&万元（不含土地使用权价值）。
郑煤机有限自2007&年12&月31&日原始财务报表不再将土地使用权价值列入
企业资产。
本次改制国有资本变动情况，如下表所示：
事项&金额（万元）&国有资本变动（万元）
改制前实收资本&10,416.65
所有者权益账面数&41,143.清产48
核资
所有者权益清查数&44,958.08
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1-1-33
同意核销资产损失&1,224.09
确认国家所有者权益&43,733.99
净资产评估价值&43,223.18&资产
评估&其中土地价值&33,726.65
资产评估后国有资本价值（含土地使用权价值）&43,223.18
期间
利润&2006&年6-9&月净利润&1,694.07&+1,694.07
国有资本小结（含土地使用权价值）&=44,917.25
内部退养职工安置费&4,673.11
离退休职工的统筹外补差&2,193.85
工伤职工安置费&261.84
改制
费用
小计&7,074.80&-7,074.80
国有资本合计（含土地使用权价值）&37,842.45
国有资本合计（不含土地使用权价值）&4,115.80
注：期间利润数为经河南省煤管局（豫煤经[2007]3&号）确认的数值。
3、百斯特公司增资（职工入股）
河南省省属国有企业改革工作联席办公会议于2006&年5&月25&日出具[2006]2
号《关于郑州煤矿机械集团有限责任公司产权制度改革整体方案的批复》；河南
省煤管局于2006&年6&月20&日出具豫煤财[&号《河南省煤炭工业局关于
郑州煤矿机械集团有限责任公司产权制度改革的批复》，确认为了增强企业实力，
提高竞争能力，同意郑煤有限在国有资本控股的前提下，以增资扩股形式实现员
工持股，并完善法人治理结构，由郑煤机有限制定具体方案。此次增资的价格是
以郑煤机有限结余的国有净资产4,115.8&万元（不含土地使用权价值）为基础的。
2006&年9&月2&日，郑煤机有限员工、会员代表大会同意成立了职工持股会，
职工持股会是负责员工出资的募集及管理的机构；同意募集资金以工会名义设立
持股公司，持股公司向郑煤机有限增资。截止2006&年9&月25&日，职工持股会共
募集资金5,130&万元，经河南德普会计师事务所有限公司德普验字[2006]第09-25
号《验资报告》验证，上述资金已用于设立百斯特公司。其中，郑煤机有限工会
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1-1-34
持有百斯特公司95%的股权，自然人丁辉持有5%的股权。上述两名股东均为代
职工持股会持有股权，百斯特公司的全部出资均来自职工持股会。
职工入股详细过程见本节“七、职工持股会持股情况”&之“（一）工会/职
工持股会持股形成”。
4、验资、工商登记
2006&年9&月28&日，郑煤机有限股东会决定注册资本由10,000&万元减为
4,115.80&万元；百斯特公司以货币资金向郑煤机有限增资3,954.20&万元，增资后
注册资本为8,070.00&万元。河南德普会计师事务所有限公司分别于2006&年10&月
10&日及2006&年10&月13&日出具了减资及增资的《验资报告》，验证了上述注册
资本变动。本次股本变动完成后，河南省人民政府持有51%的股权，百斯特公司
持有49%的股权。
2006&年10&月13&日，郑煤机有限在郑州市工商行政管理局办理了工商变更
登记，并领取了注册号为5&的《企业法人营业执照》。
2006&年12&月27&日，河南省财政厅完成了郑煤机有限企业国有资产变动产
权登记。
本次改制完成后，郑煤机有限注册资本由10,000&万元减为8,070.00&万元。
此次改制，郑煤机有限减资过程中未履行通知债权人及公告程序，百斯特向郑煤
机有限增资过程中未通过产权交易市场、媒体或网络等公开改制有关情况、投资
者条件等信息，择优选择投资者。
5、评估调账冲回及恢复
2007&年9&月21&日，经郑煤机有限2007&年第一次临时股东会决议同意，并
分别经河南省财政厅（豫财办[&号）、河南省国资委（豫国资评价[
号）和河南省煤管局（豫煤经[&号）批复确认，郑煤机有限将2006&年
改制资产评估增值的1,884&万元冲回，调整到2006&年清产核资的审计值，由此
导致的差额1,884&万元由全体股东按股权比例以分红所得现金弥补。资产评估减
值部分也调整到2006&年清产核资的审计值，并计提相应的减值准备。因上述调
整而受到影响的固定资产折旧等科目也相应进行了调整。
2009&年12&月，经2009&年第二次临时股东大会同意、并分别经河南省国资
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1-1-35
委（豫国资评价[&号）、河南省财政厅（豫财企业[&号）和河南
省工业和信息化厅（豫工信[&号）批准，为纠正2007&年评估调账冲回的
会计差错，还原2006&年评估调账后的财务结果，公司将2007&年评估调账冲回的
会计处理进行了还原，同时，原由全体股东弥补的1,884&万元计入资本公积，由
现有全体股东共享。
恢复改制评估调账的影响如下：
单位：万元
项目&2009&年&2008&年&2007&年
评估调账对固定资产原值的影响&-8,192.04&-8,274.42&-8,477.28
评估调账对累计折旧的影响&-8,974.01&-9,246.74&-9,580.94
评估调账对资本公积的影响&1,883.98&1,883.98&1,883.98
对期初留存收益的影响：
年初未分配利润&-951.32&-842.30&819.74
对盈余公积的影响&122.39&134.50&109.84
合计&-828.93&-707.80&929.58
对利润分配的影响：
对本年净利润的影响：&-193.78&-121.13&246.60
提取法定盈余公积&-19.38&-1}
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保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层）
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1-1-I
发行股票类型&人民币普通股（A&股）
本次拟发行股数&14,000&万股
每股面值&人民币1.00&元
每股发行价格&通过向询价对象询价的方式确定发行价格
预计发行日期&2010&年7&月20&日
拟上市的证券交易所&上海证券交易所
发行后总股本&70,000&万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及自愿锁
定的承诺
公司控股股东河南省人民政府国有资产监督管理
委员会承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由
公司回购其持有的股份。
除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股
票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回
购其持有的股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股
东焦承尧、邵春生、向家雨、张命林、付祖冈、王新
莹、李重庆、郭昊峰、高有进、鲍雪良、郭德生、倪
和平12&人承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所
持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转
让其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）&中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期&2010年&5&月&12&日
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1-1-II
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-III
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为56,000&万股，本次拟发行14,000&万股人民币
普通股，发行后总股本70,000&万股，上述股份全部为流通股。
二、根据公司2009&年第一次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股
票成功实施后，截至本公司本次公开发行股票之日公司账面未分配利润由公司公
开发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
1、宏观经济波动导致的市场风险
2008&年下半年以来，国际金融危机导致世界经济形势出现恶化，也对我国
实体经济产生显著的影响，作为支撑经济发展的基础能源业，煤炭行业也受到较
大影响。2009&年中期开始，随着经济回暖，煤炭价格水平有所复苏，行业需求
也逐渐转暖。本公司产品属于煤炭综采设备，煤炭需求的波动对煤炭综采设备的
市场需求产生直接影响；煤炭是我国的基础能源，煤炭产量与我国经济发展速度
直接相关，从长期来看，我国经济仍然处于快速增长阶段，煤炭的需求仍然呈增
长趋势，但短期宏观经济形势仍具有一定不确定性。宏观经济波动对煤炭行业景
气度的影响使得本公司所处的煤炭综采设备行业面临一定的市场风险。
2、募集资金投资项目风险
（1）产能扩张的风险
本次募集资金项目预计开始建设后的第四年全部达产，达产后公司合计产能
将达到年产液压支架40&万吨，较目前20&万吨的产能增加100%。虽然预计国内
液压支架市场具备广阔的发展空间，本公司也制定了开拓市场、提升营销以确保
新增产能得到有效利用的措施，但本公司仍面临新增产能的市场营销风险。此外，
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济发展水平及发展速度、市场
环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而作出的，由于市场情
况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争急速加
剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
（2）固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险
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1-1-IV
本次募集资金投资项目完成后，固定资产将增加90,366&万元，按照公司目
前的会计政策，预计每年新增折旧金额为5,570&万元；同时土地使用权将增加
12,362&万元，预计每年新增摊销金额为412&万元。如果募投项目建成后不能如期
产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧和无形资
产摊销大幅增加而导致利润水平下滑的风险。
四、本公司就2006&年由国有独资公司改制成为国有控股公司相关事项提示
如下：
1、国有股东出资不包括国有划拨土地
改制前，本公司土地使用权为国有划拨方式取得，并按相关规定计入公司资
产，土地账面价值为33,726.65&万元。2006&年公司改制时，经河南省煤管局批复，
国有股东将不含上述土地使用权价值的国有净资产4,115.8&万元作为国家资本
金，改制后土地按照有关规定有偿使用。该事项分别得到了河南省人民政府、河
南省省属国有企业改革工作联席办公会议确认。
2、减资未履行通知债权人及公告程序、增资未履行择优选择投资者程序
本公司减资过程中未履行通知债权人及公告程序，百斯特向本公司增资过程
中未通过产权交易市场、媒体或网络等公开改制有关情况、投资者条件等信息，
择优选择投资者。此次改制结果分别得到了河南省省属国有企业改革工作联席办
公会议、河南省人民政府确认：2006&年12&月河南省省属国有企业改革工作联席
办公会议《关于确认郑煤机集团产权制度改革有关事项的批复》（[2006]33&号）
文中批复：“确认郑煤机集团改制方案中的股权设置意见，即国有股51%、职工
持股49%。”；2010&年3&月河南省人民政府出具《关于进一步确认郑州煤矿机械
集团有限责任公司产权制度改革实施情况的批复》（豫政文[2010]48&号）对郑煤
机有限改制进行了再次确认：“郑州煤矿机械集团有限责任公司2006&年通过定向
吸收员工增资入股，不影响改制结果，改制合法有效。”
3、计提的内部退养职工安置费可能有节余
本公司在本次改制时，按照国家相关规定为符合内部退养条件的554&名员工
预留了4,673.11&万元内部退养职工安置费。上述员工中，一部分人员未办理内部
退养手续，仍在本公司工作；一部分从事特殊工种的员工按国家规定的条件办理
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1-1-V
了提前退休，少数员工因死亡、离职与本公司终止了劳动关系，从而导致有部分
预留的内部退养职工安置费节余。但因仍有部分人员与本公司存在劳动关系，其
可能退休或离开公司的具体时间无法精确预计，因此目前无法精确计算可能结余
的费用。本公司承诺：上述554&名人员全部退休或与本公司解除劳动关系后，本
公司将节余的费用归还给原股东，或按其要求的方式处置。
4、2008&年规范了职工持股会持股
此次改制中本公司员工成立了职工持股会，并通过本公司工会和自然人丁辉
设立了百斯特公司，百斯特公司随后增资入股了本公司，持有公司49%的股权。
2008&年，百斯特公司将持有的全部股权分别转让给了12&家公司/企业及焦承尧等
26&个自然人。上述股权受让方均出具承诺以合法拥有的资金支付了股权受让款。
此次股权转让事先经过职工持股会2008&年度第一届一次临时会员大会的批
准，事后经过了1,823&名会员（占会员总数的99.73%）的确认同意。
本公司现有自然人股东焦承尧等26&人（其持有股份均为2008&年从百斯特公
司受让获得）承诺：若职工持股会会员对职工持股会、工会委员会在办理职工入
股、对外投资、股权转让、收益分配、资产处置、清算等过程有任何异议，本人
将负责妥善解决，并按本人在自然人所持有本公司股份的比例承担由此产生的任
何费用支出或经济损失。
五、本公司经审计的2008&年度归属于母公司股东的净利润为48,102.46&万
元，其中包括债务重组收益13,722.85&万元，债务重组收益对2008&年净利润有较
大影响。该债务为1998&年以前公司在中国工商银行郑州市建设路支行的贷款及
其形成的利息，本公司于2006&年12&月19&日与当时持有此债权的长城资产管理
公司达成债权减让协议，该协议已于2008&年12&月执行完毕。
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1-1-1
目&录
第一节&释&义................................................................................................1
第二节&概&览................................................................................................6
一、公司基本情况......................................................................................................................6
二、公司控股股东及实际控制人..............................................................................................9
三、公司主要财务数据..............................................................................................................9
四、本次发行情况....................................................................................................................11
五、募集资金主要用途............................................................................................................12
第三节&本次发行概况...................................................................................13
一、本次发行的基本情况........................................................................................................13
二、本次发行股票的有关当事人............................................................................................14
三、发行人与中介机构关系....................................................................................................16
四、本次发行有关重要日期....................................................................................................16
第四节&风险因素..........................................................................................17
一、宏观经济波动导致的市场风险........................................................................................17
二、募集资金投资项目风险....................................................................................................17
三、业务经营风险....................................................................................................................18
四、市场竞争风险....................................................................................................................19
五、应收账款不能及时回收或发生坏账的风险....................................................................20
六、其他风险............................................................................................................................20
第五节&发行人基本情况...............................................................................22
一、发行人基本信息................................................................................................................22
二、公司改制设立情况............................................................................................................22
三、公司历史沿革....................................................................................................................26
四、公司的组织结构................................................................................................................40
五、发起人及实际控制人基本情况........................................................................................44
六、本公司控股子公司、参股公司和单位的基本情况........................................................57
七、工会/职工持股会持股情况...............................................................................................77
八、公司的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况...............................................110
九、发行人员工及社会保障情况..........................................................................................112
十、公司股本情况..................................................................................................................114
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1-1-2
十一、主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员的重要承诺...................................118
第六节&业务和技术....................................................................................120
一、公司主营业务及产品......................................................................................................120
二、煤机行业基本情况..........................................................................................................121
三、公司在行业中的竞争地位..............................................................................................134
四、公司主营业务具体情况..................................................................................................139
五、公司主要固定资产和无形资产情况..............................................................................166
六、公司的技术及研发情况..................................................................................................180
七、公司的质量控制情况......................................................................................................186
第七节&同业竞争与关联交易......................................................................188
一、同业竞争..........................................................................................................................188
二、关联方及关联交易..........................................................................................................188
第八节&董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................................196
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况...........................................196
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属在本公司的持股情况.......204
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况...........................206
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收
入情况.....................................................................................................................................206
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况...........................................207
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系...........................208
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与发行人签订的协议及重要承诺.......208
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况..............................................................209
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况..........................................................209
第九节&公司治理........................................................................................&211
一、概述.................................................................................................................................211
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行...............211
三、本公司接受监管与检查的情况......................................................................................217
四、本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司对主要
股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况..........................................................218
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的审核报告...........219
第十节&财务会计信息.................................................................................220
一、财务报表..........................................................................................................................220
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1-1-3
二、财务报表的编制基准、合并财务报表范围及变化情况...............................................227
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..................................................................229
四、报告期内非经常性损益情况..........................................................................................248
五、最近一期末主要固定资产情况......................................................................................249
六、最近一期末长期股权投资情况......................................................................................250
七、最近一期末无形资产情况..............................................................................................251
八、最近一期末的主要债项..................................................................................................251
九、报告期内各期末股东权益的情况..................................................................................256
十、报告期内现金流量情况..................................................................................................259
十一、或有事项、期后事项及其他重要事项......................................................................260
十二、公司主要财务指标......................................................................................................263
十三、公司历次资产评估及验资情况..................................................................................265
十四、申报报表和原始报表的差异......................................................................................267
第十一节&管理层讨论与分析......................................................................272
一、财务状况分析..................................................................................................................272
二、盈利能力分析..................................................................................................................291
三、资本性支出分析..............................................................................................................305
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..........................................................................306
第十二节&业务发展目标.............................................................................315
一、公司的发展计划..............................................................................................................315
二、拟定上述计划所依据的假设条件..................................................................................318
三、实施上述计划面临的主要困难......................................................................................319
四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系..................................................................319
五、本次公开发行对公司实现上述目标的作用..................................................................320
第十三节&募集资金运用.............................................................................321
一、募集资金运用概况..........................................................................................................321
二、高端液压支架生产基地项目必要性分析......................................................................322
三、项目生产计划及新增产能消化分析..............................................................................327
四、公司确保新增产能有效利用的措施..............................................................................328
五、项目投资测算..................................................................................................................333
六、新增固定资产投资对公司的影响..................................................................................336
七、项目详细情况介绍..........................................................................................................339
八、募集资金运用效益分析..................................................................................................343
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1-1-4
第十四节&股利分配政策.............................................................................346
一、股利分配政策..................................................................................................................346
二、公开发行后的股利分配政策..........................................................................................347
三、本次发行前滚存利润的分配方案..................................................................................348
第十五节&其他重要事项.............................................................................349
一、信息披露及投资者关系管理..........................................................................................349
二、重大合同..........................................................................................................................349
三、对外担保..........................................................................................................................355
四、其他重大事项..................................................................................................................355
第十六节&董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................357
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明..................................................................357
保荐人（主承销商）声明......................................................................................................358
发行人律师声明......................................................................................................................359
会计师事务所声明..................................................................................................................360
评估机构声明..........................................................................................................................361
验资机构声明..........................................................................................................................362
第十七节&备查文件....................................................................................363
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
1-1-1
第一节&释&义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
一般词汇
公司/本公司/发行人&指
郑州煤矿机械集团股份有限公司、郑州煤矿机械
集团有限责任公司
股份公司&指&郑州煤矿机械集团股份有限公司
郑煤机有限&指&郑州煤矿机械集团有限责任公司
保荐人/主承销商&指&中信证券股份有限公司
会计师/
立信会计师事务所&指&立信会计师事务所有限公司
发行人律师&指&北京市康达律师事务所
国家发改委&指&中华人民共和国国家发展和改革委员会
河南省国资委&指&河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南省煤管局&指
原河南省煤炭工业厅，后更名为河南省煤炭工业
局，2007&年再度更名为河南省煤炭工业管理局。
职工持股会&指&2006&年本公司员工为增资郑煤机有限而成立的
职工持股机构
职工持股会（综机）&批&2006&年本公司员工为增资综机公司而成立的职
工持股机构
百斯特公司&指&郑州百斯特矿机有限公司
综机公司&指
郑州煤机综机设备有限公司，及其前身郑州煤机
综机配件有限公司
江西综机公司&指&郑州煤机(江西)综机设备有限公司
配件总厂&指
郑州煤矿机械厂配件总厂，郑州煤机综机配件有
限公司的前身
配件总厂工会&指&郑州煤矿机械厂配件总厂工会委员会
华源重工&指&郑州华源重工股份有限公司
液压公司&指
郑州煤机液压电控有限公司及其前身郑州恒达液
压工程中心，郑州恒达液压工程中心于2009&年3
月5&日更名为郑州煤机液压电控有限公司。
物资供销公司&指&郑州煤矿机械集团物资供销公司
长壁公司&指&郑州煤机长壁机械有限公司
物业公司&指&郑州煤机物业管理有限公司
职工医院&指&郑州煤矿机械集团有限责任公司职工医院
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1-1-2
幼儿园&指&郑州煤矿机械集团股份有限公司幼儿园
运输公司&指&郑州煤机运输开发公司
技工学校&指&郑州煤矿机械制造技工学校
新疆公司&指&郑煤机集团潞安新疆机械有限公司
速达配件&指&郑州煤机速达配件服务有限公司
淮南舜立&指&淮南舜立机械有限责任公司
工会/郑煤机有限工会&指&发行人工会委员会
五险一金&指
基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、
生育保险、住房公积金
神华集团&指&神华集团有限责任公司
晋城煤业集团/晋煤集团&指&山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
淮南矿业集团&指&淮南矿业（集团）有限责任公司
神华能源股份&指&中国神华能源股份有限公司
天地科技&指&天地科技股份有限公司
JOY&指
久益采矿设备公司，美国井下采矿设备设计和制
造企业，&英文全名为Joy&Mining&Machinery
Limited
Bucyrus&指
比塞洛斯国际公司，露天及井工开采设备设计和
制造企业，英文全名为Bucyrus&International,&Inc.
机经网&指
中国机经网，是由中国机械工业联合会主办、唯
一代表机械行业的官方信息网站。
报告期&指&2007&年、2008&年及2009&年
募集资金投资项目/
募投项目&指
郑州煤矿机械集团股份有限公司高端液压支架生
产基地项目
中国证监会&指&中国证券监督管理委员会
《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
《公司章程》&指&《郑州煤矿机械集团股份有限公司公司章程》
本次发行/本次首发&指
本次向社会公众发行14,000&万股人民币普通股
（A&股）的行为
元&指&人民币元
专业词汇
工作面&指&进行采煤作业的场所，随着采掘进度而移动。
工作面支护&指&支护控顶区内的顶板，防止冒顶，减少顶板下
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1-1-3
沉量，以保证工作面安全回采。在急倾斜煤层
中有时还要支护底板。工作面支护主要有木
柱、棚子、金属支柱或单体液压支柱配合铰接
顶梁组成的悬臂支架以及自移式液压支架等。
采空区&指&回采后不再支护的空间。
采空区处理&指
为减少工作面压力而对采空区顶板加以管理
的方法。
顶板&指&赋存在煤层之上的临近岩层。
顶板管理&指
工作面支护与采空区处理的合称。中国多数矿
区采用全部垮落法将采空区支架撤回，使采空
区顶板下部垮落并利用其碎胀性支撑上部顶
板。少数矿区采用全部充填法将采空区用充填
材料填满，不让顶板垮落；极少数矿区则采用
煤柱支撑法或局部充填法管理顶板。
煤壁片帮&指&煤壁产生片状或块状塌落的现象。
冒顶&指
采掘工作空间或井下其它工作地点顶板岩石发生
的坠落事故。
矸石&指
煤伴生废石。在掘进、开采和洗煤过程中排出的
固体废物。是碳质、泥质和砂质页岩的混合物，
具有低发热值。
落煤&指
把煤从煤壁上破落下来，主要有打眼放炮落煤、
机械割煤和水力落煤等方式。
装煤&指
把落下的煤装入输送机，主要有人工装煤、机
械装煤和爆破装煤等方式。
运煤&指
把采下来的煤运出工作面，倾角小于25°时工
作面铺设输送机，大于25°时可改用溜槽。
井工开采&指
是采用开掘井巷采出煤炭资源或其他矿产的工
作，主要区别于露天开采。
炮采&指
打眼放炮落煤方式的简称，开采工艺过程是打眼
放炮、人工或机械法装煤和刮板输送机运煤。工
作面推进后用人工移设输送机，用木柱、棚子或
金属支架支护工作面。
传统房柱式开采&指
沿巷道每隔一定距离开采煤房，再后退采出煤房
之间煤柱的采煤方法。
连续采煤机房柱式开采&指
采用房柱式开采方式，但是其采煤设备为连续采
煤机。
普采&指
普采包括一般普采和高档普采，普采不使用液压
支架。
一般普采&指
一般普采是一种采用机械方法落煤和装煤，用输
送机运煤和单体支柱支护的采煤工艺，机械化水
平较低。
高档普采&指&机械化水平较高的普采。
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1-1-4
综采/综合机械化采煤/
煤炭综合机械化开采&指
将工作面落煤、装煤、运煤、顶板支护和顶板管
理工艺全部用机械以自动化方式完成。其中，落
煤、装煤使用双滚筒采煤机，运煤使用刮板输送
机，顶板控制使用液压支架。综采改善了劳动条
件，大大提高了工作面产量和效率，工作面安全，
顶板事故大为减少，是煤炭工业的发展方向。
长壁开采/长壁综采&指
采用长壁工作面的综采工艺方法，通常长度大于
50&米的工作面称为长壁工作面。
煤机&指
指直接用于煤矿开采作业的机械。广义上的煤机，
按照煤矿开采的顺序，主要分为勘探设备、综合
采掘设备、提升设备、洗选设备、煤炭安全设备
和其他设备，以及露天矿设备等。狭义上的煤机
即指煤炭综合采掘设备，包括掘进机、采煤机、
刮板输送机及液压支架，合称“三机一架”。
掘进机&指
全断面开挖隧洞的专用设备，用于煤矿各种巷道
的掘进。它利用大直径转动刀盘上的刀具对岩石
的挤压、滚切作用来破碎岩石。
采煤机&指
采煤机是一个集机械、电气和液压为一体的大型
复杂系统，用于煤矿采煤工作面的落煤和装煤。
刮板输送机&指
用刮板链牵引，在槽内运送散料的输送机。在当
前采煤工作面内，刮板输送机的作用不仅是运送
煤和物料，而且还是采煤机的运行轨道。
顺槽皮带运输机&指
又称带式运输机，是一种连续运输机械，也是一
种通用机械。安装在顺槽内，实现运煤。主要由
皮带、机架、驱动滚筒、改向滚筒、储带仓、承
载托辊、回程托辊、张紧装置、清扫器等零部件
组成。
液压支架&指
用于综采工作面顶板的支护和控制及工作面设备
的推移行走，能可靠而有效地支撑和控制工作面
的顶板，隔离采空区，防止矸石进入回采工作面
和推进刮板输送机。
高端液压支架&指
按照液压支架欧洲标准&EN1804&或相当于欧洲标
准的企业标准进行设计、制造、检测的液压支架。
中低端液压支架&指
按照国内现行的MT312-2000&行业标准进行设
计、制造、检测的液压支架。
电液控制系统&指
是一种控制系统，用电子液压系统自动控制液压
支架的技术。采用电液控制系统的工作面往往可
以实现高产高效。
液压阀&指
液压阀是控制液压油的一种元件，可以控制压力
液体的方向、开启闭合、流量和压力等。
电液阀&指
电液阀是用电信号为控制信号，用液体作为驱动
阀门动作的液压阀。
结构件&指
结构件是用某种材料制成的，具有一定形状，并
能够承受载荷的实体。液压支架中结构件主要指
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焊接件、承载件，如顶梁、掩护梁、底座、连杆
等。
千斤顶&指
是一种液压系统执行件，其通过两个封闭腔内的
液体进与出，实现伸与缩的动作。
立柱&指
实际为千斤顶，其具有伸缩功能，由于其在液压
支架中起主要支撑作用才称之为立柱。
支撑式液压支架&指
立柱支撑在顶梁上，没有掩护梁和四连杆机构的
液压支架。适用于缓倾斜、顶板稳定的薄与中厚
煤层。由于其对顶板重复支撑次数多、稳定性差、
护矸能力差等特点，目前应用较少。
掩护式液压支架&指
以单排立柱为主要支撑部件并带有掩护梁和四连
杆机构的液压支架。适用于直接顶中等稳定以下，
顶板周期来压不强烈的采煤工作面。
支撑掩护式液压支架&指
以双排立柱为主要支撑部件并带有掩护梁和四连
杆机构的液压支架。是在支撑式和掩护式架型基
础上发展，兼有这两种架型的主要技术特征。适
用于直接顶中等稳定、稳定和坚硬，周期压力强
烈的采煤工作面，底板软硬均可。
放顶煤液压支架&指
应用于采用放顶煤开采工艺工作面的液压支架，
主要用于厚煤层开采，适应煤层厚度7－13&米。
薄煤层液压支架&指
应用于最大高度在2.2&米以下的薄煤层工作面开
采的液压支架。
大采高液压支架&指
应用于最大高度在3.8&米以上的一次采全高工作
面的液压支架。
大倾角液压支架&指&主要用于倾角在20-40°之间的煤层的液压支架。
急倾斜液压支架&指&主要用于倾角在40-60°之间的煤层的液压支架。
超前支架&指&用于巷道内、实现巷道超前支护的液压支架。
基本支架&指
区别于过渡支架和端头支架，用于支护工作面顶
板，并具有推移刮板输送机功能的液压支架。
端头支架&指
用于支护工作面端头巷道顶板，并具有推移刮板
输送机和转载机功能的液压支架。
过渡支架&指
用于工作面基本支架与端头支架之间的液压支
架，通常滞后于基本支架。
排头支架&指
用于工作面机头或机尾处、与刮板输送机机头机
尾配合使用的液压支架。
kN&指&力的单位，千牛顿。
本招股意向书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结
果与实际结果存在尾数差异的情况。
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第二节&概&览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。
一、公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：&郑州煤矿机械集团股份有限公司
英文名称：&ZHENGZHOU&COAL&MINING&MACHINERY&GROUP&Co.,&Ltd
注册资本：&56,000&万元
法定代表人：&焦承尧
变更设立日期：&2008&年12&月28&日
住&所：&郑州市华山路105&号
邮政编码：&450013
经营范围：&设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设
备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事
货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外。
（二）公司设立情况
本公司系由郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变更设立。2008&年12&月5
日，郑煤机有限股东会作出决议，以截至2008&年7&月31&日经审计的净资产
562,580,821.78&元，按照1：0.995&的比例折合成56,000&万股，将郑煤机有限整体
变更设立为股份有限公司。
（三）本公司主营业务情况
本公司主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。
本公司的产品具有以销定产、个性化定制的特点。本公司的主要产品从研发、设
计到采购、生产、销售均自主完成。
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（四）本公司竞争优势
1、品牌优势
本公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，有着悠久的煤炭装备制造
和液压支架研发及生产历史，是我国第一台液压支架诞生地，是世界第一台放顶
煤液压支架诞生地，开创了高端综采装备国产化之先河。本公司的市场份额连续
多年稳居第一，具明显的领先优势。在高端液压支架领域，公司的市场地位更加
突出。公司持续注重高端液压支架产品的研究开发和市场渗透，2005&年率先打
破国际煤机企业在高端综采装备领域对我国的垄断，并凭借可靠的质量、较高的
性价比和良好的售前售后服务占据了高端液压支架领域的绝对优势地位。本公司
技术领先、稳定可靠的品牌形象及液压支架行业的龙头地位已在业内牢牢树立，
得到客户、供应商和社会的广泛认可。
2、产品质量优势
和国内企业相比，本公司产品拥有质量优势；和国际领先企业相比，本公司
产品在质量水平相当的基础上拥有性价比优势。液压支架是综采支护设备中涉及
效率和安全的重要组成部分，本公司的行业龙头地位及品牌优势主要是建立在高
可靠性的产品质量基础之上。本公司在各个环节注重产品质量，建立了全面的质
量管理体系，实现了“一切工作有程序，一切程序有控制，一切控制有文件，一
切文件有标准”的规范的质量管理模式，并通过持续改进保证了公司质量管理体
系的有效运行。
3、技术优势
本公司凭借厚重的历史经验积淀，积极吸收国际液压支架设计新理念，结合
不同煤层赋存和地质构造条件，运用三维仿真设计、有限元分析、模拟压架试验
等现代设计手段，不但能够满足当前国内外用户对液压支架的需求，而且在本领
域前沿技术的研究开发方面，走在了行业的前列。本公司在液压支架领域的技术
研发和攻关，大大提升了我国煤炭综合采掘装备制造行业的技术工艺水平，主导
了高端液压支架全面实现国产化的进程。我国的煤层地质条件种类繁多，煤炭储
存条件复杂，薄煤层、三软煤层、急倾斜煤层占有较大比例。公司致力于煤炭资
源的保护性开采，针对特殊煤层开发出薄煤层支架、三软煤层支架、急倾斜煤层
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支架，重点攻关和掌握特殊煤层液压支架技术。本公司在产品架构设计、材料应
用、生产工艺等方面均积累了先进经验，并形成了不少技术成果。目前，公司及
控股子公司已拥有专利63&项（其中国内发明专利6&项），已获受理的专利申请
35&项（其中发明专利15&项）。2006&年，公司被评为“中国煤炭工业科技进步十
佳企业”；公司的采煤工作面端头及顺槽超前液压支架与超前支护技术研究获得
“2006&年&&&&&&&&&中国煤炭工业科技进步一等奖”；2007&年，公司获得“国家认定企业技
术中心”称号，是国内液压支架行业唯一的国家认定企业技术中心；2008&年公
司被认定为河南省2008&年第一批高新技术企业。
4、规模优势
本公司是液压支架生产商中产值和销售收入最大、经营业绩最好的企业，公
司2008&年销售收入达37.22&亿元，超过第二名和第三名的总和，2009&年销售收
入更是快速增长38.63%，达到51.60&亿元。领先于竞争对手的规模使得公司在采
购成本、供应保障、研发及营销投入等方面具备优势。首先，本公司的年钢材采
购量高达30&万吨以上，庞大而稳定的钢材需求量，使本公司成为多家大型钢铁
企业的重点客户，能够以最快捷的速度掌握钢材价格信息，一方面保证了钢材紧
张时期的供应，另一方面保持了采购价格的最优化。其次，本公司依据独有的技
术优势与钢铁企业合作开发适用于高端液压支架的特殊钢材，实现特殊材料价格
的最低化。除此之外，领先于竞争对手的规模降低了单位固定成本，也使本公司
在研发、销售等方面的投入更具价值。
5、客户基础优势
本公司在国内有稳定的客户基础，主要分布在山西、河南、山东、内蒙、宁
夏、新疆、安徽、贵州、陕西、河北、东北等煤炭储量丰富、煤矿集中的区域。
本公司与神华集团、晋城煤业集团、淮南矿业集团等主要客户建立了良好的合作
关系，既有客户的产品忠诚度较高。本公司注重售后服务，公司的售后服务包括
资料提供、人员培训、信息共享、设备配套、安装调试、跟踪记录、即时响应等
各个环节。此外，本公司技术开发人员也参与到售后服务环节中，在提供技术支
持的同时将用户的使用反馈融入到产品开发经验的积累当中。本公司广泛的客户
网络和高标准的客户服务为公司巩固既有客户奠定了基础。
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6、管理团队优势
本公司拥有敬业、专业、年富力强、配合默契的管理团队，核心管理团队成
员均具有煤机行业相关专业背景，其中绝大多数在本公司任职十五年以上，且由
基层做起，对煤机行业和本公司均有深刻的理解，对公司有很高的忠诚度。本公
司核心管理团队成员中有七名高级工程师、一名高级会计师，所有核心管理团队
成员均拥有大学以上学历，其中三名博士、三名硕士。本公司管理团队绝大部分
由内部培养，经长期磨合，团队稳定，配合默契，敬业高效，富有领导力。
7、装备优势
本公司拥有行业内最完整的包含下料、机加工、焊接、铸造、锻造、电镀、
整体加工、液压阀及管路附件在内的液压支架全套生产系统，拥有行业内规模最
大、最先进的盘套类数控生产单元、大口径钢管滚压生产单元、数控下料切割机
床群、机器人切坡口生产单元，国内最大的3000&吨高端液压支架整体试验台，
国内最大的1000L/min&大流量液压阀试验台，可以实现液压支架生产每一环节的
自主控制。
二、公司控股股东及实际控制人
公司控股股东和实际控制人为河南省国资委，河南省国资委是河南省人民政
府直属特设机构，经河南省人民政府授权代表河南省人民政府履行出资人职责，
并对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。
三、公司主要财务数据
发行人最近三年经立信会计师事务所审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项&目&2009&年
12&月31&日
2008&年
12&月31&日
2007&年
12&月31&日
流动资产合计&414,388.08&344,982.15&217,208.31
非流动资产合计&60,906.91&28,692.56&28,383.83
资产总计&475,294.99&373,674.71&245,592.14
流动负债合计&282,312.82&276,954.21&198,544.01
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项&目&2009&年
12&月31&日
2008&年
12&月31&日
2007&年
12&月31&日
负债合计&319,332.14&283,582.82&200,280.81
归属于母公司股东&权益合计&149,604.62&87,553.95&39,464.57
少数股东权益&6,358.23&2,537.94&5,846.75
股东权益合计&155,962.85&90,091.89&45,311.33
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项&目&2009&年度&2008&年度&2007&年度
营业收入&516,028.26&372,233.57&235,814.02
营业利润&75,985.43&43,093.35&34,815.87
净利润&64,675.27&48,971.79&22,568.55
归属于母公司股东的净利润&63,041.41&48,102.46&20,361.59
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项&目&2009&年度&2008&年度&2007&年度
经营活动产生的现金流量净额&54,102.86&37,471.43&22,249.50
投资活动产生的现金流量净额&-21,330.27&-10,863.17&-7,556.60
筹资活动产生的现金流量净额&-4,108.09&20,612.72&-546.24
汇率变动对现金的影响额&88.98&-624.76&-52.24
现金及现金等价物净增加额&28,753.47&46,596.22&14,094.43
（四）合并报表主要财务指标
指&标&2009&年度/末&2008&年度/末&2007&年度/末
资产负债率（合并）&67.19%&75.89%&81.55%
资产负债率（母公司）&67.65%&75.44%&82.92%
流动比率（倍）&1.47&1.25&1.09
速动比率（倍）&1.09&0.75&0.58
应收账款周转率（次/年）&6.00&6.27&4.62
存货周转率（次/年）&3.17&2.48&2.42
息税折旧摊销前利润（万元）&82,632.48&62,920.14&38,288.92
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指&标&2009&年度/末&2008&年度/末&2007&年度/末
利息保障倍数（倍）&47.21&45.74&238.93
每股净资产（元/股）&2.67&1.56&0.70
每股经营活动产生的现金流量
（元/股）&0.97&0.67&0.40
每股净现金流量（元/股）&0.51&0.83&0.25
无形资产（扣除土地使用权）占
净资产的比例&0.03%&0.06%&0.15%
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益）(%)&51.98%&56.54%&68.18%
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元）&1.11&0.64&0.36
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均
取最近一期末股份公司股本数（56,000&万股）。
四、本次发行情况
股票种类：&人民币普通股（A&股）
每股面值：&人民币1.00&元
发行股数：&14,000&万股
发行股数占发行后总股本比例：&20%
发行方式：&采用网下向询价对象询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式（如发行时，中国证
监会关于股票的发行方式有变化，按变化后的
发行方式发行）
发行对象：&向符合资格的询价对象和在上海证券交易所开
户的已上市流通人民币普通股（A&股）的境内
自然人、法人等投资者发行（国家法律法规禁
止购买者除外）
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五、募集资金主要用途
公司本次募集资金将全部用于投资高端液压支架生产基地建设项目，该项目
的投资总额为149,255.20&万元，其预计投资进度如下表：
投资进度（万元）
项目名称
第1&年&第2&年
合计
（万元）
项目的审批、核准
或备案情况
建设投资&55,128.00&55,127.20
高端液压
支架生产
基地&铺底流动资金&39,000.00
149,255.20
经河南省发展和改革
委员会审核同意，郑州
经济技术开发区管委
会登记备案，项目编码
为豫郑市经工
[。
公司拟通过本次发行来募集上述项目所需资金，若本次募集金额不足，将通
过银行贷款或其他方式解决；若募集金额超过上述项目所需资金，则剩余资金用
于补充公司流动资金。
在本次发行前，公司用自有资金或银行贷款投入项目建设，待本次发行募集
资金到位后再行置换。
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第三节&本次发行概况
本次发行由公司2009&年第一次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会
证监许可[&号文核准。
一、本次发行的基本情况
股票种类：&人民币普通股（A&股）
每股面值：&1.00&元
发行股数：&14,000&万股
占发行后总股本比例：&占本次发行后总股本的20.00%
每股发行价：&【&】元
发行后每股盈利：&【&】元
发行市盈率：&【&】倍
发行前每股净资产：&2.68&元（按截至2009&年12&月31&日经审计的净资
产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：&【&】元
市净率&【&】元
发行方式：&采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定
价发行相结合的方式（如发行时，中国证监会关
于股票的发行方式有变化时，按变化后的发行方
式发行）
发行对象：&向符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户
的已上市流通人民币普通股（A&股）的境内自然
人、法人等投资者发行（国家法律法规禁止购买
者除外）
承销方式：&余额包销
预计募集资金总额和净额：&预计募集资金总额【&】万元，扣除发行费用后，
预计募集资金净额【&】万元
发行费用概算：
（1）承销保荐费用&【&】万元
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（2）审计费用&【&】万元
（3）评估费用&【&】万元
（4）律师费用&【&】万元
（5）路演推介及信息披露
费
【&】万元
（6）登记托管费及上市初
费
【&】万元
二、本次发行股票的有关当事人
1、&发行人：&郑州煤矿机械集团股份有限公司
法定代表人：&焦承尧
地址：&郑州市华山路105&号
电话：&(&1027
传真：&(&1666
邮箱：&zmj＠zzmj.com
联系人：&鲍雪良
2、&保荐人（主承销商）：&中信证券股份有限公司
法定代表人：&王东明
注册地址：&广东省深圳市福田区深南大道7088&号招商银行大厦
第A&层
联系地址：&北京市朝阳区新源里16&号琨莎中心23&层
电话：&(010)&
传真：&(010)&
保荐代表人：&姚浩、邱小兵
项目协办人：&苏健
项目经办人：&刘景泉、李好胜、宋琛、毛凯军、夏子帮
联系人：&刘景泉
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3、&发行人律师：&北京市康达律师事务所
地址：&北京市朝阳区建国门外大街19&号国际大厦2031&室
电话：&(010)&
传真：&(010)&
经办律师：&江华、袁怀东、郑岩
4、&会计师事务所：&立信会计师事务所有限公司
地址：&北京市东城区东长安街10&号长安大厦三层
电话：&(010)&
传真：&(010)&
经办注册会计师：&王云成、吴雪
5、&资产评估机构&北京六合正旭资产评估有限责任公司
地址：&北京市海淀区长春桥路11&号万柳亿城大厦
电话：&(010)
传真：&(010)
经办评估师：&黄二秋、侯娟
6、&上市证券交易所：&上海证券交易所
法定代表人：&张育军
住址：&上海市浦东南路528&号证券大厦
电话：&(021)&
传真：&(021)&
7、&股票登记机构：&中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：&上海市浦东新区陆家嘴东路166&号
电话：&(021)&
传真：&(021)&
8、&收款银行：&（待定）
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三、发行人与中介机构关系
发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
发行安排&日&期
询价推介时间&7&月12&日至7&月15&日
网下申购日期和缴款日期&7&月19&日至7&月20&日
网上申购日期和缴款日期&7&月20&日
定价公告刊登日期&7&月22&日
预计股票上市日期&发行后尽快安排上市
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第四节&风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料以
外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投
资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、宏观经济波动导致的市场风险
2008&年下半年以来，国际金融危机导致世界经济形势出现恶化，也对我国
实体经济产生显著的影响，作为支撑经济发展的基础能源业，煤炭行业也受到较
大影响。2009&年中期开始，随着经济回暖，煤炭价格水平有所复苏，行业需求
也逐渐转暖。本公司产品属于煤炭综采设备，煤炭需求的波动对煤炭综采设备的
市场需求产生直接影响；煤炭是我国的基础能源，煤炭产量与我国经济发展速度
直接相关，从长期来看，我国经济仍然处于快速增长阶段，煤炭的需求仍然呈增
长趋势，但短期宏观经济形势仍具有一定不确定性。宏观经济波动对煤炭行业景
气度的影响使得本公司所处的煤炭综采设备行业面临一定的市场风险。
二、募集资金投资项目风险
（一）产能扩张的风险
本次募集资金项目预计开始建设后的第四年全部达产，达产后公司合计产能
将达到年产液压支架40&万吨，较目前20&万吨的产能增加100%。虽然预计国内
市场液压支架具备广阔的发展空间，本公司也制定了开拓市场、提升营销以确保
新增产能得到有效利用的措施，但本公司仍面临新增产能的市场营销风险。
（二）固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险
本次募集资金投资项目完成后，本公司固定资产将增加90,366&万元，按照
公司目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为5,570&万元；同时土地使用权将
增加12,362&万元，预计每年新增摊销金额为412&万元。如果募投项目建成后不
能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧和
无形资产摊销大幅增加而导致利润水平下滑的风险。
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（三）净资产收益率下降的风险
本次发行前，按2009&年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率为51.98%。本次募集资金到位后，
公司总资产规模和净资产值将大幅提高，由于募集资金投资项目达产需要一定的
时间，因此，本次发行后公司的净资产收益率与以往年度相比将有较大幅度的下
降。
（四）募投项目的实施风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济发展水平及发展速度、
市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而作出的，由于市
场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争急
速加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。此外，
项目具体建设过程中也有可能遇到不可控因素的影响，使募投项目进展滞后或增
加建设成本。
三、业务经营风险
（一）钢材价格波动的风险
钢材是本公司产品的主要原材料，估算报告期内钢材消耗约占营业成本的
68%。本公司产品按照订单定制生产，产品的销售价格在签订合同时确定，而营
业成本则受生产周期内钢材价格变动的影响。本公司在与客户确定销售价格时会
考虑到钢材价格的预期走势，但钢材价格的市场波动具有不确定性，有时会存在
与预期变动幅度甚至变动方向不一致的情况。钢材价格从2008&年前期的高速增
长转向快速回落，2009&年中期以来逐渐恢复稳定，近期仍可能呈现一定波动性。
钢价的波动对公司的毛利额可能会产生有利的影响，也可能会产生消极的影响，
因而使得本公司面临上游钢价波动不能及时向下游传导而导致毛利波动的风险。
（二）客户违约的风险
本公司产品为按客户要求设计、定制的产品，并不完全具备普遍适用性，如
果安排生产后客户出现违约，将对已生产的产品销售带来一定难度。本公司的主
要客户大多为煤炭行业知名企业，并与本公司建立了长期稳固的合作关系，公司
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根据产品生产进度收取相应比例的预收款项，并且对客户履约情况和履约基础进
行密切跟踪，但随着煤炭行业景气度波动，不排除一些中小客户出现违约的可能。
因此，本公司面临客户违约带来损失的风险。
（三）技术人员流失或不足的风险
本公司是国内液压支架技术的引领者之一，经过长期发展和业务积累，本公
司已经形成了稳定的研发、设计团队，积累了多项核心技术。虽然公司已经实施
了针对公司技术人员的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，行业内
其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，存在核心技术人员流失的风险；同
时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对技术人才的需求，
公司也将面临技术人才不足的风险。
（四）规模扩张带来的管理风险
截至2009&年末，公司合并报表总资产为47.53&亿元，拥有员工总数超过3,000
人。近几年公司的销售收入实现高速增长，募投项目的实施也将进一步扩大企业
的经营规模，尽管公司通过引进ERP&系统提高管理效率，加强内部资源整合，
但随着公司资产和经营规模的迅速扩大，以及产品向成套化方向发展，公司组织
结构和管理体系更趋复杂，给公司的经营决策、风险控制、产品质量控制等带来
更大的难度，也对公司治理、管理团队带来一定程度的挑战。公司在快速扩张的
同时需要对各环节进行有效控制，保持公司高效运转。因此，公司面临规模扩张
带来的管理风险。
四、市场竞争风险
（一）竞争加剧导致的风险
近年来煤炭行业的高景气度使得煤机需求持续快速增长，旺盛的市场需求和
较高的利润率促使既有煤机生产厂商加大了投入力度，同时也吸引众多新进入者
进入煤机行业，加剧了市场竞争。作为国内液压支架行业的龙头企业，本公司产
品在市场上拥有明显的优势，国内市场占有率连续多年稳居第一，尤其是在高端
液压支架领域，本公司既是技术升级的引领企业，又拥有绝对领先的市场份额。
但近年行业产能的扩张和新进入者的增多使公司面临竞争加剧的风险。
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（二）竞争模式变化导致的风险
我国煤炭行业集中度低，整合势在必行。针对行业现状，国家《煤炭工业发
展“十一五”规划》提出大集团发展的思路：到“十一五”末，将形成6～8&个
亿吨级和8～10&个5000&万吨级的大型煤炭企业集团，其煤炭产量占全国的50%
以上。煤炭行业的规模化重组将有可能导致我国煤机市场的竞争模式发生变化。
一方面，一些大中型煤炭企业向上游延伸整合，开始生产制造煤机产品。这些煤
炭企业的中低端煤机需求往往由关联煤机企业满足，在一定程度上影响了行业的
自由竞争和有序发展。另一方面，重组后的大型煤炭企业将对大型成套综采设备
产生更大需求，这将对煤机企业成套化能力提出更高的要求。由于液压支架是综
采设备的价值核心，作为国内液压支架的龙头企业，本公司在综采设备成套化竞
争中占据一定的优势，但若本公司的成套化进程慢于竞争对手，上述竞争模式的
变化将给本公司带来一定的市场竞争风险。
五、应收账款不能及时回收或发生坏账的风险
报告期内公司业绩逐年增长，应收账款余额也随之增加，截至2009&年末公
司的应收账款账面余额为109,168.98&万元，公司相应计提了9,000.35&万元的坏账
准备。2009&年公司营业收入增加143,794.69&万元，增幅为38.63%，应收账款增
加46,298.95&万元，增幅为73.64%。本公司的主要客户大多为规模较大、信誉较
好的煤炭企业，并与本公司建立了长期稳定的合作关系，2009&年末应收账款中
包含两大主要客户对应的应收款30,570.62&万元。公司应收账款中账龄在一年以
内的占比接近90%。但目前仍有一定的应收账款规模，在煤炭行业景气度下降及
资金状况紧张的情况下，不排除一些客户出现延期支付或者款项不能收回产生坏
账的情况，因此公司面临应收账款不能及时回收或发生坏账的风险。
六、其他风险
（一）新兴能源替代煤炭从而降低煤机产品市场需求的风险
目前，风能、太阳能等新兴能源的研究开发成为全球的重要课题，虽然煤炭
资源作为主要能源的地位将持续相当长的一段时期，但是如有新兴能源得以低成
本的大规模应用，将对煤炭资源起到替代作用，煤机产品的市场需求也将相应减
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弱。
（二）安全生产事故风险
机械制造业由于生产环境复杂、机器设备操作专业性要求较高等原因，属于
安全生产事故较易发生的行业。本公司重视安全生产，专门设立安全监察处，负
责劳动安全、监察、环境保护和职业卫生等方面的工作。公司从制度建设、操作
规程、安全教育、安全操作技能培训、安全监察、安全隐患治理、安全技术投入
等各方面入手，全面保障生产的安全有序进行。但由于机械制造业的行业特点，
本公司虽持续加大安全生产及隐患治理的投入力度，避免发生重、特大安全事故，
但仍可能由于违章操作或过失疏忽等原因造成一般安全生产事故的发生。
（三）部分前瞻性陈述可能不准确
本招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司产品未来的市场需求、经
营管理、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信，该等预期或讨
论所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和
不确定因素可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股意向书所列
载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。
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第五节&发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：&郑州煤矿机械集团股份有限公司
英文名称：&ZHENGZHOU&COAL&MINING&MACHINERY&GROUP&Co.,&Ltd
注册资本：&56,000&万元
法定代表人：&焦承尧
变更设立日期：&2008&年12&月28&日
住&所：&郑州市华山路105&号
邮政编码：&450013
联系电话：&(&1027
传&真：&(&1666
互联网网址：&http://www.zzmj.com/
电子信箱：&zmj＠zzmj.com
二、公司改制设立情况
（一）公司设立方式
本公司是于2008&年12&月28&日，由郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司。
根据立信会计师事务所2008&年9&月15&日出具的审计报告（信会师报字
（2008）第80065&号），截至2008&年7&月31&日本公司的净资产为562,580,821.78
元。2008&年12&月5&日，郑煤机有限股东会作出决议，同意以现有股东共同作为
发起人，将郑煤机有限整体变更设立为股份有限公司；同意以经审计后的截至
2008&年7&月31&日的郑煤机有限净资产56,258.08&万元，按1：0.995&的比例折成
股份公司股本56,000&万元，剩余部分258.08&万元计入公司资本公积金；本公司
股票每股面值1.00&元人民币，注册资本为56,000&万元。
2008&年12&月19&日，立信会计师事务所出具了信会师报字（2008）第80086
号《验资报告》，确认本公司的出资已经全部缴足。
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2008&年12&月28&日，本公司在郑州市工商行政管理局完成注册登记，并领
取了注册号为511&的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
本公司设立时发起人为：河南省国资委、上海立言股权投资中心（有限合伙）、
西安汉高科技发展有限公司、杭州如山创业投资有限公司、上海鼎丰信息科技有
限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、天津博信一期投资中心（有限合伙）、深
圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、常州
信辉创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、西安经发创新投
资有限公司、深圳市高特佳创富投资合伙企业（有限合伙）等13&家企业或机构
及焦承尧、邵春生、向家雨、张命林、付祖冈、王新莹、陈建民、李重庆、郭昊
峰、高有进、鲍雪良、郭德生、丁辉、倪和平、祝炳良、杨以淳、徐宗林、楚振
岭、董鑫、李浩奇、李优生、王朝阳、邓高峰、刘付营、于德润、周志刚等26
个自然人。
本公司设立时，各发起人持有的股份情况如下：
股东名称
持股数量
（万股）
持股比例（％）
河南省国资委&28,560.00&51.00
上海立言股权投资中心(有限合伙)&8,335.04&14.88
西安汉高科技发展有限公司&2,837.52&5.07
杭州如山创业投资有限公司&1,773.52&3.17
上海鼎丰信息科技有限公司&1,773.52&3.17
北京鸿智慧通实业有限公司&1,773.52&3.17
天津博信一期投资中心（有限合伙）&1,773.52&3.17
深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）&1,773.52&3.17
深圳市创新投资集团有限公司&1,667.12&2.98
常州信辉创业投资有限公司&886.48&1.58
郑州百瑞创新资本创业投资有限公司&709.52&1.27
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股东名称
持股数量
（万股）
持股比例（％）
深圳市高特佳创富投资合伙企业（有限合伙）&532.00&0.95
西安经发创新投资有限公司&354.48&0.63
焦承尧&239.46&0.43
邵春生&239.46&0.43
向家雨&168.45&0.30
张命林&168.45&0.30
付祖冈&168.45&0.30
王新莹&168.45&0.30
陈建民&168.45&0.30
李重庆&168.45&0.30
郭昊峰&168.45&0.30
高有进&168.45&0.30
鲍雪良&164.86&0.29
郭德生&159.60&0.29
丁&辉&159.60&0.29
倪和平&159.60&0.29
祝炳良&159.60&0.29
杨以淳&159.60&0.29
徐宗林&141.85&0.25
楚振岭&35.45&0.06
董&鑫&35.45&0.06
李浩奇&35.45&0.06
李优生&35.45&0.06
王朝阳&35.45&0.06
邓高峰&35.45&0.06
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股东名称
持股数量
（万股）
持股比例（％）
刘付营&35.45&0.06
于德润&35.45&0.06
周志刚&35.45&0.06
合计&56,000.00&100
（三）变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司主发起人河南省国资委是河南省人民政府直属特设机构，经河南省人
民政府授权代表河南省人民政府履行出资人职责，并对所监管企业国有资产的保
值增值进行监督。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系由郑煤机有限整体变更而来，继承了郑煤机有限的全部资产和业
务。公司设立时拥有的资产为郑煤机有限截至2008&年7&月31&日经审计的全部资
产。本公司设立时从事的主要业务与郑煤机有限及公司目前的主营业务一致，主
要从事综采液压支架的研究开发、生产和销售。公司拥有的主要资产和实际从事
的主要业务在公司变更设立前后没有发生变化。
（五）重组前原企业的业务流程、重组后本公司的业务流程以及原企
业和本公司业务流程间的联系
本公司改制设立前后业务流程没有变化，具体业务流程详见“第六节&业务
与技术”之“四、公司主要业务具体情况”。
（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
自成立以来，本公司与主要发起人股东之间在生产经营方面不存在关联关
系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由郑煤机有限整体变更设立。股份公司设立后，本公司完整继承了郑
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煤机有限的全部资产。截至本招股意向书出具之日，郑煤机有限的房产以及其他
资产或权利的变更手续均已完成。
三、公司历史沿革
（一）公司前身郑州煤矿机械厂的沿革
本公司的前身为1958&年建厂的郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。
1998&年8&月15&日，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题
的通知》（国发[1998]22&号）和河南省人民政府与国家经济贸易委员会、国家煤
炭工业局签署的《关于河南国有重点煤矿管理体制改革问题商谈纪要》精神，郑
州煤矿机械厂划归河南省管理。根据《河南省人民政府关于中央煤炭企事业单位
下放接收有关问题的通知》（豫政[1998]第44&号），郑州煤矿机械厂由河南省煤
管局统一归口管理。河南省煤管局是河南省主管煤炭行业的行政机构。
公司改制为有限责任公司前的资本金变动情况如下：
年份
变动金额
（万元）
变动后资本
金（万元）
变动原因&政策依据
&6,226
执行工业企业会计制
度，将固定基金、国家
流动基金及企业流动基
金列入实收资本
财政部《关于贯彻实施新的
企业财务制度有关政策衔接
问题的通知》（&财工字
[&号）
,077
根据清产核资结果，从
资本公积转增到实收资
本
煤炭工业部财务劳资司《关
于对郑州煤矿机械厂1993&年
清产核资试点单位资金核实
的批复》（&煤财劳资函字
[1994]第115&号）
,294
将拨改贷资金本息余额
转增到实收资本
煤炭工业部《关于将煤炭中
央级“拨改贷”资金本息余
额转为国家资本金的批复》
（煤财劳字[&号）
,394
将国家经贸委所拨设备
更新改造费余额转到实
收资本
财政部《关于贯彻实施新的
企业财务制度有关政策衔接
问题的通知》（&财工字
[&号）
在公司改制为有限责任公司前的9&年历史中，受管理体制及行业情况的影
响，公司的经营业绩不佳，历年的主要经营成果如下所示：
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单位：万元
项目&95&98&01
收入&17,343&13,654&9,573&16,079&18,540&8,959&8,772&13,573&28,078
净利润&-1,394&-2,719&-2,493&-1,491&-799&-2,343&-2,392&-1,856&-859
资产总额&25,052&26,288&27,927&28,517&28,841&31,326&30,022&29,811&33,331
净资产&4,989&3,052&5,107&3,766&3,184&948&-1,264&-3,299&-3,711
（二）2002&年改制成立国有独资公司
2002&年9&月25&日，河南省人民政府出具《关于郑州煤矿机械厂改制为国有
独资公司的批复》（豫独批[2002]3&号），批复同意郑州煤矿机械厂整体改组为国
有独资公司，河南省人民政府为本公司出资人，河南省煤管局对公司的国有资产
实施监督管理。
2002&年11&月1&日，郑州煤矿机械厂第十届三次职工代表大会审议通过了《郑
州煤矿机械厂建立现代企业制度实施方案》及《郑州煤矿机械集团有限责任公司
章程》。
2002&年11&月6&日，郑煤机有限取得了郑州市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，注册号为5。
本次改制的评估及验资情况如下：
2002&年3&月20&日，河南兴业会计师事务所出具了兴业资评字（2002）第01
号《资产评估报告》，以2001&年11&月30&日为基准日的郑州煤矿机械厂的申报净
资产为-3,706.98&万元，调整后净资产为-3,718.94&万元，净资产评估值为27,948.27
万元（其中包括土地使用权33,726.65&万元），评估增值31,667.21&万元，其中土
地使用权增值29,320.38&万元。
此次资产评估详细结果如下表所示：
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
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单位：万元
项目&帐面价值&调整后帐面值评估价值&增减值&增值率%
流动资产&24,921.55&26,441.29&26,332.49&-108.79&-0.41
长期投资&725.99&220.91&215.73&-5.18&-2.35
固定资产&9,893.25&9,903.50&41,684.69&31,781.18&320.91
在建工程&1,413.28&1,413.28&1,261.42&-151.86&-10.75
建筑物&2,293.89&2,291.79&4,707.90&2,416.10&105.42
设备&1,792.17&1,792.17&1,988.73&196.56&10.97
土地&4,406.27&4,406.27&33,726.65&29,320.38&665.42
固定资产清理&-12.35
递延资产
其他资产
资产总计&35,540.79&36,565.70&68,232.91&31,667.21&86.60
流动负债&33,708.00&37,482.28&37,482.28
长期负债&5,539.77&2,802.35&2,802.35
负债总计&39,247.78&40,284.64&40,284.64
净资产&-3,706.98&-3,718.94&27,948.27&31,667.21
此次改制经评估的净资产值为27,948.27&万元，评估增值31,667.21&万元，其
中土地使用权由4,406.27&万元增值至33,726.65&万元，增值29,320.38&万元。公司
将其中的2,606&万元转至实收资本，其余计入资本公积金，实收资本增至10,000
万元。2002&年10&月10&日，河南兴业会计师事务所出具了兴业验字（2002）第
11&号《验资报告》，验证郑煤机有限注册资本由7,394&万元增加到10,000&万元。
2002&年3&月19&日，国家发展计划委员会和财政部联合发文（计投资[
号）将郑州煤矿机械厂等18&家单位使用的国家投资公司基建基金委托贷款的债
权债务全部划转到河南省，并要求河南省将其转为国家资本金。2002&年12&月31
日，郑煤机有限进行账务调整，将国家投资公司基建基金委托贷款4,166,466.66
元转为实收资本，计入国家资本金科目，账务调整后实收资本变为104,166,466.66
郑州煤矿机械集团股份有限公司&招股意向书
1-1-29
元。郑煤机有限未就上述事项申请工商变更登记，2006&年9&月11&日，河南省财
政厅对郑煤机有限清产核资结果确认批复（豫财办资[2006]21&号）中明确郑煤机
有限的国家资本为10,416.65&万元。
2002&年改制为国有独资公司以来公司实现了扭亏为盈，四年经营情况如下：
单位：万元
项目&04&2005
收入&26,688&38,915&67,662&122,504
利润总额&1,600&2,087&2,374&7,136
资产总额&68,390&78,579&93,866&122,572
净资产&30,610&32,807&34,937&37,526
（三）2006&年国有独资公司改制及变更为国有控股公司
为实现产权多元化，建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，2006
年郑煤机有限由国有独资公司改制为国有控股公司。经有关部门的批复，本次改
制进行了清产核资、资产评估和期间利润转为出资，并经河南省煤管局批准预留
了改制相关费用，最终确定了国有股东出资额。同时，郑煤机有限员工通过工会
设立了百斯特公司，百斯特公司向郑煤机有限进行了增资，实现了员工通过百斯
特公司间接持股。本次改制完成后，郑煤机有限注册资本变更为8,070&万元，其
中，河南省人民政府持有51%的股权，百斯特公司持有49%的股权。本次改制
的具体情况如下：
1、改制的批复
2006&年5&月25&日，河南省省属国有企业改革工作联席办公会议出具（2006）
2&号文件同意对本公司实施产权制度改革，批复河南省煤管局负责对郑煤机有限
进行清产核资、审计、评估等工作，并结合实际情况，制定改制实施方案。
根据《河南人民政府关于进一步明确河南省省属国有企业改革工作联席办公
会议工作职能批复》（豫政文[2008]95&号），河南省省属国有企业改革工作联席办
公会议是于2006&年设立的，由河南省国资委牵头，其他有关部门参加的负责河
南省省属企业改制审批工作的办公会议。河南省省属国有企业改革工作联席办公
会议日常工作由河南省国资委负责。
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1-1-30
2006&年6&月20&日，河南省煤管局出具豫煤财[&号文件批复改制范
围包括郑煤机有限及所属辅业单位。
2、国有资本形成过程
（1）清产核资
2006&年8&月8&日，河南华夏会计师事务所有限公司出具豫华夏会审字[2006]
第142&号清产核资《专项审计报告》。经审计，截至2006&年5&月31&日，郑煤机
有限（包括郑煤机有限本部及其所属单位液压公司、运输公司、物业公司、综机
公司、职工医院、幼儿园）资产负债的清查数为：总资产164,277.99&万元，负债
116,371.71&万元，少数股东权益2,948.20&万元，所有者权益44,958.08&万元；河
南华夏会计师事务所有限公司审核确认符合清产核资申报条件的资产损失为
1,280.54&万元。
2006&年9&月11&日，河南省财政厅对郑煤机有限清产核资结果确认进行了批
复（豫财办资[2006]21&号），同意核销资产损失1,224.09&万元；认定合并口径资
产总额为163,053.90&万元（包括土地价值33,726.65&万元）、负债总额116,371.71
万元、少数股东权益2,948.20&万元、国家所有者权益43,733.99&万元（其中：国
家资本10,416.65&万元）。2006&年9&月18&日，河南省煤管局进行了相同确认批复。
（2）资产评估
2006&年8&月12&日，河南中兴会计师事务所有限公司出具了豫兴评报字[2006]
第11037&号《资产评估报告》，评估范围包括郑煤机有限本部、液压公司、运输
公司、物业管理公司、综机公司、职工医院、幼儿园，评估基准日为2006&年5
月31&日。经评估，郑煤机有限净资产评估价值43,223.18&万元、减值510.8&万元。
河南省国资委于2006&年9&月30&日对上述资产评估结果予以备案。
此次资产评估详细结果如下表所示：
单位：万元
项目&帐面价值&调整后帐面值评估价值&增减值&增值率
流动资产&113,512.98&112,779.18&110,818.30&-1,960.88&-1.74%
长期投资&－&－&－&－&－
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1-1-31
项目&帐面价值&调整后帐面值评估价值&增减值&增值率
固定资产&50,439.33&49,949.03&51,432.76&1,483.73&2.97%
在建工程&1,228.60&1,228.60&1,228.60&－&－
建筑物&2,876.21&2,876.21&4,099.36&1,223.16&42.53%
设备&45,629.80&45,629.80&45,890.37&260.57&0.57%
无形资产&325.69&325.69&292.03&-33.65&-10.33%
土地使用权&－&－&－&－&－
其他资产&－&－&－&－&－
资产总计&164,277.99&163,053.90&162,543.09&-510.80&-0.31%
流动负债&112,207.69&112,207.69&112,207.69&－&－
长期负债&4,164.02&4,164.02&4,164.02&－&－
负债总计&116,371.71&116,371.71&116,371.71&－&－
少数股东权益&2,948.20&2,948.20&2,948.20&－&－
净资产&44,958.08&43,733.98&43,223.18&-510.80&-1.17%
针对该评估报告北京六合正旭资产评估有限公司出具复核意见（六合正旭评
核字[2010]第002&号）如下：
“改制评估机构评估后（豫兴评报字[2006]第11037&号评估报告书）郑煤机
评估基准日的净资产账面值44,958.08&万元，清产核资调整后账面值43,733.98&万
元；评估价值43,223.18&万元。
改制评估机构采用了评估合并报表方式对郑煤机的净资产进行了列示，但未
根据被投资企业的评估结果调整少数股东权益金额，造成郑煤机评估后净资产减
少418.55&万元；由于改制评估机构计算错误，造成原材料评估价值增加185.03
万元，从而造成郑煤机评估后净资产增加185.03&万元；两项合计造成郑煤机评
估值减少233.52&万元。
经评估复核后郑煤机评估基准日净资产评估价值为43,456.70&万元，较改制
评估机构评估后净资产评估值43,223.18&万元增加233.52&万元，增加比例为
0.54%。
通过实施上述复核程序，我们认为除上述事项造成郑煤机净资产评估值减少
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233.52&万元的影响外，该评估报告书所涉及的经济行为合法，评估机构与评估人
员的资格合法有效，评估基准日的选择适当，评估所依据的法律法规和政策合理，
评估方法的应用基本恰当，评估报告的格式符合国家有关法规与规定的要求。”
（3）改制审计评估基准日至2006&年9&月期间实现利润的审计
2006&年10&月9&日，河南华夏会计师事务所有限公司出具了豫华夏会审字
[2006]第155&号《审计报告》，经审计，郑煤机有限2006&年6&月至9&月的净利润
为1,694&万元。
（4）改制费用
根据河南省煤管局《河南煤炭工业局直属企业改制整体方案》（豫煤财（2006）
73&号），并经河南省煤管局的专项批复（豫煤财[&号），郑煤机有限按规
定预留相关改制费用7,074.8&万元，其中，内部退养职工安置费4,673.11&万元、
离退休职工的统筹外补差2,193.85&万元、工伤职工安置费261.84&万元。郑煤机
有限改制费用的预提经过了河南省劳动和社会保障厅审核。
（5）国有划拨土地处置
2006&年6&月20&日，河南省煤管局（豫煤财[&号）批复郑煤机有限
产权制度改革中国有划拨土地依照国家相关政策处置。
2006&年10&月8&日，河南省煤管局（豫煤财[&号）批复同意郑煤机
有限占用的国有土地可按有关规定有偿使用，并确认郑煤机有限结余的国有净资
产4,115.8&万元（不含土地使用权价值）。
郑煤机有限自2007&年12&月31&日原始财务报表不再将土地使用权价值列入
企业资产。
本次改制国有资本变动情况，如下表所示：
事项&金额（万元）&国有资本变动（万元）
改制前实收资本&10,416.65
所有者权益账面数&41,143.清产48
核资
所有者权益清查数&44,958.08
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1-1-33
同意核销资产损失&1,224.09
确认国家所有者权益&43,733.99
净资产评估价值&43,223.18&资产
评估&其中土地价值&33,726.65
资产评估后国有资本价值（含土地使用权价值）&43,223.18
期间
利润&2006&年6-9&月净利润&1,694.07&+1,694.07
国有资本小结（含土地使用权价值）&=44,917.25
内部退养职工安置费&4,673.11
离退休职工的统筹外补差&2,193.85
工伤职工安置费&261.84
改制
费用
小计&7,074.80&-7,074.80
国有资本合计（含土地使用权价值）&37,842.45
国有资本合计（不含土地使用权价值）&4,115.80
注：期间利润数为经河南省煤管局（豫煤经[2007]3&号）确认的数值。
3、百斯特公司增资（职工入股）
河南省省属国有企业改革工作联席办公会议于2006&年5&月25&日出具[2006]2
号《关于郑州煤矿机械集团有限责任公司产权制度改革整体方案的批复》；河南
省煤管局于2006&年6&月20&日出具豫煤财[&号《河南省煤炭工业局关于
郑州煤矿机械集团有限责任公司产权制度改革的批复》，确认为了增强企业实力，
提高竞争能力，同意郑煤有限在国有资本控股的前提下，以增资扩股形式实现员
工持股，并完善法人治理结构，由郑煤机有限制定具体方案。此次增资的价格是
以郑煤机有限结余的国有净资产4,115.8&万元（不含土地使用权价值）为基础的。
2006&年9&月2&日，郑煤机有限员工、会员代表大会同意成立了职工持股会，
职工持股会是负责员工出资的募集及管理的机构；同意募集资金以工会名义设立
持股公司，持股公司向郑煤机有限增资。截止2006&年9&月25&日，职工持股会共
募集资金5,130&万元，经河南德普会计师事务所有限公司德普验字[2006]第09-25
号《验资报告》验证，上述资金已用于设立百斯特公司。其中，郑煤机有限工会
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持有百斯特公司95%的股权，自然人丁辉持有5%的股权。上述两名股东均为代
职工持股会持有股权，百斯特公司的全部出资均来自职工持股会。
职工入股详细过程见本节“七、职工持股会持股情况”&之“（一）工会/职
工持股会持股形成”。
4、验资、工商登记
2006&年9&月28&日，郑煤机有限股东会决定注册资本由10,000&万元减为
4,115.80&万元；百斯特公司以货币资金向郑煤机有限增资3,954.20&万元，增资后
注册资本为8,070.00&万元。河南德普会计师事务所有限公司分别于2006&年10&月
10&日及2006&年10&月13&日出具了减资及增资的《验资报告》，验证了上述注册
资本变动。本次股本变动完成后，河南省人民政府持有51%的股权，百斯特公司
持有49%的股权。
2006&年10&月13&日，郑煤机有限在郑州市工商行政管理局办理了工商变更
登记，并领取了注册号为5&的《企业法人营业执照》。
2006&年12&月27&日，河南省财政厅完成了郑煤机有限企业国有资产变动产
权登记。
本次改制完成后，郑煤机有限注册资本由10,000&万元减为8,070.00&万元。
此次改制，郑煤机有限减资过程中未履行通知债权人及公告程序，百斯特向郑煤
机有限增资过程中未通过产权交易市场、媒体或网络等公开改制有关情况、投资
者条件等信息，择优选择投资者。
5、评估调账冲回及恢复
2007&年9&月21&日，经郑煤机有限2007&年第一次临时股东会决议同意，并
分别经河南省财政厅（豫财办[&号）、河南省国资委（豫国资评价[
号）和河南省煤管局（豫煤经[&号）批复确认，郑煤机有限将2006&年
改制资产评估增值的1,884&万元冲回，调整到2006&年清产核资的审计值，由此
导致的差额1,884&万元由全体股东按股权比例以分红所得现金弥补。资产评估减
值部分也调整到2006&年清产核资的审计值，并计提相应的减值准备。因上述调
整而受到影响的固定资产折旧等科目也相应进行了调整。
2009&年12&月，经2009&年第二次临时股东大会同意、并分别经河南省国资
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委（豫国资评价[&号）、河南省财政厅（豫财企业[&号）和河南
省工业和信息化厅（豫工信[&号）批准，为纠正2007&年评估调账冲回的
会计差错，还原2006&年评估调账后的财务结果，公司将2007&年评估调账冲回的
会计处理进行了还原，同时，原由全体股东弥补的1,884&万元计入资本公积，由
现有全体股东共享。
恢复改制评估调账的影响如下：
单位：万元
项目&2009&年&2008&年&2007&年
评估调账对固定资产原值的影响&-8,192.04&-8,274.42&-8,477.28
评估调账对累计折旧的影响&-8,974.01&-9,246.74&-9,580.94
评估调账对资本公积的影响&1,883.98&1,883.98&1,883.98
对期初留存收益的影响：
年初未分配利润&-951.32&-842.30&819.74
对盈余公积的影响&122.39&134.50&109.84
合计&-828.93&-707.80&929.58
对利润分配的影响：
对本年净利润的影响：&-193.78&-121.13&246.60
提取法定盈余公积&-19.38&-1}
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