深圳证券交易所16年7月14日停复牌一览,深圳证券交易所
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深圳证券交易所16年7月14日停复牌一览,深圳证券交易所
深圳证券交易所16年7月14日停复牌一览,深圳证券交易所时间：日21:59编辑：（）　　日　　证券代码证券简称停牌时间复牌时间期限停牌原因000030富奥股份 09:30停牌重大事项000401冀东水泥取消停牌重大事项000517荣安地产取消停牌重大事项000608阳光股份取消停牌重大事项000967盈峰环境停牌重大事项002053云南盐化停牌重大事项002686亿利达取消停牌重大事项002759天际股份取消停牌重大事项160128南方金利 10:30停牌1小时分红公告160515安丰18 10:30停牌1小时分红公告200030富奥B停牌重大事项300104乐视网取消停牌重大事项来源全景网发布时间：)新闻来源：全景网原标题：相关新闻重大事项停牌多久复牌深圳证券交易所7月14日停复牌公告深圳证券交易所官网站今日停牌股票一览两市停复牌一览深圳证券交易所上市规则明天复牌股票一览沪深交易所发布停复牌新规深圳证券交易所龙虎榜停牌后复牌的股票走势深圳证券交易所股价指数
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　　本报讯 就“部分媒体及自媒体账号称临时重要公告：复牌后的10个交易日内，其走势不计入各大指数。”一事，日前表示已经关注到，并对此发布郑重声明：本所未曾发布前述公告，亦无发布前述公告的安排。
　　深交所同时表示，鉴于上述消息可能对市场投资者形成误导，将保留依法追究其法律责任的权利。（姜 楠）
责任编辑：李坚 SF163
琅琊榜固然重要，但未进入琅琊榜未必就不是英雄好汉。梅长苏身边的飞流同学，尽管从未上过琅琊榜，但照样身怀绝技，武功盖世。因此，做好自己、练好内功，建设一个长期稳定健康的资本市场，这才是我们最应该关心和努力的。
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个股公告正文
天马股份：关于深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2017】第391号）的回复
&&&&天马轴承集团股份有限公司&&&&&&&&关于深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2017】第&391&&&&&&&&号）的回复&&&&&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&&&&&&&天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”）于日披露了《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软(北京)技术股份有限公司股权的公告》，并于日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第&391&号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：&&&&&&&&问题一、你公司以筹划重大资产重组为由申请股票继续停牌，而后披露前述事项未达到重大资产重组标准并申请股票复牌。请说明上述情况变化的具体原因、具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等；公司是否在知悉情况变化后及时履行了信息披露业务；你公司董事、监事、高级管理人员在决策过程中是否勤勉尽责，是否合理谨慎。请独立财务顾问针对前述事项进行核查并发表意见。&&&&&&&&【回复】：&&&&&&&&一、本次交易未达到重大资产重组的主要原因&&&&&&&&上市公司本次收购原计划共涉及3项标的资产，分别为上海微盟科技股份有限公司（以下简称“微盟科技”）100%股权、博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易股份”）100%股权与另外一家标的公司（以下简称“标的公司三”）的100%股权。根据上市公司与各标的公司的实际控制人初步确定的本次交易价格范围，经初步测算，本次收购范围若确定为“微盟科技+标的公司三”两标的公司100%股权或“微盟科技+博易股份”两标的公司100%股权，本次收购金额均会达到上市公司重大资产重组标准。&&&&&&&&停牌期间，上市公司积极争取收购标的公司三100%股权，但上市公司与标的公司三的实际控制人及主要股东就本次收购主要条款未达成一致，导致上市公司最终未将标的公司三作为本次交易标的；此外，微盟科技与博易股份的部分外部股东与上市公司未就本次交易方案及交易主要条款达成一致。因此，本次交易标的范围确定为微盟科技60.4223%的股权和博易股份56.3401%的股权。本次交易完成后，微盟科技与博易股份将成为上市公司的控制子公司。&&&&&&&&本次交易微盟科技60.4223%股权的最终交易作价为119,972.14万元，博易股份56.3401%股权的最终交易作价为33,803.97万元，目前上市公司与博易股份的其他股东仍在就本次的交易条款进行谈判，预计全部股东权益的最终交易作价为不超过&60,000&万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条的规定，经计算确定公司本次资产收购不构成重大资产重组。&&&&&&&&二、本次交易的具体决策过程&&&&&&&&（一）收购微盟科技的决策过程&&&&&&&&1、收购微盟科技60.4223%股份的主要决策过程&&&&&&&&上市公司于日晚间与微盟科技及标的公司三实际控制人及主要管理层股东达成较为明确收购意向，公司判断该事项预计对公司将构成较为重大影响，为防范内幕交易，保障广大投资者的合法权益，避免公司股票异动，于日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（）。&&&&&&&&停牌期间，上市公司始终积极争取收购微盟科技100%股权，并与微盟科技所有股东就本次交易方案及交易协议各条款进行多轮沟通。微盟科技股东除了包含公司管理层外，还涉及部分外部投资机构及个人投资者，各外部股东对本次股权转让诉求也存在一定差异。截至2017年7月中旬，部分微盟科技股东仍未就本次交易主要条款与上市公司达成一致。&&&&&&&&日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟合并审计报告》（天健审〔号）；日中通诚资产评估有限公司对微盟科技出具的《天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔号）。基于本次审计评估数据，上市公司与微盟科技各股东对本次交易条款进行最终确认。确定本次收购范围为微盟科技&60.4223%股份，本次交易完成后，微盟科技成为上市公司控股子公司。&&&&&&&&日，上市公司与本次参与本次收购的微盟科技各股东签署附生效条件的股权转让协议。&&&&&&&&日，上市公司召开了第六届董事会第三次临时会议，通过了《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》及相关议案。独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。&&&&&&&&2、与部分股东未达成一致的主要原因&&&&&&&&微盟科技股东中有北京永明汇阳股权投资合伙企业（有限合伙）、金字食品有限公司、深圳市腾讯创业基地发展有限公司3家未参与本次交易的主要原因如下：&&&&&&&&（1）北京永明汇阳股权投资合伙企业（有限合伙）持有微盟科技25%股权，系2016年5月通过增资取得，由于该股东增资价格相对较高，且其内部决策程序较长，上市公司与其进行了多轮谈判，最终未能就本次交易各条款在确定达成一致。&&&&&&&&（2）金字食品有限公司持有微盟科技&12.44%股权，原系金字火腿（002515.SZ）通过全资子公司金字食品间接持有。日（本次收购停牌期间），金字火腿公告将金字食品转让给金字火腿的实际控制人施延军先生，根据金字火腿与公司实际控制人施延军先生双方签订交易协议，“金字火腿应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司不会出现任何重大不利影响，不会发生任何对外担保、对外投资，不会发生重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，但不可抗力引起的除外。”对此上市公司也通过金字火腿方与该股东进行多次沟通，但仍未能在上市公司停牌期间内，与该股东就本次交易方案达成一致。&&&&&&&&（3）深圳市腾讯创业基地发展有限公司微盟科技&2.14%股权。该股东基于自身对于微盟科技长期投资的战略考虑未接受本次交易。&&&&&&&&（二）收购博易股份的决策过程&&&&&&&&1、收购博易股份56.3401%的股权的主要决策过程&&&&&&&&日，上市公司与博易股份实际控制人达成较为明确收购意向。日，上市公司披露《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌公告》（）。&&&&&&&&博易股份是全国中小企业股份转让系统挂牌公司（股票代码：430310.OC），该公司存在较多外部股东；此外，本次收购是以博易股份从全国中小企业股份股权系统摘牌为前提，该事项对于外部股东的影响较大。由于整个谈判过程时间较短，上市公司与博易股份各股东就本次交易方案及交易协议各条款进行多轮沟通。截至2017年7月中旬，部分股东仍未就本次交易主要条款与上市公司达成一致。&&&&&&&&日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC证审字[号）；日，开元资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字[&号）。基于本次审计评估数据，上市公司与博易股份各股东对本次交易条款进行最终确认。确定本次收购范围为博易股份56.3401%股份，本次交易完成后，博易股份成为上市公司控股子公司。&&&&&&&&日，上市公司与本次参与本次收购的博易股份各股东签署附生效条件的股权转让协议。&&&&&&&&日，公司召开了第六届董事会第三次临时会议，通过了《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》及相关议案，独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。&&&&&&&&2、与部分股东未达成一致的主要原因&&&&&&&&博易股份的外部股东为机构和个人投资者，在谈判过程中出现部分股东在海外处理个人事宜，以及机构投资者内部决策程序较长等问题，且本次收购是以博易股份从全国中小企业股份转让系统摘牌为前提，该事项对于外部股东的影响较大，导致在上市公司停牌期间与部分股东未能就本次交易方案达成一致。&&&&&&&&（三）本次未收购标的公司三的主要原因&&&&&&&&上市公司于日晚间与微盟科技及标的公司三的实际控制人及主要管理层股东达成较为明确收购意向，公司判断该事项预计对公司将构成较为重大影响，为防范内幕交易，保障广大投资者的合法权益，避免公司股票异动，于日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（）。&&&&&&&&停牌期间，上市公司与标的公司三的实际控制人及主要股东进行多轮沟通，双方就本次交易价格始终未达成一致。&&&&&&&&2017年6月底，上市公司主要负责人员经分析确认，与收购标的公司三的谈判尚存在较大不确定性。为推进本次收购事项，上市公司决定终止对标的公司三的收购，并尽快与确定参与交易的微盟科技与博易股份的各股东开展交易，取得微盟科技与博易股份的控股权。&&&&&&&&三、公司董事、监事、高级管理人员在决策过程中是否勤勉尽责，是否合理谨慎&&&&&&&&公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作情况如下：&&&&&&&&公司本次重大资产重组中，公司总经理陶振武先生整体负责本次交易的统筹工作，公司董事会秘书王薇女士、财务总监张晓霞女士负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟通谈判、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露等工作；公司各位具体负责人员多次赴标的公司参与现场尽职调查工作，了解标的公司经营情况及财务状况等信息，召集会议听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报。&&&&&&&&2017年7月中旬，公司与标的公司部分股东仍未达成一致，公司主要负责人员经分析确认，部分股东谈判尚存在较大不确定性。为推进本次收购事项，上市公司董事和高级管理人员商议确认：上市公司将与已达成协议部分股东开展交易，以便尽快取得标的公司控股权。公司董事和高级管理人员对本次交易的最终方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响进行了反复沟通和论证。公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中亦积极履行相关勤勉尽责职责。&&&&&&&&上市公司相关董事和高级管理人员在收购的决策过程中履职是勤勉尽责的，决策是合理谨慎的。&&&&&&&&四、财务顾问意见&&&&&&&&停牌期间，上市公司分别委托多家证券公司对各标的公司开展了尽职调查。上市公司希望在确定整体交易方案及交易对方后，再确定独立财务顾问机构。&&&&&&&&截至7月中旬，上市公司与标的公司各股东谈判仍在持续中，上市公司与其部分股东短期内仍未达成明确意向。且未达成意向的股权金额较大（主要包括北京永明汇阳股权投资合伙企业持有微盟科技&25%股权以及金字食品有限公司持有微盟科技&12.44%股权）。经初步测算，此部分股权收购对本次交易是否达到重大资产重组标准影响较大。&&&&&&&&日、19日，会计师、评估师分别对标的公司出具了审计与评估报告。上市公司明确与已达成交易意向的各股东尽快完成交易，以取得两家标的公司控股权。经公司与交易各方协商，本次交易微盟科技&60.4223%股权的最终交易作价为&119,972.14&万元，博易股份的&56.3401%股权的最终交易作价为33,803.97万元。经计算本次交易方案不构成重大资产重组。&&&&&&&&上市公司在财务顾问的协助下，在本次重组停牌期间开展了对微盟科技进行尽职调查，了解微盟科技各股东基本情况；了解了交易标的历史沿革、业务情况以及财务状况；了解标的资产预估作价及定价公允性。本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；交易对方所拥有的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。&&&&&&&&此外，上市公司在财务顾问的协助下，详细分析了本次收购对上市公司的影响、本次交易涉及的风险因素、交易方案对于保护投资者合法权益的相关安排等。财务顾问认为，本次收购有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。&&&&&&&&中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）担任天马股份收购博易股份事宜的独立财务顾问，应监管机构要求出具本专项意见。经相关核查，独立财务顾问认为：天马股份以筹划重大资产重组为由申请股票继续停牌，而后披露前述事项未达到重大资产重组标准并申请股票复牌事项的原因、程序合理合规，天马股份董事、监事、高级管理人员在决策过程中勤勉尽责，合理谨慎。&&&&&&&&问题二、请说明独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。&&&&&&&&【回复】：&&&&&&&&筹划重组期间，上市公司与标的公司的交易对方进行磋商和谈判，协调各个中介机构的工作进度及相关安排，配合各中介机构的尽职调查工作，并准确、及时地进行信息披露的工作。上市公司本次重组停牌期间，各方主要工作开展情况如下：&&&&&&&&一、微盟科技的主要尽职调查工作&&&&&&&&北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、通过查阅资料、访谈确认、网络检索、现场查看、咨询相关主管部门等方式对天马股份本次拟收购标的——上海微盟科技股份有限公司及其合并范围内子公司的主体资格、历史沿革、主要资产、债权债务、行政处罚与诉讼等事项进行法律尽职调查、出具尽职调查报告，并提示相关法律风险、提供解决方案；2、回复天马股份就本次交易提出的法律咨询问题；3、与各方中介机构就本次交易相关问题进行讨论分析，并提出解决方案；4、根据天马股份对本次交易方案的设计与谈判，起草并修订相关交易文件。&&&&&&&&天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）在上市公司本次重组停牌期间主要开展了如下工作：1、天健会计师就微盟科技的历史沿革、财务状况、经营成果进行尽职调查，实施的主要程序包括包括获取及检查工商资料、对重要会计科目的复核、现场检查、访谈、询问、查阅会计凭证等；2、在基本完成微盟科技尽职调查工作后，天健会计师对微盟科技日-日的财务报表进行了审计。实施的主要审计程序包括：包括对重要资产进行监盘、对报告期内主要客户及供应商进行询证确认，对部分客户及供应商进行走访、查阅会计凭证及交易资料、核对业务系统及财务系统数据等；3、为核实信息系统的可靠性，天健会计师抽调IT团队对微盟科技的业务系统及财务系统进行了IT专项尽职调查工作，未注意到有表明微盟科技业务系统与财务系统数据存在重大偏离的事项。在上述工作的基础上，天健会计师出具了《上海微盟科技股份有限公司审计报告》（天健审〔号）。&&&&&&&&中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估师”）在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、负责对微盟科技全面开展现场资产负债清查工作，通过访谈高管、主要客户和主要供应商，收集行业发展及监管政策资料等工作，对微盟科技存续经营的相关法律法规情况、行业发展状况及风险、经营模式、客户分布、主要业务未来预测可实现性进行进一步核查和确认；2、对微盟科技的资产负债情况进行充分核实，与微盟科技相关人员对盈利预测情况进行充分沟通且最终确认，并持续跟进核实微盟科技月业绩完成情况，最终于中通诚内部审核后出具正式资产评估报告。&&&&&&&&二、博易股份的尽职调查工作&&&&&&&&中原证券在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、独立进行天马股份收购博易智软（北京）技术股份有限公司的尽职调查，了解收购人的主体资格等；2、根据相关法规制度要求对收购人编制的《收购报告书》的内容进行查证和核实，对收购人的董事、监事、高级管理人员的情况进行核查，对收购人的子公司、实际控制人及其控制的公司的基本情况进行核查；3、出具《中原证券股份有限公司关于博易智软（北京）技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。&&&&&&&&北京市六合金证律师事务所（以下简称“六合金证律师”）在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、对博易股份进行尽职调查，并出具《法律尽职调查报告》；2、起草并配合修订《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》；3、独立进行天马股份收购博易智软（北京）技术股份有限公司的尽职调查，了解收购人的主体资格等。在前期尽职调查的基础上，对收购人编制的《收购报告书》的内容进行查证和核实，经办律师根据实际情况，对收购人的董事、监事、高级管理人员的情况进行核查，对收购人的子公司、实际控制人及其控制的公司的基本情况进行核查，出具《北京市六合金证律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司收购博易智软（北京）技术股份有限公司《收购报告书》之法律意见书》。&&&&&&&&中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华会计师”）作为博易股份的2016年度年审会计师，在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、在接受本次并购审计委托后，抽调骨干审计人员和原年度审计工作人员组成专项审计项目组，项目组人员日进驻博易股份，重点对博易股份公司的月的财务报表进行了审计，按照审计程序的要求进行了内控测试和实质性审计程序，实施了一系列审计工作。2、现场审计人员按照中国注册会计师审计准则的规定执行了如下审计工作，包括：（1）抽查会计凭证、会计账簿；（2）查阅与审计事项有关的合同、验收单、结算单等文件、资料；（3）对现金、实物等实施盘点；（4）向重要单位和个人进行询证；（5）对重要客户进行访谈等；（6）根据取得的证明材料，编制审计工作底稿。在开展上述工作的基础上，中审华会计师出具了正式审计报告。&&&&&&&&开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估师”）在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、对博易股份业务、资产、财务等各方面进行初步梳理，并与交易各方进行沟通，对博易股份资产状况进行初步清查；2、对本次评估的经济行为背景情况、博易股份会计政策、行业发展状况及风险、经营模式、客户分布、主要业务未来预测可实现性进行初步尽职核查；3、协助委托方初步完成对博易股份的预评估；4、访谈交易对方的主要负责人、配合中介机构对交易标的的客户和供应商进行访谈确认，对标的企业业绩承诺的可实现性进行深入调查等一系列工作，开展具体的评估工作，并出具正式资产评估报告。&&&&&&&&问题三、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&&&&&&&&【回复】：&&&&&&&&日，公司发布了《关于临时停牌的公告》（），公司因2016年度归属于上市公司股东的净利润与《2016年度业绩快报》有较大变化申请临时停牌，原定日开市起复牌，由于公司于&日晚间与拟收购标的已达成较为明确收购意向，且公司判断该事项预计对公司将构成较为重大影响，为防范内幕交易，保障广大投资者的合法权益，避免公司股票异动，于&2017&年&4&月&25&日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（），并于&2017&年&5&月&3&日发布了《关于重大事项停牌进展公告》（）。日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（），预计此次收购事项构成重大资产重组，并于&日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。此后停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。&&&&&&&&由于本次重组涉及工作量较大，公司预计无法按照原计划于日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的相关信息披露本次重组的相关信息，日，公司披露了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌公告》（）。&&&&&&&&日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于日披露《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌公告》（）。&&&&&&&&因公司与部分交易对方在交易对价等问题上未达成一致，最终确定本次交易范围为上海微盟科技股份有限公司&60.4223%的股权和博易智软（北京）技术股份有限公司&56.3401%的股权。同时，公司不排除近期收购博易股份部分剩余股份的可能性。经确认，此次收购不构成重大资产重组。日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》、《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》、《关于本次收购不构成重大资产重组的议案》，并于日披露《第六届董事会第三次会议决议公告》（）、《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技术股份有限公司股权的公告》（）、《关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告》（）、《拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔号）、《拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部&&&&&&&&权益市场价值评估报告》（开元评报字〔&号）、《博易智软（北京）&&&&&&&&技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC证审字〔号）、&&&&&&&&《上海微盟科技股份有限公司审计报告》（天健审〔号）。&&&&&&&&上述公告内容符合本次收购的进展情况，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。公司的信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&&&&&&&&问题四、关于本次资产收购方案，请你公司说明标的资产在不同评估方法下评估结论差异较大的原因，最终采用收益法评估结论的原因与合理性；请结合标的行业发展状况、核心竞争力、历史经营业绩、同行业可比交易标的的估值等情况，说明本次评估增值较高的合理性。请评估师发表意见。&&&&&&&&【回复】：&&&&&&&&一、微盟科技评估的相关情况&&&&&&&&（一）微盟科技在不同评估方法下评估结论差异较大的原因及微盟科技最终采用收益法评估结果作为评估结论的原因与合理性&&&&&&&&本次评估采用了资产基础法和收益法，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，主要出于以下考虑：&&&&&&&&1、资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；但无法反映出企业品牌、客户资源和销售团队等的价值。&&&&&&&&2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、客户资源、销售团队和商誉等非账面资产的价值。&&&&&&&&3、上述两种评估方法的逻辑基础，出发的角度、评估思路、选用参数等方面的不同，综合影响，造成了评估价值的差异。&&&&&&&&中通诚评估师核查意见：&&&&&&&&微盟科技经营所依赖的资源除固定资产、营运资金等有形资源之外，更加依赖销售团队、管理团队、客户资源和研发团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能将企业的有形资源和无形资源全部反映出来，因此收益法的评估结果远高于资产基础法评估结果，鉴于收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映微盟科技的股东权益价值，因此选取收益法的评估结果作为评估结论更为合理。&&&&&&&&（二）结合标的行业发展状况、核心竞争力、历史经营业绩、同行业可比交易标的的估值等情况，说明本次评估增值较高的合理性&&&&&&&&1、微盟科技所在行业发展情况&&&&&&&&（1）SaaS软件行业发展情况&&&&&&&&SaaS企业软件市场起源于2000年前后，当时互联网应用环境欠佳，所以在长久时间内，只有在个别细分市场发展出了第一批供应商，整个市场的规模非常有限。在2012年以后，尤其是云计算基础设施的高速发展，智能手机的普及，企业IT观念的转变，在中小企业市场开始萌发大量使用SaaS软件替代传统软件的需求，传统行业因为越来越严峻的互联网转型挑战，也在积极谋求管理模式和信息化的升级。大企业的部门级购买也开始去中心化，一些核心的业务部门开始独立于企业传统的IT管理体系，在中小型的业务单元和团队中引入SaaS软件。&&&&&&&&企业软件市场发展多年，市场已经进入相对成熟阶段。且相对于产品快速更新迭代的消费端产品来讲，针对于企业的软件和产品更新换代相对较慢，尤其是目前占据企业软件市场主体地位的传统的企业软件。因此整体企业软件市场保持较为平稳的发展态势。而SaaS企业软件目前占据企业软件整体份额还相对较小，但增速远远超过传统企业软件，未来SaaS企业软件市场会保持较高速度的增长，逐渐替代传统软件，在企业软件市场占比将不断提升。&&&&&&&&根据新思界产业研究中心发布的《年中国企业软件行业深度解析及发展前景分析》，2011年，中国企业软件整体市场规模为141.6亿元，到2016年增长至308.1亿元。中国SaaS企业软件2011年的市场规模为17.09亿元，占企业软件整体市场的12.07%；2016年中国SaaS企业软件市场规模迅速增长至98.4亿元，占企业软件整体市场的31.94%。&&&&&&&&作为一种在21世纪开始兴起的创新的软件应用模式，SaaS软件是软件科技发展的最新趋势。随着互联网技术的发展和软件技术的成熟，SaaS&模式正被越来越多的企业认可，目前，针对这种交付模式企业出现了两种使用态度：一部分企业将SaaS模式直接引入企业进行部署，他们认为这样既节省了软件购买的成本，又免去了聘请专业IT人员进行维护的成本，最主要的是可以很低的费用享受到正版管理软件。也有一部分企业仅将SaaS作为正式购买传统管理软件之前的“试衣间”，这部分用户认为SaaS模式上不成熟，无论从技术上还是从管理上都有待完善，因此对SaaS采取浅尝辄止的态度。事实上，当企业深入了解了SaaS模式后就会发现：SaaS&不仅省去了传统正版软件的购买费用，而且平台运营商将应用软件部署在统一的服务器上，免除了企业用户购买服务器、配备网络安全设备和软件升级维护的支出，用户只需要配备电脑和网络连接，就可以通过互联网获得所需要的软件和服务。&&&&&&&&数据来源：新思界产业研究中心调研整理&&&&&&&&相对于整个SaaS企业软件市场来说，SaaS企业服务平台市场规模更小，如企业邮箱等工具类SaaS企业软件不包含在SaaS企业服务平台当中，而这类工具型SaaS可能成为平台上一个插件。目前企业信息化发展到一定程度，在PC端进行办公已经成为常态。SaaS&企业服务平台发展整体还处于早期阶段，等待进一步的市场培育，体量较小但增速可观。近几年，中国企业级SaaS企业服务平台公司受到了市场的强烈追捧，从目前来看，中国的广大中小企业，是一个并没有被软件公司充分服务到的群体，是未来SaaS的一个巨大的市场。&&&&&&&&根据新思界产业研究中心发布的《年中国SaaS企业软件市场专题研究及发展前景分析》，2011年SaaS企业服务平台的市场规模达到1.32亿，2016年增长至43.71亿元。预计未来几年，SaaS企业服务平台整体市场还将保持高速的发展，企业会越来越多，市场竞争也将日渐激烈。&&&&&&&&近几年，中国SaaS企业软件市场之所以得到快速发展，主要原因是多方面的。&&&&&&&&一是国家政策的扶持。国家政策的扶持及云基地的建立，为中国云计算产业的发展提供政策保障和空间，政府及公共管理部门采购云计算服务的重要制度障碍开始被打破，各地政府积极探索采用云计算来满足电子政务和公共服务需求，为SaaS企业软件带来巨大的市场。&&&&&&&&二是技术创新的不断迭代。大数据、物联网等技术的不断迭代和服务器计算、存储能力的不断加强，为移动办公、Web&软件等产品服务提供了广阔的发展空间，打破传统软件的技术壁垒，为SaaS服务提供了技术支撑。&&&&&&&&三是中小企业的快速发展和需求驱动。国内中小企业数量已突破4000万家，庞大的用户基数带来规模效应。同时，SaaS&服务的低成本、个性化定制、便捷操作及灵活付费等特性满足企业服务的需求，促进买卖双方实现共赢。&&&&&&&&四是受到资本市场支持。2014年起，中国SaaS市场迎来投资热潮，无论是投资数量和力度均出现明显增长，资本市场的高调介入助推中国SaaS企业软件行业快速发展。&&&&&&&&（2）移动广告行业发展情况&&&&&&&&调查数据显示：2013&年中国移动程序化购买市场规模为&0.8&亿元，预计至2017年可达38.3亿元，4年CAGR(年均复合增长率)为263%。移动程序化购买于年崭露头角，目前接入程序化购买的移动广告资源仍然较少，整体市场规模偏小，参与市场竞争的企业相对较少。但由于大数据技术的加成，移动程序化购买一面世便进入高速成长期，并引得众多数字营销企业争相布局，原PC端程序化购买服务商如易传媒、品友互动等率先推出了移动DSP系统，而移动端广告服务企业如力美、有米、多盟、哇棒等紧随其后开启了移动程序化购买转型。&&&&&&&&移动广告行业的高速成长主要基于以下几个方面的原因：&&&&&&&&高速成长原因之一：品牌广告主预算向移动端转移的趋势明显。移动营销发展初期，服务的客户主要为互联网行业内的广告主，行业广告主追求效果而非品牌曝光，因此移动广告平台迅速崛起；随着移动端用户的增长，2014&年起品牌广告主的预算大规模向移动端转移的趋势明显，其对优质流量和品牌曝光的需求催生了移动程序化购买。目前，品牌广告主在移动端的预算刚刚释放出来，还未进行大规模竞价，未来还有很大增长空间。&&&&&&&&高速成长原因之二：移动端更适合程序化购买。移动端多样化、碎片化以及互动化的使用环境使得移动广告更加适合程序化购买，引入程序化购买技术的移动广告将为移动端用户提供更为精准的广告互动体验。&&&&&&&&高速成长原因之三：SDK将逐渐被API侵蚀或部分取代，移动程序化购买间接受益。SDK(Software&Development&Kit，软件开发工具组)通常是指某一平台发布的，用以开发对接此平台相应功能的工具包，在移动广告平台领域，应用开发者需要将平台的SDK&嵌入自己的应用，才能够接收到来自广告平台的广告投放，广告平台可通过&SDK&直接获取用户的部分信息以便匹配广告资源。API(Application&Programming&Interface，应用程式界面)，是一个接口而非内置插件，第三方服务商只能通过&API&间接调用应用开发者获取的部分用户信息，其对用户隐私的保护程度更高。随着移动应用行业的规范化和用户隐私保护意识的逐渐觉醒，预计SDK将逐渐被API侵蚀或部分取代，移动广告平台对SDK有较高依赖性，可能受到较大冲击，而移动程序化购买基于API，其成为未来主流模式的趋势更为明显，流量开始向移动程序化购买转移。&&&&&&&&2014年中国移动广告出现了爆发式增长，市场规模达到505亿元，同比增长329.8%，预计2018年有望达到2543亿元，4年CAGR为149%。移动智能终端的普及、移动互联网的整体发展、用户使用习惯向移动端的进一步迁移、广告主接受程度的提升，是移动营销领域快速发展的主要原因。目前，品牌广告主的广告预算向移动端的转移刚刚开始，移动营销的巨大潜力将在未来三至五年充分释放，移动营销大浪将起。&&&&&&&&2014年中国移动广告平台市场整体规模为50亿元，同比增长93%(此数据不包括移动程序化购买的量)，预计至2018年将达到227亿元，4年CAGR为146%。移动广告平台卡位关键，有望深度受益于大数据时代。按照规模和性质，将移动应用分为三类：以微信这一超级APP&为代表的移动社交应用；少数用户量很大的工具、娱乐类应用和大量用户量较小的中长尾应用。相应的，移动营销的三种主要模式为：移动社交营销(以信息流、植入营销为主)、广告主或代理商直接购买头部流量的广告位和移动广告平台。&&&&&&&&2、微盟科技的核心竞争力&&&&&&&&微盟科技是一家微信第三方技术开发与服务提供商，通过微信平台在&SaaS服务、精准营销、社交电商、金融科技等方面为客户提供全方位的一体化解决方案。微盟科技的主要产品为微盟SaaS软件，该产品主要为各种不同需求类型的企业客户提供完整的线上和线下整体解决方案，帮助企业客户实现精准营销，完善商业链。经过3年多的迅速发展，微盟已经形成了以下核心竞争力：&&&&&&&&（1）行业领导地位和口碑&&&&&&&&微盟科技目前是国内较大的微信第三方服务商，提供全行业SaaS解决方案，服务220多万中小商户，年连续三年SaaS软件收入年复合增长率达到194%，2014年至2016年企业客户数复合增长率超过165%。&&&&&&&&微盟精准营销业务服务中小企业需求，获得腾讯2016年度最佳服务商奖。其中盟聚DSP广告平台日触达流量超50亿，盟聚DMP平台拥有5亿多用户数据。社交广告业务自2016年启动以来，收入高速增长，2016年收入月均环比增长率达到45%，月收入比2016年全年增加106%。&&&&&&&&微盟品牌已经获得大部分中小企业认可，在行业有着良好的口碑效应，同时腾讯一直作为微盟科技的股东，在此次并购后，腾讯的持股比例依然没有稀释。&&&&&&&&（2）企业端用户的沉淀&&&&&&&&微盟SaaS软件服务全国220多万中小商户，海量商户资源，以及完善的微盟商户体系和服务商体系，使得公司企业云服务业务发展具备协同性，拓展速度会非常快，拥有极大的潜在发展能力。同时，丰富的商户资源，也使得微盟能够通过商户共享、数据共享、渠道共享，通过大数据技术，构建企业服务共享生态，服务和助力中小商户实现商业智能化。&&&&&&&&（3）成熟的代理商及销售体系&&&&&&&&微盟科技拥有全国1500多家代理商及多家孙子公司，目前已覆盖全国二三四线城市，城市覆盖率95%，公司运营从企业文化的建设到统一的品牌视觉体系，体系化的培训和统一的规范制度标准，进一步降低运营成本，对内赋权，对外赋能，更有优势快速复制高效、低成本拓展新产品，做好本地化服务。2016&年微盟科技推出精准营销业务，基于现有的代理商渠道和成熟的销售体系，实现了超高速的发展。&&&&&&&&（4）领先的技术研发能力&&&&&&&&微盟科技的研发团队核心人员大部分来自百度、腾讯、阿里、点评等知名互联网企业，拥有先进的技术研发能力，研发力量在行业内处于领先地位。2016年，微盟科技产品发布1.5万次+，新增代码近千万行，为产品线的丰富提供有力的技术支持。针对线上线下不同行业客户的各种需求，微盟科技基于满足大部分商家的需求，提供丰富的产品线，可以将消费者的线上消费行为与线下消费场景相结合，目前已拥有多种&SaaS&解决方案（零售、餐饮、美业、本地生活等)及小程序的推广。&&&&&&&&（5）优秀的团队，高效的执行力&&&&&&&&微盟科技过去3-4年高速增长离不开优秀的管理团队和执行团队。过去几年，在自身持续高速成长的同时，微盟科技加大对优秀人才的引入和培养，调整和优化人才结构。目前微盟科技的中高层均来自业内顶尖公司的管理团队，基层员工来自各大知名院校。通过吸引优秀人才构筑人力资本的优势的同时，微盟科技也很关注员工的职业发展，为员工提供双通道晋升机制、微盟大学的体系化培训，为员工实现个人价值，为自身可持续发展和战略目标的实现提供了保障。&&&&&&&&3、微盟科技历史经营业绩和未来预测期间经营业绩&&&&&&&&（1）营业收入&&&&&&&&金额单位：人民币万元&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&业务类型&&&&&&&&&&&&&&&2016年&&&&&&&&&&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标准软件业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,994.23&&&&&&&&&&&&4,592.64&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定制软件业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&178.23&&&&&&&&&&&&&&145.03&&&&&&&&SaaS软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&代运营业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&816.56&&&&&&&&&&&&&&583.10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&硬件销售业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49.11&&&&&&&&&&&&&&&16.79&&&&&&&&移动广告&&&&&&精准营销业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,422.30&&&&&&&&&&&15,214.86&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31,460.43&&&&&&&&&&&20,552.42&&&&&&&&&&&&根据上述统计数据，微盟科技2016年共实现营业收入31,460.43万元，其中：SaaS软件收入17,038.13万元，移动广告收入14,422.30万元，由于移动广告业务为2016年6月正式投入运营，因此2016年度该业务占比较低；月，共完成营业收入20,552.42万元，其中：SaaS软件收入5,337.56万元，移动广告收入15,214.86万元，SaaS软件业务较同期收入稳定增长，移动广告业务受益于行业快速发展及合作企业腾讯良好的发展态势，业务增长幅度较大。&&&&&&&&①未来期间营业收入增长点分析&&&&&&&&A．微盟Saas软件&&&&&&&&a．智慧零售：在已有微盟旺铺、SDP和微众销软件的基础上，新推出多店版和商超版，以及更多细分的垂直解决方案；&&&&&&&&b．智慧门店：2016年底新上线的的客来店，将覆盖KTV、美容美发、健身房、足浴等细分领域，并相应有推出KTV版、美容版、健身版等；&&&&&&&&c．智慧餐厅：于2016年中才上线，目前已经签约“绿茶”、“澳拜客”等大客户做为标杆，并在今年陆续上线单店版和多店版以及外卖版；&&&&&&&&d．智慧城市：升级智慧城市，陆续加强推出微汽车、微医疗、微房产、微婚庆和微酒店；&&&&&&&&B．移动广告业务&&&&&&&&a．直销：人均月新开单维度，2017年团队扩张以及司龄提升，2017年全年月人均订单为10(2016年目标为6单)&客户资源转化率由5.5%提升至8.8%；自拓新开为2017年新开增长重点(主要通过拓展渠道和大客户)。&&&&&&&&b．渠道：加大招商力度，提升微盟盟聚广告业务在全国的影响力；&“星+”计划稳步执行，搭建代理商能力梯队。&&&&&&&&c．运营：针对消耗潜力较高行业(金融、家装、游戏、教育、电商、婚纱摄影)进行运营经验总结，提高运营效率，运营效果，输出行业运营方案，行业案例，助力前端拓展以上行业客户，同时提升投放效果和续投率。&&&&&&&&②营业收入预测&&&&&&&&A．纵向比较&&&&&&&&a．微盟SaaS软件业务&&&&&&&&根据上海微盟财务数据显示，2016&年&SaaS&软件业务共完成营业收入17,038.13万元，其中：1-4月共完成营业收入3,519.20万元，占全年营业收入的比例为&20.65%；1-6&月共完成营业收入&6,728.55&万元，占全年营业收入比例为39.49%。&&&&&&&&b．移动广告业务&&&&&&&&根据微盟科技财务数据显示，2016&年移动广告业务共完成营业收入14,422.30万元，其中：1-4月共完成营业收入757.01万元，占全年营业收入的比例为5.25%；1-6月共完成营业收入2,441.74万元，占全年营业收入比例为16.93%。由于广告业务为2016年新开发业务，正式投入运营为2016年6月，因此1-6月&&&&&&&&完成比例较低，历史同期数据的参考性较差。&&&&&&&&B．横向比较&&&&&&&&根据评估人员搜集到的可比上市公司资料，本次选取深圳花儿绽放网络科技股份有限公司作为可比公司，选取的可比公司情况如下：&&&&&&&&深圳花儿绽放网络科技股份有限公司公司的主要产品及服务包括：标准化在线软件、定制化软件和新媒体营销服务(移动广告服务)。&&&&&&&&a．标准化软件产品&&&&&&&&提供一系列自主研发的标准化软件产品，包括移动互联网综合运营服务平台(微俱聚)、微信移动分销平台(微国)及微信互动营销平台(有娱)。&&&&&&&&b．定制化软件产品&&&&&&&&定制开发是基于公司自主研发的软件产品及技术积累，根据各行各业客户深层次和个性化的需求进行高端定制和开发。公司根据不同行业的特点，结合企业线下业务的需要，帮助其公众账号定制营销软件产品，从而达到品牌知名度的提升，进而促成线上销售额的增长。&&&&&&&&c．新媒体营销服务（移动广告服务）&&&&&&&&公司针对企业品牌传播和互动营销的特定诉求，运用新媒体营销传播理论，通过数据收集和动态监控分析消费者，从而为企业提供基于微信的全案营销策划，协助企业实现新媒体领域的品牌提升与产品推广。公司利用微信、微博、&APP、&&&&&&&&互联网站等新媒体平台，为客户提供全行业一体化的移动新媒体整合营销解决方&&&&&&&&案，具体服务包括品牌推广、线上营销活动推广、线上营销活动策划和营销运营&&&&&&&&等服务。&&&&&&&&根据瑞华会计师事务所出具的月和2016年年度审定后利润表，确定可比公司的月的营业收入占全年营业收入的比例为34.83%，数据显示，SaaS&受季节性因素影响明显，上半年为经营淡季，收入较少，下半年为经营旺季，收入会有较大幅度增长。&&&&&&&&C．预测期收入增长率的确定&&&&&&&&在预测期内，微盟科技收入增长率与艾瑞咨询预测的SaaS软件和移动广告业务市场规模增长率的对比分析，具体情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&2017年&&&2018年&&&2019年&&&2020年&&&2021年&&&2022年&&&&2023年&&&&&微盟科技预计SAAS业务收入增长率&&&&&&59.06%&&&31.28%&&&24.91%&&&14.53%&&&11.33%&&&10.79%&&&&&&0.00%&&&&&艾瑞咨询预计SAAS市场规模增长率&&&&&&&33.9%&&&&35.6%&&&&43.9%&&&&40.4%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&2017年&&&2018年&&&2019年&&&2020年&&&2021年&&&2022年&&&&2023年&&&&&微盟科技预计移动广告业务收入增长率&&&378.15%&&&35.31%&&&30.00%&&&15.00%&&&10.00%&&&10.00%&&&&&&0.00%&&&&&艾瑞咨询预计移动广告市场规模增长率&&&&51.34%&&&39.63%&&&30.93%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&注：微盟科技2017年收入增长率系根据月实际经营数据与月预测数据加总计算。艾瑞咨询的预测期截至2019年。&&&&&&&&根据上述统计数据，微盟科技营业收入增长率的变化趋势与艾瑞咨询预计的市场规模增长趋势略有不同，其中：SaaS软件业务除2017年在进行横、纵向数据对比分析后确定增长幅度略高于行业整体增长水平外，后续年度根据谨慎性原则，预计增长率呈现逐年递减趋势，且低于市场增长水平；移动广告业务&2017年收入增长率远高于移动广告市场整体增长率，主要原因为2016年系微盟科技移动广告业务运营的第一个年度，实际正常运营期仅为6个月，业务规模较小，收入基数较低，后续期间随着移动广告业务体系逐渐成熟，收入的增长将逐渐放缓，与行业市场规模增长率逐步趋同。&&&&&&&&（2）营业成本&&&&&&&&微盟科技营业成本主要包括SaaS软件业务业务成本和移动广告业务成本，具体划分情况如下：&&&&&&&&2016年和月，微盟科技各项业务毛利情况详见下表：&&&&&&&&&&&&&业务类型&&&&&&&&&&&&&&业务明细&&&&&&&&&&&&&&&2016年&&&&&&&&&&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标准软件业务&&&&&&&&&&&&&&93.84%&&&&&&&&&&&&96.02%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定制软件业务&&&&&&&&&&&&&&59.03%&&&&&&&&&&&&51.17%&&&&&&&&&SaaS软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&代运营业务&&&&&&&&&&&&&&&31.61%&&&&&&&&&&&&57.86%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&硬件销售业务&&&&&&&&&&&&&&31.28%&&&&&&&&&&&&24.42%&&&&&&&&&移动广告&&&&&&&&&&&&精准营销业务&&&&&&&&&&&&&18.24%&&&&&&&&&&&&17.76%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&综合毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57.27%&&&&&&&&&&&&36.62%&&&&&&&&&&&&根据上述统计数据，评估人员对微盟科技的营业成本进行了详细分析，具体情况如下：&&&&&&&&SaaS软件业务成本分析预测&&&&&&&&①标准软件业务：该项业务的主要产品包括微盟旺铺、微众销、智慧餐厅和客来店等标准化软件产品。成本构成为人员成本和服务器成本，其中：人员包括客服人员和运营人员，成本主要是相关人员工资；服务器主要为提供云端存储服务，成本为服务器租赁费。&&&&&&&&由于软件套餐业务的主要成本体现在前期的研发活动中，后期人员和服务器成本为半固定成本，随着营业收入的增长，单位营业成本呈下降趋势。2016&年标准软件的毛利率约为93.84%，总成本约984.72万元。后续经营期间，预计随着标准软件营业收入的增长，运营人员和服务器单位成本会有所降低，2017&年5-12月毛利率可以达到94.95%，后续期间考虑到运营人员工资及服务器租赁价格上涨因素的影响，预计毛利率略有降低，最终保持在93.07%。&&&&&&&&②定制软件业务：区别于软件套餐业务的标准化软件，定制开发业务是根据客户需求定制开发软件产品，其主要成本是人工成本。业务开始于2016年中期，全年收入约为178.23万元，毛利率59.03%；预计后续期间随着客户要求的提高，单位人工成本会有一定的提高，但考虑到该项业务企业有自主定价优势，毛利率会保持稳中略有下降的趋势，最终保持在51%。&&&&&&&&③代运营业务：为标准软件业务衍生出的代客户运营软件及相应的营销活动的业务，其主要成本是代运营的人工成本。2016年代运营的收入约为816.56万元，毛利率约&31.61%。根据未来经营发展规划，为了进一步扩大代运营的业务规模，扩大客户群体，公司会适当降低收费标准，同时考虑到未来人工成本上涨的因素，预计毛利率保持在15%。&&&&&&&&④硬件销售业务：在提供软件服务的同时，会发生少量的硬件业务，主要为销售打票机和摇摇机等与软件套餐配套使用的硬件设备。其主要成本是硬件本身的采购成本，2016年硬件的销售额约为49.11万元，毛利率约31.28%，预计未来经营期间硬件业务占比仍然较小，为提高配套服务质量和客户满意度，公司将适当降低硬件的销售单价，毛利率预计保持在15%。&&&&&&&&移动广告业务成本分析预测&&&&&&&&移动广告业务包括腾讯代理和自营平台两种模式，其中：腾讯代理模式为公司向广告主或代理商收取预付款后，全部预存至腾讯平台用于广告投放，按月统计投放消耗额并与腾讯季度结算消耗额，根据《腾讯社交广告平台区域及行业服务商渠道返货返点政策》，腾讯按照季度消耗金额给予返点，同时微盟科技会按照一定的比例返点给代理商；自营平台模式为盟聚旗下移动广告平台，整合腾讯移动社交流量、微盟内部流量和第三方移动流量，融合&DSP(广告主服务平台)和Ad&Network(广告网络平台)程序化流量优势，为广告主提供一站式精准营销服务，迅速精准触达目标客户，创造更高品牌价值。在产生广告投放机会时先将自有客户的广告需求在自有服务器上进行内部竞价，选出竞出者后发至流量平台，与其他广告服务商送来的广告进行外部竞价，最终胜出的广告得以展示，公司会对广告主集中操作，并赚取差价。移动广告业务2016年和月的毛利率分别为18.24%和17.76%，后续期间根据公司业务的发展情况并结合营销政策等因素综合确定移动广告业务的毛利率为16.80-16.89%。&&&&&&&&（3）营业税金及附加的预测&&&&&&&&微盟科技执行增值税税收政策，在未来年度，根据企业执行的增值税收政策计算企业应交增值税额；营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，其中：城市维护建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育费附加税率为2%，合计为12%，计税基础为应交增值税。&&&&&&&&（4）期间费用的预测&&&&&&&&微盟科技的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，其中销售费用为销售人员工资、房租物业费、差旅会务费和招待费等；管理费用为公司经营过程中产生的管理人员工资、折旧费、房租物业费、研究开发费用、业务招待费和差旅费等；财务费用为微盟科技银行存款的利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费等。期间费用的具体预测情况如下：&&&&&&&&①销售费用&&&&&&&&对销售费用中销售人员职工薪酬的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来销售人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。&&&&&&&&折旧费，主要是销售部门所用的电子设备和办公家具的折旧款项，被评估单位在现有资产规模并考虑固定资产处置更新计划的基础上，预测未来年度的折旧费用；&&&&&&&&长期待摊费用摊销，为租赁办公用房装修工程的摊销，被评估单位在现有资产规模并考虑资产处置更新计划，预测未来年度长期待摊费用的摊销金额；&&&&&&&&对房租物业费、差旅会务费和招待费等费用的预测，根据企业未来年度的各项费用支出计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。&&&&&&&&②管理费用&&&&&&&&对管理费用中管理人员职工薪酬的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来管理人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。&&&&&&&&折旧费，主要是管理部门所用的电子设备和办公家具的折旧款项，被评估单位在现有资产规模并考虑固定资产处置更新计划的基础上，预测未来年度的折旧费用；&&&&&&&&无形资产和长期待摊费用摊销，分别为其他无形资产和装修工程的摊销，被评估单位在现有资产规模并考虑资产处置更新计划，预测未来年度的无形资产和长期待摊费用的摊销金额；&&&&&&&&对研究开发费，由于微盟科技所开发的SaaS软件需要每年进行升级维护并增加新的功能，以保持用户数量的增长，因此未来预测期研究开发费会呈现逐年增长的趋势；&&&&&&&&对房租物业费、业务招待费和差旅费等费用的预测，根据微盟科技未来年度的各项费用支出计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。&&&&&&&&③财务费用&&&&&&&&财务费用为微盟科技银行存款的利息收入，手续费和汇兑损益。&&&&&&&&对利息收入和利息支出，由于上述两项费用金额不大且基本相等，因此未来期间不再进行预测；&&&&&&&&对手续费，按照历史年度与营业收入的比例，对未来经营期间的手续费金额进行预测；&&&&&&&&对汇兑损益，在预测期未考虑汇率变化影响，因此未来年度无汇兑损益。&&&&&&&&根据上述分析，微盟科技未来年度的期间费用预测数据详见附表四、《上海微盟科技股份有限公司未来年度期间费用预测表》。&&&&&&&&（5）营业外收支的预测&&&&&&&&营业外收支主要是主营业务以外发生的罚款收支、捐赠支出和政府补助等，该项目属于偶然性发生的收入和支出，不确定性较大，因此本次评估未对未来年度的营业外收支情况进行预测。&&&&&&&&（6）投资收益的预测&&&&&&&&微盟科技历史年度的投资收益为非经营性现金购买理财产品所得的利息收入，本次评估将非经营性现金作为溢余资产考虑。因此，对未来年度的投资收益不再进行预测。&&&&&&&&（7）企业所得税和净利润的预测&&&&&&&&微盟科技于日取得高新技术企业证书，日取得税务局备案受理，审核通过的企业所得税减免事项的通知书。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，公司于2017年4月开始享受减按15%的税率征收企业所得税。根据企业未来发展规划，微盟科技将作为管理公司，不再进行具体业务的经营，因此后续期间不会产生营业收入，无法享受所得税优惠政策，未来经营期间的营业收入均来自其下属公司，且下属公司截至评估基准日均尚未取得高新技术企业证书，因此适用的企业所得税税率为25%，计税基础为利润总额，鉴于纳税调整事项的不确定性，故本次评估未考虑纳税调整事项的影响。微盟科技历史年度及未来经营期间利润表情况如下：&&&&&&&&微盟科技历史年度损益表&&&&&&&&金额单位：人民币万元&&&&&&&&&&序号&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016年&&&&&&&&&&&&&月&&&&&&&&1&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31,460.43&&&&&&&&&&&&&20,552.42&&&&&&&&2&&&&&营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,441.64&&&&&&&&&&&&&13,025.20&&&&&&&&3&&&&&营业税金及附加&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&45.81&&&&&&&&&&&&&&&&21.73&&&&&&&&4&&&&&销售费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,426.30&&&&&&&&&&&&&&5,034.98&&&&&&&&5&&&&&管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,526.69&&&&&&&&&&&&&&1,766.11&&&&&&&&6&&&&&财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-3.40&&&&&&&&&&&&&&&&&7.75&&&&&&&&7&&&&&资产减值损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&62.08&&&&&&&&&&&&&&&&22.10&&&&&&&&8&&&&&投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&369.47&&&&&&&&&&&&&&&191.96&&&&&&&&9&&&&&营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&406.65&&&&&&&&&&&&&&&&&1.65&&&&&&&10&&&&&营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17.25&&&&&&&&&&&&&&&&&0.89&&&&&&&11&&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,720.17&&&&&&&&&&&&&&&867.27&&&&&&&12&&&&&减：所得税&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.49&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&13&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,717.68&&&&&&&&&&&&&&&867.27&&&&&&&&&&&&微盟科技未来年度损益预测表&&&&&&&&金额单位：人民币万元&&&&&&&&&&序号&&&&&项目名称&&&&&&月&&&&&&&&2018年&&&&&&&&&&2019年&&&&&&&&&&2020年&&&&&&&&&&2021年&&&&&&&&&&2022年&&&&&&&&2023-永续年&&&&&&&1&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&75,508.72&&&&&&&128,891.23&&&&&&&165,748.72&&&&&&&190,400.24&&&&&&&210,116.34&&&&&&&231,575.04&&&&&&&231,575.04&&&&&&&2&&&&营业成本&&&&&&&&&&&&&&47,013.51&&&&&&&&81,561.46&&&&&&&105,951.43&&&&&&&122,110.09&&&&&&&135,130.99&&&&&&&149,647.44&&&&&&&149,647.44&&&&&&&3&&&&营业税金&&&&&&&&&&&&&&&&&214.54&&&&&&&&&&&352.92&&&&&&&&&&&453.25&&&&&&&&&&&519.35&&&&&&&&&&&576.96&&&&&&&&&&&641.18&&&&&&&&&&&636.67&&&&&&&4&&&&销售费用&&&&&&&&&&&&&&11,380.12&&&&&&&&21,005.33&&&&&&&&24,719.00&&&&&&&&28,354.96&&&&&&&&31,270.39&&&&&&&&34,466.06&&&&&&&&34,470.58&&&&&&&5&&&&管理费用&&&&&&&&&&&&&&&4,664.81&&&&&&&&&7,968.59&&&&&&&&&8,998.38&&&&&&&&&9,830.61&&&&&&&&10,766.25&&&&&&&&11,792.41&&&&&&&&11,810.50&&&&&&&6&&&&财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&37.55&&&&&&&&&&&&64.09&&&&&&&&&&&&82.42&&&&&&&&&&&&94.68&&&&&&&&&&&104.48&&&&&&&&&&&115.15&&&&&&&&&&&115.15&&&&&&&7&&&&资产减值损失&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&8&&&&投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&9&&&&营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&10&&&营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&11&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&12,198.19&&&&&&&&17,938.84&&&&&&&&25,544.24&&&&&&&&29,490.55&&&&&&&&32,267.27&&&&&&&&34,912.80&&&&&&&&34,894.70&&&&&&&12&&&减：所得税&&&&&&&&&&&&&3,049.55&&&&&&&&&4,484.71&&&&&&&&&6,386.06&&&&&&&&&7,372.64&&&&&&&&&8,066.82&&&&&&&&&8,728.20&&&&&&&&&8,723.68&&&&&&&13&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&9,148.64&&&&&&&&13,454.13&&&&&&&&19,158.18&&&&&&&&22,117.91&&&&&&&&24,200.45&&&&&&&&26,184.60&&&&&&&&26,171.02&&&&&&&&&&&&4、同行业可比交易案例的估值情况&&&&&&&&近年来，选取的上市公司收购类似行业中，与微盟科技业务模式以及发展阶段类似的可比交易标的公司的交易价格及市盈率、市净率情况统计如下：&&&&&&&&金额单位：人民币万元&&&&&&&&&&&&&&&&收购&&&收购标&&&承诺&&&&承诺利&&&基准日账面&&&&&&&&&&&&&&&市净&&动态市&&三年动态&&&&&序号&&&&方&&&&&的&&&&&期第&&&&&&润&&&&&&&净资产&&&&&交易价格&&&&率&&&&盈率&&&&市盈率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一年&&&&&&&1&&&&利欧&&微创时&&&2015&&&&6,000.00&&&&&4,919.84&&&&84,000.00&&17.07&&&&14.00&&&&&&&3.72&&&&&&&&&&&&股份&&&&&代&&&&&&年&&&&&&&2&&&&利欧&&万圣伟&&&2015&&&14,800.00&&&&&7,457.98&&&207,200.00&&27.78&&&&14.00&&&&&&&3.67&&&&&&&&&&&&股份&&&&&业&&&&&&年&&&&&&&3&&&&深大&&冉十科&&&2015&&&&7,000.00&&&&&3,926.15&&&105,000.00&&26.74&&&&15.00&&&&&&&3.93&&&&&&&&&&&&&通&&&&&&技&&&&&&年&&&&&&45&&&&梅泰&&日月同&&&2015&&&&4,000.00&&&&&2,314.34&&&&56,000.00&&24.20&&&&14.00&&&&&&&3.51&&&&&&&&&&&&&诺&&&&&&行&&&&&&年&&&&&&&5&&&&龙力&&快云科&&&2015&&&&4,000.00&&&&&3,430.20&&&&58,000.00&&16.91&&&&14.50&&&&&&&3.63&&&&&&&&&&&&生物&&&&&技&&&&&&年&&&&&&&6&&&&万润&&万象新&&&2016&&&&4,000.00&&&&&2,233.06&&&&56,000.00&&25.08&&&&14.00&&&&&&&3.51&&&&&&&&&&&&科技&&&&&动&&&&&&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.96&&&&14.25&&&&&&&3.66&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&微盟科技本次交易（剔除特殊因素）&&&&&&&&&&&&&&&&&22.86&&&&15.11&&&&&&&3.63&&&&&&&&&&&&注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、市净率=标的资产交易价格/标的资产基准日账面净资产；3、动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期第一年净利润。4、三年动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期三年累计净利润。&&&&&&&&微盟科技在评估基准日合并口径下存在金额较大的特殊非经营性资产和负债，剔除上述非经营性款项后评估值为&181,318.33&万元，合并口径下账面净资产为7,930.97万元。按照上述调整后的数据，市净率和市盈率计算情况如下：&&&&&&&&微盟科技于评估基准日的市净率为22.86倍，选取的案例区间值为16.91倍-27.78倍，平均值为22.96倍，微盟科技由于成立时间短，且2016年7月全部业务才正式投入运营，导致账面积累的净资产较低，因此市净率高于平均值但仍处于合理区间，鉴于微盟科技处于高速发展期，根据本次调整后的交易价格及微盟科技2017年承诺净利润计算的微盟科技动态市盈率为15.11倍，三年动态市盈率为3.63倍，均接近行业平均水平14.25倍和3.66倍，发展潜力较大。&&&&&&&&中通诚评估师核查意见：&&&&&&&&微盟科技在行业内竞争力较强，口碑良好，处于业务高速增长期，排除特殊事项影响的市盈率和市净率指标均与同行业可比交易案例的平均水平相似，体现了微盟科技良好的发展潜力；由于微盟科技成立时间较短，账面净资产较低，使得评估增值率较高；但综合上述因素，确认本次交易估值合理，客观公允地反映了交易标的在资本市场的价值。&&&&&&&&二、博易股份评估的相关情况&&&&&&&&（一）博易股份在不同评估方法下评估结论差异较大的原因及博易股份最终采用收益法评估结果作为评估结论的原因与合理性&&&&&&&&开元评估于日出具了《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》采用资产基础法和收益法两种评估方法；资产基础法评估的股东全部权益价值为11,898.51万元，收益法评估的股东全部权益价值为60,258.55万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高48,360.04万元，高406.44%。标的资产在不同评估方法下评估结论差异较大，经过分析最终选用收益法结果作为评估最终结论。&&&&&&&&除评估报告已有表述“两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力”外，收益法评估值与资产基础法评估值差异的主要原因系：&&&&&&&&（1）收益法充分考虑企业所面临的市场环境及可以采取的管理优化措施，对标的公司的未来预期的净现金流量进行合理预测并折现的收益法评估价值，较能客观反映标的公司的价值。&&&&&&&&（2）资产基础法则是从重置资产角度出发，假设按现行市价重置购买标的公司基准日账面上的资产和负债，是着眼于标的公司已有的资产和负债组成。对相关资产对未来收益的贡献，没有进行合理的量化分析。&&&&&&&&上述两种评估方法的逻辑基础，出发的角度、评估思路、选用参数等方面的不同，综合影响，造成了评估价值的差异。&&&&&&&&开元评估师核查意见：&&&&&&&&本次交易为上市公司购买资产，收益法评估的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值，而收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上的，能够充分反应经营优势和销售管理经验等方面的价值。因此，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果是合理的，本次评估选择收益法评估结果作为最终的评估结论。&&&&&&&&（二）结合标的行业发展状况、核心竞争力、历史经营业绩、同行业可比交易标的的估值等情况，说明本次评估增值较高的合理性&&&&&&&&1、博易股份所在行业发展状况&&&&&&&&大数据产业经过前几年的概念热炒之后，逐步走过了探索阶段、市场启动阶段，当前已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产业的快速发展阶段。大数据巨大的应用价值带动了大数据行业的迅速发展，行业规模增长迅速。全球市场看，大数据产业近年来一直保持较快的增长势头，根据WIKIBON数据显示，预计至2019年，全球大数据市场规模将达到486亿美元。&&&&&&&&中国的大数据产业起步晚，发展速度快。物联网、移动互联网的迅速发展，使数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提炼其中的有效信息。2014年，中国大数据市场规模达到767亿元，同比增长27.8%。预计到2020年，中国大数据产业规模将达到8228.81亿元。年复合增&&&&&&&&长率为51.5%。2014年，中国大数据应用市场规模为80.54亿元，2015年市场&&&&&&&&规模增长37.3%，至110.56亿元，预计到2020年，中国大数据应用市场规模将&&&&&&&&增长至5019.58亿元。年复合增速为87.8%。&&&&&&&&整体而言，全球的大数据应用处于发展初期，中国大数据应用才刚刚起步。目前，大数据应用在各行各业的发展呈现“阶梯式”格局：互联网行业是大数据应用的领跑者，金融、零售、电信、公共管理、医疗卫生等领域积极尝试大数据。&&&&&&&&国家工信部于日正式发布了《大数据产业“十三五”发展规划》，此规划中重点强调了工业大数据、大数据资源开放共享、大数据交易、大数据安全、大数据标准、大数据行业应用等领域是研究重点。规划首次提出了将大数据产业分为金融大数据、能源大数据、农业大数据、医疗大数据等三十多个分支行业，这也代表了大数据正在更深融入各行业产业。预计年中国大数据市场规模还将维持&40%左右的高速增长。政策力挺，企业积极布局的因素下，大数据产业不断发展。&&&&&&&&博易股份积极研判《大数据产业“十三五”发展规划》，在规划的三十多个分支行业中，选出金融大数据、能源大数据、航空大数据作为主要行业的突破口和持续发力点，着眼大数据应用（360&度用户画像，大数据风控、高净值客户分类、精准营销、精细化管理、反欺诈等多个数据应用），努力推动大数据的应用和发展。&&&&&&&&2、博易股份的核心竞争力&&&&&&&&博易股份的核心竞争力主要体现在技术、市场、人才团队等方面。&&&&&&&&（1）市场竞争力&&&&&&&&博易股份自2013以来，每年营收保持较高的增长速度，博易股份自主研发的大数据平台是工信部通过评测的六家平台产品之一，大数据平台及应用行业从最初的银行，拓展到了保险、证券、航空、电力、政府等众多行业，还包括滴滴等知名的互联网公司，目前积累了大量的优质客户，其中银行40多家，比如民生银行、包商银行、恒丰银行、光大银行、天津农商银行等知名银行机构。博易股份的产品和解决方案客户群遍布：金融、保险、证券、智慧城市、政府、医疗、通信、汽车、零售、教育、航天航空、非营利和非政府组织、公共事业等各个领域。总之，博易股份拥有金融类知名企业和国有企业等优势客户资源，业务的性质决定了博易股份跟客户具有长期的合作关系，客户粘性较强，比如，民生银行已经合作四年，恒丰银行已经合作三年；能够保障博易股份收入和利润的快速增长。&&&&&&&&（2）技术竞争力&&&&&&&&大数据平台技术是未来企业竞争力的保障。博易股份为了树立起自己的技术优势，保障公司在一定时期的基础技术领先性，投入大量技术资源研发了Super&Center&大数据平台产品，该平台在高可用性、兼容性、安全性、在线收缩、任务调度、工作流、组件多样性等方面目前在国内居于领先位置。&&&&&&&&大数据应用技术是未来企业竞争力的关键。博易股份在银行、电力、航空行业已经有了前瞻成熟的大数据应用方案，积累了大量的行业大数据应用场景，尤其是在银行业，博易股份的两个大数据应用方案小微金融战略地图和银行统一自助分析平台是银行系统中优秀的大数据应用解决方案。&&&&&&&&博易股份通过多年沉淀建立起一套自己独有的建模方法论，并聚集了大量熟知行业的模型设计人员，和熟练使用建模工具（SAS／R&/Python）的模型实施人员。&&&&&&&&博易股份形成了行业内典型的大数据应用场景，在洛杉矶、上海、广州、深圳、内蒙、成都建立了分支机构和研发中心，并落地贵阳和贵阳高新区合资成立北京贵阳大数据研究院。无论是行业的拓展还是地域的拓展，博易股份都保持优异的发展态势，未来博易股份将打通技术、模型、数据关键节点，依托行业，形成垂直的大数据生态系统。行业地位的品牌效应，业务规模的效应，大数据生态合理的协同效应将会给博易股份带来高速的成长。&&&&&&&&（3）人才团队&&&&&&&&博易股份自成立以来非常重视产品和技术的研发工作，在人员配备、组织架构及资金投入等方面为研发工作的顺利开展提供了充分保障。博易股份从事商业智能软件术和产品开发多年来积累了较为丰富的技术经验，尤其是在数据分析与决策支持的BI软件技术、数据仓库模型与实现技术、数据挖掘、CRM、工作流等技术领域。博易股份研发中心包括产品战略研究部、技术研发部、技术支持部、质量管理部（QA），为产品和技术研发提供组织架构上的保证。&&&&&&&&3、博易股份历史经营业绩情况及预测情况&&&&&&&&博易股份目前提供的主要产品和服务为商业智能软件产品、技术开发服务和商业智能解决方案；经过十余年的技术及行业积累，为众多企业和机构提供了全面的数据支持，并得到业内的高度认可，并积累了一定数量的优质客户。博易股份2014年实现销售收入3,241.33万元，2015年实现销售收入6,307.58万元，2016实现销售收入10,258.24万元，月销售收入达到6,575.85万元。根据商业智能软件产品、技术开发服务和商业智能解决方案三大类收入历史占总收入的比重情况可了解到博易股份近年产品结构基本稳定，2014&年、2015&年和&2016&年三大类收入占总收入的平均比例分别为&35.14%、25.17%和39.68%&&&&&&&&（1）营业收入预测&&&&&&&&从博易股份近年三大类收入的金额可以看出，其技术开发服务产品收入稳步增长，商业智能软件产品和商业智能解决方案收入近年存在一定波动；其中，商业智能软件产品和商业智能解决方案市场潜力巨大，公司在该产品市场具有较高的市场占有率，预计未来年度该产品销售收入能够保持较快的增长。&&&&&&&&博易股份通过十余年的技术及行业积累，为众多企业和机构提供了全面的数据支持，并得到业内的高度认可。博易股份历史年度主营产品收入明细及收入增长率统计如下：&&&&&&&&历史年度主要产品收入构成及明细&&&&&&&&单位：人民币万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&历史年度&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013年&&&&&&2014年&&&&&&2015年&&&&&&&2016年&&&&&&月&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&1,949.91&&&&&3,241.33&&&&&6,307.58&&&&&10,258.24&&&&&&&&&6,575.85&&&&&营业收入增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66.23%&&&&&94.60%&&&&&&&62.63%&&&&&算术平均增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&74.49%&&&&&复合增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73.92%&&&&&&&&&&&&从博易股份近年收入增长情况统计可以看出，公司营业收入的平均增长率为74.49%，复合增长率为73.92%，其收入稳步增长。评估人员依据企业提供的数据，结合市场调查情况，依据谨慎性原则，预测公司未来收入。&&&&&&&&①2017年收入增长情况的预测：&&&&&&&&由于博易股份主要业务为提供商业智能系统解决方案、商业智能软件产品及附带的后续服务，其营业收入与所承接的项目具体情况相关，受客户规模、需求和项目具体情况的影响，每个项目或服务收费均有所差异，很难一一量化，因此本次预测2017年营业收入的主要思路是在2017年已签订合同的基础上进行分析确定的；经过博易股份市场销售人员统计，博易股份2017年截止7月上旬已经签订的合同不含税金额共计26,906.12万元，2017年已签订的前十名大客户合同如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合同单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&合同金额（万元）&&&&&深圳市紫金支点技术股份有限公司&&&&oracle原厂标准服务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,616.74&&&&&北京汉铭信通科技有限公司&&&&&&&&&&tableau产品采购&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&628.00&&&&&神州数码系统集成服务有限公司&&&&&&ORACLE&采购&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&492.79&&&&&深圳市紫金支点技术股份有限公司&&&&oracle高级服务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&399.97&&&&&新晨科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&新晨科技oracle服务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&335.79&&&&&北京滴滴无限科技发展有限公司&&&&&&tableau产品采购及服务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&272.30&&&&&得到（天津）文化传播有限公司&&&&&&tableau产品采购&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&112.00&&&&&天河智造（北京）科技股份有限公司&&主数据管理平台采购（informatica）&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&深圳市中兴系统集成技术有限公司&&&&产品销售及服务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19,750.00&&&&&深圳市中兴系统集成技术有限公司&&&&技术服务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,814.38&&&&&&&&&&&&经向被评估单位和客户了解情况，其中深圳市中兴系统集成技术有限公司《江油市智慧城市项目子项目建设采购》合同预计将在2017年年内完成并确认收入。根据公司以往经验，根据合同统计情况及各个项目情况预测2017年收入总额。&&&&&&&&②2018年至未来年度收入增长情况的预测&&&&&&&&博易股份属于大数据应用行业，预测年期内，根据评估人员已经搜集的行业市场情况统计；（1）根据WIKIBON数据显示，中国大数据应用2015年市场规模增长率为37.3%，预计年复合增速为87.8%；（2）根据国家工信部于发布的《大数据产业“十三五”发展规划》，预计年中国大数据市场规模还将维持&40%左右的高速增长。博易股份经过多年发展，经过年的高速增长，市场规模逐渐形成，本次评估参照行业情况，结合博易股份所处的发展阶段，考虑到之后年度由于营业收入基数的日益增大，增长率水平有所下降，预测2018年、2019年及2020年博易股份将保守达到15%增长水平，2021年、2022年收入增长幅度逐渐放缓进而逐步稳定，收入增值率分别按10%、5%预测，及以后年度将保持2022年的收益额水平。&&&&&&&&（2）营业成本的预测&&&&&&&&博易股份2014年、2015年、2016年成本率受个别项目影响呈现一定波动；商业智能软件产品成本主要为研发人员工资成本、项目运行维护成本，技术开发服务成本主要为项目后期维护人员的工资成本；商业智能解决方案成本主要包括外购成熟的软件采购成本、项目外包成本和项目技术人员的工资成本。考虑到博易股份未来年度项目成本受个别项目影响的不确定性，以及&年为过渡时期，2018年成本率参照2017年总体成本率进行测算，本次评估中对2019年及以后年度未来年度各类产品或服务成本预测，参照博易股份2014年、2015年、2016年和月平均成本率水平进行预测；永续年期保持稳定。&&&&&&&&（3）税金及附加预测&&&&&&&&博易股份计缴增值税，商业智能软件产品、商业智能解决方案增值税税率为17%，技术开发服务增值税率为6%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。本次评估预测期内应交增值税额参照历史年度占销售收入的平均比例进行预测。根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。&&&&&&&&（4）销售费用的预测&&&&&&&&博易股份销售费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、广告费等。工资的预测按企业工资增长水平和未来用工计划进行预计。差旅费和广告宣传费按其2014年、2015年和2016年其发生额占收入的平均比例进行预测，办公费和其他费用考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测。&&&&&&&&（5）管理费用预测&&&&&&&&管理费用主要为工资薪酬及社保费、差旅费、房租、办公费、会务费、招待费、低耗品摊销等。其中，职工薪酬预测参考历史年度发生额并考虑人员数量的增加、工资增长比例预测，社保费参照博易股份历史年度占工资薪酬的平均比例进行预测。办公费、会务费、招待费、低耗品摊销考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测，差旅费和税金（主要为印花税）参考历史发生费用金额，结合费用情况按照博易股份历史年度平均占收入的比例预测。未来年度房租参照租赁合同并参照考虑租金增长水平预测未来年度房租；固定资产折旧和无形资产摊销按照博易股份现有规模固定资产和无形资产，考虑未来固定资产和无形资产的增加额计算新增折旧摊销。&&&&&&&&（6）财务费用预测&&&&&&&&本次财务费用中的利息支出按企业未来融资计划金额乘以平均贷款比例预测；财务费用中的利息收入按平均银行存款余额乘以银行活期存款利率进行测算。贴息和手续费用，主要为销售交易产生的手续费用，按其历史年度占收入平均比例进行测算。&&&&&&&&（7）其他业务收入&&&&&&&&博易股份账面无其他业务收入，其未来年度也无其他业务收入产生的相关业务，本次评估不予预测。&&&&&&&&（8）营业外收支的预测&&&&&&&&由于博易股份商业智能软件产品享受即征即退政策，本次评估未来年度营业外收入参照按其历史年度即征即退发生金额占收入平均比例进行测算。&&&&&&&&（9）所得税预测&&&&&&&&博易股份适用企业所得税率为&15%，本次评估假设其高新资质能够持续取得。&&&&&&&&（10）折旧、摊销额预测&&&&&&&&博易股份固定资产主要包括设备类资产，无形资产主要为博易股份的办公软件；本次评估之固定资产折旧和无形资产摊销的预测基于四个方面的考虑，一是被评估单位固定资产和无形资产折旧摊销的会计政策；二是固定资产和无形资产价值的构成及规模；三是固定资产和无形资产投入使用的时间；四是固定资产和无形资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产和无形资产）；预测中折旧摊销额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。&&&&&&&&综上，博易股份未来年度收益预测情况如下：&&&&&&&&单位：人民币万元&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&2017年&&&&&2018年&&&&&2019年&&&&&2020年&&&&&2021年&&&&&2022年&&&&&&永续&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-12月&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&21,238.32&&&31,986.30&&&36,784.24&&&42,301.88&&&46,532.06&&&48,858.67&&&48,858.67&&&&&减：营业成本&&&&&&&&15,269.90&&&23,920.45&&&26,395.10&&&30,354.36&&&33,389.80&&&35,059.29&&&35,059.29&&&&&减：营业税金及附加&&&&&97.02&&&&&146.11&&&&&168.03&&&&&193.23&&&&&212.56&&&&&223.19&&&&&223.19&&&&&减：营业费用&&&&&&&&&&749.13&&&&1,140.96&&&&1,303.71&&&&1,489.28&&&&1,627.52&&&&1,715.38&&&&1,715.38&&&&&减：管理费用&&&&&&&&&1,190.50&&&&1,848.21&&&&2,012.71&&&&2,208.51&&&&2,371.18&&&&2,489.17&&&&2,489.17&&&&&减：财务费用&&&&&&&&&&&88.20&&&&&108.34&&&&&133.47&&&&&158.35&&&&&182.75&&&&&207.82&&&&&207.82&&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&4,556.61&&&&5,825.83&&&&7,925.38&&&&9,225.41&&&10,208.26&&&10,696.82&&&10,696.82&&&&&减：所得税&&&&&&&&&&&&683.49&&&&&873.87&&&&1,188.81&&&&1,383.81&&&&1,531.24&&&&1,604.52&&&&1,604.52&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&3,873.12&&&&4,951.95&&&&6,736.57&&&&7,841.60&&&&8,677.02&&&&9,092.30&&&&9,092.30&&&&&&&&&&&&4、同行业可比标的的估值情况&&&&&&&&近年来，选取的上市公司收购类似行业中，与博易智软业务模式以及发展阶段类似的可比交易标的公司的交易价格及市盈率、市净率情况统计如下：&&&&&&&&金额单位：人民币万元&&&&&&&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&收购&&&承诺期&&&&&&&&&&&&&基准日账面&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&动态市&&&三年动&&&&&&号&&&&收购方&&&&标的&&&第一年&&&承诺利润&&&&净资产&&&&&交易价格&&&市净率&&&盈率&&&&态市盈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&率&&&&&&1&&&&利欧股份&&&微创&&2015年&&&&6,000.00&&&&&4,919.84&&&&84,000.00&&&&17.07&&&&14.00&&&&&&3.72&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时代&&&&&&2&&&&利欧股份&&&万圣&&2015年&&&14,800.00&&&&&7,457.98&&&207,200.00&&&&27.78&&&&14.00&&&&&&3.67&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伟业&&&&&&3&&&&&深大通&&&&冉十&&2015年&&&&7,000.00&&&&&3,926.15&&&105,000.00&&&&26.74&&&&15.00&&&&&&3.93&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科技&&&&&&4&&&&&梅泰诺&&&&日月&&2015年&&&&4,000.00&&&&&2,314.34&&&&56,000.00&&&&24.20&&&&14.00&&&&&&3.51&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同行&&&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&收购&&&承诺期&&&&&&&&&&&&&基准日账面&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&动态市&&&三年动&&&&&&号&&&&收购方&&&&标的&&&第一年&&&承诺利润&&&&净资产&&&&&交易价格&&&市净率&&&盈率&&&&态市盈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&率&&&&&&5&&&&龙力生物&&&快云&&2015年&&&&4,000.00&&&&&3,430.20&&&&58,000.00&&&&16.91&&&&14.50&&&&&&3.63&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科技&&&&&&6&&&&万润科技&&&万象&&2016年&&&&4,000.00&&&&&2,233.06&&&&56,000.00&&&&25.08&&&&14.00&&&&&&3.51&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新动&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.96&&&&14.25&&&&&&3.66&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标的公司—博易智软（北京）技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&6.14&&&&15.00&&&&&&3.86&&&&&&&&&&&&注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、市净率=标的资产交易价格/标的资产基准日账面净资产；3、动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期第一年净利润。4、三年动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期三年累计净利润。&&&&&&&&博易股份于评估基准日的市净率为6.14倍，选取的案例区间值为16.91倍-27.78倍，平均值为22.96倍，博易智软（北京）技术股份有限公司由于成立时间较长，近年收入增长较快，导致账面积累的净资产较高，因此市净率低于平均值但仍处于合理区间，鉴于博易股份处于高速发展期，根据本次交易价格及标的公司2017年承诺净利润计算的标的公司动态市盈率为15.00倍，三年动态市盈率为3.86倍，均接近行业平均水平，发展潜力较大。&&&&&&&&开元评估师核查意见：&&&&&&&&综上所述，从标的公司的自身状况分析，博易股份属于“轻资产”公司，账面净资产较低，同时，博易股份所处互联网“大数据”应用分析软件行业的发展潜力较大，博易股份经过几年的研发投入，研发了&Super&Center&大数据平台产品，该平台在高可用性、兼容性、安全性、在线收缩、任务调度、工作流、组件多样性等方面目前在国内居于领先位置。并广泛应用于银行、保险、证券、航空、电力、政府等行业，拥有民生银行、包商银行、恒丰银行、光大银行、天津农商银}