股份有限公司
南车贵阳车辆有限公司
南车株洲电力机车研究所有限公司
股份有限公司
重大资产置换协议
贵州省贵阳市
二○一四年十一月
第一条 定义 .................................................................................................................. 6
第二条 本次重大资产重组 ............................................................................ 7
第三条 南车贵阳受让置入资产 ..................................................................... 8
第四条 资产置换 .......................................................................................... 8
第五条 债权债务安排 ................................................................................... 9
第六条 人员安置 ........................................................................................ 10
第七条 资产交割 ........................................................................................ 11
第八条 过渡期间的安排 ............................................................................. 12
第九条 各方的权利和义务 .......................................................................... 12
第十条 陈述、保证与承诺 .......................................................................... 14
第十一条 税费 ............................................................................................ 16
第十二条 协议成立、生效、履行、变更与解除 ......................................... 16
第十三条 情势变更及不可抗力 ................................................................... 17
第十四条 违约责任及补救 .......................................................................... 18
第十五条 保密 ............................................................................................ 18
第十六条 适用的法律和争议解决 ............................................................... 19
第十七条 通知 ............................................................................................ 20
第十八条 其他 ............................................................................................ 21
本协议由以下四方于日在贵州省贵阳市共同签署：
甲方：股份有限公司（下称“”）
住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
法定代表人：黄纪湘
乙方：南车贵阳车辆有限公司（下称“南车贵阳”）
住所：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
法定代表人：黄纪湘
丙方：南车株洲电力机车研究所有限公司（下称“株洲所”）
住所：株洲市田心
法定代表人：丁荣军
丁方：股份有限公司（下称“”）
住所：北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人：郑昌泓
在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方单独称为“一方”，合称为“各
方”，甲方和乙方合称为“交易双方”。
1、成立于日，系经国家经贸委“国经贸企改
[号”《关于同意设立股份有限公司的复函》批准，由中
国铁路机车车辆工业总公司以其全资拥有的贵阳车辆厂的生产经营性资产
及权益（不含土地使用权）独家发起、并向社会公开募集7,000万元人民币
普通股，以公开募集方式设立的股份有限公司；经中国证券监督
管理委员会“证监发行字[1999]43号”文批准首次公开发行股票并于1999年
6月16日在深圳证券交易所上市，股票交易代码：000920。目前
持有注册号为449的《营业执照》，注册资本及实收资本均
为42,200万元，股份总数为42,200万股。集团公司（下称“南车
集团”）持有42.64%的股份，为的控股股东。
2、南车贵阳为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公
司，目前持有注册号为“839”的《营业执照》。持
有南车贵阳100%股权。
3、株洲所为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公
司，目前持有注册号为“791”的《营业执照》。持
有株洲所100%股权。
4、为一家依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公
司，其股票在上海证券交易所和香港联合交易所上市。目前持有
注册号为“417”的《营业执照》。南车集团直接持有中国南
车56.48%的股份、通过集团投资管理公司持有0.67%的
股份，为的控股股东。
5、根据南车集团有关承诺，南车集团确定将作为其从事机
车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销
售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合
的唯一平台；并于2016年1月前，通过资产购并、重组等方式，将其持有
的股权进行处置，并在取得相应资产后，向转
让取得的货车业务相关资产。
为履行南车集团上述承诺，根据南车集团统一安排，及中国
南车拟进行资产重组，将与货车业务相关的资产、负债及相关子
公司股权与之全资子公司南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的
贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%的股权进行置换。据此，为了明确在本
次重大资产重组过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，各方本着公
平、公正的原则，经友好协商，就本次重大资产重组事宜达成协议如下：
第一条 定义
1.1在本协议中，除非文义另有所指，以下词语或简称应具有如下含义：
、上市公司
股份有限公司
南车贵阳车辆有限公司
南车株洲电力机车研究所有限公司
股份有限公司
贵阳时代沃顿科技有限公司
贵州物流贸易有限责任公司
贵州汇通申发钢结构有限公司
青岛汇亿通
青岛汇亿通铸造有限公司
本次重组、本次重大
本协议第二条定义的交易内容
和南车贵阳
在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司
的资产，为南车贵阳拟向株洲所购买的贵阳沃
顿36.79%股权
在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司
的资产，包括与铁路货车业务有关的全部资产
与负债以及持有的物流公司100%的
股权、申发钢构60.80%的股权和青岛汇亿通
的51%的股权
以置出资产与南车贵阳取得并持有的
置入资产进行置换，置入资产与置出资产之间
的差额部分由南车贵阳以现金补足
评估基准日、审计基
为实施本次重大资产重组而对置出资产、置入
资产进行评估所选定的基准日，
资产交割日
交易双方共同以书面方式确定的置出资产和置
入资产进行交割的日期
自本协议生效日起至资产交割日止的期间
自评估基准日起至资产交割日止的期间
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中联资产评估集团有限公司
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、
收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、
印花税、契税或者其他适用税种，或政府有关
部门征收的费用
《股份有限公司与南车贵阳车辆有
限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、
股份有限公司之重大资产置换协议》
除、星期日及法定节假日以外的中国法
定工作时间
中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新
之后的有关协议。
第二条 本次重大资产重组
2.1 南车贵阳以现金购买株洲所持有的贵阳沃顿36.79%股权；同时，南方
汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及持有的物流公司
100%股权、申发钢构60.8%股权和青岛汇亿通51%股权，与南车贵阳取得的贵
阳沃顿36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇
通补足；南车贵阳以现金购买株洲所所持贵阳沃顿36.79%的股权与资产置换
互为条件、同步进行。
第三条 南车贵阳受让置入资产
3.1 截至本协议签署日，株洲所拥有贵阳沃顿36.79%的股权。各方同意，
南车贵阳以现金向株洲所购买该等股权，作为与上市公司进行置换的置入资
3.2南车贵阳和株洲所同意，南车贵阳受让置入资产，以具有证券业务资
格的评估机构中联评估以日为评估基准日出具的并经南车集
团备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。
3.3根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1200号），
贵阳沃顿100%股权的评估结果为134,715.59万元。贵阳沃顿36.79%股权的评
估值为该评估结果乘以36.79%，即49,561.86万元。南车贵阳和株洲所同意以此
确定贵阳沃顿36.79%股权转让的交易价格以经南车集团备案的最终评估结果为
准（下称“股权转让价款”）。
3.4南车贵阳和株洲所同意南车贵阳在资产交割日后10个工作日内将股
权转让价款一次性支付给株洲所。
第四条 资产置换
4.1交易标的范围及交易方案
以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及
持有的物流公司100%的股权、申发钢构60.80%的股权和青岛汇亿通51%
的股权，与南车贵阳取得的贵阳沃顿36.79%的股权进行置换。差额部分由
南车贵阳以现金作为对价补足。
4.2交易价格
和南车贵阳同意，置出资产与置入资产的交易价格以具有证券
业务资格的评估机构中联评估以日为评估基准日出具的并经
南车集团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准，评估情况如下：
（1）置出资产的评估结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1201号），
置出资产的评估值为55,442.39万元。
（2）置入资产的评估结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1200号），
贵阳沃顿100%股权的评估结果为134,715.59万元。贵阳沃顿36.79%股权的
评估值为该评估结果乘以36.79%，即49,561.86万元。
上述置出资产与置入资产交易价格差额部分由南车贵阳以现金方式向南
方汇通补足。
4.3 置出资产和置入资产的置换差额由南车贵阳在资产交割日后10个工
作日内一次性支付给。
第五条 债权债务安排
5.1根据“债权、债务随资产走”的原则，自资产交割日起置出资产
中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；置出资产
中的股权资产以及置入资产，不涉及债权债务的处理，由股权所在公司
自行承担。
5.2应根据相关法律及其公司章程的规定，就与置出资产相
关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
5.3 自本协议约定的资产交割日后，如任何未向出具债务转
移同意函的债权人向主张权利的，需向南车贵阳发出书
面通知，将上述权利主张交由南车贵阳负责处理。在此前提下，南车贵阳
需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向追索的权利；若南
方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南
方汇通书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向作出
全额补偿。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，需书面
通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳承担与此相关的一切
责任及费用，并放弃向追索的权利；若因前述事项承担
了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到书面通知及相关
责任凭证之日起五个工作日内向作出全额补偿。
第六条 人员安置
6.1根据“人随资产走”的原则，除本协议6.3条所述人员外，置出资产
涉及的相关人员进入南车贵阳（指截至本协议约定的资产交割日相关人员）。
6.2自资产交割日起，本协议所述6.1条人员的劳动关系、组织关系、社
会保险关系、职工福利等，均由南车贵阳承继，即该等人员在交割期间与南
方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳签署劳动合同。劳动合同变更后，该等
人员的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关
系转移而发生变化，人员的工龄连续计算。
6.3不进行劳动关系及其他关系转移的人员包括：
（1）在担任职务的管理人员，如董事会办公室人员、审计和风
险管理部部分人员、财务部部分人员、未来为履行企业职能所设立的综合管
理部的人员、科技园区管理办公室部分人员等。
（2）在申发钢构、物流公司、青岛汇亿通任职，且已与该三家公司签署
劳动合同，或者依法安排已与该三家公司建立劳动关系的人员。
6.4 本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵
6.5 本次重组不涉及置入资产相关人员的安置事宜。
第七条 资产交割
7.1各方同意并确认，以下条件的实现是各方履行该协议项下资产交割
义务的前提：
（1）本协议第12.2条约定的先决条件全部获得满足；
（2）未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；
（3）本次重组的实施不违反法律规定，也不违反有权司法机关、审批机
构或法定监督管理机关作出的生效判决、裁定、命令；
（4）本协议各方相关陈述与保证均真实、准确、有效。
7.2各方应积极促成7.1 条所述条件实现，努力争取尽早完成本次重组相
关事项和程序。对本协议中未提及的本次重组相关事项，本协议各方将本着
平等、公平和合理的原则，妥善处理。
7.3本协议生效后，各方应立即协商确定资产交割日。除本协议另有约
定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的资产交割应在资产交割
日后六个月内完成；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义
务和风险发生转移。
7.4各方就7.1 条所述条件全部实现予以确认后，应妥善履行资产交割义
（1）置出资产的交割：在资产交割期间，应向南车贵阳递交与
置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属
变更或过户手续；在资产交割期间，应与南车贵阳签订置出资产交
接确认文件。对于交付即转移权属的资产，其权属和风险自交付时起即转移
至南车贵阳；对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户
登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳；对于依法须办理过户
手续方能转移权属、但于资产交割期间无法完成过户手续的房屋所有权和土
地使用权，经和南车贵阳一致同意，可通过签署交接清单确认相关
资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移。
（2）置入资产的交割：在资产交割期间，南车贵阳和株洲所应向南方汇
通递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并且南车贵阳和株洲所应
确保置入资产权属变更于名下，即成为贵阳沃顿36.79%
的股权的合法拥有者，对该等股权享有完整的股东权利。资产交割期间，
株洲所应配合和协助南车贵阳向完成本协议项下置入资产的交割
第八条 过渡期间的安排
8.1过渡期间内，除和南车贵阳事先书面同意外，置入资产及
置出资产涉及的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定；不会采取与其
一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责
任，或对其经营和财务情况产生重大影响的活动。
8.2和南车贵阳同意：过渡期间置出资产运营所产生的盈利或
亏损及任何原因造成的权益变动，均由南车贵阳享有或承担；过渡期间置入
资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由享
有或承担。
8.3 和南车贵阳同意：过渡期间置出资产和置入资产的损益以
其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。
第九条 各方的权利和义务
（1）向南车贵阳提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各
种资料和文件，并签署相关文件；
（2）依照本协议的约定，将置出资产移交给南车贵阳，并与南车贵阳
就置出资产签署交接确认文件，且办理置出资产相关变更手续；
（3）配合南车贵阳办理置入资产转让及过户等变更事宜；
（4）根据有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求
履行信息披露义务；
（5）本协议约定的由履行的其他义务。
9.2南车贵阳的义务
（1）向提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各种
资料和文件，并签署相关文件；
（2）根据有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向
通报有关情况和提供必要的文件资料，包括但不限于为满足披露要
求而提供的有关南车贵阳情况的资料和信息，促使及时依法披露重
大资产重组的相关内容；
（3）办理置入资产的转让及过户等变更事宜；
（4）及时接收置出资产，并就置出资产与签署交接确认文件，
配合办理置出资产的转让及过户等变更事宜；
（5）对与本次重组置出资产相关的人员进行接收或采取其他安
（6）本协议约定的由南车贵阳履行的其他义务。
9.3 株洲所的义务
（1）提供为转让株洲所持有的贵阳沃顿36.79%股权及协助各方完成
本次重大资产重组所需的应由株洲所提供的各种资料和文件，并签署相关
（2）本协议7.1条所述条件实现后，依照本协议的约定，将其持有的
贵阳沃顿36.79%股权转让给南车贵阳，并协助南车贵阳继而将该贵阳沃顿
36.79%股权作为本协议项下置入资产置入，并配合办理相关变更
（3）协助南车贵阳、办理置入资产转让及过户等变更事宜；
（4）根据有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，
配合履行信息披露义务；
（5）本协议约定的由株洲所履行的其他义务。
9.4 的义务
（1）协助各方履行资产交割义务，完成重组相关事宜；
（2）根据有关法律、法规履行信息披露义务；
（3）本协议约定的由履行的其他义务。
第十条 陈述、保证与承诺
10.1本协议任意一方就本协议的履行向其他方作出陈述、保证与承诺
（1）当事方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订
并履行本协议，本协议一经签订并生效后即构成对其本身有效 的、有法律
约束力的、并可执行的义务；
（2）当事方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束
力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反
或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除
非本协议已有约定；
（3）当事方保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协
议 签署的违法事实及法律障碍；
（4）当事方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，与其他
方共同或协助其他方办理本次重组的批准手续，并在本协议生效后按本协议
约定实施本次重组方案；
（5）当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承
担 的义务及影响本协议效力的行为；
（6）当事方在本协议第十条中的任何陈述、保证与承诺均在本协议签署
之日至资产交割日均应是真实、准确和完整的。
10.2株洲所特就置入资产向南车贵阳和作出陈述、保证与承
（1）截至本协议签署之日，株洲所合法拥有置入资产并有权转让该等资
产；该等资产之上不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第
三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院冻结的情形；
（2）本协议7.1条所述条件实现后，株洲所将于资产交割期间尽快完成
向南车贵阳转让置入资产事宜；
（3）株洲所确保南车贵阳，进而确保在本次重组后拥有置入资
产的完整权属；
（4）自本协议签署之日起，株洲所不会对置入资产进行再次出售、抵
押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权
等），亦不就置入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负
担或 第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触或签署与置入资
产转让相冲突或包含禁止或限制置入资产转让条款的合同或备忘录等各种形
式的法律文 件；
（5）贵阳沃顿系依法设立、合法存续的有限责任公司，该公司的注册资
本已由股东全额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承
担义务及责任的行为；该等公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止
（6）不会因株洲所的原因导致置入资产不能合法转让到名下，
亦不会在转让完成后，因任何第三方有权主张权利而导致利益遭受
任何损失，否则株洲所就所受的损失部分承担连带赔偿责任。
10.3就置出资产向南车贵阳作出陈述、保证与承诺如下：
（1）截至本协议签署之日，合法拥有置出资产并有权转让该等
资产，该等资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押
等）或被法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉
讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；对置出资产的占有、
使用、收益或处分没有侵犯其他第三方的权利。
（2）本协议7.1条所述条件实现后，将于资产交割期间尽快完
成向南车贵阳转让置出资产事宜。
（3）不会因原因导致置出资产不能合法转让到南车贵阳名下，
亦不会在转让完成后，因任何第三方有权主张权利而导致南车贵阳利益遭受
任何损失，否则将赔偿南车贵阳所遭受的全部损失。
第十一条 税费
11.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协
议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
11.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自
承 担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
11.3有关法律没有规定的，与置入资产相关的税费，由南车贵阳承担；
与置出资产相关的税费，由承担。
第十二条 协议成立、生效、履行、变更与解除
12.1本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方
公 章）即成立。
12.2各方同意自下列先决条件满足之日，本协议方可生效：
本次重大资产重组事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关
法律、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股
东大会或权力机构审议通过（股东大会应在关联股东回避表决的情
况下审议通过）。
12.3如根据相关法律、法规、各方公司章程及其内部管理制度之规定，
本协议任何一方所必需的内部权力机构未能审议通过本次重大资产重组方
案，则本次重大资产重组自始无效。在此情形下，各方应友好协商，在继续
共同推进消除同业竞争、减少关联交易、提高资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力、保护全体股东利益的原则和目标下，按相关政府
部门要求的或法律法规规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修
改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
12.4本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协
议 最终履行完毕。
12.5任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
12.6除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解
第十三条 情势变更及不可抗力
13.1本次重组完成前，如置入资产相对应的贵阳沃顿或置出资产涉及的
经营主体发生经营重大异常（包括但不限于产生重大安全生产或经营事故、
重大环境污染事故等责任事故，巨额亏损、资产严重贬值、财务结构发生重
大变异、非正常停产等），导致本次重组目的无法实 现，各方应互相协商是
否终止、中止、延期履行、修改或补充本协议。
13.2如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不
能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另
一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或
者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本
协议的 影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本
协议的责 任，或者延期履行本协议。
13.3若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整
而致使直接影响本协议的履行或者不能按约履行时，协议各方均无过错的，
不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影
响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十四条 违约责任及补救
14.1本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担
违约责任。
14.2 —方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
14.3如因法律、法规或政策限制，或因股东大会未能审议通
过，或因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于深交所及结算公司）未
能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置入资产、置出资产不能按
本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
14.4如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正
或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约
方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本
协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第十五条 保密
15.1除非一方事先书面同意或法律另有规定，其他任何一方不能直接
或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露
或使用以下保密信息：
（1）本协议的存在及本次重组所有相关信息；
（2）任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交
易 条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
（3）任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程
中 获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
15.2本协议各方的保密义务在下列情形下得以免除：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要
知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等人员，进行该等
披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等人员对保密信息
负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公
共 领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，公开披露的相关信息。
15.3本协议各方同意，任何一方对本协议第十五条约定的保密义务的违
反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权
启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
15.4本协议第十五条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十六条 适用的法律和争议解决
16.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
16.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好
协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可提请中国国际经济贸
易仲裁委员会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲
裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有约束力。
第十七条 通知
17.1本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形
式，并按下列地址或传真号码（或收件人提前3个工作日以书面方式向另一
方指 定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
股份有限公司
联系人：宋伟
地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
南车贵阳车辆有限公司
联系人：黄纪湘
地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
南车株洲电力机车研究所有限公司
联系人：贺天慈
地址：湖南株洲石峰区时代路株洲电力机车研究所有限公司战略发展部
股份有限公司
联系人：李岚岚
地址：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼股份有限公司
传真号：010-
17.2任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通
讯在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十八条 其他
18.1就置出资产中所包含的持有物流公司、申发钢构、青岛汇
亿通的股权，以及置入资产中包含的贵阳沃顿的股权，与南车贵
阳、株洲所将根据报批之需要签订股权转让协议，该等股权转让协议的内容
与本协议的相关内容一致，具有相同的法律效力。
18.2本协议对各方及其代理人、执行人和权利义务承受人具有约束力。
18.3除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书
面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义
18.4本协议约定的权利和救济并不排斥法律规定的其它权利或救济。
18.5如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有
司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根
据本协议的总体原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方
签订本协议时的意图的有效条款所替代。
18.6协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协
议中的其他权利，并不得被视为其永久地放弃该等权利（除非该权利根据中
国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协
议项下的任 何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何
对本协议项下权 利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，
也不排除其对其他权 利的行使。
18.7本协议一式八份，各份具有同等法律效力。各方各持一份，其余用
于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车
株洲电力机车研究所有限公司、股份有限公司之重大资产置换协
议》的签字盖章页）
甲方：股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
签署日期：2014年11月【】日
（本页无正文，为《股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南
车株洲电力机车研究所有限公司、股份有限公司之重大资产置
换协议》的签字盖章页）
乙方：南车贵阳车辆有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
签署日期：2014年11月【】日
（本页无正文，为《股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南
车株洲电力机车研究所有限公司、股份有限公司之重大资产置
换协议》的签字盖章页）
丙方：南车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
签署日期：2014年11月【】日
（本页无正文，为《股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南
车株洲电力机车研究所有限公司、股份有限公司之重大资产置
换协议》的签字盖章页）
丁方：股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
签署日期：2014年11月【】日}