北斗星通、天润控股重组泡汤 开盘跌停-公司直击-上市公司-中国证券网
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北斗星通、天润控股重组泡汤 开盘跌停
　　中国证券网讯 北斗星通、天润控股26日开盘均封于跌停。　　昨日晚间披露的并购重组委审核结果显示，北斗星通重组申请未获通过。否决理由是标的资产存在法律风险，存在不确定性。　　天润控股昨日晚间则公告，公司重组上海旭游网络技术有限公司事项，因旭游网络未来业绩如何存不确定性，且交易双方对估值调整、成交价格调整的事项存在分歧，公司董事会决定终止重组旭游网络。绿景控股：2015年第一季度业绩预告
来源：中国证券网
[公告摘要]
证券简称：绿景控股
证券代码：000502
公告编号：
绿景控股股份有限公司 2015 年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2015 年 1 月 1 日—2015 年 3 月 31 日
2、预计的业绩：亏损
归属于上市公司
亏损：约 280 万元
盈利：227.01 万元
股东的净利润
基本每股收益
亏损：约 0.0151 元
盈利： 0.0123 元
二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
本报告期业绩亏损的原因是：公司可确认的销售收入减少。
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作者：严政
　　中国证券网讯（记者 严政）合肥城建3月5日晚间公告称，公司于3月5日收到第一大股东合肥市国有资产控股有限公司（简称&合肥国控&）通知，根据合肥市国资国企改革的整体部署，对合肥市国有资本营运机构进行调整，拟将其持有的公司18531.61万股国有股份无偿划转给合肥兴泰控股集团有限公司（简称&兴泰控股&）。公司股票将于3月6日复牌。　　上述无偿划转事宜完成后，合肥国控不再持有公司的股份；兴泰控股将持有公司股份18531.61万股，占公司总股本的57.89%，成为公司第一大股东。　　公告称，本次国有股权无偿划转不会导致公司实际控制权发生变化，公司的实际控制人仍为合肥市国资委。　　公告显示，合肥兴泰控股集团有限公司成立于1999年1月，是合肥市属大型国有独资公司。该公司以金融为主业，以打造金融控股公司为目标，承担建立和完善地方金融服务体系的重任。其业务范围已经涉及银行、证券、保险、信用担保、资产管理、股权交易、信托、基金、融资租赁、典当、创投基金、风险投资等13个金融和泛金融领域。　　附图：兴泰控股全资及控股子公司和主要参股公司（来源：公司公告）
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豫能控股：中国银河证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书[一]
00:00:00 来源：
- 1-中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书
独立财务顾问二九年四月特别说明及风险提示
1、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证《重组预案》中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
2、《重组预案》中涉及的重组资产相关的财...
- 1-中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书
独立财务顾问二九年四月特别说明及风险提示
1、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证《重组预案》中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
2、《重组预案》中涉及的重组资产相关的财务数据、资产预估值数据均未经过审计评估，资产经审核的盈利预测数据尚未出具，将在重大资产重组报告书中予以披露，相关数据以重组报告书中最终审计评估机构出具的报告载明数据为准。
3、《重组预案》相关事项已经豫能控股第四届董事会2009年第五次会议审议通过，本次重大资产重组还需经过如下审核、批准后方可实施：（1）豫能控股股东大会对本次重大资产重组的批准；股东大会对公司控股股东投资集团免于发出要约的批准；
（2）本次标的资产股权和拟置出上市公司资产均属国有资产，转让事宜尚需河南省国资委批准，涉及资产的资产评估结果需向河南省国资委履行备案手续；
（3）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易行为需经中国证监会核准；
（4）中国证监会豁免投资集团以要约方式收购豫能控股股份义务的核准。
本次重大资产重组涉及事项能否获得上述股东大会的批准及能否取得监管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
另外，除本次重组所需审批具不确定性外，本次重组还涉及资产估值风险、盈利预测不确定性风险、政策风险、行业风险和经营风险等因素。《重组预案》以及本核查意见根据项目情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险 因素做出特别说明，提醒投资者注意阅读《重组预案》“第八节 本次交易报批事项及风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录.................................................3
第一节 释义.......................................4
第二节 绪言..........................................6
第三节 财务顾问声明与承诺.............................................7
第四节 财务顾问核查意见...........................................8
一、公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求..................................................8
二、重大资产重组的交易对方的声明与承诺................8
三、本次重大资产重组的框架协议..............................8
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中...............................9
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。..................................................................................11
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条各项要求的核查
...............................................................................................................................11
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的各项要求.......15（三）本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的各项要求...............18六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
.................................................................................................................................20
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项..............................................................................20
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏......................................................................................................20
九、财务顾问核查意见..........................................................................................21
第五节 财务顾问内核情况说明...............................................................................22
一、银河证券内部审核程序..................................................................................22
二、内核意见..........................................................................................................22 - 4-
第一节 释义在本核查意见中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：公司、上市公司、豫能控股 指河南豫能控股股份有限公司投资集团、控股股东 指河南投资集团有限公司省建投 指河南省建设投资总公司(投资集团前身)鸭电公司 指南阳鸭河口发电有限责任公司天益公司 指南阳天益发电有限责任公司#5、#6机组 指豫能控股成立时，由省建设、河南省电力公司、中国华中电力集团公司(现华中电网有限公司)和焦作市投资公司4家发起人投入的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产，即两台装机容量各为200MW（经技术改造，装机容量现为220MW）的燃煤发电机组，是豫能控股的主要经营性资产拟置入资产 指投资集团拥有的天益公司100%股权和鸭电公司55%股权拟置出资产 指豫能控股拥有#5、#6机组和其他资产及其相关负债中国证监会 指中国证券监督管理委员会国家环保部 指中华人民共和国环境保护部河南省国资委 指河南省人民政府国有资产监督管理委员会国开行 指国家开发银行独立财务顾问、银河证券 指中国银河证券股份有限公司本次重组、本次交易 指河南豫能控股股份有限公司拟将其拥有的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债与公司控股股东河南投资集团有限公司旗下拥有的鸭电公司55%股权和天益公司100%股权进行置换，同时，公司向投资集团非公开发行A 股股票，以支付部分置换差 - 5-额，剩余对价将在未来以现金或双方认可的其他方式支付《重组预案》 《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》《框架协议》 指公司与投资集团签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）《规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）《财务顾问业务指引》 指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号―上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》深交所 指深圳证券交易所元 指人民币元MW 指兆瓦，发电机组功率单位，1MW 相当于1000千瓦标准煤 指能源当量，每千克标准煤的热值为7000千卡 - 6-第二节 绪言日，豫能控股第四届董事会2009年第五次会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》, 拟以公司所拥有的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债与公司控股股东河南投资集团有限公司旗下拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司55%股权、南阳天益发电有限责任公司100%股权进行置换，同时，向投资集团非公开发行A 股股票以支付部分对价，剩余对价未来将以现金或双方认可的其他方式支付。豫能控股通过本次资产置换可以提高上市公司独立性，改善公司资产质量，增强公司可持续发展能力。
受豫能控股的委托，中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号令）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的规定要求，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，就《重组预案》发表专业意见。 - 7-第三节 财务顾问声明与承诺依照《重组办法》及《财务顾问业务指引》要求，银河证券在出具本报告时声明与承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《重组预案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关《重组预案》的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第四节 财务顾问核查意见根据《重组办法》、《规定》、《财务顾问业务指引》等法规规定的要求，本财务顾问审阅了《框架协议》及与《重组预案》相关的其他资料，对《重组预案》涉及的以下方面发表核查意见：
一、公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求经本独立财务顾问对公司董事会编制的《重组预案》进行审阅，认为符合《重组办法》、《规定》以及《准则第26号》的要求。
二、重大资产重组的交易对方的声明与承诺经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组交易对方――投资集团已于日出具书面承诺，保证本次与豫能控股资产重组过程中向豫能控股提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
上述声明与承诺已明确记载于《重组预案》“第十二节 交易对方的声明与承诺”之中，并将与上市公司第四届董事会2009年第五次会议决议同时公告。
本独立财务顾问认为，投资集团已经根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明与承诺，并明确记载于《重组预案》中。
三、本次重大资产重组的框架协议豫能控股及投资集团已于日签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。 - 9-经本独立财务顾问核查，《框架协议》的生效条件符合《规定》第二条所述的相关要求，主要条款齐备，其内容符合法律、行政法规及公司章程的规定。该《框架协议》生效条件若在规定时间内未得到满足，将对本次交易的进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中豫能控股已于日召开第四届董事会第五次会议，通过了《关于重组符合第四条规定的说明》，就本次重大资产重组事项按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
经本独立财务顾问核查，公司董事会已经就上述要求涉及的报批事项、报批的进展情况进行了审慎判断，本次重组交易标的资产已经取得相应许可证书或主管部门批复文件；已在《重组预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
投资集团合法取得并拥有鸭电公司55%股权、天益公司100%股权，投资集团持有的天益公司100%股权不存在限制或禁止转让的情形。
对于鸭电公司55%股权存在质押的事项（详细内容请参见《重组预案》第八节 本次交易报批事项及风险因素），经投资集团与中国农业银行协商，中国农业银行总行已经批准该质押的解除方案，同意解除该股权质押。日，中国农业银行河南省分行和投资集团等相关各方就解除鸭电公司55%股权质押，签署了编号：DBXY《补充协议》，目前正在办理相关解除手续。经核查，本次交易涉及的资产权属清晰，待上述手续办理完毕后，资产过户或者转移不存在法律障碍和债权债务纠纷的情况。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
经本独立财务顾问核查，公司董事会已经就上述事项做出审慎判断，认为本次重组有利于提高公司资产完整性、有利于提高上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经本独立财务顾问核查，公司董事会已经就上述事项做出审慎判断，认为本次重组有利于改善公司财务状况、夯实主营业务，有利于增强上市公司独立性，增强上市公司持续盈利能力，有利于减轻并最终消除与投资集团的同业竞争。对于重组后暂时无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司将严格按照公平、公开、公正的原则确定交易价格，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
本独立财务顾问认为，上述事项按照《规定》要求均已作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 - 11-五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条各项要求的核查1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（1）国家产业政策经本独立财务顾问核查，拟置入资产经营业务均已取得相关主管部门相应的立项批准、许可及业务资质，其经营符合国家产业政策要求。
（2）环保政策本独立财务顾问认为，鸭电公司和天益公司履行了必要的环保申报程序并获得批复，并取得必要的生产资质许可，没有违反环境保护相关法规的情形。
（3）土地权属经核查相关土地使用权证文件，本财务顾问认为，本次交易的整体方案中置入资产所涉及主要生产经营用地，企业均已通过合法方式取得相应的土地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》和国土资源部颁布的《划拨用地目录》的要求，并已办理了划拨土地使用证。
（4）关于反垄断经本财务顾问核查，本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。
（5）其他单项验收本次交易拟置入资产所涉及的两家火力发电企业均已依照相关行业规定通过消防、卫生、职业病和档案等单项验收，并取得了相应许可证。 - 12-2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件按照本次股份发行20,523万股计算，本次交易后豫能控股的股本总额将增加至63,523亿股。其中，无限售条件的A 股流通股股东持股数为9,400万股，约占发行后豫能控股总股本的14.80%。因此，本次发行完成后，公司社会公众股股东持有的无限售条件流通股比例将不低于公司总股本的10%。
同时，最近三年来，豫能控股无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关法律、法规的规定。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形公司和投资集团同意以日为基准日，聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍和债权债务纠纷的情况投资集团合法取得并拥有鸭电公司55%股权、天益公司100%股权，投资集团持有的天益公司100%股权不存在限制或禁止转让的情形。对于鸭电公司55%股权存在质押的事项，经投资集团与中国农业银行协商，中国农业银行总行已经批准该质押的解除方案，同意解除该股权质押。日，中国农业银行河南省分行和投资集团等相关各方就解除鸭电公司55%股权质押，签署了编号：DBXY《补充协议》，目前正在办理相关解除手续。
经核查，本次交易涉及的资产权属清晰，待上述手续办理完毕后，资产过户或者转移将不存在法律障碍和债权债务纠纷的情况。 - 13-5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形豫能控股通过本次资产重组，从发展公司主营业务方面看，新置入的电力资产更为高效、环保，提高公司在市场中的竞争力。本次交易将改善豫能控股的资产质量，增强公司的可持续发展力。重组完成后，豫能控股将拥有完整的发电资产和管理团队，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（1）有利于公司业务和资产独立本次重组完成后，豫能控股将获得投资集团优质电力企业控股股权，摆脱了原来#5、#6机组委托焦作电厂管理的经营形式，获得并控制了完整的高质量经营性资产，从而保证了公司火力发电业务的独立性。
公司独立拥有完整的资产结构、运营系统以及相应的配套设施。
（2）有利于公司财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在投资集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与投资集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。
目前，公司不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
（3）有利于公司人员独立本次重组完成后，豫能控股将获得鸭电公司和天益公司的专业经营管理团 - 14-队，彻底改变了原来委托经营模式下生产经营依赖受托企业的情况。
本次重组完成后，公司的生产经营和行政管理完全独立于投资集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。
（4）有利于公司机构独立公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理、审核委员会等决策、经营管理及监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体。公司的生产经营、办公机构与投资集团分开，不存在混合经营的状况。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和河南省证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司于2007年4月至10月启动了公司治理专项活动，结合自身的实际情况，按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求完善了各项管理制度，其中包括制定了《重大信息内部报告制度》、《重大信息保密制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份管理制度》、《关联交易制度》、《担保管理制度》，修订了《信息披露工作制度》、《投资者管理制度》；在董事会设立了薪酬委员会、提名委员会和战略委员会；制定了《独立董事工作制度》。一系列的整改措施进一步改善了公司的治理结构，规范了公司的运作，使公司和全体投资者的权益能够得到更好的保护，公司的法人治理结构得到进一步完善。本次交易将使豫能控股获得专业经营管理团队，完善企业的组织结构，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 - 15-（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的各项要求1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，公司的主营业务仍为电力生产和销售。由于置入了优质发电资产，上市公司的发电主业的生产效率得到提高，增强了企业抗风险能力和持续盈利能力，从长期看有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于规范关联交易通过本次重组，投资集团将其旗下优质的火力发电资产注入了豫能控股，上市公司原有的小容量机组置换为技术先进的大容量机组，不仅能够显著提高公司电力资产质量，减少机组的污染排放，符合国家节能减排的政策导向，有利于公司长远发展，同时降低标准煤耗及人力成本，增强成本控制能力，改善公司财务状况，还将进一步夯实主营业务，保证公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。
本次重组前，公司的关联交易主要为接受投资集团委托贷款和由此带来的利息支出；本次重组完成后，豫能控股减少了与南阳天益发电有限责任公司的委托贷款和由此带来的利息支出关联交易，除上述关联交易外，将增加鸭电公司及天益公司向投资集团控股的河南省建投弘孚电力燃料有限公司和立安实业采购燃煤产生的关联交易。
经核查，河南省建投弘孚电力燃料有限公司作为投资集团的煤炭采购公司，负责向投资集团下属各电力企业组织、提供发电用煤炭，设置煤炭采购公司属于集团类电力企业常规做法。弘孚公司负责向省发改委、省煤炭局、供煤单位申请用煤计划、协调地方铁路局组织运力衔接，向相关厂矿组织煤炭的集中采购。弘孚公司向鸭电公司、天益公司的供煤价格均低于其他第三方供应商的供煤价格，集采的规模优势有利于企业控制发电成本。 - 16-豫能控股对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，严格按照公平、公开、公正的原则确定交易价格，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
（3）同业竞争及独立性本次重大资产重组前，投资集团拥有控股发电企业8家，参股发电企业8家，总装机容量1,322万千瓦，权益容量624万千瓦，可控装机容量615万千瓦，除豫能控股及其控制的电力企业外，可控装机容量为471万千瓦。对于8家参股发电企业，因投资集团对其不具有控制权，因此与豫能控股不具有实质性竞争，但豫能控股与投资集团控制的其他发电企业存在同业竞争问题。
如本次交易完成后，投资集团全资及控股子公司天益公司、鸭电公司将成为豫能控股全资及控股子公司，投资集团拟成立一家专门的公司接收豫能控股置出的#5、#6机组和其他资产及相关负债。除豫能控股及其控制的电力企业外，投资集团可控装机容量将由原来的471万千瓦减少为325万千瓦；豫能控股可控装机容量将由原来的144万千瓦增加为290万千瓦。因此，交易完成后，上市公司与投资集团的同业竞争程度将有所减轻。同时，豫能控股摆脱了原来#5、#6机组委托焦作电厂管理的经营模式，增强了公司独立经营能力。对于本次交易接收的原豫能控股#5、#6机组，投资集团拟成立一家专门的公司接收。目前，在国家鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组来落实“上大压小”的政策要求下，已经有多家公司向投资集团表示欲购买#5、#6发电机组，以便投资装机容量大的国家鼓励类的发电机组。投资集团正在积极与相关各方进行接洽，选择适当时机将#5、#6机组进行转让或出售。
投资集团为了避免在未来的业务发展过程中与豫能控股产生实质性同业竞争，并彻底解决与豫能控股的同业竞争问题，投资集团于日出具《承诺函》，在投资集团作为上市公司控股股东期间，在不违反有关法律、法规、市场运作规则和一般商业条款的前提下，向上市公司承诺：① 投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的 - 17-或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。
② 如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。
③ 投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。
④ 如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
⑤ 本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤消。
经核查，由于投资集团发电业务没有完全进入上市公司，尚不能完全消除同业竞争。根据投资集团的长远发展战略，投资集团将以豫能控股作为投资集团发电资产的整合平台，通过本次重组为将来实现集团电力产业的整体上市打好基础。投资集团将逐步将拥有的优质发电资产注入上市公司，并处置不良电力资产，同时，未来将主要以本公司为主体投资新的发电项目，以实现投资集团电力业务的整体上市，并有效地解决与上市公司同业竞争问题。因此，本次交易有利于上市公司减轻并最终避免与控股股东的同业竞争，并增强自身独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除中瑞岳华会计师事务所对豫能控股最近一年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具 - 18-非标准无保留意见的情形。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续豫能控股发行股份所购买的鸭电公司55%股权和天益公司100%股权权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。鸭电公司拥有两台装机容量为350MW 的亚临界燃煤火电机组，天益公司拥有两台装机容量为600MW 的超临界燃煤火电机组，豫能控股通过控股两家公司获得作为经营性资产的四台发电机组的管理经营权。
（三）本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的各项要求1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
经本财务顾问核查，本次交易置入的资产涉及的立项方面均已取得有关部门的批复，涉及的环保方面均已取得环境影响报告书批复及环保验收文件，涉及的行业准入方面均已取得，相应的取水许可证、通过卫生及消防验收，涉及用地的主要生产经营用地均已取得相关土地使用权。（相关报批事项取得批复文件的情况详见《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的“第六节 交易标的情况”。
经本财务顾问核查，本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、国资委及证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在《重组预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 - 19-2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
本次豫能控股发行股份拟购买的资产为鸭电公司和天益公司股权，根据本财务顾问核查相关公司的工商登记材料和验资报告，两家公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《规定》第四条要求。
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，本次置入资产均为全资或控股子公司股权，即鸭电公司55%控股股权、天益公司100%股权。
3、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本独立财务顾问认为，本次如果本次重组完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 - 20-六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍经本财务顾问核查，投资集团合法取得并拥有鸭电公司55%股权、天益公司100%股权，权属状况清晰，相关权属证书完备有效。
对于鸭电公司55%股权存在质押的事项，经投资集团与中国农业银行协商，中国农业银行总行已经批准该质押的解除方案，同意解除该股权质押。日，中国农业银行河南省分行和投资集团等相关各方就解除鸭电公司55%股权质押，签署了编号：DBXY《补充协议》，目前正在办理相关解除手续。待上述手续办理完毕后，按交易合同约定进行过户或转移将不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项经本独立财务顾问核查，公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的下列重大不确定性和风险因素，具体参见预案“第八节 本次交易报批事项及风险因素”。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司及全体董事承诺《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的《重组预案》不存在虚假记 - 21-载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、财务顾问核查意见经审核本次交易预案，本次重组有利于提高豫能控股所控制的资产质量，从根本上改善目前的经营困境；有利于夯实豫能控股的主营业务，改善公司资产质量和持续盈利能力；有利于减少控股股东和豫能控股之间的同业竞争以及规范公司关联交易，有利于公司的可持续发展。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时银河证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。 - 22-第五节 财务顾问内核情况说明一、银河证券内部审核程序根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，银河证券对并购重组财务顾问业务的内部核查和风险控制实行四级审核制度，包括现场负责人、项目负责人、股权融资总部财务顾问业务立项审核小组和公司财务顾问业务内核小组的逐级审核程序。银河证券财务顾问业务内核小组由9人组成，内核会议在5名内核小组成员出席、财务顾问项目现场负责人或项目负责人参加的情况下方为有效。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见银河证券内核工作小组本次参与内核工作的共有5人，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，均认为申请文件符合有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具专业意见并提请申报。 - 23-（本页无正文，为“中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书”之盖章页）财务顾问主办人年 月 日年 月 日财务顾问协办人年 月 日投资银行业务部门负责人年 月 日内核负责人年 月 日财务顾问法定代表人年 月 日中国银河证券股份有限公司年 月 日
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