清华大学投资银行学课件，并购交易估价对价的公平性分析
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并购交易估价对价的公平性分析
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对价。排队价。超价。市价　[文华财经]
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例如我做空，卖价3470买价3471。对价。排队价。超价。市价有什么分别
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对价看买价3471.排队价看卖价3470.超价卖时减少几个最小变动价位，假设最小变动价位时1，超价参数设置为2，那么卖时是在买价的基础上减2，就是3469.市价就是涨跌停价。说明：排队价就是买价买，卖价卖对价就是买价卖，卖价买超价是在对价的基础上买的时候增加几个最小变动价位，卖的时候减少几个最小变动价位发委托。自动连续追价就是在对价的基础上超价发委托，如果没成交，那么触发追价，撤单并以当时的对价发委托，一直追价直到成交。第一次发委托超一个价位，第二次超连个，第三次及以后都超三个价位。市价就是涨跌停价。
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新国都6.9亿重组收购范特西 交易对价下调1.5亿
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据报告书内容，此次公布的交易价格有所调整。相比预案时披露的交易对价8.4亿元下调了1.5亿元，双方最终成交价格为6.9亿元。同时，此次重组交易方案评估机构采用收益法对范特西100%股权进行预估，评值为5.5亿元，较母公司账面净资产增值16.6倍。
（日晚间公布重大资产重组交易报告书，拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买范特西合计100%股权，此次交易共需支付6.9亿元，其中以现金支付2.3亿元，剩余4.6亿元以发行股份方式支付。据报告书内容，此次公布的交易价格有所调整。相比预案时披露的交易对价8.4亿元下调了1.5亿元，双方最终成交价格为6.9亿元。同时，此次重组交易方案评估机构采用收益法对范特西100%股权进行预估，评值为5.5亿元，较母公司账面净资产增值16.6倍。
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600610 : S*ST中纺股权分置改革方案（股份对价部分）实施公告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　A 股证券代码：600610
A 股证券简称：S*ST 中纺
　　B 股证券代码：900906
B 股证券简称：*ST 中纺 B
　　中国纺织机械股份有限公司
　　股权分置改革方案(股份对价部分)实施公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
　　性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要提示：
　　中国纺织机械股份有限公司( 中纺机”或“公司”
)股权分置改革方案的对价中，厦门
　　中毅达环境艺术工程有限公司已于 2014 年 7 月注入公司(具体详见 2014 年 7 月 15 日
　　刊登的临
号公告)。股改对价中资本公积金转增股本部分——向全体股东(A
　　股股权登记日为 2014 年 11 月 14 日，B 股股权登记日为 2014 年 11 月 19 日)按照每
　　10 股转增 20 股的比例转增股本——其中公司 A 股资本公积金转增股本方案已经在 2014
　　年 11 月 18 日实施完毕(具体详见 2014 年 11 月 11 日临
　　。本次大申
　　集团有限公司( 大申集团” 将按转增后的股本向股权分置改革实施股权登记日(2014
　　年 11 月 21 日)登记在册的公司全体 A 股流通股股东按每 10 股送 4 股的比例进行送股。
　　A 股流通股股东每持有 10 股流通股将获得大申集团支付的 4 股对价股份。
　　A 股流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
　　股权分置改革方案股份对价实施股权登记日为 2014 年 11 月 21 日。
　　A 股流通股股东获得对价股份上市交易日为 2014 年 11 月 25 日。
　　2014 年 11 月 25 日公司 A 股股票复牌，当日公司 A 股股票不计算除权参考价、不设涨
　　跌幅限制。
　　公司 A 股股票简称由“S*ST 中纺”改为“*ST 中纺”，股票代码“600610”保持不变。
　　一、 股权分置改革相关股东会议情况
　　公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议( 本次会议”
)的现场会议召开开始时间：
　　2014 年 7 月 3 日下午 13:00，网络投票时间：2014 年 7 月 1 日、7 月 2 日、7 月 3 日每个交
　　易日的上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。 本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了
　　《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》“改革方案”，表决结果如下：同意的股
　　份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的 97.0218%；其中：同意的 A 股股份数占参
　　加本次会议表决的有表决权 A 股股份总数的 97.9529%，同意的 A 股流通股股份数占参加本
　　次会议表决的有表决权的 A 股流通股股股份总数的 71.8625%。
　　二、 改革方案实施内容
　　(一)改革方案对价安排
　　(1)资产赠与
　　大申集团已向公司无偿赠与厦门中毅达 100%股权(根据银信评估以 2014 年 3 月 31 日
　　为基准日出具的银信评报字[2014]沪第 158 号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予
　　中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值
　　评估报告》，厦门中毅达 100%股权的评估值为 83,415.03 万元)，作为全体非流通股股东用
　　于支付股改对价的部分成本。
　　(2)资本公积金转增股本
　　公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每 10 股转增 20 股的比例转增
　　股本，公司总股本由 357,091,535 股变更为 1,071,274,605 股。
　　(3)大申集团送股
　　资本公积金转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体 A 股流通股东按
　　每 10 股送 4 股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
　　自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获
　　得在 A 股市场上市流通权。
　　(二)A 股流通股股东本次获得的对价股份无须纳税。
　　(三)获付股票对价的对象和范围：截至 2014 年 11 月 21 日下午上海证券交易所收市
　　后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A 股流通股股东。
　　(四)非流通股股东承诺事项
　　1、法定承诺
　　提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，
　　履行法定承诺义务。南京弘昌资产管理有限公司、上海钱峰投资管理有限公司分别承诺，保
　　证其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，根据中国证监会和上交所的相关
　　规定执行股份锁定。大申集团承诺，保证其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之
　　日起 36 个月内，不通过上交所挂牌出售其所持有的公司股份。
　　2、特别承诺
　　(1)大申集团承诺(追加对价安排)
　　：中纺机 2014 年度实现的净利润(以经审计的年
　　度财务报告数据为准，含非经常性损益)不低于 2.6 亿元，否则大申集团将予以双重补偿，
　　并在公司 2014 年股东大会结束后 2 个月内实施完毕。具体补偿方式如下：
　　① 向 A 股流通股股东送股
　　如果中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经
　　常性损益)低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A
　　股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的
　　A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。
　　如果中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经
　　常性损益)低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追
　　送1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本
　　为基础每10股追加送股1股。
　　② 向中纺机补足现金
　　如果中纺机2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经
　　常性损益)低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分(即2.6亿元减去实际净利润部分)，
　　大申集团将向中纺机支付现金予以补足。
　　(2)大申集团进一步承诺：在股权分置改革方案实施完毕后 24 个月内，如果公司非公
　　开发行股份，则发行价不低于 10 元/股。
　　(3)南京弘昌资产管理有限公司进一步承诺：将在本次股权分置改革实施之日起 2 个
　　月内根据与太平洋机电(集团)有限公司、中纺机、南京斯威特集团有限公司于 2014 年 6
　　月 10 日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的相关约定，完成对东浩
　　环保 84.6%股权的收购(系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记)；如果未能在 2
　　个月内完成前述收购，则每延迟一个月，南京弘昌资产管理有限公司应向中纺机赔偿人民币
　　100 万元(延迟时间不足一个月的按一个月计)。
　　(五)股份对价安排执行情况表
　　执行对价安排前
本次执行数量
执行对价安排后
　　执行对价安排的股
本次执行对价安排 本次执行对价安排
　　东名称
持股数(股)
占总股本比例
持股数(股)
占总股本比例
　　股份数量(股)
现金金额(元)
　　大申集团有限公司
307,800,000
30,891,373
276,908,627
　　上 海钱峰投资管理
84,840,000
84,840,000
　　有限公司
　　南 京弘昌资产管理
174,130,605
174,130,605
　　有限公司
　　其他非流通法人股
66,924,000
66,924,000
　　合计数
633,694,605
30,891,373
602,803,232
　　1、作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本，大申集团有限公司已于 2014 年 7 月 14 日将其持有的厦门中毅达环境艺术工程有限公司 100%股权转让至中国纺织
　　机械股份有限公司名下。
　　2、股改对价中资本公积金转增股本部分——向全体股东(A 股股权登记日为 2014 年 11 月 14 日，B 股股权登记日为 2014 年 11 月 19 日)——按照每 10 股转增 20 股的比例
　　转增股本，其中公司 A 股资本公积金转增股本方案已经在 2014 年 11 月 18 日实施完毕。
　　三、 改革方案实施进程
　　1、A 股流通股股东每持有 10 股流通股将获得大申集团支付的 4 股对价股份。
　　2、股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2014 年 11 月 21 日。
　　3、 股股票的复牌日及 A 股流通股股东获得对价股份的上市交易日为 2014 年 11 月 25
　　日。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。
　　四、 证券简称变更情况
　　2014 年 11 月 25 日，公司 A 股股票复牌，公司 A 股股票简称由 S*ST 中纺” “*ST
　　中纺”，股票代码“600610”保持不变。
　　五、 股权分置改革实施办法
　　1、本次股份对价实施方案的对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司公司
　　上海分公司登记在册的公司全体 A 股流通股股东。
　　2、本次股份对价实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司公司上海分公
　　司通过计算机网络，根据实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东的持股数，按比例自
　　动计入账户。每位 A 股流通股股东按送股比例计算后不足 1 股的部分，按小数点后尾数大
　　小排序向股东依次送 1 股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余
　　股数，则由电脑抽签派送。
　　六、 股份对价实施后股份结构变动表
　　变动前
　　股份类别
　　持股数(股)
持股数(股)
　　国有法人股
　　境内法人股
566,770,605
-566,770,605
　　非流通股
66,924,000
-66,924,000
　　非流通股合计
633,694,605
-633,694,605
　　国有法人持有
　　境内法人持有
535,879,232
535,879,232
　　有限制条件
　　的流通股份 其他
66,924,000
66,924,000
　　有限制条件
602,803,232
602,803,232
　　流通股合计
77,220,000
30,891,373
108,111,373
　　无限制条件 B 股
360,360,000
360,360,000
　　的流通股份 无限制条件
　　437,580,000
30,891,373
468,471,373
　　流通股合计
　　股份总额
1,071,274,605
1,071,274,605
　　七、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
　　所持有限售条件的
可上市流通时间
承诺的限售条件
　　股份数量(股)
　　自改革方案实施之日起，在三十六个月内
　　大申集团
2017 年 11 月 25 日
276,908,627
　　不得上市交易或者转让
　　1.自改革方案实施之日起，在十二个月内
　　上海钱峰
2015 年 11 月 25 日
不得上市交易或者转让；
53,563,730
　　2．在前项规定期满后，通过证券交易所
　　所持有限售条件的
可上市流通时间
承诺的限售条件
　　股份数量(股)
　　挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量
　　2016 年 11 月 25 日
占该公司股份总数的比例在十二个月内
　　31,276,270
　　不得超过百分之五。
　　1.自改革方案实施之日起，在十二个月内
　　2015 年 11 月 25 日
　　53,563,730
　　不得上市交易或者转让；
　　2．在前项规定期满后，通过证券交易所
　　南京弘昌
挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量
　　2016 年 11 月 25 日
　　53,563,730
占该公司股份总数的比例在十二个月内
　　不得超过百分之五，在二十四个月内不得
　　超过百分之十。
　　2017 年 11 月 25 日
　　67,003,145
　　其他非流
自改革方案实施之日起，在十二个月内不
　　2015 年 11 月 25 日
66,924,000
　　通股东
得上市交易或者转让
　　八、本次股份对价实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权、每股收益
　　等财务指标均保持不变
　　九、 其他事项
　　联系方式
　　联系地址： 上海市龙溪路 189 号
　　邮政编码：200336
　　联系人：林旭楠
　　联系电话：021-
　　传真：021-
　　十、 备查文件
　　1、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》；
　　《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；
　　3、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；
　　4、商务部《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；
　　5、《中国纺织机械股份有限公司股份转让、资产重组及股权分置改革之框架协
　　议》；
　　6、《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之协议书》
　　7、大申集团有限公司《承诺函》；
　　8、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；
　　9、《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；
　　10、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革对价安排执行情况表》。
　　特此公告。
　　中国纺织机械股份有限公司董事会
　　2014 年 11 月 20 日
责任编辑：zz
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来源：证券时报
　　9月23日晚间，（000024）公告控股子公司资产重组交易签署补充协议的议案。　　日，招商地产全资子公司瑞嘉投资拟将估价49.6亿元的资产，转让给控股子公司东力实业控股（00978.HK）。但是，交易先决条件未能于预期完成日前完全满足，7月4日，招商地
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产披露了东力实业延迟召开关于上述交易的股东大会的事项。　　招商地产此次调整交易的报告基准日以及交易对价、支付方式等。本次交易整体对价上调了5.1亿港元，招商地产称，经计算交易对价折合约66.9亿港元。此前，招商地产称发行价不少于每股1.61港元，今日公告修改为每股不低于1.74港元。　　在支付方式上，东力实业将通过特别股东大会授权发行38.4亿股新股。其中向瑞嘉投资全资子公司成惠投资发行不超过约30亿股；向机构投资者发行不少于约9.4亿股，并将每股价格以1.74港元和2.31港元为上下限分为三个区间来安排募集资金使用方式。　　（《证券时报》快讯中心）来源《证券时报》)
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