同股不同权的合伙制架构有其独特价值
来源：中国证券网综合
作者：熊锦秋
　　通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制（又称双重股权结构、AB股结构）股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。　　无论是双重股权结构还是合伙人制，实行同股不同权，很多时候都是为了强调创始人对公司的控制。这在互联网行业尤为突出，互联网公司创始人独特的创意思维、梦想和远见，是公司发展的决定性因素，由于创始人初期资本不足，需要不断向天使投资人、创投、私募基金等融资，这不免使他们的持股不断被稀释，而假若公司上市，他们的股权更将大降，甚至有可能被逐出董事会；实行同股不同权，让创始人能继续掌控公司，以充分发挥其天才思维，这是有利的一面。　　不过，同股不同权，不利于其他股东的利益保障，也违背现代公司正常治理结构，还容易导致独裁，甚至形成对创始人的个人崇拜。一旦创始人离开，公司就将陷入较大波动。目前H股不允许同股不同权，A股当然更没有条件推行。新《公司法》第103条规定：&（股份公司）股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权&，同股不同权在A股根本就没有生存的土壤。　　即使修改《公司法》，允许股份公司同股不同权，其副作用也需重视。美国的多层股权制之所以运行良好，是由于有完善的信息披露制度、以机构投资者为主的投资者结构、严格的监管和法律法规及集体诉讼文化等；以目前A股市场的监管、法律法规和司法制度，无疑还存在差距或漏洞，中小投资者利益保护原本就是亟待解决的难题，若允许同股不同权，强调少数股东的权利，中小投资者势必处于更弱势的地位。　　当然，也不能就此将&同股不同权&一棍子打死。相对于其他人，创新型公司创始人的思想或许更为宝贵，即使他们持股不多，让他们掌控公司的发展是有价值的；而且同股不同权，还主要体现在对董事人员的选择上，分红等其他权利一般还是同股同权。如此看来，或许可在有限责任公司探索&同股不同权&。最新《公司法》第42条规定&（有限责任公司）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外&。那么，照此办理，可否规定创始人对董事提名选任的权利优于其他股东呢？（作者系资深经济研究工作者）
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宝宝辅食添非流通股和流通股，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”_百度知道
非流通股和流通股，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”
“不同价”是什么意思，非流通股的价格和流通股的价格有什么区别？“不同权”又是什么意思？
提问者采纳
不同权：非流通股不能在A股上买卖所以它的价格就不跟A股的价格一样 不同价：一般价格比A股流通股要低 因为这个要算一个价格回归不同股：一个是上市流通 一个没有上市流通，其实还是同一公司的股份
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非流通股和流通股区别在于非流通股（流通受限）就是通常我们所说的大小非，就是在一定时期内才能在市场上进行流通，流通股就很好解释了就是能在市场上进行流通的股份，流入散户的资金，只要不是停盘都能在市场上进行流通。
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这些都是我自己的理解希望能对LZ有帮助。
不同价 是说非流通的股票价格买的很便宜 但是他们不能流通
不同权 是说非流通股东占有的比例很大，有绝对说话的权利以后就不是这样了
中国将迎来全流通时代
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出门在外也不愁同股不同权争议发酵：港交所开展为期3月咨询
21世纪经济报道
[摘要]8月29日，港交所宣布开始就不同投票权架构的概念进行为期三个月的咨询，参与者可在今年11月30日前对概念文件做出回应。　　因而起的“同股不同权”讨论在香港继续发酵。　　8月29日，港交所（0388.HK）宣布开始就不同投票权架构的概念进行为期三个月的咨询，所有市场参与者均可在今年11月30日前对概念文件做出回应。　　“决定发出这份概念文件进行咨询，并不是要对某一家公司做出回应。港交所在2013年，甚至更早的时候就已经收到不同市场参与者对是否接受不同投票权架构的多项查询。”集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚强调，上市委员会早在去年4月就已经开始探讨这一问题，随后又与上市委员会以及证监会进一步讨论，这是对过去众多查询的回应。　　港交所在概念文件中并未就维持现状或做出改变做出表态，也未提出计划对《上市规则》的修订进行咨询。戴林瀚表示，概念文件旨在就目前已经在港交所上市或有意上市的公司是否应当获准采取不同投票股权架构向市场咨询，希望可以推动市场就此进行讨论。　　本次咨询完成后，若市场认同需要对《上市规则》作出重大修订，以接纳不同投票权架构，港交所将就《上市规则》的有关修订安排进行第二阶段咨询。若市场认为无须做出修订，港交所将就此次咨询做出总结。而如果第二阶段咨询，市场仍认为需要作出重大修订，涉及的法律将通过修法程序推动，而涉及上市规则的，需要和证监会等监管部门沟通后，作出修订。　　“现在刊发概念文件，主要是希望提供正式平台，让市场和公众人士在具备所需资讯下，就其极为关注及可能对香港甚为重要，而且已引起社会广泛评议的议题进行讨论。”戴林瀚坦言。　　争议话题　　香港《上市规则》中确立的“一股一权”原则一直被视作对投资者保护的重要基石，而事实上在1989年修订前，香港也曾有过AB股时代。　　上世纪70年代，洋行旗下五间公司、太古股份有限公司都曾发行过B股，但与现在科技企业常见的AB股结构不同，当时的B股与股东享有同等投票权，差别仅在于B股面值更低，获得的派息更少。　　1987年，香港公司法改革常务委员会对B股问题进行研究，认为滥发B股可能令持有多数权益的股东一方面释放大量资金并转移海外，一方面又可以保留在港实际控制权，“导致人们对香港作为中心的信心减弱”，应禁止滥发B股。　　这一意见随后成为现行《上市规则》（即1898年修订版）第8.11条，规定新申请人的股本不得包括投票权和股本权益不成合理比例的B股，已经上市的公司也不得发行新B股，除非该发行人获得港交所特别豁免。　　香港现行《公司条例》尽管允许在香港注册成立的公司在章程细则中订明，公司可发行多种级别、具有不同投票权的股份，但这类公司不得在港交所上市。　　“《上市规则》明确指出规则必须反映当前市场接纳的标准，因此我们有责任定期检讨《上市规则》及在适当时咨询市场意见。”戴林瀚表示，而《上市规则》明文禁限不同投票权架构至今已近25年。　　虽然《上市规则》针对的是投票权，但在实践中，这一规定被诠释为对所有不同投票权架构做出限制，包括提供附加或者独有的董事选举权的架构。尽管设有豁免条款，但25年间，港交所未曾批准一例。　　去年，市场整体萎靡，意欲上市的阿里巴巴的股权结构令市场陷入究竟应固守既定原则还是积极创新吸引新型公司的热烈争论中，香港是否应坚持同股同权引起巨大争议。　　作为监管方，香港证监会坚持履行同股同权原则，而港交所行政总裁李小加则发表博文指出，拒绝改变可能令香港错失一批新型企业，对同股同权是否代表香港的核心价值提出疑问。即便最近，香港金融管理局前总裁还表示，香港应坚持同股同权，不应为一家公司而改变，尤其是在香港正被边缘化处于临界点时，更要坚守原则和规矩。　　“当面对这样一个复杂和有争议的问题时，我们认为最好采取完全透明的措施，每个人都有机会发表意见。”戴林瀚对21世纪经济报道记者解释，这也是为什么港交所并未采取一般做法，即对需要调整的问题就选定的部分业界人士做出咨询。港交所上一次这样小心操作，是2006年就发出讨论文件。　　法律和经济困局　　对于在香港不同投票权架构的反对，大多基于法理上的考虑。反对者担忧香港市场缺乏类似美国的投资者保护等配套制度，不利于保护投资者权益，也有人指出不同投票权架构已经与现行《收购合并守则》相抵触，牵一发而动全身。　　“我们也很清楚地在文件中指出，香港并没有美国那种集体诉讼机制，尽管香港证监会采取不少措施保护投资者权益，但与集体诉讼并不一样。”戴林瀚坦言。　　在世界和国际金融公司的《2014全球营商环境报告》中，香港在投资者保障方面位列全球第三，而美国排名第六。而《世界银行报告》在股东可就损失获得法律赔偿的便捷程度方面，美国的排名在香港之前。由于香港并无集体诉讼机制，私人展开法律行动需要大量时间、金钱，实际可行性较低。　　也有人认为集体诉讼与同股不同权并无直接联系。香港金融发展局（下称“金发局”）金融发展研究小组非官方成员陈翊庭此前接受21世纪经济报道记者采访时曾表示，即便在同股不同权推行后，证监会仍可通过现有途径继续为小股东争取补偿。　　支持改变者则认为，香港若不求变，可能错失一批科技类企业。过去十年，港交所总市值增长超过四倍，截至去年底高达24万亿港元。但现在，香港面临来自美国、新加坡和英国愈发激烈的竞争，如何继续吸引中国企业、保持竞争力的压力也越来越大。　　截至今年5月31日，102家中国内地公司选择美国作为主要上市地，其中超过一半在2010年后上市。这102家企业中，大部分为科技公司，近1/3采用不同投票权结构，其市值合计高达1513亿，占全部美国上市的中国内地公司总市值的70%。　　“中国科技公司在美国上市可能并非只是因为美国接纳不同股权结构，我们在报告中也指出有很多影响因素，而香港可能也有其他需要做出改变的方面，”戴林瀚表示，这不仅关乎港交所，更关乎香港作为一个金融中心需要提高竞争力。　　创业板重新定位不在讨论之列　　在现阶段，针对市场是否接受不同投票权架构概念的咨询，将围绕不同投票权架构的七个方面进行，包括哪些公司可以采用、是否应配合类似美国的限制措施、可以接受哪些不同投票权架构、是否需要改变其他监管机制等。　　但创业板的重新定位问题并不在此次讨论之列。戴林瀚表示，尽管港交所不排除对创业板进行重新定位，市场参与者若认为重新定位与不同投票权架构相关也可以在咨询中发表意见，但现阶段并不考虑这类宽泛议题。　　此前，曾有市场人士建议，允许设有不同投票权架构的公司在。“需要指出的是，现在创业板的规定和主板基本一致，8.11条同样适用于创业板。”戴林瀚指出。　　此外，为不同投票权架构的公司设立专业人士（或其他）的板块、中国公司是否可获准在港交所作第二上市以及海外公司是否应获准采用不同投票权架构来港上市等问题，也不在讨论之列。　　戴林瀚表示，这些事项均须另作咨询，但港交所也乐于见到回应人士在这些方面提出的意见。　　其他一些不在咨询范围内的事项包括无投票权优先股、股（政府持有以保障其拥有公司主权的股份）以及是否给予首次公开招股前投资者的特别权利。　　发行无投票权优先股是香港及其他司法管辖区常见的做法。持股人因缺少投票权而获得更多的现金流权利作为补偿。港交所认为，这类公司发行无投票权优先股一般不是为了确保在任管理人的控制权，而是有其他清晰的商业理由，因此有关考虑因素与不同投票权架构不同。 （编辑 谭翊飞 张凡 申剑丽）(21世纪经济报道)
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