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（上接B045版）
　　证券代码：601168证券简称：编号：临
　　西部矿业股份有限公司
　　关于2011年度募集资金存放
　　与实际使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《信息披露管理办法》等相关规定，公司现编制了《2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并计划按规定履行信息披露义务，报告内容如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［号”文批准，公司于2007年7月通过上海证券交易所发行Ａ股460，000，000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13．48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明（2007）号验字第＿Ａ02号”验资报告验，公司募集资金人民币6，200，800，000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148，514，051元后，实际净筹得募集资金人民币6，052，285，949元。上述募集资金人民币已于日汇入本公司在股份有限公司青海省分行、中国股份有限公司西宁城北支行、西宁市商业银行长江路支行和中国股份有限公司西宁城西支行开立4个募集资金专用账户。
　　二、募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《西部矿业矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司第二届董事会第十三次董事会和2007年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
　　2007年7月，公司与中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行四家银行以及保荐人：“瑞银证券有限责任公司”分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
　　截至日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议的约定》，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人Ａ股募集资金重大使用状况。
　　日，公司第三次临时股东大会议案通过使用已明确用途的闲置募集资金人民币600，000，000元暂时补充流动资金，时间不超过半年。截至日，因本次闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期，募集资金账户的实际余额为人民币393，523，288元，其中本金为391，932，309元，利息为1，590，979元。
　　截至日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
　　单位：万元
　　4．获各琦欧力毕齐尾矿库
　　服务年限11．7年，库容：4426．12万ｍ3
　　按生产情况分期建设
　　8，110
　　8，110
　　2，207
　　2，055
　　5．呷村铅锌矿扩建项目矿山及其它工程
　　30万ｔ／ａ
　　13．12
　　4，951
　　4，082
　　2，250
　　6．呷村30万吨／年铅锌选矿厂扩建工程
　　30万ｔ／ａ
　　13．12
　　9，072
　　7，384
　　4，100
　　7．呷村铅锌矿尾矿库工程
　　总库容：1018．9万ｍ3
　　13．12
　　7，820
　　7，820
　　2，000
　　8．呷村矿区办公楼建设工程
　　建筑面积3712ｍ2
　　12．12
　　1，000
　　1，000
　　1，000
　　185，125
　　173，047
　　112，040
　　27，580
　　1．锡铁山铅锌矿尾矿库扩建工程
　　服务年限20年，库容：1733．14万ｍ3
　　6，633
　　6，633
　　5，098
　　2．锡铁山铅锌矿水源地加压泵站搬迁工程
　　供水规模21000ｍ3／ｄ
　　当年建成
　　2，208
　　2，208
　　2，208
　　3．获各琦铜矿培训活动中心工程
　　762．16ｍ2
　　当年建成
　　4．获各琦铜矿第三尾矿库回水截渗回收工程
　　回水5000ｍ3／ｄ
　　当年建成
　　5．获各琦铜矿3＃副井值班室及职工浴室工程
　　当年建成
　　投资费用为项目实施单位估算，暂列方案设计前期费用10万元。
　　6．获各琦铜矿一选厂新增尾矿回水净化池工程
　　回水净化池10000ｍ3
　　当年建成
　　投资费用为项目实施单位估算，项目最终投资以方案设计中概算投资为准。
　　7．呷村－昌台三级公路路面硬化工程
　　长约22ｋｍ，宽为7ｍ，路面为沥青混凝土路面
　　投资费用为项目实施单位估算，暂列方案设计前期费用20万元。
　　8．四川夏塞银多金属矿采选工程（矿山部分）
　　该项目探采结合方案设计正在编制，暂列方案设计前期费用20万元。
　　9．西藏玉龙矿山基建项目
　　4，745
　　4，745
　　4，745
　　10．西藏玉龙全搅拌浸出工程
　　96，531
　　96，531
　　1，266
　　50，210
　　11．西藏玉龙尾矿库工程
　　12．10
　　14，611
　　14，611
　　14，611
　　12．西藏玉龙二期工程前期准备工作
　　13．西藏玉龙其他工程
　　7，979
　　7，979
　　7，979
　　134，440
　　134，440
　　1，266
　　86，584
　　1．获各琦铜矿供暖、供电等辅助生产系统工程
　　改扩建
　　当年建成
　　投资费用为项目实施单位估算，暂列方案设计前期费用20万元。
　　2．获各琦铜矿红山口水源管线末端延伸工程
　　改扩建
　　当年建成
　　投资费用为项目实施单位估算，项目最终投资以方案设计中概算费用为准。
　　（二）冶炼事业部
　　144，724
　　122，593
　　36，287
　　51，447
　　1． 10万吨／年电锌氧压浸出新技术工程（募集资金项目）
　　136，991
　　116，344
　　31，000
　　49，730
　　2． 唐湖电力公司2×135ＭＷ发电机组脱硫工程项目
　　7，733
　　6，249
　　5，287
　　1，718
　　144，724
　　122，593
　　36，287
　　51，447
　　1． 5．5万吨／年铅冶炼
　　10，000
　　10，000
　　8，213
　　1，064
　　尾款支付
　　2． 百河铝业铁路专用线
　　2，987
　　2，987
　　2，454
　　尾款支付
　　3． 西部铜材5万吨／年电解铜
　　26，506
　　19，985
　　23，800
　　1，208
　　尾款支付
　　39，494
　　32，973
　　34，467
　　2，927
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况（详见附表1）
　　本报告期内，公司实际使用募集资金132，988万元，截至报告期末，公司累计使用募集资金566，036万元，尚未使用39，193万元。
　　2．募投项目先期投入及置换情况
　　本报告期内，公司募投项目未发生对外转让及置换的情况。
　　3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　根据日召开的四届七次董事会及日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司以首次公开发行Ａ股闲置募集资金6亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。
　　4．节余募集资金使用情况
　　本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　截至日，公司募集资金实际投资项目与前次Ａ股招股说明书披露的Ａ股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。上述募集资金实际使用情况与公司在2011年年度报告中“董事会报告” 部分披露的相应披露内容不存在差异。
　　六、保荐人专项核查报告的结论性意见
　　公司首次公开发行股票保荐人，瑞银证券有限责任公司及保荐代表人李宏贵、丁晓文在专项核查报告中的结论性意见为：
　　公司具有专门的募集资金存储、使用和管理的内控管理制度并经股东大会审议通过，公司对该制度的修订履行了相应的法律程序；根据公司提供的募集资金专用账户的银行对账单明细以及公司财务部对该明细提供的说明，并经保荐人审慎核查，公司能够按照《募集资金管理办法》、《募集资金专用账户管理协议》以及招股说明书规定的内容管理和使用资金，截至本核查报告出具之日，未发生擅自变更募集资金投向以及违规使用资金的情况；公司2011 年度以部分募集资金补充流动资金的理由较为充足，符合公司长期发展战略，保荐机构对公司以该等部分募集资金补充流动资金无异议。公司应按照已披露的用途及相关规定严格使用募集资金。
　　特此公告。
　　西部矿业股份有限公司
　　董事会
　　二一二年三月十六日
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币万元
　　银行名称
　　专用账户号
　　初始存放金额
　　截至日余额
　　中国银行股份有限公司青海省分行
　　169，254．60
　　7，983．40
　　中国建设银行股份有限公司西宁城北支行
　　129，748．80
　　7，744．25
　　青海银行城中支行
　　49，682．00
　　14，778．70
　　中国工商银行股份有限公司西宁城西支行
　　0050714
　　256，543．20
　　8，845．98
　　605，228．60
　　39，352．33
　　募集资金总额：620，080
　　本年度使用募集资金总额：
　　132，988
　　变更用途的募集资金总额：
　　60，000
　　已累计使用募集资金总额：
　　566，036
　　变更用途的募集资金总额比例：
　　承诺投资项目
　　已变更项目，含部分变更（如有）
　　募集资金承诺投资总额
　　调整后投资总额
　　截至期末承诺投入金额（1）
　　本年度投入金额
　　截至期末累计投入金额（2）
　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）
　　截至期末投入进度（％）
　　（4）＝（2）／（1）
　　项目达到预定可使用状态
　　本年度实现的效益
　　是否达到预计效益
　　项目可行性是否发生重大
　　1．锡铁山铅锌矿深部过度衔接工程
　　18，449
　　18，449
　　1，126
　　10，928
　　－7，521
　　2009年
　　已竣工
　　2． 锡铁山铅锌矿矿山深部（2702米以下）工程
　　23，638
　　14，855
　　6，281
　　14，855
　　2013年
　　尚未建成
　　3．获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程
　　37，696
　　37，696
　　6，966
　　37，696
　　2013年
　　尚未建成
　　4． 获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权收购
　　45，768
　　45，768
　　45，768
　　2007年
　　5．10万吨／年电锌氧压浸出新技术工程
　　49，682
　　49，682
　　4，945
　　－44，737
　　2013年
　　尚未建成
　　证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临
　　西部矿业股份有限公司
　　2012年度基本建设投资计划的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　一、2012年度基本建设计划概述
　　2012年度基本建设计划投资166，014万元（不含尾款支付2，927万元），按投资资金来源划分，募集资金项目投资60，168万元，非募集资金投资105，846万元；按项目性质划分续建项目投资77，309万元，新建项目投资86，584万元，改扩建项目投资403万元。
　　2012年度基本建设投资计划已经公司日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
　　2012年度基本建设投资计划无需履行其他审批程序。
　　二、主要投资项目基本情况
　　2012年度基本建设主要投资项目，具体情况如下：
　　6．5．5万吨／年铅冶炼工程
　　31，559
　　31，559
　　8，607
　　－22，952
　　2010年
　　即将竣工
　　7．玉龙铜业股权收购及增资项目
　　45，425
　　45，425
　　45，425
　　2008年
　　8．鑫源矿业股权收购及增资项目
　　36，300
　　36，300
　　21，100
　　－15，200
　　2012年
　　9．再生资源股权收购及天津大通增资项目
　　75，000
　　75，000
　　75，000
　　2008年
　　10．巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资
　　24，000
　　24，000
　　24，000
　　2008年
　　11．补充流动资金及偿还银行贷款
　　160，000
　　160，000
　　160，000
　　2007年
　　12．原未确定用途部分补充流动资金
　　57，712
　　57，712
　　57，712
　　57，712
　　2011年
　　13．暂时补充流动资金
　　60，000
　　60，000
　　60，000
　　2011年
　　605，229
　　656，446
　　132，988
　　566，036
　　－90，566
　　未达到计划进度原因
　　5． 5．5万吨／年铅冶炼工程项目，基于对市场因素的评估，公司调整了基建施工进度。2012年初将进行竣工验收。
　　6． 鑫源矿业股权收购项目已完成，因其他少数股东未按原计划注资，所以公司推迟了增资计划。
　　项目可行性发生重大变化的情况说明
　　募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　根据日召开的第四届董事会第七次及日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司以首次公开发行Ａ股闲置募集资金6亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。
　　募集资金结余的金额及形成原因
　　募集资金其他使用情况
　　根据日召开的第四届董事会第七次及日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司明确首次公开发行Ａ股剩余募集资金人民币57，712万元及累计利息收入人民币13，329万元，共计人民币71，041万元用于补充流动资金。
　　项目名称
　　建设性质
　　建设规模
　　建设周期
　　总投资
　　（万元）
　　建设投资（万元）
　　截止2011年累计完成投资
　　（万元）
　　2012年计划投资v万元w
　　464，691
　　430，482
　　148，593
　　166，014
　　募集资项目合计
　　236，453
　　206，285
　　85，681
　　60，168
　　非募集资项目合计
　　228，238
　　224，197
　　62，911
　　105，846
　　续建项目合计
　　322，116
　　289，391
　　142，040
　　77，309
　　新建项目合计
　　134，440
　　134，440
　　1，266
　　86，584
　　改扩建合计
　　（一）矿山事业部
　　319，967
　　307，890
　　112，306
　　114，566
　　1．锡铁山铅锌矿矿山深部（2702Ｍ以下）工程（募集资金项目）
　　145万ｔ／ａ
　　12．10
　　57，273
　　47，752
　　14，278
　　8，548
　　前期工程投资23637．63万元
　　2．获各琦铜矿170万吨／年铜采矿扩建工程（募集资金项目）
　　170万ｔ／ａ
　　42，189
　　42，189
　　40，403
　　1，889
　　项目未按建设周期完工
　　3．获各琦一号矿床200万吨／年多金属采选扩建工程
　　200万ｔ／ａ
　　54，710
　　54，710
　　44，862
　　5，737
　　2012年计划投资不包含三选厂建设费用7641．40万元
　　三、基本建设投资计划对公司的影响
　　2012年基本建设投资计划，有利于公司扩大生产规模、延伸产业链，完善产业结构，并保证募集资金项目如期完工，增强公司行业竞争力，提高公司经济效益。
　　特此公告。
　　备查文件：公司第四届董事会第十一次会议决议。
　　西部矿业股份有限公司
　　董事会
　　二一二年三月十六
　　证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临
　　西部矿业股份有限公司
　　关于2011年度日常关联交易事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●本公司2011年度日常关联交易实际发生金额比预计金额少16，796．98万元，主要是与青海西海煤电有限责任公司实际发生额比预计少9，956．42万元；
　　●公司2011年度与关联方的日常关联交易金额实际为48，808．36万元，相比2011年度预计金额减少26％ ；
　　●日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过了2011年度日常关联交易事项的议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决；
　　●公司2011年度日常关联交易事项的议案需提请2011年度股东大会审议。
　　一、公司2011年度关联交易事项
　　1． 日常关联交易
　　2011年度公司年初预计发生日常关联交易金额约为64，408．64万元，9月根据公司实际生产经营的需要新增关联交易金额为1，196．7万元，本年度合计预计的关联交易金额为65，605．34万元。
　　具体构成如下：
　　单位：万元
　　上市公司及下属单位
　　交易事项
　　关联单位名称
　　2011年实际交易金额
　　2011年预计交易金额
　　比例（％）
　　锡铁山分公司
　　销售锌精矿
　　西藏珠峰工业股份有限公司
　　（下称“西藏珠峰”）
　　13，334．28
　　16，025．64
　　83．21
　　中国西部矿业（香港）有限公司（下称“西矿香港”）
　　7，693．93
　　锡铁山分公司
　　销售锌精矿
　　青海珠峰锌业有限公司
　　（下称“青海珠峰”）
　　6，731．70
　　5，341．88
　　126．02
　　青海湘和有色金属有限公司（下称“青海西豫”）
　　销售锌粉
　　919．51
　　96．79
　　锌业分公司
　　销售电
　　4，750．79
　　5，414．40
　　87．74
　　销售蒸汽
　　25．14
　　115．66
　　21．74
　　代收污水处理费
　　46．63
　　59．69
　　78．12
　　西部矿业股份有限公司
　　采购铅精矿
　　新疆塔城国际资源有限公司
　　（下称“新疆塔城”）
　　2，724．92
　　23，076．92
　　11．81
　　青海西豫有色金属有限公司
　　8，094．56
　　青海湘和有色金属有限公司（下称“青海湘和”）
　　销售锌粉
　　青海西部铟业有限责任公司
　　（下称“西部铟业”）
　　43．74
　　23．02
　　采购锌焙砂
　　580．68
　　580．68
　　100．00
　　采购铁粉和铅烟灰
　　29．55
　　39．94
　　73．99
　　西部矿业股份有限公司
　　支付土地租赁费
　　西部矿业集团有限公司
　　（下称“西矿集团”）
　　375．91
　　375．91
　　100．00
　　支付房屋租赁费
　　122．55
　　122．55
　　100．00
　　支付房屋租赁费
　　青海新锌都物业有限责任公司（下称“新锌都物业”）
　　锌业分公司
　　销售硫酸
　　青海西部化肥有限公司
　　（下称“西部化肥”）
　　1，054．95
　　1，050．00
　　100．47
　　锡铁山分公司
　　销售电
　　青海西部镁业科技发展有限责任公司
　　（下称“西部镁业”）
　　12．48
　　销售水
　　供应暖气
　　唐湖电力分公司
　　采购燃煤
　　青海西海煤电有限责任公司
　　（下称“西海煤电”）
　　2，278．50
　　12，234．92
　　18．62
　　48，808．36
　　65，605．34
　　74．40
　　二、主要关联交易说明
　　1． 西藏珠峰
　　本公司之锡铁山分公司本期共计向西藏珠峰供应锌精矿13，334．28万元，价格与销售给非关联方的价格一致。
　　本公司全资子公司西矿香港本期共计向西藏珠峰供应锌精矿7，693．93元，价格则采用ＬＭＥ锌品种三月期货价格，锌品种含量扣减为基准，再扣减每月ＣＲＵ数据提供的相应的加工费价格进行测算的ＤＡＦ价格，并采取均价的结算方式（该定价方式在进口货物时是较为普遍采取的市场通用方式）。
　　2． 青海珠峰
　　本公司之锡铁山分公司本期共计向青海珠峰供应锌精矿6，731．70万元，价格与销售给非关联方的价格一致。
　　本公司控股子公司青海湘和本期共计向青海珠峰供应锌粉919．51万元，定价方式以到货日当月上海有色金属网1＃锌锭现货报价的算术平均价加100元为结算价格，价格公允。自2012年公司将不再向青海珠峰销售锌粉，青海湘和根据生产经营的需要，向其他第三方销售锌粉。
　　本公司之锌业分公司本期共计向青海珠峰供电4，750．79万元，定价方式按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在供电局收费标准基础上增加了0．0128元／ｋｗｈ，向青海珠峰定期结算电费及随电量征收的相关费用。
　　本公司之锌业分公司本期共计向青海珠峰供应蒸汽25．14万元，根据《蒸汽供应合同》，在协议期限内，在满足锌业分公司生产的前提下，将多余的蒸汽供应给青海珠峰，根据用汽的实际情况给用汽方按照核算成本价153．14元／吨（不含税）收取费用。2011年中旬青海珠峰自建的余热锅炉投入使用，2012年起公司将不再产生该项关联交易。
　　本公司之锌业分公司就代收污水处理费与青海珠峰签署《污水处理合同》，本期共计收取污水处理费46．63万元，其污水排放费为每立方米10．18元，协议期限为一年。
　　3． 新疆塔城
　　本公司及控股子公司青海西豫本期向新疆塔城采购铅精矿共计10，819．48万元，价格以ＬＭＥ铅品种三月期货价格，ＬＭＢＡ白银结算价为基准扣减相应加工费进行测算的ＣＩＦ价格，并采取均价或点价的结算方式（该定价方式在进口货物时是较为普遍采取的市场通用方式）。
　　4． 西部铟业
　　本公司控股子公司青海湘和本期共计向西部铟业供应锌粉43．74万元，定价方式以到货日当月上海有色金属网1＃锌锭现货报价的算术平均价加100元为结算价格，价格公允。自2012年青海湘和将不再向西部铟业销售锌粉，青海湘和根据生产经营的需要，向其他第三方销售锌粉。
　　本公司控股子公司青海湘和本期共计向西部铟业采购锌焙砂580．68万元，定价方式到货日当月上海有色金属网1＃锌锭现货报价的算术平均价65％－72％为结算价格，价格公允。在2012年青海湘和将不再向青海珠峰采购锌焙砂，生产所需的原料不足部分，将通过其他第三方或本公司锌业分公司采购。
　　本公司控股子公司青海湘和本期共计向西部铟业采购铁粉和铅烟灰29．55万元，定价方式与西部铟业销售给非关联第三方价格一致。2012年青海湘和将不再向西部铟业采购铁粉和铅烟灰，生产所需的原料将通过其他第三方采购。
　　5． 西矿集团
　　本公司向西矿集团租赁的土地分别位于青海省海西州锡铁山镇和湖北省老河口市的20宗土地，租赁期限20年，租金375．91万元／年，租赁土地主要是下属锡铁山分公司的矿区和汉江冶炼厂厂区。
　　本公司租赁使用西矿集团拥有的位于青海省西宁市城北区祁连路912号的一处房产，用作员工宿舍，租赁期限20年，租金122．55万元／年。
　　6． 新锌都物业
　　本公司租赁使用新锌都物业拥有的甘河管委会招待所，作为办公及宿舍使用，但是甘河管委会招待所已于2011年5月转让给甘河管委会，2012年起公司将不再产生该项关联交易。
　　7． 西部化肥
　　本公司之锌业分公司本期共计向青海西部化肥有限公司供应硫酸1，054．95万元，定价方式参考甘河工业园区硫酸市场销售价格，将所产硫酸的70％销给西部化肥，西部化肥必须要保障及时消耗锌业分公司所产硫酸。
　　8． 西部镁业
　　本公司之锡铁山分公司本期共计向西部镁业供应水、电1．02万元，定价以政府制定电价为基准价。
　　西部镁业在我公司下属锡铁山分公司附近进行工业性实验，并就近向动力分公司采购水、电、暖，目前西部镁业已经结束其相关的实验，撤离实验现场，本公司无需再向西部镁业供应水电暖，2012年起公司将不再产生该项关联交易。
　　9． 西海煤电
　　本公司之唐湖电力分公司本期共计向西海煤电采购燃煤2，278．50万元，销售价格按照市场价格确定。
　　日，公司以人民币 7，747．32 万元受让控股股东西矿集团所持有西海煤电100％股权，西海煤电成为本公司的全资子公司，2012年起公司将不再产生该项关联交易。
　　四、定价政策和定价依据
　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
　　五、交易目的和交易对上市公司的影响
　　公司与其关联方的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
　　六、公司独立董事的意见
　　1． 公司2011年度日常关联交易事项的金额调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
　　2． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
　　3． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
　　特此公告。
　　备查文件：
　　1． 公司第四届董事会第十一次会议决议；
　　2． 公司第四届董事会独立董事对第十一次会议相关议案的意见；
　　3． 公司第四届监事会第六次会议决议。
　　西部矿业股份有限公司
　　董事会
　　二一二年三月十六日
　　证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临
　　西部矿业股份有限公司
　　关于2012年度日常关联交易事项
　　和重新审议日常关联交易框架协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●公司2012年度与关联方的日常交易金额预计为142，299．99万元，较2011年度实际发生额48，808．36万元（详见临时公告号）增加76．74％ ；
　　●本公司按照上海证券交易所《股票上市规则（2008 年9 月修订）》的有关要求，对已签署的期限超过三年的《日常关联交易框架协议》重新审议并履行信息披露义务；
　　●日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过了2012年日常关联交易事项的议案和重新审议日常关联交易框架协议的议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决；
　　●2012年日常关联交易事项的议案和重新审议日常关联交易框架协议的议案，需提请2011年度股东大会审议。
　　一、公司2012年度日常关联交易事项
　　（一）2012年度日常关联交易事项基本情况
　　根据2011年日常关联交易实际情况和2012年公司生产经营的需求，2012年度预计将要发生日常关联交易金额约为142，299．99万元。其中，产品销售类24．80％，原辅材料采购类25．84％，提供金融服务类47．44％，房屋土地租赁等其他类占1．92％。
　　具体构成如下：
　　单位：万元
　　上市公司及其下属单位
　　交易事项
　　关联单位名称
　　2012年预计交易金额
　　2011年实际交易金额
　　2012年预计与2011年实际比例（％）
　　西部矿业股份有限公司
　　租赁土地
　　西部矿业集团有限公司
　　345．52
　　375．91
　　－8．08
　　租赁房屋
　　122．55
　　122．55
　　西部矿业集团财务有限公司
　　归集存款利息
　　7，500
　　发放贷款
　　20，000
　　提供担保
　　40，000
　　锌业分公司
　　销售硫酸
　　青海西部化肥有限公司
　　2，051．28
　　1，054．95
　　115．02
　　青海西豫金属有限责任公司
　　采购铅精矿
　　新疆塔城国际资源有限公司
　　30，552．01
　　10，819．48
　　182．38
　　锌业分公司
　　采购锌精矿
　　5，213．68
　　锡铁山分公司
　　销售锌精矿
　　西藏珠峰工业股份有限公司
　　22，671．52
　　13，334．28
　　70．02
　　中国西部矿业（香港）有限公司
　　6，000．00
　　7，693．93
　　－22．02
　　锡铁山分公司
　　销售锌精矿
　　青海珠峰锌业有限公司
　　6，731．70
　　－100．00
　　锌业分公司
　　销售电
　　6，176．00
　　4，750．79
　　30．00
　　代收污水处理费
　　259．59
　　46．63
　　456．70
　　锌业分公司
　　销售铅渣
　　青海西部铟业有限责任公司
　　407．84
　　青海西豫金属有限责任公司
　　采购铅渣
　　1，000．00
　　142，299．99
　　（二）关联方介绍和关联方关系
　　公司名称
　　法定代表人
　　成立时间
　　注册资本（万元）
　　公司类型
　　关联关系
　　经营范围
　　西矿集团
　　汪海涛
　　西宁市五四大街56号
　　160，000
　　有限责任公司
　　控股股东
　　投资和经营矿产资源及能源项目； 经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
　　西部化肥
　　谢泽为
　　甘河工业园
　　2，450
　　有限责任公司
　　控股股东之控股公司
　　磷酸氢钙、磷酸一铵、磷酸二铵、三元复合（混）肥、硫磷酸铵、普通过磷酸钙、化肥生产、销售。
　　西藏珠峰
　　陈汛桥
　　拉萨市北京中路65号
　　15，833．33
　　股份公司
　　董事黄建荣之关联法人
　　销售摩托车及零配件、提供售后服务；销售家用电器、机电产品（不含小轿车）、复印机、办公用品、纺织原料及制品、机械设备；销售矿产品；自营和代理除国家组织统计联合经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。
　　青海珠峰
　　孟宪党
　　甘河工业园
　　5，000
　　有限责任公司
　　董事黄建荣之关联法人
　　电解锌、锌基合金、硫酸、锌粉、氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸出渣生产、销售、技术咨询、经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。
　　西部铟业
　　孟宪党
　　甘河工业园
　　1，000
　　有限责任公司
　　董事黄建荣之关联法人
　　有色金属、稀贵稀散金属的提炼和深加工、销售；化工产品的生产经营和销售。
　　新疆塔城
　　黄建荣
　　塔城市光明路
　　10，000
　　有限责任公司
　　董事黄建荣之关联法人
　　租赁，仓储，金属材料及制品，建筑材料，矿产品，废旧金属，自营和代理各类商品和技术的进出口，黄金，白银及制品。
　　（三）公司正在履行的持续性关联交易相关的协议和合同
　　1．《购销协议》
　　（1）本公司之锡铁山分公司就销售锌精矿与西藏珠峰签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，本公司将按照具体产品销售合同的约定向西藏珠峰提供锌精矿产品，价格与销售给非关联第三方的锌精矿的基准价格无差别，协议期限为一年。
　　（2）本公司之全资子公司西矿香港就销售锌精矿与西藏珠峰签署《锌精矿产品购销合同》，在协议期限内，西矿香港按照合同的约定向西藏珠峰提供锌精矿，销售价格以ＬＭＥ锌品种三月期货价格，锌品种含量扣减为基准，再扣减每月ＣＲＵ数据提供的相应的加工费价格进行测算的ＤＡＦ价格，并采取均价的结算方式（该定价方式在进口货物时是较为普遍采取的市场通用方式），协议期限为一年。
　　（3）本公司控股子公司青海西豫就采购铅精矿与新疆塔城签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，由新疆塔城按照具体采购合同的约定向青海西豫提供铅精矿，销售价格以ＬＭＥ需方所点美元价作为计价基础，扣减计价金属回收率，减去加工费及精炼费，加上进口关税及增值税计算，协议期限为一年。
　　（4）本公司之锌业分公司就采购锌精矿与新疆塔城签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，新疆塔城向我公司提供锌精矿，锌精矿以点价当日上海有色金属网1＃锌锭均价为计价基准，协议期限为一年。
　　（5）本公司之锌业分公司就销售铅渣与西部铟业签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，向西部铟业销售铅渣，其中铅渣含铅按上海有色金属网1＃电铅月均价的20％结算，铅渣含锌按上海有色金属网1＃电锌月均价的20％结算，协议期限为一年。应青海省环保厅的要求，危险废物需直接销售给有资质的处理单位，且西部铟业为目前青海省唯一一家具有危险废物处理资质的单位。
　　（6）本公司之控股子公司青海西豫就采购铅渣与西部铟业签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，向西部铟业采购铅渣，铅渣按上海有色金属网1＃电铅月均价的倒减3000元结算，协议期限为一年。因青海西豫为青海省环保厅指定目前青海省唯一的合资格废渣回收单位。
　　（7）本公司之锌业分公司就销售硫酸与西部化肥签署《硫酸购销协议》，在协议期间，按甘河地区的硫酸市场价格销售全部复产硫酸，协议期限为一年。
　　2． 《供电服务框架协议》
　　本公司之锌业分公司就供电与青海珠峰签署《高压供电合同》，在协议期限内，按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在供电局收费标准基础上增加了0．0128元／ｋｗｈ，向青海珠峰定期结算电费及随电量征收的相关费用，电价格调整时，作相应价格调整，协议期限为一年。
　　3．《污水处理合同》
　　本公司之锌业分公司就代收污水处理费与青海珠峰签署《污水处理合同》，在协议期限内，其污水排放费为每立方米10．18元，协议期限为一年。因2011年青海珠峰自建余热锅炉投入使用，污水排放量增加，致使2012年关联交易金额增大。
　　4．《土地租赁协议》
　　本公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地，租赁土地面积为2，855，513．20平方米，年租金为3，455，170．98元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为20年，自日起至日止。
　　本公司之前租赁西矿集团老河口地区的4宗土地，2011年底被老河口市政府征收，2012年公司消除了该部分与西矿集团的土地租赁关联交易。
　　5．《房屋租赁合同》
　　本公司就房屋租赁与西矿集团签署《房屋租赁合同》，在协议期限内，本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路912号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为4，440．20平方米，租金按照平均每平方米每月23元支付，年租金为1，225，495．20元，租赁期限为20年，自日起至日止。
　　6．《金融服务协议》
　　本公司之控股子公司西矿财务公司拟就金融服务与西矿集团签署《金融服务协议》，预计对西矿集团及其控股公司预计归集存款利息不超过0．75亿元（按存款12亿元测算），发放贷款不超过2亿元，提供担保不超过4亿元，在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照人民银行服务价格执行。
　　具体担保事项发生时，公司将根据《公司章程》和《对外担保管理办法》履行相关程序。
　　（四）定价政策和定价依据
　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
　　（五）交易目的和交易对上市公司的影响
　　公司与其关联方的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
　　（六）公司独立董事的意见
　　1． 公司2012年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
　　2． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
　　3． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
　　二、关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的事项
　　（一）概述
　　根据上海证券交易所《股票上市规则（2008年9月修订）》的有关要求，需要对公司已签署的期限超过三年的日常关联交易协议重新进行审议。
　　公司统计了截至日尚未履行完毕且期限超过三年的日常关联交易框架协议，现尚有与控股股东西部矿业集团有限公司（下简称“西矿集团”）存在房屋及土地租赁协议两项日常关联交易协议，需重新进行审议。
　　（二）协议主体及关联关系情况简介
　　西部矿业集团有限公司
　　法定住所：青海省西宁市五四大街 56 号
　　法定代表人：汪海涛
　　注册资本：16 亿元
　　公司类型：有限责任公司
　　经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
　　西矿集团系本公司控股股东，持股28．21％。
　　（三）协议内容及定价
　　1． 《房屋租赁合同》
　　合同主要内容：西矿集团向西部矿业股份有限公司出租的房产为其在西宁市城北区祁连路912号拥有的房产（房产证号为：宁房权证北（公）字第4－00206 号），建筑面积为4，440．2 平方米，租赁用于员工宿舍。
　　交易原则及定价：公司每年应按照人民币23 元／月／平方米的价格向西矿集团支付租金。
　　合同有效期限：日至日。
　　合同履行期间的日常关联交易发生情况：公司自2007年至今与关联人就房屋租赁事项发生的总金额为612．75万元，2012年预计发生额为122．55万元。
　　2．《土地使用权租赁协议》
　　合同主要内容：西矿集团分别将16宗位于青海省海西州大柴旦锡铁山镇的土地，总面积为2，855，513．2平方米租赁给公司，公司承诺在国土资源管理部门所限定的用途以及该等出租地块的土地使用权证所记载的用途范围内，使用承租的土地使用权。
　　交易原则及定价：协议项下的土地使用权的年租金合计3，455，170．98元。双方应根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格。协议项下的租金半年度支付一次，公司应在每年6月30日前和12月31日前支付当年度一半的年租金。
　　合同有效期限：2007 年1月1日至日。
　　合同履行期间的日常关联交易发生情况：公司自2007年至今与关联人就土地使用权租赁事项发生的总金额为1，879．56万元，2012年预计发生额为345．52万元。
　　（四）公司独立董事意见
　　1． 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；
　　2． 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司及控股股东利益未受损害；
　　3． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定
　　特此公告。
　　备查文件：
　　1． 公司第四届董事会第十一次会议决议；
　　2． 公司第四届董事会独立董事对第十一次会议相关议案的意见；
　　3． 公司第四届监事会第六次会议决议。
　　西部矿业股份有限公司
　　董事会
　　二一二年三月十六日
　　证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临
　　西部矿业股份有限公司关于
　　以自有资金对募集资金项目追加投资的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　●公司拟使用自有资金87，309．08万元追加对募集资金项目“10万吨／年电锌氧压浸出新技术工程”的投资；
　　●公司日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于100ｋｔ／ａ电锌新技术工程增加建设资金的议案》；
　　●本议案尚需公司2011年度股东大会审议，并履行政府主管部门的相关审批、报备手续。
　　一、追加投资的募集资金项目概述
　　“10万吨／年电锌氧压浸出新技术工程”系本公司2007年首次公开发行Ａ股的募集资金投资项目之一。该项目计划总投资为49，682万元，其中：固定资产投资47，018万元，铺底流动资金2，664万元；项目拟采用氧压浸出工艺。
　　2006年5月，长沙有色冶金设计研究院有限公司完成《西部矿业100ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程可行性研究报告》；日青海省发改委通过可研批复和备案；
　　由于2008年金融危机因素，以及10万吨／年电锌氧压浸出新技术工程因与技术引进的外方合同谈判与签署工作有延误，公司适时调整该项目的基建进度；该工程主体工程已于2011年10月奠基正式开工。
　　截至日，已累计使用募集资金4，945万元。
　　公司日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于100ｋｔ／ａ电锌新技术工程增加建设资金的议案》，同意公司增加对该项目的投资。该项事宜尚需提请公司2011年度股东大会审议批准，并履行政府主管部门的相关审批、报备手续。
　　二、增加建设资金的情况及具体原因
　　根据2011年4月长沙有色冶金设计研究院编制完成的《西部矿业100ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程初步设计书》（以下简称“设计书”），设计书项目概算总投资136，991．08万元，比2006年6月项目备案总投资49，682万元，增加了87，309．08万元。具体明细及情况如下：
　　1． 新增建设项目
　　2006年项目可研中建设内容未包括制氧站、工业锅炉房、厂区铁路、办公楼、维修站、仓库等。当时的出发点是：氧气、蒸汽、厂区铁路渡线由工业园区统一提供，办公楼、维修站、仓库等与公司锌业分公司在建项目60ｋｔ／ａ电锌系统合用。项目初步设计增加了该部分内容，综合增加费用18，300万元。
　　2． 氧压浸出技术装备
　　2006年长沙有色冶金设计研究院在进行项目设计时，国内尚无氧压浸出技术引进并成功生产的示范性工程项目，长沙设计院对氧压浸出工艺技术、设备配置的投资认识不够准确，投资概算主要类比于国内常规湿法锌冶炼项目投资，投资概算较低。2009年，由长沙有色冶金设计研究院转化设计，业内其他公司引进加拿大氧压浸出技术，建成同类型项目并成功投入生产。之后，设计院结合该项目总投资情况，对公司10万吨电锌氧压浸出项目投资概算进行了调整，综合增加费用21，100万元。
　　3． 引进大极板自动剥锌及整体乙烯基混凝土大电解槽技术
　　本次项目设计中锌电积引进保尔沃特（ＰＡＵＬ ＷＵＲＴＨ Ｓ．Ａ．）大型阴极板电积技术及自动化出装槽、自动剥锌装备，该技术自动化程度高、技术先进、电流效率高、能耗低，可优化工艺参数，减少人为因素对生产指标的影响，同时可大大降低劳动强度，提高劳动效率；整体乙烯基树脂大电解槽采用国际先进的材料和成型工艺一次浇注成型，其机械强度、抗压强度、抗冲击性能及使用的可靠性均属于行业国际领先水平，该电解槽使用寿命长、安装精度高、维护费用底。引进此两项技术后，综合增加费用15，100万元。
　　4． 锌熔铸技术装备水平提高
　　本次项目设计中锌熔铸采用2000ＫＷ的大熔锌感应电炉，该大功率感应电炉技术目前属于国内先进的熔锌炉技术，国内掌握该技术的厂家只有株洲火炬工业炉有限责任公司，该设备生产能力大、维修方便、能耗低，采用了氮气保护技术，有效降低了锌浮渣产率，提高了锌的直收率。采用该技术后，综合增加费用1，000万元。
　　5． 提高项目综合自动化、信息化技术
　　为了提高本项目综合自动化水平，提高操作的准确性，保证工艺参数和关键设备的连续稳定运行，节能降耗，优化工艺参数，保证项目经济指标，提高劳动效率降低劳动强度，本次项目设计对自动控制系统做了较大改进，拟采用国外控制系统技术及国际知名品牌的仪器仪表，其投资相应增加约3，300万元。
　　6． 提高环保、安全等建设标准
　　本次项目设计环保、节能、安全生产标准有了很大提高，项目投资相应增加约2，500万元。
　　7． 其它方面的原因
　　（1）厂区工业场地增加了大量的挖方（磷石膏渣）及填方、厂区铁路由地方铁路设计报价，其工程费用增加3，409万元。
　　（2）近年来，由于世界经济的持续低迷及国内通货膨胀的影响，人工费、建材价格等大幅度上涨，造成项目投资增加约2，600万元。
　　（3）项目工程费用增加，相应引起其它费用、预备费、基建贷款利息增加，加上铺地流动资金增加，项目投资相应增加20，000万元。
　　三、增加建设资金投资计划
　　公司以自有资金87，309．08万元，增加对10万吨／年电锌氧压浸出新技术工程的总体投资；根据设计书，本项目建设期为2年，建设投资将按建设进度计划在建设期内分批投入。
　　自有资金来源将对应使用公司转让中国再生资源公司和天津大通铜业公司股权所收回资金（详见临时公告、002号），在转让行为获得公司股东大会批准的前提下。
　　四、增加建设资金后对公司经营的影响
　　1． 本项目为满足环境保护的要求，引进国外锌氧压浸出技术，可提高锌冶炼回收率，节约能源，改善劳动条件，实现无污染生产。同时，对提高企业生产工艺及设备装配水平，提升企业在国内外市场中的竞争力具有积极的促进作用，符合国家的产业技术政策和科学发展观。
　　2． 根据项目《可研报告》和《初步设计书》，项目建成后，达产年平均可实现利润总额16，272．47万元／ａ，净利润为12，204．36万元／ａ，总投资收益率为12．56％，所得税后项目投资财务内部收益率12．75％，投资回收期8．42ａ（含建设期2ａ），项目经济效益较好。
　　五、公司独立董事意见
　　1． 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情况。
　　2． 本次公司使用自有资金87，309．08万元追加项目建设资金，未改变原来募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。
　　3． 本次增加项目建设资金，符合公司长远发展战略需要，有利于提升公司经营效益和盈利能力。
　　六、公司首次公开发行股票保荐人核查意见
　　公司首次公开发行股票保荐人，瑞银证券有限责任公司及保荐代表人李宏贵、丁晓文在核查报告中的意见为：
　　公司设计调整后的项目采用更为先进的技术和装备，有利于提高项目综合自动化、信息化技术，有利于提高环保、安全等建设标准，有利于增强公司主营业务的竞争力，符合股东和投资者以及公司整体利益。变更募投项目相关事宜尚需董事会审议通过，且独立董事、监事会均需要发表明确同意意见，还需提请股东大会审议；待股东大会审议通过后，则履行完成了全部必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。保荐机构对该募投项目变更事项无异议。
　　特此公告。
　　备查文件：
　　1．公司第四届董事会第十一次会议决议
　　2． 独立董事对第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
　　2．公司第四届监事会第六次会议决议
　　西部矿业股份有限公司
　　董事会
　　二一二年三月十六日
　　证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临
　　西部矿业股份有限公司
　　第四届监事会第六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　西部矿业股份有限公司第四届监事会第六次会议于日在北京市召开，本次会议通知及议案于日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。会议由监事会主席陈有凯先生召集和主持，应到监事3名，现场出席监事3名。会议有效表决票数3票。会议的召集和召开符合《公司章程》的有关规定。
　　出席会议的监事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
　　一、公司2011年度监事会工作报告
　　会议同意，批准陈有凯主席代表监事会所做2011年度监事会工作报告，并将该报告提请2011年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　二、公司2011年度财务决算报告
　　会议同意，批准公司编制的2011年度财务决算报告，并将该报告提请2011年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　三、公司2011年度利润分配方案
　　会议同意，公司2011年度利润分配方案为：以2011年度末公司总股本2，383，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1．0元（含税），共计分配238，300，000元（占2011年度可分配利润813，457，250元的29．29％），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增，并将该方案提请2010年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　四、公司2011年年度报告（全文及摘要）
　　会议同意，批准公司编制的2011年年度报告（全文及摘要），并按相关规定予以披露。
　　公司监事会书面审核意见认为：
　　1． 公司2011年年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　2． 在监事会提出本意见之前，未发现参与年度报告（及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为；
　　3． 因此，监事会及其成员保证公司年度报告（及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　五、2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
　　会议同意，批准公司编制的2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将该报告提请2011年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　六、关于审议2011年度监事津贴发放标准的议案
　　会议同意，公司外部监事2011年度津贴发放标准为：人民币3万元（税后），并将该议案提请2011年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　七、关于2011年度日常关联交易事项的议案
　　会议同意，在公司2011年度日常关联交易预计总金额的范围之内，批准相关交易事项及其实际发生金额，并将该议案提请2011年度股东大会审议。
　　1． 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项
　　参会监事中，关联监事陈有凯回避表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
　　2．关于与关联董事黄建荣的关联公司的交易事项
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　八、2011年度社会责任报告
　　会议同意，批准公司编制的2011年度社会责任报告，并按相关规定予以披露。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　九、2011年度内部控制评价报告
　　会议同意，批准公司编制的2011年度内部控制的评价报告，并按相关规定予以披露。
　　表决结果：同意3票，反0票，弃权0票。
　　十、2012年度财务预算报告
　　会议同意，批准公司编制的2011年度财务决算报告，并将该报告提请2011年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　十一、关于2012年度日常关联交易预计的议案
　　会议同意，公司2012年度日常关联交易预计金额为142，299．99万元，并将该议案提请2011年度股东大会审议。
　　1． 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项
　　参会监事中，关联监事陈有凯回避表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
　　2．关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　十二、关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的议案
　　会议同意，公司与西部矿业集团有限公司签署的《房屋租赁合同》和《土地使用权租赁协议》日常关联交易框架协议，并将该议案提请2011年度股东大会审议。
　　参会监事中，关联监事陈有凯回避表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
　　十三、关于100ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程增加建设资金的议案
　　会议同意，以公司自有资金87，309．08亿元增加100ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程建设资金，项目总投资额由49，682万元增加至136，991．08万元；资金来源将对应使用公司转让中国再生资源公司和天津大通铜业公司股权所收回资金，在转让行为获得公司股东大会批准的前提下；并将该议案提请2011年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　西部矿业股份有限公司
　　监事会
　　二一二年三月十六日}