中钢天源：中银国际证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
本次自查期间为中钢天源董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。中钢天源对中钢天源、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人及其直系亲属在本次重大资产重组首次停牌前 6 个月内，即 2014 年 8 月 18 日至 2015 年 2 月 17 日，买卖公司股票情况进行自查。（一）自查结果1、本次交易对方之一中钢股份于 2014 年 8 月 21 日减持中钢天源股票1,660,000 股，系正常减持行为，并已按照相关规定履行了内部决策程序。该交易发生时中钢天源本次重大资产重组筹划工作尚未开始，故不涉及内幕交易。关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2、本次交易标的公司之一湖南特材党委书记曾克新之子周清汉于 2015 年 2月 16 日购入公司股票 10,600 股。该交易发生在曾克新知悉本次交易信息之前，故不涉及内幕交易。3、本次交易对方之一中钢股份下属子公司中钢科技发展有限公司员工金摇光之父金菊林于 2015 年 2 月 17 日购入公司股票 100 股。该交易发生在金菊林知悉本次交易信息之前，故不涉及内幕交易。4、除上述情况外，公司未发现公司、交易对方、交易标的和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人及其直系亲属在自查期间买卖公司股票。（二）中钢股份买卖中钢天源股票的情况说明中钢股份出具书面说明：“本公司系中钢天源控股股东，于 2014 年 8 月 21日减持中钢天源股票 1,660,000 股，系正常减持行为，并已按照相关规定履行了内部决策程序。本公司在上述时间减持中钢天源股票时，中钢天源本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”（三）自然人周清汉买卖中钢天源股票的情况说明自然人周清汉出具书面说明：“本人于 2015 年 2 月 16 日在二级市场一次性购买中钢天源股票 10,600 股，总成本 148,250 元，2 月 17 日收盘时盈利 1,104元，收盘时总市值为 149,354 元，然后就停牌了。所用帐户**证券周清汉，账号为 3053****。当时购买此股完全是随机的。没有条件或渠道去获得任何所谓内幕消息，特此声明。”自然人曾克新出具书面说明：“周清汉是我儿子，他于 2015 年 2 月 16 日在二级市场一次性购买了中钢天源股票 10,600 股。本人在此特别说明：1、他所购中钢天源股票，我毫不知情。完全是他自主行为，我没有和（他）讨论过此事。2、中钢天源于 2015 年 2 月 25 日停牌及 2015 年 3 月提出重大资产重组一事。关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见我是在之后才知晓的。2015 年 2 月 25 日前没有听到过任何消息。也不可能获得任何内幕消息”（四）自然人金菊林买卖中钢天源股票的情况说明自然人金菊林出具书面说明：“本人于 2015 年 2 月 17 日购买中钢天源股票100 股，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述时间买卖中钢天源股票时，并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”自然人金摇光出具书面说明：“自然人金菊林系本人父亲，其于 2015 年 2月 17 日买入中钢天源股票 100 股，本人对金菊林购入中钢天源股票一事并不知情，金菊林购入中钢天源股票时并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信息。本人在知悉中钢天源重大资产重组事项的相关信息后未将该相关信息透露给其他人，也未明示或暗示其他人购买中钢天源股票。”经核查，在中钢天源停牌前 6 个月，个别自然人存在买卖中钢天源股票的行为，但其本人并不是本次交易内幕信息的直接知情人，其在买卖中钢天源股票时，与其存在亲属关系的直接知情人也尚未知悉内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为，不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性障碍。十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015 年 2 月 25 日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 2 月 17 日）公司股票收盘价为每股 14.10 元，停牌前第 21 个交易日（2014 年 1 月 20 日）公司股票收盘价为每股 11.65 元，该20 个 交 易 日 内 公 司 股 票 收 盘 价 格 累 计 涨 幅 为 21.03% 。 同 期 ， 深 圳 成 指（399001.SZ）涨幅为 6.57%，中小板指数（399005.SZ）涨幅为 10.19%，制造业指数（证监会分类，399233）涨幅为 10.71%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条的相关标准。关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条相关标准。十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见（一）内部审核程序根据中银国际《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对预案和其他报证券交易所的文件进行审核，内核委员就项目是否符合有关法律法规要求和中银国际的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。中银国际的内部审核程序包括：1、内核小组会议准备（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材料。对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委员。根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行讨论和表决。2、内核小组会议议程（1）会议由内核小组组长主持；（2）项目组介绍内核报告的主要内容；（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核会议；（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；（6）会议主持人宣布表决结果。3、内核小组决策（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定项目主办人负责根据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量控制组；（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘书。内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。（二）内核意见中银国际证券内核委员会成员在仔细审阅了中钢天源发行股份购买资产之预案的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为中钢天源符合发行股份购买资产的条件。（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行性分析，提出了适合中钢天源本次交易的具体方案，具有可操作性。关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）项目主办人：杨志伟
杨晓骋内核负责人：徐
晨投资银行业务部门负责人：宁
敏法定代表人：钱
卫中银国际证券有限责任公司2015 年 9 月 24 日
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2015年中国银行中银国际证券春季招聘69人信息
来源：中国银行
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中银国际证券有限责任公司(以下简称&中银国际证券&)经中国证监会批准于日在上海成立，注册资本25亿元人民币。中银国际证券由中银国际控股有限公司、中国石油天然气集团公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、北京联想科技投资有限公司、云南省投资控股集团有限公司、江西铜业股份有限公司、江西铜业集团财务有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、江苏洋河酒厂股份有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、汕头市达濠市政建设有限公司、万兴投资发展有限公司共同投资。
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