股权资产变现方式综述
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股权资产变现方式综述
【作者】 李寿双【写作年份】 2004
【文献分类】 【关键词】 股权资产 资产变现
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【关键词】股权资产 资产变现
　　　 一、划拨股权直接变现的主要方式　
　（一） 股权的协议转让。　
　（二） 股权回购。　
　（三） 股权配售　
　（四） 缩股流通　
　（五） 股权拍卖　
　（六） 股转债　
　二、划拨股权“重组－增值―变现”方式　
　（一）“重组－增值－变现”方式分析　
　（二）资产重组涉及的法律问题分析　
　【正文】　
　一、划拨股权直接变现的主要方式　
　划拨股权直接变现是指社保基金将接受的划拨国有股直接通过转让、转换等各种方式将股权性资产转变为货币资产的过程。股权性资产无法直接满足支付需要，必须转换为货币性资产后才能最终达到支付社会保障资金缺口等功能。因此，划拨国有股的变现是社保基金管理划拨国有股权必须经历的一个步骤。在现有的情况下，社保基金划拨股权的变现主要可以通过以下几种方式进行：　
　（一）股权的协议转让　
　协议转让可能仍然是今后社保基金将划拨股权变现的一个主要途径。从目前的情况看，国有股转让形式包括协议转让、无偿划拨、法院裁定和要约收购，其中协议转让占近九成。其中，有偿转让被大部分上市公司采用。其次是无偿划拨，属于此方式的迄今只有长风特电、南方汇通和苏福马三家公司。采用这种方式的前提是上市公司的股权是在国有股东之间转让。所谓“司法裁决”，是指司法机关按法律程序对股权实行强制划转，如望春花；此外，还有公开拍卖。当上市公司的大股东欠债逾期无力偿还时，它所持有的上市公司股权，就可能将被司法机关强制拍卖变现。已经采用股权拍卖方式转让股权的公司，有西水股份、ＳＴ中华Ａ、ＳＴ吉发等。要约收购是在受让方受让股权的比例达到公司股权比例的30％时，按照《上市公司收购管理办法》的规定，除非得到豁免，必须向公司全体股东发出收购要约，从而进入要约收购。在目前我国的股权结构下，要约收购实际上是徒有虚名的，不可能真正发生。2003年诞生的要约收购第一案“南钢案”就是一个很好的说明。统计显示，２００２年股权转让达到创记录的１６８家，今年一季度，有４２家上市公司控制权发生转移。除了少数划转和拍卖，多数股权通过协议转让方式完成。　
　1、国有股协议转让的政策演变　
　国有股协议转让是以1994年恒通协议受让ST棱光(相关,行情)国家股以及浙江凤凰国家股转让康恩贝集团为标志的。 直到2000年8月，国有股向非国有单位协议转让的审核工作暂停。从总体上看，持续8年的国有股协议转让工作经过一个＂否定之否定＂的演变过程:首先是国有股向外资和民营等非国有单位的协议转让分别于1995年和2000年叫停；其次,直到日，国务院决定除企业海外发行上市外，对国内上市公司停止执行关于利用证券市场减持国有股的规定，这才使得国有股协议转让工作再度恢复。　
　2、国有股转让方式 　
　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的有关规定，上市公司股东转让其股权，必须在证券交易所进行，经国务院批准设立的证券交易所，是上市公司转让股权的惟一合法场所。为规范上市公司国有股转让，２００１年１０月中国证监会发布了一个《通知》，强调上市公司非流通股的协议转让，必须遵循上述法律规定，在证券交易所和证券登记结算公司的管理下，在有证券经纪业务资格和证券交易所会员资格的证券公司的参与下有序进行。需要采用公开征集方式确定协议转让价格和受让人的，由证券交易所和证券登记结算公司统一组织安排。　
　3、转让定价　
　理论上讲，国有股协议转让包括估价和定价两个环节。估价是依据估价模型方法评估企业内在价值，定价则是在此基础上综合多种因素来确定最终价格。目前在国有股协议转让时，往往以不低于静态净资产帐面价值为标准来确定交易价格。这种定价方式的不合理之处在于，有形资产重置价值或帐面价值不能反应出具有持续经营能力的企业股权价值，盈利能力强的资产可能与缺乏持续经营能力的资产账面价值相差无几。如果是盈利能力强的优质资产仍按净资产定价，收购方很容易就能从再融资或股权再出让中获取资本利得。例如一家上市公司实施管理层收购，收购按每股净资产值定价，收购完成一年后公司通过配股使每股净资产上升了2.1倍多！而另一方面，对一些劣质企业来说，如果按低于净资产值出让就属国有资产流失来操作，肯定也不会有买家敢来铤而走险。实际操作中这类问题已十分突出，最近山东某上市公司的原大股东和现控股股东，就因以明显不合理的低价转让和受让国有法人股，而遭到了原大股东债权银行的起诉。　
　定价一般有两种方式：一是以每股净资产为基础，上下浮动；一是按市场供求关系决定。根据财政部规定，国有股股权转让价格不得低于每股净资产，因此，在实际操作过程中，协议双方多采取略高于每股净资产的定价方式。事实上，目前的转让价格通常都是双方在一起谈出来的。有时，他们也许会找一家中介机构来评估，但更重要的是双方的协商。即使是有多
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