董秘眼中的上市公司调研：见了董事长可能亏的更多
作者：502的牛
　　董秘眼中的上市公司调研：见了董事长可能亏的更多　　自从证券分析师从技术分析不断向基本面分析转型，越来越多分析师、机构投资者喜欢实地调研上市公司，花费了巨大的精力、时间与金钱。不过在本人看来，实地调研的效果很小，机构投资者该亏还亏，该套还套。　　本人作为上市公司一小职员，几年间接待券商研究员、基金经理、私募人士估计也有数百人，对调研的有些了解。下面谈谈调研效果较差的几个方面。　　一、调研次数与股价正比　　记得一年，我接待过的调研人员就有上百人次，那时公司股价也一直在高位，这也正常，股价高企自然吸引投资者目光。后来股价不断下跌，低迷期间，大半年无一机构来访，我估计他们看推荐股票跌的稀巴烂自然没兴趣再来了，而且熊市我估计他们出来的经费也少。好长时间没来人后，公司发布了个利好，股价突然涨上去了，又开始来了些人了。葛优的电信广告不是有句&哪儿人多往哪凑&，这也比较适合券商。　　二、见的高管层次越高亏越多　　一般的调研人员只会接触到董秘这一级别，这本来也是董秘工作职责，很少会给接触到总经理、董事长的机会。不过也有机构借着关系好、买的股份多得以见到董事长。董秘因为职责所在，清楚监管条例，所以一般出言都很谨慎，大多给出的答复都在公开信息基础上详细介绍些。董事长就不同了，监管条例不如董秘清楚，关心的又都是公司宏图伟业类似战略之类的大问题。听了董事长的话，可能更加会被所描述的光明前景所鼓动，而且有时候说漏嘴的话，还可能把些还未公开的项目说出来，机构更是受到鼓舞。但需知，那些未公开的项目一般都处前期，本身的不确定性也是很大的，做与不做都成问题。而公开的信息本身很明确，公司把握程度也高，所以才公布。据我所知，某私募喜欢见某公司董事长，见得次数也比别家多，最高曾吞进该公司10%的流通股，但最终还是亏了几千万，想想那些见不到董事长的机构，是不是少了些被忽悠的风险。实事上最能忽悠难道不是董事长，如果没那口才能做到那位置，呵呵。这还不说存心骗人的，要是证代或者是类似我一样的普通职员，敢存心骗人吗，敢和机构大谈公司宏图伟业吗？　　三、准备不足　　在调研上市公司之前，研究人员应对公司做足功课，至少有个基础了解。勤恳做功课的研究员我见过，公司要点自己就准备了十几张纸，关心问题也已列出。不过这是少数，更多的是连公司做什么业务的概念都没有。你说花一、两个小时问些公开信息有什么意思，与其花一两天千里迢迢跑来调研，还不如花同样的时间把历年公告、年报、招股说明书都读一遍。因此，准备不足也是导致调研质量不高的重要原因。个人认为，除非重组啥的，正常的公司公开信息要真能读完，也就知道公司全部信息的六、七、八成了，除非该公司的信息披露真的做得很烂。剩下的一两成，可以被认为公开信息的详尽补充。还有一两成本身就是秘密或者是不确定的，接触了也就是处于违法边缘。　　四、调研人员心理上倾向乐观　　出于找牛股心理，调研人员谁不想自己分析公司都有高增长啊。尽管我们也多次表示公司的长期增长速度大概是10%+，某年的高增长只是情况特殊，研究员还是不断地在问会不会有20%~30%的增长，还会问我们存不存在新的增长点。上市公司碍于面子，肯定不会回答&没有什么新的增长点&吧，多少也要答个一两个，但到底能推动业绩多少就不好说了。他们问的语气和句式总让我感觉我们要是没有高增长就是烂公司一个。我一直感觉他们期望很高，如果不调研，财务报表上平平淡淡的增长也就那样了，调研多少给了他们希望。　　五、调研人员素质良莠不齐　　有回我开车送调研人员，整个下午大盘都在跳水，我后面那些研究员就一直在给我播报&跌了78点，跌了80点&&又跌XX点&，&待会我就用模拟账户去抢反弹&。我仿佛置身于散户室。　　六、关心无关整体业绩的概念　　有段时间国家公布了某些政策，恰好我们的某个项目可能是受益的。某基金经理来调研，主要的时间都问了很多关于这个项目的具体细节，感觉知道越多细节越有把握。可事实上这个项目我们公布过预测的收入、盈利情况等内容，读过就大致可以判断出该项目对整体业绩是没有什么影响的，也反应我们对该项目的取向。　　七、注重事件驱动而非价值　　调研人员是问了很多关于经营情况的问题，但我事后看他们的调研报告感觉和公司价值没什么关系，给的估值也是随行就市。有精明的研究员还懂价值的，他觉得贵的话就不会写报告推荐。结果我们就一直看到的就都是买进的建议。　　八、一样无法把握业绩拐点　　研究员哪怕来调研，也很难得知业绩下滑或者增长放缓的事实。毕竟谁都不愿意承认自己公司变差，相关问题大多也避重就轻模糊化处理。那些重大利空，类似中恒集团、重庆啤酒的，首先你不知道有利空，就是你问到相关问题，我看也问不出个啥。正所谓报喜不报忧。在有条件的情况下，调研其实也是应该的，不过，就上述的方式来看，我看不出有太大价值。
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中国重工董秘杨晓英：市值管理涉及上市公司四方面能力
　　“新浪财经首届上市公司评选”颁奖典礼于5月28日在北京JW万豪酒店隆重举行，百余位上市公司董事长、总裁、董秘及经济界、证券界专家出席。图为中国重工董秘杨晓英。(图片来源：新浪财经 刘海伟 摄)
　　新浪财经讯 5月28日消息，新浪财经首届上市公司评选暨金牌董秘颁奖典礼今日在北京举行。董秘杨晓英在“如何做好投资者关系管理(IRM)和市值管理”论坛中表示，市值管理应该说新的国九条，国务院的文件首次把市值管理作为重要的方面，我的理解，市值管理涉及到四个力，一个是盈利能力，第二个是核心竞争力，第三个是成长能力、增长的潜力，第四个是发展的活力。
　　以下为杨晓英的发言实录：
　　杨晓英：刚才施总说了市值管理的四个本，我个人认为也是，市值管理应该说新的国九条，国务院的文件首次把市值管理作为重要的方面，我的理解，市值管理涉及到四个力，一个是盈利能力，第二个是核心竞争力，第三个是成长能力、增长的潜力，第四个是发展的活力。应该说中国重工作为中国装备制造目前A股的市值也是最高的，可能大家感觉和一些中小板、和一些创业板比可能活力欠缺，但是我想跟大家分享的就是，我们从上市以来，应该说我们还是非常重视，一个是盈利能力的塑造，面临着一个全球经济的下滑、中国经济的下滑，应该说中国重工在装备制造业、在船舶行业、在军工行业里边我们的盈利表现还是领先于同行业的上市公司，也领先于行业的发展，在这方面我们一直是非常着力的。
　　在核心竞争力的塑造方面，应该说中国重工有独特的优势，就是我们军工的优势，我们推进军民融合、深度发展这样的优势，因为军工的发展可以和我们的一些民用产业能够在技术、人才、工艺、装备以及布局上形成有机的结合，这样的一个结合和融合为我们发展的后劲应该说是一个非常重要的方面。
　　第三个，我们在推进市值管理，也就是选择适当的时机来推进重工集团，就是我们的大股东，整体业务上市方面应该说我们在2009年12月上市以来可以说一直没有停步，几乎是每年都有新动作，这个也是大家能看到的。
　　未来我们想还会继续沿着这条路走，因为并购能够创造价值，当然我们前期的几个并购主要还是并购大股东优质的资产，后续我们除了继续并购、收购大股东的优质资产，尤其是包括一些科研院所的优质资产之外，我们还会眼睛向外，针对国内外一些合适的标的还会做一些探索，做一些这方面的安排，我想后续大家会看到我们陆续的一些动作。
　　另外，在激发企业活力这方面应该说我们在企业的管控、在发展战略、在激活企业的机制，现在中国重工也是一个国有控股的央企，现在大家都在谈发展混合所有制，应该说我们也是在积极的思考。跟大家分享一下，最近我们有一个子公司的领导就在跟我们探讨，说我们这个子公司的分红能不能比例再进一步的提高，因为我们现在中国重工对市场上的分红是当年实现的可分配利润30%，应该说这个比例还是不低的，但是我们的子公司我就很差异，能不能改变，能不能提高分红，我说这个问题肯定是可以探讨了，深层次的原因呢，如果假定推进混合所有制，包括管理层的，他能够参与到股权激励中来的话，在子公司层面他们也会觉得有非常高的积极性，如果是把大家的管理层、各级的管理层甚至员工的积极性如果都能调动起来，我想我们老的国有企业也会有非常具有活力的一面，而且事实上会有一些高科技成长性非常好的业务，我们前几年也在做一些分拆的前期的工作，限于中国A股资本市场对于分拆的事项非常谨慎，所以我们目前一方面在积极做好我们的准备工作，同时也在呼吁监管机构放松管制，为我们下一步更好的发展为投资者创造更好的投资价值创造一个制度环境，真正的像总理说的，改革成为最大的红利。
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　　■ 一家之言
　　完善董秘他律制度，远比规范自律重要。之于当下而言，我们有必要在规范上市公司自律范本的同时，尽快完善针对董秘的他律制度。
　　深交所公司管理部、中小板公司管理部牵头编写的《董秘信息披露实用手册》（以下简称《董秘手册》）近日正式发布。应该说，这份涵盖内容极广、总篇幅超过23万字《董秘手册》的正式发布，对于正处于多事之秋的A股市场，不仅是对上月底证监会启动严打违法违规行为的有力呼应，而且更是强化董秘自律监管的必读范本。
　　众所周知，相比美国等成熟资本市场，A股上市公司董秘的职责更多、地位更高，以美国上市公司为例，其董秘一般为上市公司中层，而A股上市公司董秘却都为高层，另外，美国上市公司董秘只专注于信息披露，主要负责投资者关系，而A股上市公司董秘不仅承担信息披露的职责，而且还负责与监管部门的沟通外联，此外，相当一部分还要参与负责上市公司的资本运作和兼并重组等。
　　但是，在肯定深交所牵头发布《董秘手册》的同时，我们还应该认识到，相比于《证券法》和《公司法》所涉董秘的法律法规，《董秘手册》仅具有强化其自律监管的功能。而其中针对董秘开展市值管理所提示的“高压线”，其实在董秘资格考试中早已明确，此外，《董秘手册》要求董秘应及时监控“股吧”舆情，则貌似有画蛇添足之感。
　　规范上市公司治理、提高上市公司董秘的职业操守，仅靠强化其自律监管远远不够，过犹不及式的舆情监管则更是董秘力所不能逮。
　　其实，只要进一步正视当前上市公司董秘的职场乱象、并深入反思历年来我国A股市场信息披露失真的根源，我们就会明确感知，A股市场董秘职业操守的普遍缺失，并不在于其缺乏自律监管，而在于他律制度的不够完善。
　　当下A股市场对董秘赋予了过多职责。其实，对于上市公司董秘而言，其核心职能应该是负责投资者关系，包括信息披露、接待机构投资者、安排业绩交流会等，均可涵盖在负责投资者关系之内。而诸如资本运作和兼并重组之类的，尽管董秘作为管理层之一，有参与和建言的必要性，但是相当一部分上市公司将其作为主导者，则显然并不合适。
　　而且，董秘应有权利目前并不能得到必要的保护。在一股独大较为普遍的A股市场，董秘欲在上市公司立足，往往必须唯大股东马首是瞻，这就导致上市公司董秘必须在大股东利益和监管底线之间玩平衡，有时甚至为了满足大股东利益而不惜突破监管底线。
　　完善董秘他律制度，远比规范自律重要。之于当下而言，我们有必要在规范上市公司自律范本的同时，尽快完善针对董秘的他律制度。比如，有必要借鉴美国上市公司董秘的职责定位，A股上市公司董秘不宜兼职太多，诸如*ST星美董秘兼总裁的现象则更应扭转；而在一股独大较为普遍的A股市场，相比其他成熟资本市场，更有必要强化董秘的权利保护，《劳动法》和《公司法》中涉及对员工的权利保护，应该在董秘身上得到应有体现，以防止董秘担心大股东对其穿小鞋而无奈违规。
　　□杨国英（经观智库研究员）
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试想，三人三天内霸占银行两个柜台，就这样反反复复地将10元钱存进取出，这中间耽误了多少储户的时间，侵害了他们多少权利！这还不算给银行造成的成本损失和对银行办事人员造成的精神损害——后者在这三天中感受到的除了屈辱还是屈辱。
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上市公司董秘能在其关联公司（兄弟公司）兼任监事么
请问，关于上市公司股东的利益关联申报和回避制度在哪能找到
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以上是我个人的理解，不知道对不对，请各位律师指教。
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