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隆鑫通用(603766)公告正文
隆鑫通用：2014年度模拟备考财务报表审计报告
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司
&&&&2014&年度模拟备考财务报表
&&&&审计报告
&&&&索引&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&页码
&&&&审计报告
&&&&模拟备考财务报表
&&&&—&&&模拟备考合并资产负债表&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&—&&&模拟备考合并利润表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&—&&&模拟备考财务报表附注&&&&&&&&&&&&&&&&&3-78
&&&&审计报告
&&&&XYZH/2014CDA3047-1
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司全体股东:
&&&&我们审计了后附的隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称隆鑫通用)的模拟备考合
&&&&并财务报表,包括日的模拟备考合并资产负债表、2014年度的模拟备考合
&&&&并利润表、以及模拟备考财务报表附注。模拟备考合并财务报表已由隆鑫通用管理层依
&&&&据模拟备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制。
&&&&一、&管理层对财务报表的责任
&&&&依据模拟备考财务报表附注四披露的编制基础编制和公允列报模拟备考合并财务报
&&&&表是隆鑫通用管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制模拟备
&&&&考合并财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使
&&&&模拟备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
&&&&二、&注册会计师的责任
&&&&我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
&&&&册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国
&&&&注册会计师职业道德守则,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取
&&&&合理保证。
&&&&审计工作涉及实施审计程序,以获取有关模拟备考合并财务报表金额和披露的审计
&&&&证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的模拟备
&&&&考合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与模拟备考
&&&&合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对
&&&&内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
&&&&会计估计的合理性,以及评价模拟备考合并财务报表的总体列报。
&&&&我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
&&&&三、&审计意见
&&&&我们认为,隆鑫通用模拟备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则以及
&&&&模拟备考财务报表附注四所述的编制基础编制,公允反映了隆鑫通用&2014&年&12&月&31&日
&&&&的模拟备考合并财务状况以及&2014&年度的模拟备考合并经营成果。
&&&&四、&强调事项
&&&&我们提醒财务报表使用者关注,如备考财务报表附注“九.(二).5”所述,截至
&&&&2014&年&12&月&31&日,广州超能投资有限公司实际控制人邵剑粱先生及其控制企业和其他
&&&&关联方占用广州威能机电有限公司资金余额合计&116,338,441.35&元。本段内容不影响已
&&&&发表的审计意见。
&&&&五、&编制基础和使用规定
&&&&我们提醒模拟备考合并财务报表使用者关注模拟备考财务报表附注四对编制基础的
&&&&说明。本审计报告仅供隆鑫通用向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组事宜使用。
&&&&因此,本审计报告可能不适于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
&&&&信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)&&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师:
&&&&中国注册会计师:
&&&&中国&&&北京&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一五年六月一日
&&&&备考合并资产负债表
&&&&2014&年&12&月&31&日
&&&&编制单位:隆鑫通用动力股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币元
&&&&附注&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&附注
&&&&项&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年末金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年末金额
&&&&编号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&编号
&&&&流动资产:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&流动负债:
&&&&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&短期借款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.19&&&58,063,581.58
&&&&1,292,036,378.02
&&&&结算备付金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向中央银行借款
&&&&拆出资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吸收存款及同业存放
&&&&以公允价值计量且其变动计入当期损益的
&&&&七.2&&&&782,761.57&&&&&&&&&&&&拆入资金
&&&&金融资产
&&&&以公允价值计量且其变动计入当期损益的
&&&&衍生金融资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.20&&&1,643,054.01
&&&&金融负债
&&&&应收票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.3&&&&501,257,829.32&&&&&&&&衍生金融负债
&&&&应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.4&&&&833,000,934.33&&&&&&&&应付票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.21&&&403,531,784.92
&&&&预付款项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.5&&&&208,264,931.80&&&&&&&&应付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.22&&&997,597,112.88
&&&&应收保费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预收款项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.23&&&134,451,822.14
&&&&应收分保账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卖出回购金融资产款
&&&&应收分保合同准备金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应付手续费及佣金
&&&&应收利息&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.6&&&&5,623,412.67&&&&&&&&&&应付职工薪酬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.24&&&58,600,021.89
&&&&应收股利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应交税费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.25&&&44,636,342.68
&&&&其他应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.7&&&&188,545,874.17&&&&&&&&应付利息&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&82,087.50
&&&&买入返售金融资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应付股利
&&&&存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.8&&&&392,549,710.76&&&&&&&&其他应付款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.26&&&474,546,531.13
&&&&划分为持有待售的资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应付分保账款
&&&&一年内到期的非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保险合同准备金
&&&&其他流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&七.9&&&&&555,299,974.78&&&&&&&&代理买卖证券款
&&&&流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&代理承销证券款
&&&&3,977,361,807.42
&&&&非流动资产:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&划分为持有待售的负债
&&&&发放贷款及垫款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一年内到期的非流动负债
&&&&可供出售金融资产&&&&&&&&&&&&七.10&&&&3,091,577.35&&&&&&&&&&其他流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&七.27&&&&6,852,519.74
&&&&持有至到期投资&&&&&&&&&&&&&&七.11&&&&251,036,700.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&流动负债合计
&&&&2,180,004,858.47
&&&&长期应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&非流动负债:
&&&&长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&&&七.12&&&&50,151,983.34&&&&&&&&&长期借款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.28&&&&34,704,866.65
&&&&投资性房地产&&&&&&&&&&&&&&&&七.13&&&&38,229,406.48&&&&&&&&&应付债券
&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中:优先股
&&&&1,581,699,066.97
&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.15&&&&300,381,487.35&&&&&&&&&&&&&&永续债
&&&&工程物资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长期应付款
&&&&固定资产清理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长期应付职工薪酬
&&&&生产性生物资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项应付款
&&&&油气资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计负债
&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.16&&&&349,669,258.51&&&&&&&&递延收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.29&&&&120,060,685.05
&&&&开发支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&递延所得税负债&&&&&&&&&&&&&&&七.18&&&&8,352,550.08
&&&&商誉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.17&&&&504,070,240.90&&&&&&&&其他非流动负债
&&&&长期待摊费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&非流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&163,118,101.78
&&&&递延所得税资产&&&&&&&&&&&&&&七.18&&&&55,053,764.81&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&负&债&合&计
&&&&2,343,122,960.25
&&&&其他非流动资产
&&&&非流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&所有者权益:
&&&&3,133,383,485.71
&&&&归属于母公司所有者权益合计&&&七.30
&&&&4,573,715,991.56
&&&&少数股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.30
&&&&193,906,341.32
&&&&所有者权益合计
&&&&4,767,622,332.88
&&&&资&&&&&产&&&总&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&负债和所有者权益总计
&&&&7,110,745,293.13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,110,745,293.13
&&&&法定代表人:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主管会计工作负责人:
&&&&会计机构负责人:
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司模拟备考财务报表附注
&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&备考合并利润表
&&&&2014&年度
&&&&编制单位:隆鑫通用动力股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币元
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&附注编号&&&&&&&&&本年金额
&&&&一、营业总收入
&&&&7,198,994,425.21
&&&&其中:营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.31
&&&&7,198,994,425.21
&&&&利息收入
&&&&已赚保费
&&&&手续费及佣金收入
&&&&二、营业总成本
&&&&6,516,731,085.29
&&&&其中:营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.31
&&&&5,782,028,156.40
&&&&利息支出
&&&&手续费及佣金支出
&&&&退保金
&&&&赔付支出净额
&&&&提取保险合同准备金净额
&&&&保单红利支出
&&&&分保费用
&&&&营业税金及附加&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.32
&&&&72,929,787.94
&&&&销售费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.33
&&&&241,692,991.54
&&&&管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.34
&&&&427,052,678.92
&&&&-
&&&&财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.35
&&&&18,032,549.52
&&&&资产减值损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.36
&&&&11,060,020.01
&&&&-
&&&&加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)&&&&&&&&&&&七.37
&&&&9,267,292.44
&&&&投资收益(损失以“-”号填列)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.38
&&&&21,901,651.11
&&&&其中:对联营企业和合营企业的投资收益
&&&&汇兑收益(损失以“-”号填列)
&&&&三、营业利润(亏损以“-”号填列)
&&&&694,897,698.59
&&&&加:营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.39
&&&&87,315,659.49
&&&&13
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司模拟备考财务报表附注
&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&其中:非流动资产处置利得
&&&&1,272,753.11
&&&&减:营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.40
&&&&1,255,349.39
&&&&其中:非流动资产处置损失
&&&&552,839.87
&&&&四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
&&&&780,958,008.69
&&&&减:所得税费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七.41
&&&&115,535,750.84
&&&&五、净利润(净亏损以“-”号填列)
&&&&665,422,257.85
&&&&归属于母公司股东的净利润
&&&&631,525,483.76
&&&&少数股东损益
&&&&33,896,774.09
&&&&六、其他综合收益的税后净额
&&&&14,920.68
&&&&归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
&&&&11,190.51
&&&&(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
&&&&1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
&&&&2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
&&&&他综合收益中享有的份额
&&&&(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
&&&&11,190.51
&&&&1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
&&&&其他综合收益中享有的份额
&&&&2.可供出售金融资产公允价值变动损益
&&&&3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
&&&&益
&&&&4.现金流量套期损益的有效部分
&&&&5.外币财务报表折算差额
&&&&11,190.51
&&&&6.其他
&&&&归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
&&&&3,730.17
&&&&七、综合收益总额
&&&&665,437,178.53
&&&&归属于母公司股东的综合收益总额
&&&&631,536,674.27
&&&&归属于少数股东的综合收益总额
&&&&33,900,504.26
&&&&14
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司模拟备考财务报表附注
&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&八、每股收益:
&&&&(一)基本每股收益
&&&&0.76
&&&&(二)稀释每股收益
&&&&0.76
&&&&法定代表人:&&&&&&&&&&&&&主管会计工作负责人:&&&&&&&&&&&&&&会计机构负责人:
&&&&一、&公司的基本情况
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称本公司或公司,在包含子公司时统称本集团)
&&&&系由隆鑫工业有限公司整体变更设立的股份有限公司,于&2010&年&10&月&18&日取得重庆市
&&&&工商行政管理局核发的&67&号企业法人营业执照,法定代表人:高勇,公司
&&&&注册地为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道&99&号,总部办公地为重庆市经济技术开发区
&&&&白鹤工业园。
&&&&经中国证券监督管理委员会以证监许可[&号文批准,本公司于&2012&年&8
&&&&月&1&日公开发行人民币普通股&8,000&万股,并于&2012&年&8&月&10&日在上海证券交易所
&&&&上市交易,本次公开发行后股本变更为&80,000&万股。
&&&&根据&2013&年&8&月&8&日本公司&2013&年第一次临时股东大会决议、2014&年&8&月&14&日
&&&&第二届董事会第八次会议决议,本公司第一个行权期内满足股票期权激励计划行权条件
&&&&的&291&名激励对象,可行权股票期权数量为&509.118&万份。截至&2014&年&11&月&4&日止,
&&&&本公司已收到股权激励对象前两次缴纳的&491.341&万股人民币普通股股票的行权股款,
&&&&并分别经信永中和会计师事务所出具&XYZH/2014CDA3014&号和&XYZH/2014CDA6025&号验资
&&&&报告验证。
&&&&截至&2014&年&12&月&31&日,本公司总股本为&80,491.341&万股,其中有限售条件股份
&&&&40,737.60&万股,占总股本的&50.61%;无限售条件股份&39,753.741&万股,占总股本的
&&&&49.39%。
&&&&本公司属机械制造行业,经营范围主要包括:开发、生产、销售内燃机(在许可证
&&&&核定范围及有效期内经营);开发、销售摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部
&&&&件;开发、生产、销售农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器
&&&&产品;批发、零售金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口
&&&&项目);商贸信息咨询。(法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规规定需许可
&&&&审批的,取得许可审批后从事经营)。
&&&&本集团的主要产品包括:摩托车及配件、发动机及配件、农业机械装备及配件和发
&&&&电机组等。
&&&&二、&拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况
&&&&(一)交易的基本情况
&&&&根据本公司&2014&年&12&月&18&日第二届董事会第十一次会议审议通过的《隆鑫通
&&&&15
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司模拟备考财务报表附注
&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&用动力股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产预案》,本公司拟通过发行股份
&&&&及支付现金方式购买广州超能投资有限公司(以下简称超能投资)持有的广州威能机电
&&&&有限公司(以下简称广州威能)75%股权,其中,公司以发行股份方式向超能投资支付标
&&&&的资产交易价格的&85%,以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的&15%。本
&&&&次交易完成后,本公司将持有广州威能&75%股权,本公司主营业务和实际控制人均不会
&&&&发生改变。
&&&&根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2015)第&111&号《资产评估报
&&&&告书》,截止&2014&年&12&月&31&日,广州威能经评估的全部股权的公允价值为&77,500
&&&&万元。各方确认,标的资产的对价根据评估值确定为&77,000&万元,标的资产的最终交易
&&&&价格为&57,750&万元(即总估值×75%)。根据《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能
&&&&投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,假设本次发行股份的价格为
&&&&14.832&元/股(最终发行价格尚需经公司股东大会批准),公司拟向超能投资发行股份
&&&&的数量不超过&3,309.5671&万股。
&&&&(二)拟购买资产的基本情况
&&&&广州威能系&2005&年&3&月&8&日由邵丽梅和陈丽云共同出资设立的有限责任公司,公司
&&&&取得广州市工商行政管理局番禹分局核发的注册号为&371&的企业法人营业
&&&&执照,本公司法定代表人:邵剑梁,注册地址:广州市番禺区丽骏路&25&号,公司办公地
&&&&址:广州市番禺区丽骏路&28&号。
&&&&公司设立时注册资本为&50&万元,其中:邵丽梅以货币资金出资&35&万元,占注册资
&&&&本的&70%;陈丽云以货币资金出资&15&万元,占注册资本的&30%,本次出资业经广州市德
&&&&信会计师事务所有限公司德信会验字(&号验资报告验证。
&&&&2005&年&5&月&20&日,根据公司股东会决议,公司申请增加注册资本&250&万元。增资
&&&&后公司注册资本为&300&万元,其中:广州番禺超能机电设备有限公司出资&150&万元,占
&&&&注册资本的&50%;邵丽梅出资&105&万元,占注册资本的&35%;陈丽云出资&45&万元,占注
&&&&册资本的&15%。本次增资业经广州市德信会计师事务所有限公司德信会验字(2005)
&&&&0112&号验资报告验证。
&&&&2005&年&8&月&5&日,根据公司股东会决议,公司申请增加注册资本&200&万元。增资后
&&&&公司注册资本为&500&万元,其中:广州番禺超能机电设备有限公司出资&300&万元,占注
&&&&册资本的&60%;邵丽梅出资&150&万元,占注册资本的&30%;陈丽云出资&50&万元,占注册
&&&&资本的&10%。本次增资业经广州市德信会计师事务所有限公司德信会验字(
&&&&号验资报告验证。
&&&&2009&年&11&月&20&日,公司股东会决议同意股东陈丽云将其拥有的公司&10%股权转让
&&&&给邵丽梅。本次转让后公司股权比例为:广州番禺超能机电设备有限公司出资&300&万元,
&&&&占注册资本的&60%;邵丽梅出资&200&万元,占注册资本的&40%。
&&&&16
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司模拟备考财务报表附注
&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&2010&年&6&月&10&日,根据公司股东会决议,公司申请增加注册资本&510&万元。增资
&&&&后公司注册资本为&1,010&万元,其中:广州番禺超能机电设备有限公司出资&555.50&万元,
&&&&占注册资本的&55%;邵丽梅出资&454.50&万元,占注册资本的&45%。本次增资业经广州市
&&&&德信会计师事务所有限公司德信会验字(&号验资报告验证。
&&&&2010&年&11&月&16&日,根据公司股东会决议,公司申请增加注册资本&1,990&万元。增
&&&&资后公司注册资本为&3,000&万元,其中:广州番禺超能机电设备有限公司出资&2,245.50
&&&&万元,占注册资本的&74.85%;邵丽梅出资&454.50&万元,占注册资本的&15.15%;邵剑钊
&&&&出资&150&万元,占注册资本的&5%;黎柏荣出资&150&万元,占注册资本的&5%。本次增资业
&&&&经深圳市鹏城会计师事务所有限公司广州分公司深鹏惠分所验字[&号验资报告
&&&&验证。
&&&&2013&年&3&月&7&日,公司股东广州番禺超能机电设备有限公司分立为&4&家公司,广州
&&&&番禺超能机电设备有限公司持有的本公司&2,245.50&万元股权由分立后的广州超恒投资有
&&&&限公司承接。2013&年&5&月&30&日,广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司
&&&&(以下简称超能投资)。
&&&&2013&年&12&月&3&日,根据公司股东会决议,公司申请增加注册资本&2,050&万元。增
&&&&资后公司注册资本为&5,050&万元,其中:超能投资出资&4,090.50&万元,占注册资本的
&&&&81%;邵丽梅出资&454.50&万元,占注册资本的&9%;邵剑钊出资&252.50&万元,占注册资
&&&&本的&5%;黎柏荣出资&252.50&万元,占注册资本&5%。本次增资业经广东正中珠江会计师
&&&&事务所有限公司番禺分所正珠番验字(&号验资报告验证。
&&&&2014&年&11&月&20&日,经公司股东会决议,同意原股东邵丽梅将&454.50&万元的出资
&&&&额转让给邵剑梁。本次转让后各方出资比例为:邵剑梁出资&454.5&万元,占公司注册资
&&&&本的&9%,超能投资出资&4090.5&万元,占注册资本&81%,邵剑钊出资&252.5&万元,占注册
&&&&资本的&5%,黎柏荣出资&252.5&万元,占注册资本&5%。
&&&&广州威能属机械制造行业,经营范围主要包括:生产、加工、销售、租赁:内燃机、
&&&&发电机、发电机组及配件、输配电及控制设备、工业自动化控制设备、金属包装容器;
&&&&维修、安装:内燃机、发电机组(供受电设施除外)、工业自动化控制设备、安全监视报警
&&&&器材、照明灯具、金属包装容器、环境污染防治专用设备;机电设备安装工程(特种设备、
&&&&供受电设施除外);货物进出口、技术进出口;销售、租赁(不带操作人员):挂车、半挂
&&&&车、电源车、发电车。(经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营,涉及许可经
&&&&营的未获许可前不得经营)。本公司的主要产品为发电机组。
&&&&广州威能控股股东为超能投资,最终控制人为邵剑梁。股东会是公司的最高权力机
&&&&构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决定权。公司不设董事
&&&&会,设执行董事&1&人,执行董事为公司法定代表人,对股东会负责,依法行使公司的经
&&&&营决策权。公司不设监事会,设监事&1&人,对股东会负责。公司设总经理&1&名,主持企
&&&&17
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司模拟备考财务报表附注
&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&业的生产经营管理工作。
&&&&三、&模拟备考合并财务报表范围
&&&&本公司&2014&年度纳入模拟备考合并范围的子公司共&18&户,包括重庆隆鑫机车有限
&&&&公司(以下简称隆鑫机车)、重庆隆鑫发动机有限公司(以下简称隆鑫发动机)、重庆
&&&&隆鑫压铸有限公司(以下简称隆鑫压铸)、重庆隆鑫进出口有限公司(以下简称隆鑫进
&&&&出口)、重庆隆鑫动力部件有限公司(以下简称隆鑫动力部件)、重庆隆鼎工业有限公
&&&&司(以下简称隆鼎工业)、珠海隆华直升机科技有限公司(以下简称珠海隆华)、重庆
&&&&同升产业投资有限公司(以下简称同升产业投资)、河南隆鑫机车有限公司(以下简称
&&&&河南隆鑫)、重庆赛益塑胶有限公司(以下简称赛益塑胶)、南京隆尼精密机械有限公
&&&&司(以下简称南京隆尼)、重庆宝鑫镀装科技有限公司(以下简称宝鑫镀装)、广州威能
&&&&机电有限公司(以下简称广州威能)、广州康动机电工程有限公司(以下简称康动机
&&&&电)、广州番禺超能机电工程有限公司(以下简称超能工程)、超能(香港)国际有限
&&&&公司(以下简称超能香港)、无锡美斯特电机有限公司(以下简称美斯特)和无锡雷豹
&&&&电机有限公司(以下简称雷豹电机)。详见本附注八“在其他主体中的权益”。
&&&&四、&模拟备考合并财务报表的编制基础与方法
&&&&1.&模拟备考合并财务报表的编制基础
&&&&根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券
&&&&的公司信息披露内容与格式准则第&26&号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,
&&&&本公司需对广州威能的财务报表进行备考合并,编制模拟备考合并财务报表。本模拟备考合
&&&&并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定,并按照以下假设基础编制:
&&&&(1)按照中国证监会的要求,&本备考合并财务报表仅为上述重大资产重组事项而编制。
&&&&(2)备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准,并获得中国证券
&&&&监督管理委员会的批准(核准)。
&&&&(3)备考财务报表附注二所述的发行股份及支付现金购买资产的交易已于&2014&年&1&月&1&日
&&&&实施完成,本公司实现对广州威能的企业合并的公司架构于&2014&年&1&月&1&日业已存在,并按
&&&&照此架构持续经营,自&2014&年&1&月&1&日起将广州威能纳入财务报表的编制范围。
&&&&(4)收购广州威能股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
&&&&2.&备考合并财务报表的编制方法
&&&&本公司非公开发行股份及支付现金购买资产实施后,广州威能成为本公司的子公司,本公司
&&&&原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权,广州威能原股东为交易的被购买方。由于广
&&&&州威能股东与本公司股东在收购前后无任何控制关系,因此对本公司而言,此次交易属于非
&&&&同一控制下的企业合并,按照非同一控制下企业合并处理。根据《企业会计准则—企业合并》
&&&&的相关规定,本备考财务报表编制方法如下:
&&&&(1)本公司在合并中取得的广州威能可辩认资产、负债以公允价值计量,广州威能可辩认资
&&&&18
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司模拟备考财务报表附注
&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&产、负债的公允价值以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2015)第&111&号《资
&&&&产评估报告书》确定。
&&&&(2)本备考合并财务报表以经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司和广州威
&&&&能&2014&年度财务报表为基础,按照财政部颁布的《企业会计准则第&2&号-长期股权投资》和
&&&&《企业会计准则第&20&号-企业合并》的规定,采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合
&&&&并财务报表编制方法编制而成。
&&&&(3)备考财务报表将所有者权益作为整体体现,没有体现本公司向广州威能定向增发股份所
&&&&引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
&&&&(4)因备考财务报表是在假定本次交易于&2014&年&1&月&1&日前已经完成,本公司的业务架构
&&&&于&2014&年&1&月&1&日前已经形成并独立存在的基础上,根据上述的方法编制的。根据《公开发
&&&&行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号——上市公司重大资产重组》的相关规定,备
&&&&考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
&&&&五、&重要会计政策及会计估计
&&&&1.&遵循企业会计准则的声明
&&&&本公司编制的模拟备考合并财务报表已按照本附注四所述的编制基础和编制方法编制,真实、
&&&&完整地反映了本公司的模拟备考合并财务状况和模拟备考合并经营成果。此外,本公司的模
&&&&拟备考合并财务报表同时符合中国证券监督管理委员会&2014&年修订的《公开发行证券的公司
&&&&信息披露编报规则第&15&号——财务报告的一般规定》的披露规定。
&&&&2.&会计期间
&&&&本集团的会计年度为公历&1&月&1&日至&12&月&31&日。
&&&&3.&营业周期
&&&&本集团以&12&个月为一个营业周期,并以此作为资产和负债的流动性划分标准。
&&&&4.&记账本位币
&&&&本集团以人民币为记账本位币。
&&&&5.&同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
&&&&本集团作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最
&&&&终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的
&&&&差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
&&&&在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价
&&&&值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、
&&&&发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关
&&&&费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。
&&&&合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并
&&&&成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可
&&&&19
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司模拟备考财务报表附注
&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等
&&&&的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
&&&&价值份额的,将差额计入当期营业外收入。
&&&&6.&备考合并财务报表的编制方法
&&&&本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
&&&&在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司
&&&&的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
&&&&合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公
&&&&司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额,分
&&&&别在合并财务报表“少数股东权益”、“少数股东损益”、“归属于少数股东的其他综合收
&&&&益”及“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
&&&&对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财
&&&&务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成
&&&&的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
&&&&通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,
&&&&视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于
&&&&本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债
&&&&并入本集团合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者
&&&&权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本集团在达到合并之
&&&&前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰
&&&&晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报
&&&&表期间的期初留存收益和当期损益。
&&&&对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳
&&&&入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负
&&&&债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
&&&&通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表
&&&&时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,
&&&&公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的
&&&&股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所
&&&&有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负
&&&&债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
&&&&本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处
&&&&置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额
&&&&之间的差额,调整资本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
&&&&20
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&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,
&&&&对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩
&&&&余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续
&&&&计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有
&&&&子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益&。
&&&&本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权
&&&&投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并
&&&&丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应
&&&&的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权
&&&&时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
&&&&7.&现金及现金等价物
&&&&本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价
&&&&物指持有期限不超过&3&个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投
&&&&资。
&&&&8.&外币业务和外币财务报表折算
&&&&(1)外币交易
&&&&本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,
&&&&外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建
&&&&或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,
&&&&直接计入当期损益。
&&&&(2)外币财务报表的折算
&&&&外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目
&&&&除“未分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用
&&&&交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益项目中列
&&&&示。
&&&&9.&金融资产和金融负债
&&&&本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
&&&&(1)金融资产
&&&&1)&金融资产分类、确认依据和计量方法
&&&&本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计
&&&&入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
&&&&以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始
&&&&确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条
&&&&件之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;
&&&&21
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&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短
&&&&期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生
&&&&工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
&&&&计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有
&&&&符合下列条件之一的金融工具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入
&&&&当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导
&&&&致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式
&&&&书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员
&&&&报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金
&&&&流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要
&&&&分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工
&&&&具。本集团对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值
&&&&变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公
&&&&允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。
&&&&持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图
&&&&和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本
&&&&进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。
&&&&应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
&&&&采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得
&&&&或损失,均计入当期损益。
&&&&可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及
&&&&未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
&&&&可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金
&&&&融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价
&&&&值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融
&&&&资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,
&&&&可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接
&&&&计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实
&&&&际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金
&&&&股利,作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
&&&&计量的权益工具投资,按成本计量。
&&&&2)&金融资产转移的确认依据和计量方法
&&&&金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同
&&&&权利终止;②该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
&&&&转移给转入方;&③该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有
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&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
&&&&企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对
&&&&该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相
&&&&应确认有关负债。
&&&&金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移
&&&&而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
&&&&金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终
&&&&止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而
&&&&收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,
&&&&与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
&&&&3)&金融资产减值的测试方法及会计处理方法
&&&&除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对
&&&&其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计
&&&&提减值准备。
&&&&以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未
&&&&来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产
&&&&价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,
&&&&计入当期损益。
&&&&当可供出售金融资产发生减值,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累
&&&&计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后
&&&&公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
&&&&转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升
&&&&直接计入所有者权益。
&&&&(2)金融负债
&&&&1)&金融负债分类、确认依据和计量方法
&&&&本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
&&&&融负债和其他金融负债。
&&&&以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确
&&&&认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续
&&&&计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当
&&&&期损益。
&&&&其他金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
&&&&2)&金融负债终止确认条件
&&&&当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除
&&&&23
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&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新
&&&&金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确
&&&&认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确
&&&&认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终
&&&&止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
&&&&(3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
&&&&本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,
&&&&以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足
&&&&够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,
&&&&即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;
&&&&第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第
&&&&三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值,
&&&&最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而
&&&&言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
&&&&10.&应收款项坏账准备
&&&&本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵
&&&&债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债
&&&&务等;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
&&&&对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,年末单独或按组合进行减值测试,计提坏
&&&&账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本集团按规
&&&&定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。
&&&&计提坏账准备时,首先对单项金额重大的应收款项应当单独进行减值测,需要单独
&&&&计提的则按下述(1)中所述方法处理;其次,可以考虑单项金额不重大的应收款项是否
&&&&需要单独计提,需要单独计提的则按下述(3)中所述方法处理。除上述以外的应收款项,
&&&&应按照信用风险特征组合计提的,按下述(2)中所述方法处理。
&&&&(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
&&&&将单项金额超过&500&万元的应收款项视为重大应
&&&&单项金额重大的判断依据或金额标准
&&&&收款项
&&&&单项金额重大并单项计提坏账准备&根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
&&&&的计提方法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额,计提坏账准备
&&&&(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
&&&&确定组合的依据
&&&&账龄组合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
&&&&24
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&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&按组合计提坏账准备的计提方法
&&&&账龄组合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&按账龄分析法计提坏账准备
&&&&采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:
&&&&账龄&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应收账款计提比例&&&&其他应收款计提比例
&&&&3&个月以内(含&3&个月,下同)&&&&&&&&&&&&&&&&&&0%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0%
&&&&3&个月-1&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5%
&&&&1-2&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10%&&&&&&&&&&&&&&&&&10%
&&&&2-3&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%&&&&&&&&&&&&&&&&&20%
&&&&3-4&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50%&&&&&&&&&&&&&&&&&50%
&&&&4-5&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80%&&&&&&&&&&&&&&&&&80%
&&&&5&年以上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
&&&&单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能
&&&&单项计提坏账准备的理由
&&&&反映其风险特征的应收款项
&&&&根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
&&&&坏账准备的计提方法
&&&&额,计提坏账准备
&&&&(4)本集团合并范围内公司之间的应收款项不存在回收风险,不计提坏账准备。
&&&&11.&存货
&&&&本集团存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、在
&&&&产品、半成品等。
&&&&存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权
&&&&平均法确定其实际成本或采用计划成本核算,每月末,按当月实际领用或发出数及材料
&&&&成本差异率分摊材料成本差异,确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法
&&&&进行摊销。
&&&&期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈
&&&&旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。
&&&&库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
&&&&提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
&&&&库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按
&&&&该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材
&&&&料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
&&&&25
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司模拟备考财务报表附注
&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
&&&&12.&长期股权投资
&&&&本集团长期股权投资主要是对子公司的投资和对联营企业的投资。
&&&&本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位&20%(含)以上但低于&50%的表决权时,
&&&&通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位&20%以下表决权的,还需要综合
&&&&考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营
&&&&政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或
&&&&向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
&&&&对被投资单位形成控制的,为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的
&&&&长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值
&&&&的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数
&&&&的,长期股权投资成本按零确定。
&&&&通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一
&&&&揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览
&&&&交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账
&&&&面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期
&&&&股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整
&&&&资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。
&&&&通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。
&&&&通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于
&&&&一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一
&&&&览交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核
&&&&算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其
&&&&他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债
&&&&相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值
&&&&核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
&&&&除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按
&&&&照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发
&&&&行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或
&&&&协议约定的价值作为投资成本。
&&&&本集团对子公司投资采用成本法核算,对联营企业投资采用权益法核算。
&&&&后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成
&&&&本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣
&&&&告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。
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&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相
&&&&应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份
&&&&额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会
&&&&计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比
&&&&例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
&&&&处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用
&&&&权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入
&&&&所有者权益的,处置该投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资损益。
&&&&因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后
&&&&的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公
&&&&允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其
&&&&他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同
&&&&的基础进行会计处理。
&&&&因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被
&&&&投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置
&&&&对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;
&&&&处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金
&&&&融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,
&&&&剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
&&&&本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项
&&&&交易分别进行会计处理。属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控
&&&&制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股
&&&&权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再
&&&&一并转入丧失控制权的当期损益。
&&&&13.&投资性房地产
&&&&本集团投资性房地产为已出租的房屋建筑物,采用成本模式计量。本集团投资性房
&&&&地产采用平均年限法方法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值
&&&&率及年折旧率如下:
&&&&类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&折旧年限(年)&&&&&&&&&预计残值率&&&&&&年折旧率
&&&&房屋建筑物&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20-40&&&&&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&&&2.38%-4.75%
&&&&14.&固定资产
&&&&本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管
&&&&理而持有的,使用年限超过一年,单位价值超过&2,000&元的有形资产。
&&&&固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以
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&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、检测检验设备、动力设备、运输
&&&&设备、办公设备和其他等。
&&&&除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,本集团对所有固定资产计提折旧。计提折
&&&&旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:
&&&&序号&&&&&&&&&&&类别&&&&&&&&&&&折旧年限(年)&&&&&&&预计残值率&&&&&年折旧率
&&&&1&&&&&&房屋建筑物&&&&&&&&&&&&&&&&20-40&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&2.38%-4.75%
&&&&2&&&&&&机器设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&9.50%
&&&&3&&&&&&检测检验设备&&&&&&&&&&&&&&&5-10&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&9.50%-19.00%
&&&&4&&&&&&动力设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&9.50%
&&&&5&&&&&&运输设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&19.00%
&&&&6&&&&&&办公设备及其他&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&19.00%
&&&&7&&&&&&模具
&&&&7.1&&&&&单价&100&万元以下&&&&&&&&&&1-3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33.33%-100%
&&&&7.2&&&&&单价&100&万元以上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工作量法
&&&&本集团于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
&&&&复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。
&&&&15.&在建工程
&&&&在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,
&&&&按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定
&&&&资产原值差异进行调整。
&&&&16.&借款费用
&&&&发生的可直接归属于需要经过&1&年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
&&&&者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、
&&&&借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已
&&&&经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售
&&&&状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产
&&&&在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过&3&个月,暂停借款费用的
&&&&资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。
&&&&专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
&&&&收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支
&&&&出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本
&&&&化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
&&&&28
&&&&隆鑫通用动力股份有限公司模拟备考财务报表附注
&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&17.&无形资产
&&&&本集团无形资产包括土地使用权和应用软件等,按取得时的实际成本计量,其中,
&&&&购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无
&&&&形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,
&&&&按公允价值确定实际成本。
&&&&土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;应用软件等无形资产按预计
&&&&使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊
&&&&销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计
&&&&使用寿命及摊销方法于每年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。
&&&&18.&研究与开发
&&&&本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不
&&&&确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;
&&&&开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:
&&&&(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
&&&&(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
&&&&(3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;
&&&&(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有
&&&&能力使用或出售该无形资产;
&&&&(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
&&&&不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开
&&&&发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为
&&&&开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
&&&&19.&长期资产减值
&&&&本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、
&&&&使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象时,本集团进行减值测试。
&&&&对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。
&&&&难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础
&&&&测试。
&&&&减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上
&&&&述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
&&&&20.&职工薪酬
&&&&本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
&&&&短期薪酬主要包括职工工资、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费
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&&&&隆鑫通用动力股份有限公司模拟备考财务报表附注
&&&&2014&年&1&月&1&日至&2014&年&12&月&31&日
&&&&(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
&&&&及住房公积金、工会经费和职工教育经费等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生
&&&&的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
&&&&离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险费等,按照公司承担的风险和义务,
&&&&分类为设定提存计划和设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取
&&&&职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确}