建hl行於二零一九年到期的3,900,000,000港元可Q股_(02313)_公告正文
建hl行於二零一九年到期的3,900,000,000港元可Q股
公告日期：
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产
生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本公告仅供说明用途，并不构成出售任何证券的要约或购买任何证券之要约邀请，且本公
告或其中任何内容亦并无构成任何合约或承诺之依据。
本公告并不构成於美国或未有根据任何有关司法权区证券法例登记或合资格前作出有关要
约、邀请或出售则属不合法的任何其他司法权区出售任何证券的要约或购买任何证券的要
约邀请。本公告所述证券将不会根据证券法进行登记，且除根据证券法登记规定获豁免或
为毋须遵守证券法登记规定进行的交易之外，不得在美国境内提呈或出售。於美国公开发
售任何证券将须以招股章程形式作出。该招股章程将载有关於提呈发售的公司以及其管理
及财务报表的详细资料。本公司并无计划在美国公开发售任何证券。
SHENZHOU INTERNATIONAL GROUP HOLDINGS LIMITED
（申洲国际集团控股有限公司*）
（於开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：2313）
建议发行於二零一九年到期的
3,900,000,000港元可换股债券
作为经办人
建议发行债券
董事会欣然宣布，於二零一四年五月二十一日，本公司与经办人订立认购
协议，据此，经办人已个别（而非共同）同意认购及支付，或促使认购人认
购及支付本公司将予发行之本金总额为3,900,000,000港元之债券。
* 仅供识别
基於初始换股价38.56港元及假设按初始换股价全面兑换债券，债券将兑换
为101,141,079股新股份，相当於：
(i) 於本公告日期本公司现有已发行普通股本约7.23 %；及
(ii) 本公司经全面兑换债券扩大後之普通股本约6.74 %。
本公司将向香港联交所申请批准债券及新股份上市及买卖。
债券并无且不会向香港公众人士（定义见香港法例第32章《公司（清盘及杂
项条文）条例》）提呈发售或出售。债券以仅向专业投资者发行债券之方式
提呈发售。认购协议须待达成及u或豁免认购协议所载先决条件後方告完
成。此外，认购协议可能在若干情况下终止。有关更多资料请参阅下文
「认购协议」一节。
债券及新股份并无且不会根据证券法进行登记，亦不会在美国境内提呈发
售或出售（根据部分例外情况而作出者除外）。债券乃根据证券法S规例在
美国境外提呈发售及出售。
警告：由於认购协议未必会完成，且债券及u或新股份未必会发行或上
市，故股东及潜在投资者於买卖股份时务请谨慎行事。
新股份将根据本公司於二零一三年五月二十八日举行之股东周年大会上授
予董事之一般授权予以配发及发行，且将於各方面与有关换股日期当时已
发行之股份享有同等地位。於本公告日期，已根据一般授权发行合共
69,000,000股股份，相当於本公司现有已发行股本约4.93 %。
所得款项用途
发行债券所得款项净额将约为3,832,271,444港元。本公司拟将所得款项净
额用作业务扩张及一般企业用途。
经作出所有合理查询後，就董事所知、所悉及所信，经办人与本公司或其
任何关连人士概无关连。
经办人已知会本公司彼等有意提呈发售及出售债券予不少於六名承配人
（将为独立个人、企业及u或机构投资者）。经作出所有合理查询後，就董
事所知、所悉及所信，各承配人（及彼等各自之最终实益拥有人）将为独立
第三方，与本公司或其任何关连人士概无关连。
於二零一四年五月二十一日，本公司与经办人订立认购协议，详情如下：
日期： 二零一四年五月二十一日
订约方： 本公司（作为发行人）；及瑞信及蠓幔ㄗ魑烊耍
待下文「认购事项之先决条件」一节所载条件达成（及u或获豁免）後，经办人
个别（而非共同）同意认购及支付，或促使认购人认购及支付本金总额为
3,900,000,000港元之债券。
经办人已知会本公司彼等有意提呈发售及出售债券予不少於六名承配人（将
为独立个人、企业及u或机构投资者）。经作出所有合理查询後，就董事所
知、所悉及所信，各承配人（及彼等各自之最终实益拥有人）将为独立第三
方，与本公司或其任何关连人士概无关连。
认购事项之先决条件
经办人认购并支付债券款项之责任须待（其中包括）以下先决条件达成後方可
1. 各经办人对其就本公司及其附属公司所作之尽职调查的结果感到满意，
而发售通函按经办人信纳之形式及内容编制；
2. 其他合约（各为经办人合理信纳之形式）已由有关各方於交割日期或之前
签署及交付；
3. 协荣於认购协议七日内签立及交付股东禁售承诺协议；
4. 於刊发日期及交割日期，本公司执业会计师安永会计师事务所以经办人
信纳之形式及内容向经办人寄发函件，首封函件发出之日期为刊发日
期，後续函件发出之日期为交割日期；
5. 於交割日期：
(i) 本公司於认购协议内之声明及保证均仍真实、准确及无误，犹如乃
於该日作出；
(ii) 本公司已於该日或之前履行其根据认购协议须予履行之所有责任；
(iii) 已向经办人交付本公司正式授权之高级职员於该日签署确认无重大
不利变动之证明书；
6. 於认购协议日期後或（倘较早）发售通函提供之资料之日期直至交割日期
当日，本公司或本集团之财务状况、前景、盈利、经营业绩或业务并无
发生任何变动（或任何涉及可能变动之发展或事件），以致经办人认为会
对发行及发售债券造成重大不利影响；
7. 於交割日期或之前，已向经办人交付根据适用法例及法规本公司就发行
债券及履行本公司於信托契据、付款及换股代理协议及债券项下责任须
取得之全部同意书及批文副本（包括所有贷方要求之董事会决议案以及
同意书及批文之核证副本（如有））；
8. 香港联交所已同意因兑换债券而发行之新股份上市，且香港联交所已同
意债券在满足经办人合理信纳之任何条件後上市（或於各情况下，经办
人合理信纳有关上市将获批准）；及
9. 於交割日期或之前，已向经办人交付日期为交割日期之(a)本公司有关开
曼群岛法律的法律顾问，(b)经办人及受托人有关英国法律的法律顾问，
及(c)本公司及经办人各自有关中国法律的法律顾问之意见（其形式及内
容获经办人信纳），以及经办人可能合理要求有关发行债券之其他决议
案、同意书、授权及文件。
经办人可酌情及按彼等认为合适之条款豁免遵守全部或任何部分之先决条件
（上述第2项条件除外）。
上述先决条件必须於交割日期或之前达成及u或（视情况而定）获豁免。本公
司有意於交割日期之前达成或促使达成上述先决条件以完成认购协议。
终止认购事项
在以下任何情况中，经办人可在向本公司支付债券之认购款项净额前，随时
向本公司发出通知终止认购协议：
1. 经办人获悉认购协议所载任何保证及声明遭违反或发生任何事件以致该
等保证及声明在任何方面变得失实或不确，或本公司未能履行认购协议
内之承诺或协定；
2. 「认购事项之先决条件」一段所指定之任何条件於交割日期之前未达成或
未获经办人豁免；
3. 倘经办人认为，自认购协议日期以来，国家或国际货币、金融、政治或
经济状况（包括任何证券交易所或任何场外交易市场之交易全面中断或
本公司任何证券於该等市场之交易中断）或货币汇率或外汇管制出现任
何变动或涉及潜在变动的任何发展，而经办人认为此较可能严重损害债
券之成功发售及分销或债券在二级市场买卖；
4. 倘经办人认为，发生下列任何情况：(i)纽约证券交易所、伦敦证券交易
所、香港联交所及u或新加坡证券交易所及u或本公司证券进行买卖之
任何其他证券交易所全面暂停证券买卖或严重限制证券买卖；或(ii)美
国、香港、新加坡及u或英国有关当局宣布全面禁止商业银行活动，或
美国、香港或英国的商业银行业务或证券交收或结算服务严重中断；
5. 倘经办人认为发生任何事件或一连串事件（包括但不限於任何地方、国
家或国际的灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或传染
病的爆发或升级），而经办人认为此较可能严重损害债券之成功发售及分
销或债券在二级市场买卖。
本公司已向经办人承诺，其将不会及将促使代其行事之人士不会於认购协议
日期至交割日期後90日（包括首尾两日）期间内，在未取得经办人事先书面同
意的情况下，(a)发行、发售、出售、订约出售、质押以其他方式处置任何股
份或与债券或股份同类之证券或任何可兑换、交换或赋予权利认购或购买债
券、股份或与债券同类之证券之任何证券、代表於债券、股份或与该等债券
或股份同类之其他证券权益之股份或其他文据，或就上述各项设立产权负
担、授出购股权、发行认股权证或授出赋予人士权利认购或购买当中任何权
益的权利；(b)订立任何掉期或其他协议以全部或部分转让股份拥有权之任何
经济後果；(c)订立任何具备与任何上述者相同经济影响或旨在或可合理预期
导致或同意从事上述者之交易，不论任何(a)、(b)或(c)项所述类型交易以交
付股份或其他证券或以现金或其他方式结算；或(d)公布或另行告知公众其进
行任何上述者之意向，惟债券及因兑换债券而发行之新股份除外。
於认购协议日期後七日内，协荣应签立及向经办人交付股东禁售承诺书。
债券之主要条款
债券之主要条款概述如下：
发行人： 本公司
经办人： 瑞信及蠓
本金额： 3,900,000,000港元
发行价： 债券本金额之100 %。
形式及面值： 债券将以记名方式发行，每份面值2,000,000港
利息： 债券由交割日期（包括该日）起以债券本金额
2,000,000港元为基数按年利率0.50 %计息，且於
到期日前每半年分别於每年六月十八日及十二月
十八日（各为「利息支付日期」）分期等额支付
5,000港元。
到期日： 二零一九年六月十八日（「到期日」），除非先前已
赎回、兑换、购买、注销或债券条款及条件另有
不抵押保证及其他契诺： 本公司将不会并将确保其附属公司不会就其现时
或未来的承担、资产或收入（包括任何未催缴资
本）的全部或任何部分增设或存在任何抵押、押
记、留置权、质押或其他担保权益，藉以担保任
何相关债务或与任何相关债务有关的任何担保或
弥偿保证，除非於上述同一时间或之前，债券以
就任何相关债务、担保或弥偿保证提供担保而设
立或存在的相同担保作相等及同等级抵押，或
以(a)受托人全权酌情认为不会显着削减债券持
有人的实益利益或(b)经债券持有人之特别决议
案（定义见信托契据）批准之其他担保作相等及
同等级抵押。
换股期： 於二零一四年七月二十九日或之後直至到期日前
第十日（惟除非债券条款及条件有规定者，否则
无论如何不得迟於该日）营业时间结束时（在记
存债券凭证以供兑换之地点）止（包括首尾两日）
期间；或倘於到期日前本公司被要求赎回债券，
则直至不迟於指定赎回日期前第十日（於上述地
点） （包括该日）营业时间结束时（於上述地点）止
期间（「换股期」）。
(a)倘债券持有人本应根据债券条款及条件所述
条件，透过送交或递呈相关通知要求本公司赎回
或购回有关债券，不可就债券行使换股权，
或(b)除非受托人根据债券条款及条件发出通知
作另行规定，否则不可行使换股权。
因兑换债券而将予发行的股份数目将按将予兑换
的债券本金额除以於相关换股日期有效的换股价
换股价： 初始换股价为每股38.56港元。
换股价将因应多类事项而调整，其中包括股份分
拆、重新分类或合并、利润或储备拨充资本、资
本分派（惟不得就派付本公司於二零一四年三月
二十五日公布之截至二零一三年十二月三十一日
止年度之每股末期股息（包括特别股息）对换股
价作出调整）、就股份或其购股权供股、就其他
证券供股、以低於现行市价95 %之价格发行、修
改换股权、向股东作出其他要约，以及债券条款
及条件所述的其他事件。
根据债券条款及条件，於任何情况下换股价均不
得因任何调整而削减至低於股份面额或面值，除
非根据当时生效的适用法律，债券可按如此削减
的换股价兑换为合法发行的缴足及不加缴股份。
於控制权变动时调整： 倘发生控制权变动，本公司应於其得悉有关控制
权变动後七日内向债券持有人发出（并抄送受托
人）该事实之通知（「控制权变动通知」）。发出控
制权变动通知後，於行使任何换股权致使相关换
股日期处於控制权变动後30日内或（倘较後）向
债券持有人发出控制权变动通知之日後30日内
（「控制权变动换股期」），换股价应按下列公式调
1+ (CP × c/t)
「NCP」指新换股价
「OCP」指於相关换股日期有效之换股价
「CP」指36.50 %（以分数列示）
「c」指自控制权变动发生当日（包括该日）起至到
期日（不包括该日）止期间之天数
「t」指自发行日期（包括该日）起至到期日（不包
括该日）止期间之天数，
惟换股价不得削减至不时适用之法律及法规（如
有）所准许之水平以下。倘控制权变动换股期最
後一日处於债券条款及条件界定之限制转让期
内，控制权变动换股期应予延期，以便其最後一
日将为有关限制转让期最後一日之後第十五日。
到期赎回： 除非先前已在债券条款及条件中订明的情况下赎
回、兑换或购买及注销，否则本公司将於到期日
按其本金额之103.86 %赎回债券。
因税务原因赎回： 倘(a)本公司於紧接发出通知前使受托人信纳，
由於香港或开曼群岛或（於各情况）有权徵税的
任何政治分部或税务主管部门之法例或规例出现
任何变动或修订，又或该等法例或规例之一般适
用性或官方诠释出现任何变动，而该等变动或修
订於认购协议日期或之後生效，导致本公司须支
付或将有责任支付额外税项，及(b)本公司经采
取合理措施後亦无法规避上述责任，则本公司可
按照债券条款及条件载列的通知规定，向受托人
及债券持有人发出不少於30日且不超过60日之通
知（「税务赎回通知」，该通知不可撤销）後，於税
务赎回通知指定的赎回日期（「税务赎回日期」）随
时以该日的提前赎回金额连同截至该日应计但未
付之利息（如有）赎回全部（而非部分）债券，惟
不得早於本公司就当时到期债券有责任支付之额
外税项之最早日期前90日发出税务赎回通知。
倘本公司发出税务赎回通知，则各债券持有人将
有权选择不赎回其债券，而就支付有关债券於相
关税务赎回日期之後到期的任何款项而言，债券
条款及条件之相关规定并不适用，且无须就此根
据债券条款及条件支付任何额外税项，而所有款
项之付款须扣减或预扣任何需要预扣或扣减之税
发行人之赎回选择权： 於根据债券条款及条件向受托人及债券持有人发
出不少於30日但不超过60日之通知（「选择性赎
回通知」）後，倘：
(i) 於二零一七年六月十八日後任何时间，紧接
根据债券条款及条件发出选择性赎回通知当
日之前30个连续交易日当中20个交易日之股
份收市价至少为提前赎回金额除以当时生效
的换股比率之130 %。倘於任何有关交易日
期间内，发生引起换股价变动的事件，须就
计算相关日期的收市价作出独立投资银行就
有关日期批准的适当调整；或
(ii) 紧接发出相关选择性赎回通知日期前，本应
就已发行债券本金额的90 %或以上行使换股
权及u或作出购买（及相应注销）及u或赎
回，本公司可於选择性赎回通知指定日期随
时按该日的提前赎回金额连同截至该日应计
但未付之利息赎回全部（而非部分）债券。
债券持有人之赎回
本公司将应任何债券持有人之选择，於二零一七
年六月十八日（「认沽权日期」）按债券本金额的
102.29 %赎回该债券持有人之全部或仅部分债
券。为行使该项权利，相关债券持有人须於认沽
权日期前不超过60日但不少於30日的正常营业时
间内前往任何付款代理的指定办事处填妥、签署
及递交正式填妥及签署之通知（「认沽权通知」），
连同证明该等债券将予赎回之证书。认沽权通知
一经递交将不可撤销（及不可撤回，除非本公司
以书面同意有关撤回），而本公司须於认沽权日
期按上文所述递交之认沽权通知赎回债券。
因除牌、暂停买卖或
控制权变动赎回：
发生有关事件後，各债券持有人将有权按其选择
要求本公司於有关事件沽售日期（定义见下文）
按该日的提前赎回金额连同截至该日应计但未付
之利息（如有），赎回该债券持有人全部（而非部
分）债券。为行使该项权利，有关债券持有人须
不迟於发生有关事件後60日或（倘较後）本公司
根据债券条款及条件向债券持有人发出有关通知
之日後60日，於正常营业时间内将正式填妥及签
署之当时生效形式之赎回通知（可於正常营业时
间内前往任何付款代理之指定办事处索取） （「有
关事件沽售通知」），连同证明该等债券将予赎回
之证书送交任何付款代理之指定办事处。「有关
事件沽售日期」须为上述60日期间届满後第十四
可转让性： 在办理登记并遵守债券契据所载相关转让程序情
况下，债券可自由转让。
地位： 债券构成本公司直接、无条件、非後偿及（在债
券条款及条件之不抵押保证的规限下）无担保责
任，彼此之间於任何时候均享有同等地位，且并
无任何优先权或特权。除适用法律的强制条款另
有规定的例外情况外，及在债券条款及条件项下
不抵押保证的规限下，本公司在债券项下之付款
责任与本公司的所有其他现时及未来无抵押及非
後偿责任至少一直有同等地位。
结算系统： 债券将以总额债券证书之实益权益所代表，而该
实益权益将以欧洲结算系统及卢森堡结算系统之
代名人名义登记并於发行日期存置於该等系统之
共同存管处。於总额债券证书之实益权益将列示
於欧洲结算系统及卢森堡结算系统，而有关转让
将仅透过欧洲结算系统及卢森堡结算系统存置之
记录进行。除本公告所述者外，本公司将不会发
行债券证书以换取总额债券证书之实益权益。
上市： 本公司将会向香港联交所申请批准债券及新股份
於香港联交所上市及买卖。
换股价之比较
每股38.56港元的初始换股价乃由本公司及经办人经参考於最後交易日在香港
联交所所报股份收市价後公平磋商而厘定，较：
(i) 於最後交易日在香港联交所所报收市价每股28.25港元溢价约36.50 %；
(ii) 於截至最後交易日（包括当日）止最後连续五个交易日之平均收市价每股
27.99港元溢价约37.76 %；及
(iii) 於截至最後交易日（包括当日）止最後连续十个交易日之平均收市价每股
27.945港元溢价约37.99 %。
基於初始换股价38.56港元及假设债券按初始换股价全面兑换，债券将兑换为
101,141,079股新股份，相当於：
(i) 於本公告日期本公司现有已发行普通股本约7.23 %；及
(ii) 本公司经全面兑换债券扩大後之普通股本约6.74 %。
兑换对本公司股本的影响
据董事所知，下表说明在假设(a)本公司股本於本公告日期起至债券悉数兑换
完成止概无其他变动（因悉数兑换债券而发行新股份除外（视情况而定））；
及(b)债券持有人并无及亦将不会持有因兑换债券而发行之新股份外之任何股
份的情况下：(1)於本公告日期之现有股权架构；及(2)假设债券按初始兑换
价每股38.56港元悉数兑换为101,141,079股新股份时之股权架构。因兑换债券
而将予发行的新股份将於各方面与有关换股日期当时已发行之股份享有同等
於本公告日期
假设债券按初始兑换价每股
38.56港元悉数兑换为股份
股份数目股
已发行股本
百分比 股份数目
经扩大股本
协荣（附注1） 750,332,500 53.63 750,332,500 50.02
富高集团有限公司（附注2） 89,217,500 6.38 89,217,500 5.95
公众股东：
债券持有人 ― 0.00 101,141,079 6.74
其他公众股东 559,450,000 39.99 559,450,000 37.29
总计 1,399,000,000 100.00 1,500,141,079 100.00
(1) 协荣为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，分别由千里马投资有限公司、BMX
(HK) Ltd.及利华企业有限公司拥有80.08 %、13.92 %及6.00 %权益。千里马投资有限公司
为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，由执行董事兼主席马建荣先生全资拥
有。BMX (HK) Ltd.为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，由执行董事黄关林先
生（马建荣先生之妹夫）全资拥有。利华企业有限公司为一间於英属处女群岛注册成立
之有限公司，由马建荣先生之父亲马宝兴先生全资拥有。
(2) 富高集团有限公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，分别由MCC Group
Ltd.及本集团若干高级管理层成员（包括执行董事郑妙辉女士、王存波先生及陈芝芬女
士）拥有70.17 %及29.83 %权益。MCC Group Ltd.为一间於英属处女群岛注册成立之有限
公司，由执行董事兼马建荣先生之堂兄马仁和先生全资拥有。
本集团的资料
本集团主要从事针织产品的生产及销售。
所得款项用途
发行债券所得款项净额将约为3,832,271,444港元。本公司拟将所得款项净额
用作业务扩张及一般企业用途。每股新股份之净价格估计约为37.89港元（可
予调整）。
债券发行的理由及裨益
董事认为透过发行债券募集资金乃属恰当，此乃考虑到近期市况为本公司增
强其营运资金以及巩固其资金基础及财务状况的良机。董事认为，发行债券
不会对现有股东的股权产生即时摊薄影响，故此举为本公司募集额外及长期
资金的适当途径。
董事认为，认购协议及债券的条款及条件乃属公平合理及基於正常商业条款
订立，并符合本公司及股东的整体利益。
根据於二零一三年五月二十八日举行的股东周年大会上通过的股东决议案，
本公司向董事授予一般授权，以配发及发行最多占本公司已发行普通股本
20 %的股份，即266,000,000股股份。新股份将根据一般授权而发行。於本公
告日期，已根据一般授权发行合共69,000,000股股份，占本公司已发行股本的
4.93 %。新股份将根据一般授权配发及发行，并将於各方面与有关换股日期
当时已发行之股份享有同等地位。
本公司过去十二个月进行的筹资活动
於二零一三年六月十七日，协荣（作为卖方）及瑞信（作为配售代理）已与本公
司订立一份配售协议，据此，合共69,000,000股现有股份已於二零一三年六月
二十日成功配售予不少於六名独立承配人，配售价为每股股份22.40港元（「配
售价」）。
於二零一三年六月二十八日，本公司已按认购价每股22.40港元向协荣配发及
发行合共69,000,000股新股份（占本公司已发行股本的约4.93 %），认购价与配
售价相等。
配售新股份所得款项的拟定用途载於本公司日期为二零一三年六月十八日的
公告。於本公告日期，配售所得款项中约499,000,000港元已被动用，余额约
1,028,464,000港元已作为存款存放於香港及中国的银行。
本公司将向香港联交所申请批准债券及新股份上市及买卖。
债券及新股份并无且不会根据证券法进行登记，亦不会在美国境内提呈发售
或出售（根据部分例外情况而作出者除外）。债券乃根据证券法S规例在美国
境外提呈发售及出售。
债券概不会向香港公众人士发售。
债券并无且不会向香港公众人士（定义见香港法例第32章《公司（清盘及杂项
条文）条例》）提呈发售或出售。债券以仅向专业投资者发行债券之方式提呈
发售。认购协议须待达成及u或豁免认购协议所载先决条件後方告完成。此
外，认购协议可能在若干情况下终止。有关更多资料请参阅上文「认购协议」
债券及新股份并无且不会根据证券法进行登记，亦不会在美国境内提呈发售
或出售（根据部分例外情况而作出者除外）。债券乃根据证券法S规例在美国
境外提呈发售及出售。
警告：由於认购协议未必会完成，且债券及u或新股份未必会发行或上市，
故股东及潜在投资者於买卖股份时务请谨慎行事。
於本公告内，除非文义另有规定，否则下列词汇应具有以下涵义：
「额外税项」 指 任何就或基於香港或开曼群岛或当地任何税务部
门或机关按照香港或开曼群岛法例规定现时或日
後徵收、课徵、收取、预扣或评定的任何性质的
税项、税款、评税或政府费用而扣减或预扣的金
「其他证券交易所」 指 於任何时候就股份而言，倘股份当时并无於香港
联交所上市及买卖，则为股份当时上市或报价或
买卖之主要证券交易所或证券市场；
「董事会」 指 董事会；
「债券持有人」 指 债券登记於其名下之人士；
「债券契据」 指 构成债券的契据；
「债券」 指 於二零一九年到期的港元可换股债券，初始本金
总额为3,900,000,000港元；
「营业日」 指 就认购协议而言，为伦敦及香港的银行开门营业
「英属处女群岛」 指 英属处女群岛；
「控制权变动」 指 於以下情况下，视为发生「控制权变动」：
(a) 任何人士或一致行动人士（不包括马建荣先
生及u或彼之关联人士）直接或间接取得本
公司的控制权；或
(b) 马建荣先生及u或彼之关联人士凭藉其直接
或间接控制之任何投票权（包括透过任何投
票同意协议控制者）不再直接或间接为本公
司的单一最大投票权持有人；或
(c) 本公司与任何其他人士或一致行动人士合并
或兼并，或将本公司所有或绝大部分资产出
售或转让予任何其他人士或一致行动人士；
「交割日期」 指 二零一四年六月十八日或本公司与经办人可能协
定的较後日期（惟不迟於二零一四年七月二日）；
「收市价」 指 就一股股份於任何交易日而言，香港联交所或
（视情况而定）其他证券交易所之对等报价表就
该交易日公布的收市价；
「本公司」 指 申洲国际集团控股有限公司*，一间於开曼群岛
注册成立的有限公司，其普通股於香港联交所主
「完成」 指 根据认购协议完成发行及认购债券；
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义；
「合约」 指 认购协议、信托契据以及付款及换股代理协议；
「控制权」 指 (a)获得、实益拥有或控制本公司已发行股本中
附有投票权股份50 %以上或(b)有权委任及u或罢
免董事会（或其他管治机构）所有或过半数成
员，不论为直接或间接获得，亦不论以拥有股
本、拥有投票权、合约或其他方式而产生；
「换股日期」 指 有关债券的换股日期；
「换股价」 指 将於兑换债券时发行新股份的价格，初步换股价
为每股股份38.56港元，并可根据债券条款及条
件所订明的方式作出调整；
「换股比率」 指 每份债券本金额除以紧接选择性赎回通知发出当
日前有效的换股价；
「换股权」 指 每份债券的持有人於换股期内任何时间将债券兑
换为入账列作缴足股份的权利；
「瑞信」 指 Credit Suisse (Hong Kong) Limited；
「现行市价」 指 就一股股份於某一特定日期而言，指股份於截至
紧接该日期前一交易日止（包括该交易日）连续
20个交易日各日的每日收市价平均数；惟若该收
市价於上述20个交易日期间任何时候乃根据除息
（或除净任何其他权益的）价格计算，而於该期
间内其他时候则根据附息（或附带任何其他权益
的）价格计算，则：
(a) 倘若将发行或转让及交付的股份无权收取有
关股息（或权益），则就本段定义而言，於股
份根据附息（或附带任何其他权益的）价格计
算的日期的收市价，须被视作扣除相等於任
何该等每股股份股息或权益公平市值的金
(b) 倘若将发行或转让及交付的股份有权收取有
关股息（或权益），则就本段定义而言，於股
份根据除息（或除净任何其他权益的）价格计
算的日期的收市价，须被视作加上任何该等
每股股份股息或权益公平市值的金额；
且倘若於上述20个交易日各日，收市价乃根据附
息（或附带任何其他权益的）价格计算，而有关
股息（或其他权益）已经宣派或公布，惟将发行
或转让及交付的股份无权收取有关股息（或其他
权益），则就本段定义而言，於该等日期各日的
收市价，须被视作扣除相等於任何该等每股股份
股息或权益公平市值的金额；
「董事」 指 本公司董事；
「提前赎回金额」 指 每份债券本金额2,000,000港元，该金额乃按债券
条款及条件所订明的公式计算；
「公平市值」 指 就任何日期之任何资产、抵押、购股权、认股权
证或其他权利而言，由独立投资银行厘定该项资
产、抵押、购股权、认股权证或其他权利之公平
市值，惟(i)每股股份已付或将支付现金股息之公
平市值须为於公布股息当日厘定之每股股份之现
金股息之款额；(ii)倘在具有充足流通量市场（由
独立投资银行确定）上公开买卖购股权、认股权
证或其他权利，该等购股权、认股权证或其他权
利之公平市值，等同於该等购股权、认股权证或
其他权利在有关市场公开买卖首日起五个交易日
期间之每日收市价平均数；
「一般授权」 指 根据於二零一三年五月二十八日举行的股东周年
大会上通过的股东决议案授予董事以配发及发行
股份的一般授权；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「港元」 指 香港法定货币；
「香港」 指 中国香港特别行政区；
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「蠓帷 指 香港上海蠓嵋杏邢薰荆
「独立投资银行」 指 本公司所选择（并书面知会受托人）的享有国际
声誉的独立投资银行。倘本公司未能按债券条款
及条件的规定选择独立投资银行，受托人可（全
权酌情） （但并无义务）选择独立投资银行；
「发行日期」 指 二零一四年六月十八日;
「协荣」 指 协荣有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的
「最後交易日」 指 二零一四年五月二十一日，即紧接签署认购协议
时间前的最後完整交易日；
「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则；
「经办人」 指 瑞信及蠓幔
「新股份」 指 本公司於兑换债券後将予配发及发行的股份；
「发售通函」 指 本公司须用作发行债券及债券於香港联交所上市
「付款代理」 指 蠓幔
「付款及换股代理协
指 本公司、受托人及所指定的代理订立的付款及换
股代理协议；
「人士」 指 包括任何个人、公司、法团、商行、合夥企业、
合营公司、业务、团体、组织、信托、政府或政
府机关（在各情况下不论是否为独立法人实体），
惟不包括(i)本公司董事会或任何其他监管董事会
之成员或(ii)本公司的直接或间接附属公司；
「中国」 指 中华人民共和国（仅就本公告而言不包括香港、
中华人民共和国澳门特别行政区及台湾）；
「刊发日期」 指 发售通函的日期，应不迟於交割日期（或本公司
与经办人可能协定的其他日期）前三个营业日；
「关联人士」 指 就任何股东而言，(i)任何以该等股东及u或彼等
之直系亲属及u或兄弟姊妹为受益人而设立的信
托，(ii)任何彼等之遗嘱执行人及u或遗产受益
人，(iii)任何彼等直接或间接控制所有投票权及
有能力委任及u或罢免董事会（或其他监管机
构）所有成员的公司，(iv)或彼等之家族成员；
「相关事件」 指 於以下情况下，视为发生「相关事件」：
(a) 股份於相关证券交易所终止上市或不再获准
买卖或连续30个交易日或以上暂停买卖；或
(b) 发生控制权变动；
「相关债务」 指 任何以债券、票据、债权证、借贷股本、记名参
与证书、存托凭证、存款证或其他类似证券或文
据为形式或代表或证明的债务，而相关债务当时
为、或拟於或能於任何证券交易所、场外证券市
场或其他证券市场报价、上市、买卖或交易（而
不论是否以私人配售方式进行初步分销）；
「相关证券交易所」 指 於任何时候就股份而言，指香港联交所或其他证
券交易所；
「证券法」 指 一九三三年美国证券法（经修订）；
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股；
「股东」 指 股份持有人；
「认购协议」 指 本公司与经办人就发行债券於二零一四年五月二
十一日订立的认购协议；
「附属公司」 指 (a)有关人士拥有或控制（直接或透过一间或多间
其他附属公司）已发行股本或其他拥有权（拥有
普通投票权以推选该公司或其他业务实体的董
事、经理或受托人）50 %以上的任何公司或其他
业务实体，或(b)於任何时候已将账目综合计入
有关人士账目或不时根据该人士注册成立所在司
法权区的法例、规例或公认会计原则应将账目综
合计入该人士账目的任何公司或其他业务实体；
「收购守则」 指 《香港公司收购及合并守则》；
「交易日」 指 香港联交所或（视情况而定）其他证券交易所（或
就任何其他证券而言，则为相关证券交易所或证
券市场）开市交易之日子，惟倘一个或多个连续
交易日并无记录收市价，则有关日子将排除於任
何有关计算之外，且於确定任何交易日期间时不
应被视为交易日；
「信托契据」 指 本公司将与受托人订立的信托契据；
「受托人」 指 蠓幔
「美国」 指 美利坚合众国；
「投票权」 指 特定人士一般可於股东大会上投票之权利；及
「%」 指 百分比。
承董事会命
申洲国际集团控股有限公司*
香港，二零一四年五月二十二日
於本公告日期，本公司董事会由六名执行董事马建荣先生、黄关林先生、马仁和先生、郑
妙辉女士、王存波先生及陈芝芬女士；以及四名独立非执行董事陈根祥先生、陈旭先生、
蒋贤品先生及裘炜国先生组成。
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