质押给别人的公司股份法院还可以查封做保全吗?_百度知道
质押给别人的公司股份法院还可以查封做保全吗?
于股权不叫质押，那么还是被执行人的名下，如果没有抵押登记。股权的抵押，而叫抵押。质押对应是是动产，原告或申请执行人均可以申请法院冻结股权交易，对于被执行人的债务，并对股权进行查封
来自团队：
其他类似问题
为您推荐：
保全的相关知识
其他1条回答
还可以查封
等待您来回答
下载知道APP
随时随地咨询
出门在外也不愁来自子话题：
&p&很多刚毕业的朋友在找工作的时候特别关注薪水，往往因为基本工资的一点点差距而做很后悔的决定。事实上，硅谷、湾区的主流观点早就认为收入中股票期权为王，基本工资用来养养家就好。这也直接证明了互联网公司股票期权巨大的变现价值。&br&&/p&&br&&p&但是，我们也泼点冷水：做决定很容易，但是大家真的了解自己要面对的是什么？知道为啥2000年互联网大泡沫后无数程序员破产么？税！&/p&&br&&p&众所周知，美帝存在着各种复杂甚至疯狂的税务体系，北美科技业的创业公司也不例外。本文会涉及一些粗浅的数学计算和财务概念，所以我们主要会用大量浅显易懂的例子帮助大家理解。&/p&&br&&p&正文之前先解释两个最重要的概念，RSU和Stock Option. 后文会直接用RSU和Option来指代同一概念。&/p&&br&&blockquote&&p&RSU(Restricted Stock Unit)，可以称为受限股票单位，和普通的股票不同。员工需要工作约定年限后，拿到被分配(vest)的股票后即可变现，前提是公司已经上市或者被收购。&/p&&/blockquote&&br&&blockquote&&p&Stock Option，称为期权，懂的同学可以跳过。&/p&&br&&p&举例说明：假设股票A价值$100。再假设存在这么一个东西，使用了它就可以只花$10来购买1股A。「等等，你刚才说股票当前价值$100一股，怎么可以用$10来购买？」正常情况下是没有这种好事儿。但是有了这个东西就可以，也就是期权：以固定价格购买股票的权利。&/p&&/blockquote&&br&&p&背景知识介绍完毕，先简单扯两句大公司。当前主流的IT巨头都早已上市多年，比如Google/Facebook，都是发RSU. 一般来说，RSU分四年平均分配, 如果员工中途离职，那么未被分配的RSU就自动作废。&/p&&br&&p&举个例子：&/p&&br&&blockquote&&p&小明拿到了某巨头的Offer，RSU 400股，四年平均分配，假设小明在工作满两年之后离职。按时间顺序回顾，从小明的工作日开始计算，一年后，小明分配得100股（可自由选择卖出），二年后，小明又分得100股。两年期满后离职，剩余的200股回归公司所有。&/p&&/blockquote&&br&&p&RSU在被分配给员工的那一刻，员工马上获得了金钱价值，因此要交税。这种情况下，RSU的税率沿用普通收入税，加州还有州税。公司在分配股票的时候，往往会扣除相应比例的股票作为税款。所以在上面的例子，假设小明人在加州，每一年拿到的股数大约为100 * (1 -
40%) = 60股。税有多重，不解释。&/p&&br&&br&&p&&strong&那创业公司还没有上市，发什么呢？&/strong&&/p&&br&&p&基本上两类，RSU或者Stock Option.&/p&&br&&p&RSU. 公司即使没有上市，还是可以给员工发RSU，主流做法是四年平均分，一年拿25%，后面三年每月拿剩下的1/36 。特别需要指出的一点是，只有当创业公司估值已经非常高的时候才能发RSU，比如现在的Uber, 工作几年的工程师已经拿到价值50w～80w+的RSU。回头看，Facebook是上市前就发RSU的首创者，此后便是互联网创业的黄金时代，估值几百亿的明星创业公司不再罕见，RSU也就愈发流行。&/p&&br&&p&RSU的好处就是简单明了风险小，上市了就可以交易。缺点呢？税重。和之前小明的例子类似，一旦公司上市，员工已被分配的RSU就要被征普通收入税。考虑到创业公司提供的RSU一般总价值较高，这部分收入的税率按收入税计算。如果公司上市前你攒了一大笔RSU, 上市后基本上一半都马上被当税扣下。惨。&/p&&br&&br&&p&Stock Option. 这是本文的重头戏。期权有很多种，市场上公开交易的期权和公司期权也有不少区别，但是本质都是以固定价格购买（卖出）股票的权利。&/p&&br&&p&目前创业公司发Stock Option主要有两类，也是下文的讨论范围：&/p&&br&&ul&&li&&p&ISO(Incentive Stock Option)&/p&&/li&&li&&p&NSO(Non-Qualified Stock Option)&/p&&/li&&/ul&&br&&p&两者在计税方面有很大区别。不过趋势是越来越多创业公司选择NSO作为Stock Option的发放方式。&/p&&br&&p&先讲一讲Stock Option的大致阶段：&/p&&br&&ol&&li&&p&你被公司录用，然后被赋予相当数量的期权。比如，可以用$5/股的行权价购买10000股的Option。&/p&&/li&&li&&p&像我们之前描述的，被赋予的期权都有一个分配的时间表，主流做法也是工作满一年拿到25%，之后36个月每月拿到剩余的1/36.&/p&&/li&&li&&p&在某个时间点，你决定行使期权的权利，也就是以行权价购买公司股票。可以在同时、或之后把行权所得的股票卖出，获得利润。&/p&&/li&&/ol&&br&&p&先看NSO，计税不算复杂：阶段1-2不涉及实权兑现，因此不交税。阶段3行权且有潜在的利润，按收入税计税。&/p&&br&&blockquote&&p&假设小明加入一家创业公司，获得NSO，可以用行权价$5/股的价格购买10000股。再假设公司四年后上市，股价变成$25/股。&/p&&br&&p&此时，小明所有期权都已被分配。进入阶段3：可以行使所有期权，其潜在收益是 ($25 - $5) * 10000 ＝ $200,000. 税额按收入税计算，外加州税，基本上需要交税一半左右($100,000)。外加行使权需要$5 * 10000 = $50000，总费用是$150,000，天价。更常见的做法是：小明可以选择只行使一部分期权，比如2000. 那么相应的总潜在收益是($25 - $5) * 2000 = $40000. 相应的，由于总收益的降低，计算收入税的税额就可能应用低一档的税率，可以省%4左右的税率。&/p&&/blockquote&&br&&p&然后是ISO. 咳咳咳...为了不把本文变成没完没了的税法说明，小编建议有需要的读者自行搜索以下关键字：ISO, AMT, Tech Bubble, Bankcruptcy...没错，2000年大泡沫中破产的人大部分都是拜ISO中产生的AMT税所赐，故事非常精彩，祝大家阅读愉快。&/p&&br&&br&&p&写了这么多，估计很多读者没有心思读完全文，直接跳到结论。那好，小编给你个总结一下：&/p&&br&&ul&&li&&p&如果公司提供了RSU，很好，你不需要多想，老老实实待满年头，坐等拿股票卖钱，如果你在加州，做好心里准备：基本上一半的收入去交税。&/p&&/li&&li&&p&如果公司提供的是Stock Option，并且是NSO. 你能做的也不太多，等公司上市后，好好盘算自己的收入，每年选择一部分Option行权并卖出股票获利。如果控制得当，税可能比RSU略少。&/p&&/li&&li&&p&如果公司提供的是Stock Option，并且是ISO, 除非是极早期员工，否则请谨慎使用早起行权(early exercise)，建议做决定前先咨询专业税务人员。&/p&&/li&&/ul&&br&&p&无论是RSU/Option, 只要公司没有办法上市或者被收购，或者你在此之前已经离开，这些RSU/Option则分文不值。&/p&&br&&p&同样，高风险意味着高回报。创业公司给员工提供的RSU/Option要远比大公司慷慨，你只要熬到公司上市或被收购，回报自然丰厚。何况在创业公司工作的乐趣远不止钱，精彩内容也请关注包子随后的系列文章。&/p&&br&&p&很多人把今天比作当年的大航海时代。这个时代鼓励无数有志者去到远方探索拼搏：当然会有人名利双收，也会有人落得两手空空。可历史的车轮不会倒退，既生于这个大时代，与其隔岸观火，不如卸下包袱，扬帆起航。&/p&&br&&p&诸位，且行且珍重。:)&/p&&br&&p&欢迎关注微信公众号&/p&&img src=&/7cbd36eff1fc77b4940044_b.png& data-rawwidth=&430& data-rawheight=&430& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&430& data-original=&/7cbd36eff1fc77b4940044_r.png&&
很多刚毕业的朋友在找工作的时候特别关注薪水，往往因为基本工资的一点点差距而做很后悔的决定。事实上，硅谷、湾区的主流观点早就认为收入中股票期权为王，基本工资用来养养家就好。这也直接证明了互联网公司股票期权巨大的变现价值。但是，我们也泼点冷水…
谢 &a data-hash=&219d85bbecbe50f& href=&///people/219d85bbecbe50f& class=&member_mention& data-editable=&true& data-title=&@杨散逸& data-tip=&p$b$219d85bbecbe50f&&@杨散逸&/a& 邀。&br&一、所谓非货币性资产投资（有专业背景的知友可以略过此段）&br&简单点说，非货币性资产，是指除了现金、存款、有价证券之外的资产，房子、地、车、设备、甚至专利技术等等等等。经济社会中，有很多个人，以自己名下的这类动产、不动产、无形资产，作价对企业投资入股。&br&举个例子，几个人合伙注册个公司，其中一个手头没太多资金，就把自己名下的一套写字楼、商铺甚至住房拿出来作价入股。&br&或者某科研人员 ，独立研发了某项专利技术，然后被某投资人看中，一方出技术，另一方出钱，规定一个持股比例，注册个公司开始生产。&br&姑且将上述投资行为划分为A类。&br&下面说B类，这种投资，普通人不重视甚至看不到。一些股份制企业 ，尤其是上市公司，一些真正意义上的富豪，或者具有相当级别和权利的官员。对于这些企业和这些人来说 ，所谓非货币性资产投资有另外的名字，比如大股东追加投资，比如定向增发，比如“干股”。&br&B类投资的猫腻很多，没法细说，大股东在股市上圈散户的钱，富豪转移资产，洗钱，官员权力寻租，乱七八糟。反腐的内容咱们不扯，只说涉税的问题&br&二、非货币性资产投资相关个税政策的渊源。&br&1、非货币性资产投资，必然涉及产权的转让，这也就是41号文里“个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生”这句话。产权转让收入征收个税，这完全不用争议，个税法里早就明确了，重点在于何时征和如何征。&br&2、2005年，沿海某省地税局针对征收时间和方式的问题向税总行文请示。于是出现了著名的国税函[号文。原文大意是，目前情况下，投资获得股权阶段暂不征个税，等将来股权再次转让时再说。换句话说，税总一纸公文，把个税的一个征收环节给取消了。这种“税收优惠”的力度之大，让当时系统内一些同行瞠目结舌。有人戏言，这绝对是资本搞定了法律，妥妥的欧美范。&br&3、2008年，税总突然又出台了国税发[号文，调转枪口一副拨乱反正的架势，重新规定，投资获得股权必须征收个税，由被投资企业代扣代缴，企业接受非货币性资产投资的时候要备案，资料不全无法核算资产增值额的，税务机关可以核定征收。可以说，这份文件完全彻底打了[号文的脸。巴特，离奇的事情发生了，没过多久，这份文件被收回了。。。。。。税总后来的解释，凡是已经正式转发过这份文件的省，可以依据这一政策执行。我了个去，这是行政法规啊，是国家税务总局出台的政策性文件啊！！！两条完全抵触对立的政策，全国一半省执行这个，一半省执行那个。系统内的一些同行们再次摊手望天，这TM是日了狗了？！&br&4、直到2011年，总局通过公告作废一批政策的方式，把最早那份不征个税的319号文给废了。但说征税的那份115号文的法律地位始终没有明确。&br&5、三年后的前天，41号文出台了。今后会不会再变，我个人持谨慎观望态度。&br&三、个人对41号文的理解。&br&1、明确了在股权确认环节必须征税。&br&2、要求纳税人自行申报，不再由企业代扣代缴。这个变化很有趣。从法律上看，如果个税出了问题，自行申报和代扣代缴，两种征收方式的法律责任主体不一样了。通常情况下，企业少代扣代缴（没扣和少扣，而不是扣了没缴）个税被税务机关发现，补缴税款后，不对纳税人追加滞纳金和罚款，有处罚也只针对代扣缴企业。而自行申报的话，所有的法律责任全部由纳税人自行承担，换句话说，有滞纳金和罚款。&br&3、明确了可以分期缴纳，同时也明确了税务机关可以追溯到5年前。这事细想起来挺恐怖的，对征纳双方都是。&br&4、明确了确认股权的同时如果还获得现金的话，先以现金缴税。这招略狠。&br&综合来看，41号文虽然没达到滴水不露的地步，但也差不多了。&br&四，41号文的影响。&br&对于41号文中鼓励民间投资这句话，个人表示保留意见。加大了中小企业投资者的投资风险。&br&更重要的是，对非货币性资产投资进行了规范，以往这种经济行为中虚增资产价值侵占小股东权益，权利寻租，虚假投资转移资产等行为的成本都增高了。简单粗暴的说，股权投资还是用现金吧。&br&我个人对自行申报缴纳这种方式比较感兴趣。这一规定，对地税部门的征管手段和征管方式提出了新的要求，如果纳税人不申报或不如实申报，税务部门怎么发现，怎么检查，怎么处罚，一系列问题等着从立法和执法两个层面解决。个人感觉，这事跟呼之欲出的个人税号体系、下一步的征管改革，以及未来地税部门的职能作用，都有奇妙的联系，足以各种开脑洞。&br&&br&最后要说的是，文件中提到的“评估后的公允价值”这个词，无论是“评估”还是“公允”，都大有文章可作。&br&&br&以上。
邀。一、所谓非货币性资产投资（有专业背景的知友可以略过此段）简单点说，非货币性资产，是指除了现金、存款、有价证券之外的资产，房子、地、车、设备、甚至专利技术等等等等。经济社会中，有很多个人，以自己名下的这类动产、不动产、无形资…
1、什么叫屁股决定脑袋，很多时候决策也没那么复杂，可能就是领导一句话而已；&br&2、多头投资会让业务方增加安全感，比如有什么债权问题，可以多找几家；&br&3、新成立一家子公司，新的业务，手上没人管理，正好下属企业业务相关，也可能有渠道的优势，所以让他们投资，方便他们管理；&br&4、为了增加某公司实力，让他们在外面忽悠时方便点，可以和人说，我们在外有多少多少投资之类；&br&5、集团掌控力弱，没钱投资，让下面投资也有集资的意思；&br&6、为了防范各种风险，主要见与民企；&br&7、补充一点，很多企业一开始是没有集团，可能就是都在一个行业，或都归一个部委厅之类的机关管理，该机关要成立什么新公司时会要求下属的企业一齐出资，再后来，改制了，成立了集团，就成了这个样子。
1、什么叫屁股决定脑袋，很多时候决策也没那么复杂，可能就是领导一句话而已；2、多头投资会让业务方增加安全感，比如有什么债权问题，可以多找几家；3、新成立一家子公司，新的业务，手上没人管理，正好下属企业业务相关，也可能有渠道的优势，所以让他们…
蒋超微博看了， &a href=&///?target=http%3A//.cn/article//2199348.shtml& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&.cn/articl&/span&&span class=&invisible&&e//2199348.shtml&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&br&&br& 啥都不说，先看最后结尾几段里的一句：上述所訴若有假话，我不得好死，若周否认，也同样不得好死。&br&&br&一个香港上市公司的董事长，居然孩子气到靠诅咒来来博取信任，靠发誓来咒骂周鸿祎，有种老大妈街头骂街到癫狂的既视感……想了半天，确实没法理解，只能暂时定义为“暂时性精神障碍”了。&br&&br&通观长文，各种漏洞连篇，下面，我就来简单说说蒋超在长文里是通过哪几点来把自己诅咒死的吧。&br&&br&1.在长文里，蒋超跪舔了一遍贾跃亭贾总，介绍自己两年前就跟乐视勾搭上了，然后画风突然一转，说当时，根本没听过周鸿祎这人，连名字都不知道……作为一个手机企业的董事长，两年前也就是2013年，当时周鸿祎在手机圈轰轰烈烈地跟小米对仗，做过特供机，360手机卫士、360手机助手都是移动端的热门app……这位手机圈内的资深人士，连周鸿祎的名字都没听过，如果不是撒谎的话，那酷派这个公司真的是太闭关锁国……此为谎话一。&br&&br&2、在长文里，蒋超痛苦地指责到：周鸿祎的行为造成酷派的业绩直线下滑，互联网业务也没有像他承诺的上去，股价也大幅下滑。&br&可是，实际上，酷派与360合资公司后，酷派一度股价上升到3块多，什么概念，360宣布酷派合作的时候，才1块多。翻了倍。对此，蒋超也曾多次沾沾自喜地发出微博，带上了股票高涨的截图。&br&&br& 反观酷派宣布跟乐视也有一腿后，股价反倒连连下跌，目前已到只剩1.4，明天开盘估计更是凶多吉少。这都怪周喽？此为蒋超谎言二。&br&&br&3、在文中，蒋超甚至表示，之所以会选择跟周鸿祎合作，完全是“被他当时的真情所打动，就让他成全他的梦想”&br&脑补了一下画面，坐在旋转椅上的蒋超真诚地问选手周鸿祎“告诉大家，你的梦想是什么？我来成全你”。一个生意人不会说出这种话。&br&所以，此为谎言三。&br&&br&4、蒋超在文中血泪哭诉，是周鸿祎盲目把大神手机降价，把大神品牌打烂…………明眼人都能看出来这又是搞笑。我们随便看个蒋超微博底下的评论&br&&br& 文中称酷派销售不行是因为360老周乱搞，真尼玛逗死我了，明明是你们捆绑的运营商大爷没钱给你们贴了，加上你们垃圾的操盘造成的。作为传统的厂商做到目前养不起促销员，没有许多终端形象与投入，……
蒋超微博看了，
啥都不说，先看最后结尾几段里的一句：上述所訴若有假话，我不得好死，若周否认，也同样不得好死。一个香港上市公司的董事长，居然孩子气到靠诅咒来来博取信任，靠发誓来咒骂周鸿祎，有种老大妈街头骂街到癫狂的既视感…
来自子话题：
我们合伙人是新东方的元老，也是泡泡少儿英语的创始人，昨夜他就新东方的事做出了一个详细的分享，我转发到这里供大家参考&strong&。（请注意，本答案禁止转发到新浪微博，也禁止被媒体转载，仅供知乎网友学习探讨）&/strong&&br&&br&&br&总体结论：法律层面原因多于运营方面，即投资者更多担心的应该是VIE结构可能带来的法律风险，因为新东方运营的基本面并没有发生变化。关于浑水公司的质疑，我有如下看法&br&浑水的指控只有部分是真实的，而这些真实的指控对新东方业绩基本没有影响，分别列举如下：&br&1.
浑水公司认为新东方很多学校（尤其是泡泡中心）是加盟的，并且新东方把加盟校业绩并到了上市公司；这个指控只是部分正确，因为新东方的成人学校和中心业务确实是100%直营，至于泡泡中心，也只是2010年开始的加盟业务，之前的300多家中心都是直营，加盟只有20多家。新东方错在泡泡开始加盟业务时没有进行及时向投资者进行信息披露。&br&&br&&br&2.
新东方的毛利率（60%）明显夸大；&br&浑水的指控最多是部分正确，因为单个培训机构（尤其是少儿机构）的场地占收入不会超过30%，老师课酬不会超过25%，所以总体60%的毛利率是有可能的，而新东方的成人大班毛利率一直在70%-85%之间，少儿大概在40%-60%之间（与各地的班容量有关），所以整体下来，60%的毛利即使有夸张成分，也不会太大。&br&3.
新东方的办学设施属于国家；&br&&br&这个指控不成立，这是浑水公司不了解中国的民办教育法律文件导致的，细节不做解释，仅列举两个例子，如果浑水的指控成立，那之前培生怎么可能100%收购环球雅思、戴尔、和乐宁呢？所以这个指控比较业余。&br&&br&4.
新东方的营业税优惠问题&br&如果是指营业税，这个指控也不成立，如果是指所得税，那有可能成立。因为中国的民办教育培训机构确实是有营业税优惠的，即一般工商注册公司缴纳5.5%或更多的营业税，而在民政局注册的培训机构只需缴纳3.3%的营业税，差距部分就是税收优惠。至于所得税指控，培训机构是没有税收优惠的，统一按照25%缴纳。所以我个人判断，德勤的审计再蠢，也不会蠢到新东方这么多年没缴纳所得税，而审计人员却没有发现，因为这是最基本的教育培训行业常识。所以总体判断，我觉得这个指控也不成立。&br&至于VIE机构可能会给海外投资者带来潜在的风险，我认为是可能存在的，因为之前的双威教育确实发生了控股股东转移资产的事。&br&以上看法，供大家参考。&br&&br&===================================&br&&strong&关于俞敏洪母亲的事，下列文字更接近真相：&/strong&&br&&strong&
&/strong&&br&&strong&第三条：知道新东方历史的人都知道，北京新东方私立学校开始注册时法人本来就不是俞老师，而是俞老师的母亲李八妹，那是因为阿婆（大家对老太太的尊称）是真正的投资人，她老人家当年把在江阴老家养猪挣得的一万元人民币拿出来给儿子办学，但是要求法人写自己的名字。这点新东方的内部股东都知道。所以浑水的质疑只能说明他们不熟悉新东方的历史沿革，并且也确实说明他们的工作态度很肤浅，是以做空盈利为目的，而不是以对公司及投资者负责任的态度为目的。&/strong&&br&&strong&&/strong&&br&&strong&
我们合伙人是新东方的元老，也是泡泡少儿英语的创始人，昨夜他就新东方的事做出了一个详细的分享，我转发到这里供大家参考。（请注意，本答案禁止转发到新浪微博，也禁止被媒体转载，仅供知乎网友学习探讨）总体结论：法律层面原因多于运营方面，即投资者更…
来自子话题：
多谢邀请。&br&很奇怪干嘛邀请我~~
我肯定泼冷水~ &br&那些倒霉孩子蓬头吃苦受罪啥都没有，搞不好女朋友也跟人跑了。干嘛不给正常薪水（可以稍低），然后再加期权？&br&想要一个人走，太容易了，不违反合同前提下，一千种方式让他工作不爽自己自动走人，损失权利。&br&&br&给低薪，换期权，给我现金我自己投资行不行？&br&我看好XX公司，他很可能3年后翻倍15倍，我干嘛不去买。干嘛一定要买自己公司的？&br&你干嘛干扰我投资决策？&br&折腾虚的，让人炒房炒成房东，炒股炒成股东，全被套牢有意思不？&br&&br&嗯，身边见了好多给期权熬了几年最后坑爹的。&br&别折腾这个了。好好攒钱吧。有钱自己去创业，赔了算自己了，赚了是自己投资眼光。&br&低薪跟你混，哪天你上山修炼、艳照门、跟用户对骂、卷款跑路，我上哪里哭去？&br&&br&同意
&a class=&member_mention& data-editable=&true& data-title=&@李楠& data-hash=&ca946dc5bee68d5decf1& href=&///people/ca946dc5bee68d5decf1& data-tip=&p$b$ca946dc5bee68d5decf1&&@李楠&/a& 评论说：&br&&blockquote&（用期权骗人）这种事都是损人不利己，空头支票很快被识破，然后树倒猢狲散。如果双方都很坚定，以资本的方式锁定，就不会出现这种问题。我投了钱，我就是股东，我理当拼命。对企业来说，吸纳了新股东，哪怕是小股东，也不能瞎搞&br&&/blockquote&嗯，有个朋友加入携程，低薪+期权，携程上市后，很年轻就提前退休了。&br&Ta讲那些年，周末常常去兼职工作赚钱补贴生活花销。兼职赚的钱，比正职多很多很多。&br&但正职提供的期权，让Ta能提前退休。&br&&br&不少人以创业为名，借期权之名，&b&故意低薪招人&/b&也不少~~ 有点坏行情和名声~
&br&这是种投资方式，并不应该是忽悠人的新技巧~~
多谢邀请。很奇怪干嘛邀请我~~ 我肯定泼冷水~ 那些倒霉孩子蓬头吃苦受罪啥都没有，搞不好女朋友也跟人跑了。干嘛不给正常薪水（可以稍低），然后再加期权？想要一个人走，太容易了，不违反合同前提下，一千种方式让他工作不爽自己自动走人，损失权利。给低…
来自子话题：
事件的背景请见i美股的总结&a href=&///?target=http%3A///HTML//4ONDEzXzQ3NzA4OQ.html& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&/HTML/&/span&&span class=&invisible&&8/4ONDEzXzQ3NzA4OQ.html&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&br&&br&&img src=&/b59dc8ccaa12b03a0d7e5f06e157b939_b.jpg& class=&content_image&&（来自&a href=&///?target=http%3A//xqimg./03feac6f7ccd.jpg& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&xqimg./13&/span&&span class=&invisible&&03feac6f7ccd.jpg&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&）&br&&br&我查阅了新东方的招股书和最新发布的公告&a href=&///?target=http%3A//investor.neworiental.org/phoenix.zhtml%3Fc%3Dp%3Dirol-newsArticle_Print%26ID%3Dhighlight%3D& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&investor.neworiental.org&/span&&span class=&invisible&&/phoenix.zhtml?c=197416&p=irol-newsArticle_Print&ID=1713730&highlight=&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&，觉得其CFO谢东萤在电话会议上的解释可以说得通：“中国公司VIE股东曾经发生过即使合同明确规定也拒绝签署的情况，为了避免将来发生类似情况新东方采取主动调整VIE模式。”“去年支付宝VIE事件引发众多担忧，于是新东方开始审视自身，清理其他10个股东股份，调整并巩固VIE结构，通过无对价协议将VIE股权100%转移到俞敏洪控制的实体下（转移之前俞敏洪控股53%）”&br&&br&简单地说，原来是11个股东持有境内公司，现在简化为由俞敏洪100%持有（VIE公司中，一两个创始人或高管持有境内公司很常见，但11个股东极少见）。按照境外会计准则，境内公司的业绩通过系列控制协议可以并入境外控股公司的集团报表，所以境内公司股东变动并没有实质影响，并不存在转移资产的问题，和支付宝事件在结构上差别很大。&br&&br&这一交易被SEC调查也很正常，不代表一定有问题，听说今年美国各个证劵监管部门对中国公司的交易和信息披露都比较关注。&br&&br&问题在于，经过“支付宝”事件以及中概股的其他丑闻（比如“双威教育”核心资产被转移）后，外国投资者已经杯弓蛇影、草木皆兵，一听到VIE就吓破了胆，于是新东方当天股价大跌34%，其他中概股也在猛跌。&br&&br&至少从目前得到的信息看，新东方VIE事件是一个正常的交易，但其仍在为中概股整体的糟糕形象买单。&br&&br&更新：7月18日，美国做空机构浑水研究（Muddy Waters Research）发布了对新东方的调查报告，并建议投资者“强烈抛售”，使得事件更加复杂。关于浑水的报告，将在其他回答中分析。
事件的背景请见i美股的总结（来自）我查阅了新东方的招股书和最新发布的公告，觉得其CFO谢东萤在电话会议上的解释可以说得通：“中国公司VIE股东曾经发生过即使合同明确规定也拒绝签署的情况…
来自子话题：
阿里巴巴合伙人制度和双重股权结构的区别&br&来源：华尔街见闻 发布时间：日 08:15 作者：tree&br&&br&&p&　　阿里巴巴的合伙人制度与双重股权制度不太一样,二者的主要区别在于:&/p&&p&　　在上市之初,采用双重股权结构的公司内部人士可以控制整个董事会,公众股东不会获得任何实质的权限。&/p&&p&　　而阿里巴巴28个合伙人将有权力任命董事会的大多数成员,如果董事候选人遭到股东反对,合伙人可以重新提交候选人名单。阿里巴巴的少数董事将由除了合伙人之外的大多数股东推选。&/p&&p&　　如此一来,合伙人如何退出和更新便相当重要,有知情人士称,阿里巴巴的合伙人是“自我更新的(self-rejuvenating)”。&/p&&p&　　推选新的合伙人需得到所有合伙人75%的投票支持,而罢免合伙人则需要得到所有合伙人51%的投票支持,而这些多数董事的更新都不需要与股东进行商议。&/p&&p&　　Ronald Barusch在华尔街日报撰文分析认为,&/p&&p&　　阿里巴巴的合伙人制度将抑制积极投资者出现的可能性,积极投资者可能以获得公司董事会少数席位为目标,但如果少数董事的权限较小,积极投资者夺取董事席位的必要性就大大降低。&/p&&p&　　在合伙人是否可以出售控股权套现的问题上,有消息称,在涉及到阿里巴巴控制权变化的交易中,合伙人将无权获得任何特殊的补偿。不过这一协议可以在75%的合伙人投票支持的情况下进行修改。&/p&&p&　　从对股东的影响来说,合伙人制度与双重股权结构并没有那么大的区别,从某些角度来说合伙人制度对于股东更有利。&/p&&p&　　Ronald Barusch也提到,双重股权结构的一大优势是公司在招股说明书中列出了控股股东的身份,同时,拥有超级投票权的股份转让后一般会自动转化为低投票权股份。因此随着股权交易的增多,超级投票权股份的数量可能会下降。&/p&&p&　　总而言之,合伙人制度和双重股权结构各有其利弊,就阿里巴巴采用合伙人制度上市来说,至少在其IPO后的很长一段时间内,股东都将无权更换管理层或强制出售公司。&/p&&br&&p&---------&/p&&br&&p&不用谢，黄sir&/p&
阿里巴巴合伙人制度和双重股权结构的区别来源：华尔街见闻 发布时间：日 08:15 作者：tree 阿里巴巴的合伙人制度与双重股权制度不太一样,二者的主要区别在于: 在上市之初,采用双重股权结构的公司内部人士可以控制整个董事会,公众股东不会获得任…
来自子话题：
最初的双层股权没有必要，排名第一的答案说的很明白。&br&&br&不会，在当时看来，如果乔布斯不走，苹果很可能完蛋，&br&在当时，他只是一个思想偏激、不懂市场需求和技术实现相调和的年轻人，看看他负责的项目，麦金塔电脑、Apple III、Lisa，哪一款是成功的？&br&还有他后来自己的next也算成功吗？&br&最初的在苹果的乔布斯，是个说话刻薄、有些自私、连亲生女儿都不承认自己的种的缺乏责任感的小年轻，几乎可以说是当时已经成长起来的苹果的祸害。&br&后来的被放逐，磨练了他的性格，让他成长，也让他改变。&br&后来他成熟了，大度了，甚至连微软入股以及让比尔盖茨出现在苹果wwdc大屏幕这种事情都能忍过去，这才是真正的王者风度。&br&只有经历了那么多，才真正实现了王者归来和苹果后来的高速发展。&br&牛人也是人，牛人也有成长，也有年轻不懂事的时候，现在看来，当年乔布斯被放逐，实在是命运捉弄人。&br&失之东隅，收之桑榆，谁知道呢？
最初的双层股权没有必要，排名第一的答案说的很明白。不会，在当时看来，如果乔布斯不走，苹果很可能完蛋，在当时，他只是一个思想偏激、不懂市场需求和技术实现相调和的年轻人，看看他负责的项目，麦金塔电脑、Apple III、Lisa，哪一款是成功的？还有他后…
来自子话题：
哎，看了你的问题，不得不说贵团对融资的知识还停留在道听途说的阶段。首先要明确态度，世界上的终极权利只有资本权力和政治权利，创业者必须跪舔之一。 作为屌丝创业，钱和股是一个鱼和熊掌的问题， 事情要做成，必须要让钱一轮轮的进来，只要最后成了，给创始团队剩1%也是好的，守着股份毛用没有。等你成功完成了一轮资本游戏，再次下海，变成了大佬创业者，才有资格博弈资本的权利。 还未完成一轮资本游戏的创业者，你不是一个帝国的开国皇帝，你是给资本打工的，请牢记！！！&br&&br&第二，干过小买卖的人就会知道大股东，法人代表这些概念，但在你拿了投资机构的钱开始，最重要的就是董事会，就是board seat, 除非特殊约定，每个board seat都是一票。大股东，法人代表这些都没啥用。即便你开始控制了51%但你不可能像投资机构那样每一轮都pro ada，还是会很快低于51%的（特指要走美元基金和海外上市路径，走国内路径的情况不同）&br&&br&具体的操作手法，每一轮最主要的是确定估值。 天使阶段，估值基本上是给你的团队简历估值，假设是X， 那么你出让20%股份， 可以融到20%X的钱。 公司投后估值为1.2X. 创始团队剩80%。（暂时忽略期权池，下面讲）&br&&br&A轮要有一些用户数据支持了，假设你的估值提高到了3X, 那么说明这两次融资间，你团队的劳动创造了(3-1.2)X的价值。这时候你希望再出让20%股权（一般在10-20%, 假设取20%)，那么融资额就是3X*0.2=0.6X， 后来者花费3倍价格，占与天使投资人同样的股份。投后估值为3.6X, 你手中的股份价值从X变为了0.64*3.6X=2.304X&br&&br&在每两轮融资间，估值涨3倍为成功融资的标杆， 涨四倍很NB了， 2.x倍可以接受。 天使到A轮，如果你取得了重大突破，估值涨的倍数会很多， 后面几轮的估值大体按照这个数字规律。&br&&br&期权池是一套游戏规则，为了利益绑定不同阶段加入公司的创业者。 后来的投资者一般都会要求做5%-10%的期权池，这部分要在投资前稀释，从投前估值中剔除。这部分是直接稀释，例如占20%的股东做了10%期权池后，就剩18%了，原始股东和先来的投资人会试图抵抗，但是基本抵抗不住，因为后来者钱多，你们是请人家来的。 例如公司当前估值为Y, 新投资者要求做一个10%的期权池， 那么公司现有股东股权变为0.9Y了，对待进股东无影响。 期权池里的股份可以给不同阶段加入公司的人分配，创始团队参与经营管理也可以从期权池里分配给自己（需要经董事会同意）。&br&&br&融资可以说是创业团队的生命，绝大多数的事情都是有钱则成，没钱一切皆成虚妄。 最好找一个懂融资的加入团队，找不到就找财务顾问帮忙（找到了懂融资的团队成员有时候也需要财务顾问，在签了term sheet和资金到账之间，有大量的专业细节问题需要处理，双方都需要 一个共同信任的第三方），这个钱还是得花。
哎，看了你的问题，不得不说贵团对融资的知识还停留在道听途说的阶段。首先要明确态度，世界上的终极权利只有资本权力和政治权利，创业者必须跪舔之一。 作为屌丝创业，钱和股是一个鱼和熊掌的问题， 事情要做成，必须要让钱一轮轮的进来，只要最后成了，给…
Joel Spolsky: 创业公司如何公平分配股权？[转]&br&&br&创业网友提问：&br&我有一个新的社会网络应用的构想。我并不期望这个应用可以获得巨大成功，但我想还是有些潜力的。我找过一些好友和同事交流过这个想法，他们都十分喜欢这个构想。还有些朋友甚至提出想作为合作伙伴加入一起进行开发，把想法变为一个可用的软件。&br&我无法用自己的钱给他们支付工资（他们也不期望那样），而且大家都打算把这项工作作为我们平时晚上或周末的业余项目。因为我认为这个想法有潜力可以变为成功的企业，我想从目前这个阶段开始，就解决企业所有权/薪酬的问题，免得将来因为没界定清楚导致真正的问题。我倾向于把公司所有权在我们三个创始人当中平分，而且基于这个分配规则来确定将来盈利后如何分配。这个选择对吗？如果对，怎么才算公平的股权分配？这是我自己提出的想法而且已花了不少时间做规划（而且我很确定我将自己负担所有开发过程中发生的费用），所以我感觉我应该理所当然持有更大的股权。这个要求是否合理？&br&我还同时企图想办法按付出的努力来激励我的合伙人。我不担心有人加入后什么都不干，但我的确认为我们当中有一个或多个人也许将十分努力付出，比其他人付出更多。如果情况是这样，我想这类合伙人应该获得更多的股份。在规划股权架构方面，您有何建议？&br&&br&Joel Spolsky回答:&br&这个问题实在是太普遍了，我打算对这个为题给出这个世界上最详细的回答。我希望，将来如果这个坛子上有人问到类似的问题，大家只需要引用我的回答。&br&&strong&最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。&/strong&在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我比你更有经验”，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样50-50平分”，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。&br&所以，我郑重向大家推出：&strong&Joel的适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！&/strong&&br&为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。&br&来啦，原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1个，2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。&br&第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。&br&第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。&br&对于很多公司而言，每隔大约1年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人，第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工，而第四批有200名员工。&strong&越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。&/strong&&br&好啦，你将这样利用上述信息：&strong&创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。&/strong&&br&&strong& &/strong&例子：&br&&ul&&li&2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半。&/li&&li&第一年，他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算。&/li&&li&第二年，他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股。&/li&&li&直到公司员工有了6批，你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工“层级”持有10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。&/li&&/ul&&br&靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历“层”，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。&br&使用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，你搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行“&strong&股份绑定&/strong&”&strong&(vesting)&/strong&。股份绑定期最好是4到5年。任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%，然后接下来每个月落实2%。否则，你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉，然后7年后又出现，并声称他拥有公司的25%的股份。&strong&没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！&/strong&没有执行“股份绑定”是极其普遍的现象，后果可以十分严重。你看到有些公司的3个创始人没日没夜地工作了5年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。&br&好了，让我们清理一下整个设计蓝图中没搞定的小问题。&strong&如果你的公司融资了，股份如何分割？&/strong&投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：&strong&新的投资将“稀释”所有人的股份。&/strong&&br&沿用上面的例子，我们有2个创始人，我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份，然后我们找了个风投，风投提出给我们100万换取1/3的公司股份。公司1/3的股份=2500股。所以，你发行2500股给了风投。风投持有1/3公司股份，而你和另外一个创始人各持1/3。就这么多。如果并不是所有早期员工都需要拿工资，怎么办？很多时候，有些公司创始人有不少个人积蓄，她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需要现金，所以拿了工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致未来的纷争。&strong&千万不要用分配股权来解决这些问题。&/strong&其实，你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人就给她记着工资“欠条”。当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工资给她。接下来的几年中，当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后，你可以给每一位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收入。&br&&strong&创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？&/strong&不拿。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创业构想就获得更多股权，因此导致纷争是不值得的。如果你们当中有人首先提出的创业构想，但你们都同时辞工并同时开始创业，你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原因，而你洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。&br&&strong&如果创始人之一不是全职投入创业公司工作，该怎么办？&/strong&那么，他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中，如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。&br&&strong&如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？&/strong&很好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份。你准确算一下他给公司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价格，给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某些公司需要的东西将导致不平等，纷争和不公平。&br&&strong&投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？&/strong&这都要看市场情况来确定。现实地看，如果投资人最终获得超过50%的公司股权，创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干（拿超过50%的股权）。如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投资，创始人和员工一起将拥有公司100%的股权。有趣的是，这样的安排将给未来投资人带来足够的压力，以平衡投资人与创始人/员工。一条老经验是：公司上市时（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资后），投资人将拥有50%股份，创始人+员工将拥有50%股份，但是就2011年热门的网络公司而言，他们的投资人最终拥有的股份都比50%少得多。&br&结论&br&虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能让它简单化，透明化，直接了当，而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才更有可能成功。&br&文章来自&u&&a href=&///?target=http%3A////joel-spolsky-fair-startup-ownership-split/& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&/2011/05/&/span&&span class=&invisible&&01/joel-spolsky-fair-startup-ownership-split/&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&/u&&br&&br& 我个人比较同意这样的方案，方案核心思想就是行动是创造价值的唯一源泉。
Joel Spolsky: 创业公司如何公平分配股权？[转]创业网友提问：我有一个新的社会网络应用的构想。我并不期望这个应用可以获得巨大成功，但我想还是有些潜力的。我找过一些好友和同事交流过这个想法，他们都十分喜欢这个构想。还有些朋友甚至提出想作为合作伙…
来自子话题：
问题太小本来不想答，看见好几个人邀请，说两句。&br&&br&过去劳动密集型行业都是按出资算股份的，智力密集型因为团队力量超过有形资产，才让团队有股份，这是一种自然选择。&br&&br&&br&首先，首轮出让股权少是最合理的做法，但是不是不这样就做不成公司呢？当然不是，首轮出让股份超过30%的公司多如牛毛，做成的也不在少数。极端例子，盛大这家公司最初在投文化公司的时候不太懂风投，控股了大量公司，后来醒悟了，对于发展的好的公司，在后面都把股份给退出来了，留出了后面融资的空间。人微力薄的时候，又没有别人肯给钱，你要不要？赌一下总比完全放弃强。&br&&br&其次，题主你这个情况，能不拿当然最好不拿，因为这个机构不是不懂，而是懂。在它们心目中，你们做起来的几率就不大，所以才是这种对赌的格局，如果做起来了回购，他们的投资成本回来了还得到一家公司；如果没做起来，又有点业务量，直接并了也好卖了也好，反正有控制权。对他们而言，认为你们能力不够，别的钱反正也拿不到，花点小钱赌一下无妨。至于回购，理论上说，不执行你们也没办法，但如果公司发展的好，有人想投资，他们也可以变通。但倘若发展得不好不坏，你为鱼肉，人为刀俎，即便你认为还有机会发展也沦为给人打工甚至一拍两散。&br&&br&遇到这种情况的人大多还会问一句，可是确实没有其他可选方案，要不要接受？很简单，做成机会不是没有，而是小，做大机会更是渺茫，既然非要创业不可，愿赌服输。
问题太小本来不想答，看见好几个人邀请，说两句。过去劳动密集型行业都是按出资算股份的，智力密集型因为团队力量超过有形资产，才让团队有股份，这是一种自然选择。首先，首轮出让股权少是最合理的做法，但是不是不这样就做不成公司呢？当然不是，首轮出让…
来自子话题：
谢谢 &a data-hash=&2eed28af19afe& href=&///people/2eed28af19afe& class=&member_mention& data-editable=&true& data-title=&@韦昌明& data-tip=&p$b$2eed28af19afe&&@韦昌明&/a&的邀请。&br&&br&先说分支问题，这次参与交易甚至是主导交易的瑞东资本，是由几个在大摩做structure financing的银行家成立的新锐基金，主题是将中概股或者新浪结构公司回归A股上市，“我们只做大自然的搬运工”。&br&&br&以前的A股回归基本是两个核心步骤&br&1）拆VIE，获得在A股上市的合格身份。如果是海外上市公司，拆VIE之前必须完成退市。&br&2）上A股。要么完整走申请流程（如暴风影音），要么借壳上市（如分众，以及正在苦苦操作的奇虎）&br&&br&而这次的交易架构是颇有创新的，直接大部分绕开了第一个核心步骤。之所以说大部分，是因为涉及到如此重大且重要的资产重组及售卖，没有股东会决议是肯定做不了的。而且涉及到诸多关联交易的问题：划分出来的广告、数据及金融业务与留在美股的电商业务，很难说没有关联及结算。只不过这一步较之退市要经历的种种政策及市场不确定性来说，实在是轻松么么哒。&br&&br&但是这样操作，并不是普适的，对于操作公司，需要有如下条件。&br&&br&其一，公司业务多元化。至少要有两个及多个核心模块贡献重要收入，不能只有单一模块。以搜房为例，以前的广告业务是成熟稳定但缺乏想象力的现金牛，不是喜欢概念的美国股市的菜，但是非常符合A股的政策及品味；新开的电商业务正在孕育期，现金流有限但概念满满，明显是美国股市的挚爱，但短期内在业绩保证及估价方面却很难在A股获利。所以这是搜房资产定制化分拆而各自放到最适合的股市，同时控制两个上市公司，两边的红利都能享用。不过对于业务单一的奇虎、聚美及陌陌而言，这么操作难度就很大了。&br&&br&其二，股权要比较集中，同时有重要投票权的股东需要很了解中国业务，愿意持有A股股票并认可其对于海外股票的长期溢价（简单说，这是稳赚不赔的买卖）。这次交易的另外一个主角是IDG，搜房的早期投资人并且在搜房上市后还持有近10%的股份。相信IDG在说服其他股东方面发挥了重要作用。&br&&br&至于 &a data-hash=&927dbdfe988c91b4ded7& href=&///people/927dbdfe988c91b4ded7& class=&member_mention& data-tip=&p$b$927dbdfe988c91b4ded7&&@Troy爱跑步&/a&的回答中提到的几个难点，我认为问题不是很大，猜测有如下的交易结构。&br&&ul&&li&搜房不会将网站的域名以及相关资产转移给A股上市公司，而是签订长期甚至永久的独家资源占用协议，可以利用网站相关的产品及服务来售卖产品，如此这般收入和现金流不会受到任何影响。借此可以完整绕开ICP执照等多个问题。&/li&&li&资产定价问题。美国股市这方是靠利益说动股东；中国股市这边，是靠纸面上相对严谨和有区间范围的PE估值法来做&/li&&li&外商控股A股上市公司。不知道QFII能否完美解决；如果QFII不行，能够靠一系列的SPV以及利润分配方案的特殊协议来解决&/li&&li&关联方披露，只要利益够大，可以不怕麻烦&/li&&/ul&
谢谢 的邀请。先说分支问题，这次参与交易甚至是主导交易的瑞东资本，是由几个在大摩做structure financing的银行家成立的新锐基金，主题是将中概股或者新浪结构公司回归A股上市，“我们只做大自然的搬运工”。以前的A股回归基本是两个核心步骤1）拆…
来自子话题：
前一段恰好公司培训提到这些，尝试回答，欢迎补充。&br&这个问题完全可以参考公开信息最完备的暴风影音搭建以及拆VIE架构，最终回国内上市的过程，详情参见暴风影音招股书&a href=&///?target=http%3A//www./pub/zjhpublic/G412/P.pdf& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&/pub/zjhpubl&/span&&span class=&invisible&&ic/G412/P.pdf&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&，1-1-77——1-1-85页码。&br&所有流程和文件肯定非常繁杂，但是所有难点都会有券商和律师提供各种解决方案，个人觉得最核心是境外股份要找到合适的投资者接盘，这里会衍生出两方面问题：&br&（1）如果境内公司业务涉及到国家政策规定的限制外商投资的业务，那么没办法，VIE架构下境外公司所持股份必需转为境内公司持股，这里主要涉及的境外基金所持股份转让的对价以及寻找境内投资者承接境外基金所持股份；这里最难的肯定是如何让境外股东（主要是美元基金）同意公司拆VIE回国内，以及有合适的价格受让境外基金的股份，现在实例中有很多基金是国内人民币基金接自己的美元基金份额（核心是合伙人说服境外LP和境内LP），或者找国内投资机构受让境外美元基金股份（暴风影音就是国内中信金石投资等接的IDG和经纬的股份）&br&（2）如果境内公司业务不受到政策对外商投资的限制，那么就容易的多了，无非就是拆掉注销境内WFOE，将境外股东转成境内公司的实际股东。&br&总体讲，其实方案和策略有很多，这些都不用担心，但是最核心的就是利益的分配问题，现在国内的估值与境外的如此大的差距，怎样让当初的投资者能够同意按照一定的收益水品退出，让境内投资者接盘之后也能有一定的收益是关键了。随着国内资本市场的越来越开放，相信会有越来越多的公司走上拆VIE的过程，现在已经有很多融资企业只考虑接受人民币基金了。&br&另外补充一点说明，也是需要注意的，就是整个过程其实还需要保证公司实际控制人没有发生变更，不过一般VIE架构下尽管创始团队股份被稀释很多，但是投票权一般占多数，所以只要转境内有合理的理由说明实际控制人没发生变更即可。
前一段恰好公司培训提到这些，尝试回答，欢迎补充。这个问题完全可以参考公开信息最完备的暴风影音搭建以及拆VIE架构，最终回国内上市的过程，详情参见暴风影音招股书，1-1-77——1-1-85页码。所有流程和文件肯定非常繁杂，但是所有难…
南非传媒集团Naspers全资米拉德永远是中国人民的好朋友。。。&a href=&///?target=http%3A//.cn/sp1/laohudekuangye/.shtml& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&“MIH”和中国真的很有缘（组图）&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&img src=&/c93eb075d409e620e35f1e980c0ba2d7_b.jpg& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&646& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&/c93eb075d409e620e35f1e980c0ba2d7_r.jpg&&
南非传媒集团Naspers全资米拉德永远是中国人民的好朋友。。。
来自子话题：
公司需要和员工签期权协议（然后至少各持一份）。公司需要事先查看一下这个协议的内容是否需要董事会（甚至股东会）批准，这些在公司章程和/或融资协议里通常有规定。&br&&br&协议本身可以很短，比如1-2页，主要包括给多少股份的期权、行权价格、起算日期、兑现时间表（即vesting schedule）、和兑现的期权在什么条件下和多长时间范围内可以行权（即exercise）。&br&&br&但是协议通常有个很多页的附件，列出关于期权的具体规则，比如，行权后的股份转让有什么样的限制和/或谁有优先购买权，等等。&br&&br&最后，协议附件里通常包括一个行权通知的标准文本，这样员工开始行权时就可以很快填好交给公司的财务部门，也方便后者管理。
公司需要和员工签期权协议（然后至少各持一份）。公司需要事先查看一下这个协议的内容是否需要董事会（甚至股东会）批准，这些在公司章程和/或融资协议里通常有规定。协议本身可以很短，比如1-2页，主要包括给多少股份的期权、行权价格、起算日期、兑现时间…
提的问题本身思路很清晰。&br&&br&通俗点说，&u&股权分配实际就是“分江山”，而分江山的前提是得有江山可分。&/u&&br&&u&因此，股权的分配，应有利于团结大家一起努力去“打江山”。股票本身是虚无的，完全不值钱。打不下江山，公司的事业做不大，穷得响叮当，拿的一堆股票其实就是一堆废纸。&/u&&br&&br&对您的问题，暂时想到的如下几点供参考：&br&&br&&strong&1. 创业团队与早期投资人股权分配：区别对待&/strong&&br&&br&ABC既出钱，又参与创业，可以考虑作为初始创业团队。ABC应该拿公司股份的大头，比如85％；&br&CD只出钱，不参与创业，只能算是公司早期的小天使，可以考虑拿公司股份的小头，比如，15％。&br&前期只出小钱不参与创业的小天使，如果拿着大把股票，其他创业团队激励不足，很难长期吭哧吭哧任劳任愿把事业做大。事业做不起来，拿一堆股票有啥用。&br&&br&&strong&2. 创业团队内部分配：贡献与兑现&/strong&&br&（1）根据贡献分股：出资只是股权分配的考量因素之一。早期创业企业通常启动资金不大，出资多少甚至不是股权分配的主要考量因素。因此，请考虑根据创业团队预期的贡献大小分配股权。&br&（2）股权兑现机制：初创团队是否匹配，是否能长期在一起打天下，有待考验。请考虑如果创业团队中途离职对公司的影响。因此，请考虑对创业团队的股权设定兑现机制，比如，第1年兑现15％，第2年30％，第3年30％，15％。&br&&br&&strong&3. 后投资人股权：代持预留&/strong&&br&&br&对于公司后续融资所需出让的股权，约定由某个主要创始股东代持，或创始团队按照持股比例代持。&br&&br&&strong&4. 激励股权&/strong&&br&&br&除了主要创始团队，公司发展中后期通常还需要引入管理层与核心技术人员。通常占公司股权5－15％。可以约定由某个主要创始股东代持，或创始团队按照持股比例代持。&br&&br&&strong&5. 欠债与股权处理&/strong&&br&&br&创始团队成员不拿工资，可以考虑让公司打欠条，不直接与股权挂钩。&br&如果该不拿工资的创始团队成员对公司预期贡献大，但实在拿不出投资款，那可以考虑折现成投资款。
提的问题本身思路很清晰。通俗点说，股权分配实际就是“分江山”，而分江山的前提是得有江山可分。因此，股权的分配，应有利于团结大家一起努力去“打江山”。股票本身是虚无的，完全不值钱。打不下江山，公司的事业做不大，穷得响叮当，拿的一堆股票其实就…
第一，挂三板不是什么上市，目前还和上市有一定差距；&br&第二，合法公开发行股票目前只有两种，就是IPO和上市公司公开增发，其他的未经许可向不特定多数人群发行股票，或导致股东人数多于200人的均属非法集资；&br&第三，所谓的“虚拟”股权，是由谁来发行，变现时以现金支付的话，是否有偿付能力？虚拟股票的购买者权益是否有任何保障？&br&第四，老板如确信自己2016年可以将手中的股权以10元变现，为何要在今日仅以3元出售？&br&&br&PS：如果某个机构为企业提供三板服务，或者正在亲历三板挂牌，但是又把“三板挂牌”说成“三板上市”的，不是真傻就是装傻，看仔细了，原则问题。（至少是现在这个时点
第一，挂三板不是什么上市，目前还和上市有一定差距；第二，合法公开发行股票目前只有两种，就是IPO和上市公司公开增发，其他的未经许可向不特定多数人群发行股票，或导致股东人数多于200人的均属非法集资；第三，所谓的“虚拟”股权，是由谁来发行，变现时…
来自子话题：
先简单地抛出我的观点——&ol&&li&VIE 架构调整不是问题，但 VIE 架构风声鹤唳的状态，被空军成功利用。&br&&/li&&li&浑水出报告做空，空军再出利刃。&br&&/li&&/ol&总而言之，这次空军的准备，比之前袭击奇虎和分众都来得更充分。&br&&br&——特别更新——&br&&br&我原来的分析是，根据外管局 75 号文，外管局在审核 VIE 架构的公司时，会要求内资公司和特殊目的公司的股东结构一致，因此，内资公司的股东发生变更，只可能是特殊目的公司（也就是控股开曼新东方的海外公司）中对应的股东也发生了变更。但，律师知友@Raymond Wang 在评论中指出——&br&&blockquote&106号文附表确实有所谓“镜像原则”，要求境内公司和SPV的主要股东结构一致。但在实务中，一旦完成了境外上市，境内公司（即Beijing New Oriental Education & Technology (Group) Co.,Ltd (PRC)，而不是WFOE）的股权变化就是工商登记的事了，75号文并不会构成障碍。&/blockquote&——以下是原回答，仅供参考——&br&&br&&b&1. 为什么新东方的 VIE 架构调整不是问题？&/b&&br&&br&因为，如果是问题，就不可能通过外管局的审批。&br&&br&我从外管局 75 号文的角度来说说这事。VIE 架构与 75 号文息息相关。&br&&br&新东方 VIE 架构调整，从 11 人变成 1 人，其实就是 buy out 了非中国籍控制人 + 非股东手里的北京新东方股权。&br&&br&因为，VIE 架构中内资公司的中国籍股东，如果要持股海外公司，就必须进行 75 号文登记。&br&&br&在新东方 case 中，北京新东方（内资公司）的股东，如果还是中国籍居民（或者境内企业法人），&b&同时&/b&，他们还持有开曼新东方的股权，那么，这些股东就&b&必须&/b&进行 75 号文登记。&br&&br&北京新东方既然通过了俞敏洪 100% 持股的 75 号文登记，那么就意味着，此次退出北京新东方的其他股东，要不就不是中国籍人士了，要不就不持股开曼了。&br&&br&如果是前者，也就是说，北京新东方股东中有非中国籍人士，那么在外管局那边，这些人就必须退出。&br&&br&如果是后者，也就是说，北京新东方的股东，其实已经不再持股开曼新东方（上市实体），那么，在新东方内部，清掉不持股的股东，是降低风险。&br&&br&这事儿，不知道我说清楚没有？&br&&br&文末我再补充说明一下 VIE 架构和 75 号文的关系。&br&&br&&b&2. VIE 架构不是问题，为什么还引起股价下跌？&/b&&br&&br&由于 VIE 架构的特殊性，WFOE（也就是海外上市公司在中国境内设立的外商独资公司）通过协议对内资公司实施控制，而非股权控制。为什么？因为一些行业（比如互联网/教育等）在中国是不允许外资参股的。&br&&br&这正是 VIE 架构脆弱性的根源。股权控制，是真实的控制，没有其他股东签字，你不能把公司卖了。但，协议控制，协议撕毁了怎么办？马云就把协议撕毁了。撕毁了然后呢？告呗。告得赢吗？难，因为告赢了也不可能把内资公司给外资啊。那如果不告呢？私下和解呗。反正如果不和解，整套外资实体就是一个空壳，因为实际运营方都是内资公司。&br&&br&在拿美元投资的中国公司中，还没有一家大公司敢随便撕毁协议。但马云干了。于是，美国投资人就慌了。于是，VIE 便成为了一柄达摩克里斯剑，悬在美股投资人头上，稍微有点儿风吹草动，就会紧张。那么，只要 VIE 架构发生变化，就可以利用这个事情做文章。先把挂着宝剑的那根丝吹一下嘛，宝剑下面的人一紧张，股价就哗哗掉了。&br&&br&但这回，吹丝的人，没有去吹投资人，而是聪明地（或者说狡猾地）去吹 SEC。&br&&br&&b&3. 为什么说浑水不是空军一份子，就是空军的棋子？&/b&&br&&br&因为，太巧了吧！&br&&br&上面说了，VIE 架构调整不是问题，但 SEC 接到了举报，就要介入调查啊。SEC 一介入调查，新东方就不能随便发表声明。&br&&br&在新东方不能随便发表声明的时候，浑水的报告适时地出现了。&br&&br&美国时间 7 月 16 日，新东方股价 22 块.&br&美国时间 7 月 17 日，SEC 调查新闻被放出，新东方股价 15 块。&br&美国时间 7 月 18 日，浑水报告出，新东方股价 9 块 5。&br&&br&瞧瞧，这事儿干得多厉害。&br&&br&&b&4. 新东方到底有没有问题？&/b&&br&&br&不知道。&br&&br&我只知道，VIE 没有问题。当然，如果，如果，如果 SEC 说有问题，我们再看是怎么回事。反正我是认为没有问题。&br&&br&浑水说新东方在加盟店数字上撒谎，我也觉得问题不大。因为新东方加盟店的确不多，泡泡少儿那边有一些，但数字很小，加盟的营收更小。CFO 说话本身也没有大问题，只不过不同的语境下解读这句话歧义会很大，被浑水利用了。&br&&br&浑水说的新东方其他问题，这我就暂时解答不了了。&br&&br&我只是就 75 号文的了解来说说 VIE 这事。&br&&br&但新东方被做空，跟 VIE 没有毛关系。在新闻学上，这叫“hook”，故事重点不在这里。&br&&br&——补充——&br&&br&下面跟不太了解的朋友简单说一下 VIE 架构和 75 号文的关系。&br&&br&外管局 75 号文，全称&b&《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005] 75 号）&/b&。用简单的话来解释一下 75 号文要做的事情——&br&&br&有一些公司，比如互联网/教育类，中国规定了不能接受外资，只能是纯内资，也就是说，股东里不能有外国人，也不能有外资公司。&br&&br&那么，这些公司，想拿外国投资人的钱，也就是说，想拿手里的内资公司股权去融美元资，该怎么做呢？新浪就创造性地做了一个结构：由这些中国股东（境内居民或境内企业法人）将他们手里的内资公司权益，去境外设立一个公司（特殊目的公司，SPV），境外公司去融资（风险投资或者上市），然后将钱从境外公司汇到境内 WFOE。&br&&br&要完成上述流程，内资公司的这些中国股东就必须去外管局进行登记。外管局批准了，钱就可以进来了。这就是 75 号文的规定。这也是一个中国公司融美元资的标准流程。&br&&br&所以，在新东方这个 case 上，内资公司（北京新东方）能清掉股东，只有两种可能：股东不是中国人了（比如加入了外国籍），或者股东不在开曼新东方持股了。&br&&br&参考：&br&75 号文：&a href=&///?target=http%3A///newlaw2002/slc/slc.asp%3Fdb%3Dchl%26gid%3D60498& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&/ne&/span&&span class=&invisible&&wlaw2002/slc/slc.asp?db=chl&gid=60498&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&br&VIE 结构是什么：&a href=&/question//answer/& class=&internal&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&/question/1963&/span&&span class=&invisible&&4851/answer/&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a&
先简单地抛出我的观点——VIE 架构调整不是问题，但 VIE 架构风声鹤唳的状态，被空军成功利用。浑水出报告做空，空军再出利刃。总而言之，这次空军的准备，比之前袭击奇虎和分众都来得更充分。——特别更新——我原来的分析是，根据外管局 75 号文，外管局…
来自子话题：
&p&好有兴趣回答这个问题！不得不说，由于上位法界定模糊，导致各个省市地区的规定都有很大的不同，外加还有一些地方鼓励促进政策，这个问题就显得有些庞杂。分享个人看法，欢迎有兴趣的知友们一起补充更正啦~&/p&&p&其实PE基金要缴纳的税种挺多，印花税营业税金及附加企业所得税个人所得税，有的还得征增值税，这里只说营业税和所得税。&/p&&p&从国家层面，有所涉及但并不全面且有混淆。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》中规定：&u&从&/u&&u&2000&/u&&u&年1&/u&&u&月1&/u&&u&日期停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。&/u&在2001年《国家税务总局关于&关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定&执行口径的通知》里规定：&u&合伙企业对外投资分会的利息或者股息、红利、不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按照“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。&/u&这也就是一定程度确定合伙企业“先分后税”的原则（后来的159号文就完全确定下来了），很多地区的区域性促进政策都是从这儿来的。不过这里只说了“对外投资收益”，其它都没提，于是各地又会出现不同，这个后面再说。&/p&&p&还有一大堆其他的规定的，比如《财政部、国家税务总局关于印发&关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定&的通知》中就规定合伙企业每年收入减去各种费用损失之后作为投资者个人的生产经营所得，比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目采用5%—35%超额累进税率算个税，等等。&/p&&p&
个人总结原则大致有这么几条：&/p&&p&&b&营业税不穿透，股息红利和股权转让不交营业税&/b&&/p&&p&&b&所得税穿透，个税具体税目因地而异&/b&&/p&&p&&b&鼓励政策因地而异&/b&&/p&&p&&b&一、先说LP&/b&&b&：&/b&&/p&&p&
LP基本分为个人、公司、合伙企业&/p&&p&收入主要就两块：股息红利和股权转让所得&/p&&br&&img src=&/34ea76e94a67095f0cba511a0cca46ff_b.jpg& data-rawheight=&377& data-rawwidth=&854& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&854& data-original=&/34ea76e94a67095f0cba511a0cca46ff_r.jpg&&&br&&br&&br&&b&这里多说两句：&/b&&br&&p&1.
股息红利和股权转让都不涉及营业税，但并不是说公司LP就不交营业税，只是这两个部分不在营业税范围内而已。&/p&&p&2.
有些地方是由营业税优惠的，比如新疆和西藏的部门地区享受15%的企业所得税。&/p&&p&3.
造成各地对自然人合伙人采用20%还是5%—35%的个人所得税税率，以及公司合伙人采用免税还是25%企业所得税率，主要争议来自合伙企业“透明体”的特点和税法原理，在此原理下，认为其收入在分配给合伙人时法律性质应当维持不变。&/p&&p&4.
还有个人通过信托计划啊资管计划做LP的，信托计划和资管计划都不是课税主体，同时也无代扣代缴个税的法定义务，所以自然人还是要自行申报个税。&/p&&p&&b&二、再说GP&/b&&/p&&p&
GP一般就是公司或者合伙企业。&/p&&p&GP的收入大致三种：&/p&&p&1）
按投资额得到的分红&/p&&p&这个和LP的股息红利的处理一样&/p&&p&2）
基金的管理费（多为募集资金总额的2%）&/p&&p&l
营业税：这个不管是公司还是合伙企业都得交5%的营业税&/p&&p&l
所得税：a）公司制GP交25%企业所得税&/p&&p&b）合伙制GP，先分后税的原则，合伙制GP层面不交企业所得税。&/p&&p&再往下一层，公司合伙人就得交企业所得税了，自然人合伙人20%或者5%—35%，各地不同&/p&&p&3）
Carry（多为超额收益的20%）&/p&&p&性质类型比较模糊，有的地方是按照“服务费”来界定，则参考管理费的缴税标准。但也有按照“投资收益”进行处理的。看账目怎么处理吧。&/p&&p&
也见过为了避开营业税设两个管理企业的，一个管理人，收管理费，另一个GP，收Carry。收取方式同上文，不再赘述啦。&/p&&p&晕了没…哈哈&/p&&p&&b&三、最后说一下各个地区令人眼花缭乱的促进政策及优惠政策…&/b&&/p&&p&
上文其实已经提到过一点点了，主要还是因为上位法界定不明晰。此外，考虑到PE基金对经济的推动作用，以及为了响应中央的号召，各地政府也出台了各种不同促进政策和税收优惠。选择对了城市，应该会省下不少钱的。&/p&&p&
此外，还有一定额度的落户奖励和人才优惠，北京、深圳、珠海都有。很多人依旧觉得上海和天津是很好的选择，可是上海和天津很多优惠都已经终止了耶……&/p&&p&
个人总结过几个城市的，政策好多好长就不放上来啦，有兴趣的知友咱们可以私下交流~~&/p&&p&
当然的当然……其实税收这个东西吧，很多时候还是得和当地的税务部门谈的，这个就没啥好说的了……我就总结总结纸面上的规定好了……&/p&&br&
欢迎各位知乎大牛们批评指正~~
好有兴趣回答这个问题！不得不说，由于上位法界定模糊，导致各个省市地区的规定都有很大的不同，外加还有一些地方鼓励促进政策，这个问题就显得有些庞杂。分享个人看法，欢迎有兴趣的知友们一起补充更正啦~其实PE基金要缴纳的税种挺多，印花税营业税金及附…}