深圳市佳士科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
深圳市佳士科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
深圳市佳士科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&
SHENZHEN&JASIC&TECHNOLOGY&CO.,LTD.&
（住所：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城）&
保荐人（主承销商）&
&
（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦&16~26层）&
&
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
&&&&（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
&&&&（二）发行股数：不超过&5,550万股
&&&&（三）每股面值：人民币&1.00元
&&&&（四）每股发行价格：&26.50元
&&&&（五）预计发行日期：&2011年&3月&14日
&&&&（六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
&&&&（七）发行后总股本：不超过&22,150万股
&&&&（八）本次发行前股东所持股份&
&&&&的限售安排及股东对所持&
股份自愿锁定的承诺：
&&&&1、公司实际控制人徐爱平和潘磊、股东周源
&&&&承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起&36&个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述承诺外，在任职公司董事期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的&25%；离任后&6个月内不转让其持有的公司股份。
&&&&2、朱亚云、赵家柏、熊红和郑勇承诺：自公
&&&&司股票在证券交易所上市之日起&36&个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
&&&&3、黄建才、周晓宇、夏如意和周斌承诺：自
&&&&公司股票在证券交易所上市之日起&12&个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的&25%；离任后&6个月内不转让其持有的公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起&24&个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的&50%；如承诺人在公司股票上市之日起&6个月内申报离职的，自申报离职之日起18&个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第&7&个月至第&12深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-2&
个月之间申报离职的，自申报离职之日起&12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
&&&&4、复星创投、宇业投资承诺：自公司股票在
&&&&证券交易所上市之日起&12&个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起&24&个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的&50%。
&&&&5、范金霞、招商科技、龙蕃实业、卿小湘和
&&&&冯汉华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起&12&个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述承诺外，范金霞同时承诺：在萧波任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的&25%，萧波离任后&6个月内不转让其持有的公司股份；如萧波在公司股票上市之日起&6个月内申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起&18&个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；萧波在公司股票上市之日起第&7&个月至第&12&个月之间申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起&12&个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
&&&&6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实
&&&&全国社会保障基金实施办法》的有关规定、本次发行方案及国务院国资委出具的《关于深圳市佳士科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[号），本次发行后，招商科技、龙蕃实业将分别持有公司的
&&&&368.7574万股、111.7456万股（合计&480.5030
&&&&万股）股份划转给社保基金（按本次发行数量上限&5,550&万股计算）持有，社保基金将继续履行禁售期义务。
&&&&（九）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
&&&&（十）招股说明书签署日期：&2011年月日&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-3&
&
发行人声明&
&
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-4&
&
重大事项提示&
&
本公司特别提请投资者注意下列重大事项：
&&&&一、股份流通限制、自愿锁定的承诺
&&&&（一）公司实际控制人徐爱平和潘磊、股东周源承诺：自公司股票在证券交
&&&&易所上市交易之日起&36个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述承诺外，在任职公司董事期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的&25%；离任后&6个月内不转让其持有的公司股份。
&&&&（二）朱亚云、赵家柏、熊红和郑勇承诺：自公司股票在证券交易所上市之
&&&&日起&36个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
&&&&（三）黄建才、周晓宇、夏如意和周斌承诺：自公司股票在证券交易所上市
&&&&之日起&12个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的&25%；离任后&6个月内不转让其持有的公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起&24个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的&50%；如承诺人在公司股票上市之日起&6个月内申报离职的，自申报离职之日起&18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第&7&个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起&12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
&&&&（四）复星创投、宇业投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起&12
&&&&个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起&24个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的&50%。
&&&&（五）范金霞、招商科技、龙蕃实业、卿小湘和冯汉华承诺：自公司股票在
&&&&证券交易所上市交易之日起&12&个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-5&
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述承诺外，范金霞同时承诺：
&&&&在萧波任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的&25%，萧波离任后&6&个月内不转让其持有的公司股份；如萧波在公司股票上市之日起&6个月内申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起&18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；萧波在公司股票上市之日起第&7个月至第&12个月之间申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起&12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
&&&&根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定、本次发行方案及国务院国资委出具的《关于深圳市佳士科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[&号），本次发行后，招商科技、龙蕃实业将分别持有公司的&368.7574&万股、111.7456&万股（合计&480.5030
&&&&万股）股份划转给社保基金（按本次发行数量上限&5,550万股计算）持有，社保基金将继续履行禁售期义务。
&&&&二、滚存利润分配方案&
&&&&截至&2010&年&12&月&31&日，公司未分配的利润为&8,878.72&万元。根据&2010
&&&&年&4月&25日公司&2010年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
&&&&三、特别提醒关注风险
&&&&（一）税收追缴及政策变化风险
&&&&1、企业所得税追缴风险&
&&&&2008年～2010年，发行人依照深圳市地方税收优惠政策，所享受的所得税优惠情况如下：
&&&&项目&2010年度&2009年度&2008年度&
所得税优惠金额（A，万元）&374.53&393.95&1,371.42&
&&&&净利润（B，万元）&9,801.24&7,411.33&5,637.51&
&&&&A/B（%）&3.82&5.32&24.33&
&&&&虽然深圳市人民政府及税务机关的相关规定在深圳市普遍适用，但与国务院或国家税务总局发布的相关文件不一致，发行人享受的所得税优惠款项面临被追缴的风险。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-6&
发行人实际控制人徐爱平、潘磊承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
&&&&2、企业所得税政策变化风险&
&&&&发行人自&2007年起开始盈利，根据相关税收法律法规的规定，发行人&2007年和&2008年享受免征企业所得税待遇，2009年按照&10%的税率缴纳企业所得税，2010年、2011年将按照&11%、12%的税率缴纳企业所得税。
&&&&随着&2007年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，及所得税优惠政策的到期，发行人将从&2012年起执行&25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。
&&&&3、增值税出口退税政策变化风险&
&&&&2008年度、2009年度、2010年度，公司享受出口退税优惠额分别为&700.24
&&&&万元、304.21万元、383.62万元，分别占当期利润总额&12.42%、3.72%、3.51%。
&&&&如果增值税出口退税政策继续发生变化，将影响公司出口销售，进而对公司经营业绩产生一定影响。
&&&&（二）原材料价格波动风险&
&&&&发行人生产所需的主要原材料包括半导体功率器件（MOSFET&和&IGBT）、变压器、机箱件、线材、大件电子、电容、线路板和散热器等。2008&年～2010年公司原材料耗用成本占主营业务成本比重分别为&90.75%、90.95%和&91.09%。
&&&&发行人原材料采购价格总体上&2008年～2009年上半年呈现下降趋势，2009年下半年开始呈缓慢上升趋势。随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求将继续上升。尽管公司销售采用“成本加成”定价方式，同时加强采购管理、优化原材料库存等措施可以一定程度上保持毛利率相对稳定，但重要原材料价格出现波动仍可能会对公司经营业绩产生一定影响。
&&&&请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-7&
&
目录&
&
第一节释义.&11
&&&&一、普通词语.&11
&&&&二、专业词语.&12&
&&&&第二节概览.&14
&&&&一、发行人概况...&14
&&&&二、发行人控股股东及实际控制人概况.&16
&&&&三、发行人主要财务数据及财务指标.&16
&&&&四、本次募集资金运用.&18
&&&&五、本次发行情况.&18
&&&&六、发行人的核心竞争优势.&18&
&&&&第三节本次发行概况.&20
&&&&一、发行人基本情况.&20
&&&&二、本次发行基本情况.&20
&&&&三、本次发行有关机构.&21
&&&&四、本次发行上市的重要日期.&22&
&&&&第四节风险因素.&23
&&&&一、税收追缴及政策变化风险.&23
&&&&二、原材料价格波动风险.&25
&&&&三、公司快速发展引发的管理风险.&25
&&&&四、募集资金投资项目风险.&25
&&&&五、汇率波动风险.&26
&&&&六、实际控制人控制风险.&26&
&&&&第五节发行人基本情况...&28
&&&&一、发行人改制重组及设立情况...&28
&&&&二、发行人设立以来的资产重组情况.&32
&&&&三、发行人的组织结构.&42
&&&&四、发行人子公司的基本情况.&46
&&&&五、持有发行人&5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.&47
&&&&六、发行人与瑞凌电源、瑞凌焊接、瑞凌电器的关系...&53
&&&&七、发行人的股本情况.&57
&&&&八、发行人内部职工股、职工持股会等情况.&60&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-8
&&&&九、发行人员工及其社会保障情况.&61
&&&&十、实际控制人、持有&5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
&&&&员的重要承诺.&65&
第六节业务与技术.&67
&&&&一、公司主营业务概览.&67
&&&&二、公司所处行业的基本情况.&67
&&&&三、公司在行业中的竞争地位.&92
&&&&四、公司主营业务的具体情况.&102
&&&&五、公司的主要固定资产及无形资产...&120
&&&&六、公司拥有的特许经营权、生产经营活动相关的资质等...&130
&&&&七、公司技术和研发情况...&131
&&&&八、公司在中国境外进行生产经营的情况.&138&
&&&&第七节同业竞争与关联交易...&139
&&&&一、同业竞争.&139
&&&&二、关联方、关联关系及关联交易.&139
&&&&三、公司章程及其他制度对关联交易决策程序的规定.&153
&&&&四、关联交易履行程序的情况说明和独立董事对关联交易的意见.&154
&&&&五、规范和减少关联交易的主要措施...&155&
&&&&第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.&156
&&&&一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况.&156
&&&&二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情
&&&&况.&161
&&&&三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.&164
&&&&四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况.&165
&&&&五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.&165
&&&&六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.&166
&&&&七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要承诺，
&&&&以及有关协议及承诺的执行情况.&167
&&&&八、发行人董事、监事与高级管理人员的任职资格.&167
&&&&九、发行人董事、监事与高级管理人员最近两年变动情况...&167&
&&&&第九节公司治理...&170
&&&&一、发行人法人治理结构的建立健全情况.&170
&&&&二、发行人法人治理制度的规范运作情况.&170
&&&&三、发行人最近三年内违法违规行为情况.&179&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-9
&&&&四、发行人最近三年资金占用和对外担保情况...&179
&&&&五、发行人内部控制的评估.&180
&&&&六、发行人对外投资、对外担保制度及其执行情况.&180
&&&&七、发行人对投资者权益的保护情况...&184&
&&&&第十节财务会计信息及管理层分析.&185
&&&&一、财务报表.&185
&&&&二、会计师事务所的审计意见、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况...&192
&&&&三、主要会计政策、会计估计和前期差错.&194
&&&&四、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策...&212
&&&&五、分部信息.&214
&&&&六、非经常性损益.&215
&&&&七、主要财务指标.&215
&&&&八、发行人盈利预测披露情况.&218
&&&&九、资产评估情况.&218
&&&&十、验资情况.&221
&&&&十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.&223
&&&&十二、财务状况分析...&223
&&&&十三、盈利能力分析...&240
&&&&十四、现金流量分析...&265
&&&&十五、重大资本性支出.&267
&&&&十六、财务状况和盈利能力的未来趋势.&267
&&&&十七、股利分配政策...&269&
&&&&第十一节募集资金运用.&271
&&&&一、本次发行募集资金运用概况.&271
&&&&二、深圳坪山逆变焊机扩产项目.&273
&&&&三、重庆内燃发电焊机项目.&281
&&&&四、深圳焊接工程中心项目.&288
&&&&五、其他与主营业务相关的营运资金项目.&293
&&&&六、募集资金投资项目进展情况.&293
&&&&七、新增固定资产和无形资产投资对公司的影响...&294
&&&&八、本次募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.&296&
&&&&第十二节未来发展与规划.&298
&&&&一、公司发展战略.&298
&&&&二、公司当年和未来三年的发展规划及发展目标...&299&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-10
&&&&三、为实现发展规划和目标拟采取的主要措施...&301
&&&&四、实现上述目标的假定条件及面临的主要困难...&302
&&&&五、上述发展计划与现有业务的关系...&302
&&&&六、发行人确保实现上述发展目标拟采用的方式、方法或途径.&303
&&&&七、上市后信息披露的安排.&303&
&&&&第十三节其他重要事项.&304
&&&&一、重要合同.&304
&&&&二、对外担保情况.&305
&&&&三、重大诉讼和仲裁事项...&305
&&&&四、涉及刑事诉讼的情况...&305&
&&&&第十四节有关声明.&306
&&&&一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...&306
&&&&二、保荐机构（主承销商）声明.&307
&&&&三、发行人律师声明...&308
&&&&四、审计机构声明.&309
&&&&五、资产评估机构声明.&310
&&&&六、验资机构声明.&311&
&&&&第十五节附件.&312
&&&&一、附件...&312
&&&&二、附件查阅时间和地点...&312&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-11&
&
第一节释义&
&
在本招股说明书中，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义。
&&&&一、普通词语&
&&&&发行人、母公司、股份公司、佳士科技&
指深圳市佳士科技股份有限公司&
佳士有限指深圳市佳士科技发展有限公司，发行人前身&
佳士电器指深圳市佳士电器有限公司，佳士有限前身&
重庆运达指重庆运达科技有限公司，发行人全资子公司&
成都佳士指成都佳士科技有限公司，发行人全资子公司&
本公司、公司指佳士科技、重庆运达及成都佳士的其中一家或多家的组合&
复星创投指上海复星创业投资管理有限公司&
招商科技指深圳市招商局科技投资有限公司&
宇业投资指深圳市宇业投资有限公司&
龙蕃实业指深圳龙蕃实业有限公司&
致远咨询指致远管理咨询（深圳）有限公司&
运达机电指重庆运达机电设备制造有限公司&
运达机电&5位股东指周源、朱亚云、熊红、赵家柏、郑勇&
鑫兴众力指成都鑫兴众力科技发展公司&
瑞凌电源指深圳瑞凌电源技术有限公司&
瑞凌电器指深圳市瑞凌电器有限公司&
瑞凌焊接指深圳市瑞凌焊接设备有限公司&
瑞凌实业指深圳市瑞凌实业股份有限公司（股票代码：300154）&
灵兰实业指深圳市灵兰实业发展有限公司&
中国证监会指中国证券监督管理委员会&
深交所指深圳证券交易所&
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会&
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会&
社保基金指全国社会保障基金理事会&
保荐人、保荐机构、指国信证券股份有限公司&
深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-12&
主承销商&
立信、审计机构指立信会计师事务所有限公司&
中伦、发行人律师指北京市中伦律师事务所&
深圳国众联指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司&
《公司法》指《中华人民共和国公司法》&
《证券法》指《中华人民共和国证券法》&
本次发行指本次拟向社会公开发行不超过&5,550万股人民币普通股的行为&
报告期、最近三年指&2008年&1月&1日至&2010年&12月&31日&
最近一年指&2010年&1月&1日至&2010年&12月&31日&
元指人民币元，特别注明的除外
&&&&二、专业词语&
&&&&逆变指&
在电力电子技术中，用&SCR、GTR、MOSFET、IGBT核心功率开关器件，通过适当的电路拓扑来实现的把直流电变成交流电的过程。
&&&&外特性指焊接电源负载电流与电源端电压的关系&
动特性指&
弧焊电源适应焊接电弧的动态负载所输出电流、电压相对时间变化的特性。
&&&&半导体功率器件指&
电路中用于电流、电压变换的半导体器件，如&IGBT、MOSFET管、整流管、整流模块等。
&&&&MOSFET&指&
场效应管（Metal-Oxide-Semiconductor&Field-Effect&Transistor）的简称，是在类比电路与数位电路中使用的金属氧化物半导体场效应管。
&&&&IGBT&指&
绝缘栅双极型晶体管（Insulated&Gate&Bipolar&Transistor）的简称，由&BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件。
&&&&单管&IGBT&指单芯片封装的&IGBT&
模块&IGBT&指多芯片封装的模块式&IGBT器件&
SCR&指&
功率晶闸管（Silicon&Controlled&Rectifier）的简称，被广泛用于可控整流、调压、逆变以及无触点开关等各种自动控制和大功率的电能转换的场合。
&&&&PWM&指&
脉冲宽度调制（Pulse&Width&Modulation）的简称。利用微处理器的数字输出来对模拟电路进行控制的一种非常有效的技术，广泛应用在从测量、通信到功率控制与变换的许多领域中。
&&&&DSP&指&
数字信号处理（Digital&Signal&Processing）的简称,一种利用独特的微处理器，以数字信号来处理大量信息的技术。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-13&
PCBA&指&
Printed&Circuit&Board&Assembly&的简称,也就是说印刷线路板空板经过表面组装技术上件,再经过封装插件的整个制程。
&&&&中频发电机指&
改变发电机定子、转子的槽数、磁极对数，使输出电源频率在500&~&800赫兹，可提高输出功率和大幅降低发电机重量。
&&&&IGBT斩波指&
对焊接输出的次极端大电流、低电压进行占空比和波形的调整控制，达到符合特殊的焊接特性的要求，适应焊接工艺。
&&&&自励式反馈控制指&
电机采用的励磁电流为电机定子上的励磁绕组反馈供给，在有输出负载时自动达到平衡，并且输出特性符合焊接所要求的外特性。半自动平特性的反馈控制，是由输出端电感、磁通反馈、动态扫描控制达到调整输出大小和满足焊接性能的要求。
&&&&硬开关指&
逆变主回路的一种工作方式，该方式指在电路中仍然存在一定电流的情况下就切断开关元件或者接通开关元件之前，元件两端存在较高的电压。
&&&&软开关指&
逆变主回路的一种工作方式，该方式指在电路中当电流降低到零以后才切断元件和当开关元件开通之前其两端的电压为零。
&&&&模拟控制电路指所有控制元件之间信号的传送都是通过模拟信号进行。
&&&&数字化控制电路指&
系统当中存在部分或大量数字信号和中央处理器（CPU）器件，控制是通过&CPU运算或逻辑判断进行的。
&&&&模块化设计指&
将产品的某些要素组合在一起，构成一个具有特定功能的子系统，将子系统作为通用性的模块与其他产品要素进行多种组合，构成新的系统，产生多种不同功能或相同功能、不同性能的系列产品。
&&&&CCC认证指&
中国强制性产品认证（China&Compulsory&Certification）的简称，它是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。
&&&&CE认证指&
欧盟为规范产品是否符合安全、卫生、环保与消费者保护等制订的基本要求，任何产品在欧盟流通必须进行&CE认证，属强制认证。
&&&&CSA认证指&
加拿大标准协会（Canadian&Standards&Association）认证的简称，在北美市场上销售的电子、电器等产品都要取得&CSA&安全方面的认证。
&&&&ROHS认证指&
《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》（Restriction&of&Hazardous&Substances）认证的简称，欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准。
&&&&C-TICK认证指&
C-Tick是澳大利亚的电磁兼容部分的认证标准，由澳大利亚通讯局管制。
&&&&本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中所列示的相关数据计算得出的结果略有不同。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-14&
&
第二节概览&
&
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
&&&&一、发行人概况
&&&&（一）公司历史沿革概况&
&&&&佳士电器设立于&2005年&9月，注册资本&800万元；2006年&4月，佳士电器更名为佳士有限；2010年2月，佳士有限整体变更设立佳士科技，股本15,501.2828
&&&&万股；2010年&3月，佳士科技股本增加至&16,600万股。
&&&&公司有两个全资子公司，分别为重庆运达和成都佳士。
&&&&（二）公司荣誉及行业地位&
&&&&公司是国内焊割设备制造领域的领先企业。
&&&&?公司为国家高新技术企业；&
?公司为中国电器工业协会电焊机分会常务理事单位；&
?公司为中国焊接协会理事单位；&
?全国电焊机标准化技术委员会委员；&
?公司被中国焊接协会认定为&AAA级信用企业（AAA级为最高级别）。
&&&&（三）公司主营业务及主要产品概况&
&&&&公司的主营业务为焊割设备的研发、生产和销售，主要产品为逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备。
&&&&目前，公司产品主要包括&15大类别，125款主要型号，其中：
&&&&?逆变焊机包括：直流手工电弧焊机、直流氩弧焊机、交直流方波氩弧焊机、CO2&气体保护焊机、埋弧焊机、空气等离子切割机和氩弧/手弧/切割三用机&7大类别、111款主要型号；&
?内燃发电焊机包括：柴油发电逆变焊机、汽油发电逆变焊机、汽油发电斩波式焊机、汽油发电整流焊机&4大类别、14款主要型号；&
?焊割成套设备处于研发、试制阶段，主要包括：专机及焊接辅机具、数深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-15&
控等离子（火焰）切割机、电阻焊机、机器人焊接（切割）系统&4大类别。
&&&&公司产品应用范围广泛，主要包括船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设、五金加工等行业。
&&&&（四）公司核心技术概况及自主创新能力体现&
&&&&佳士科技、重庆运达、成都佳士均设有技术中心，分别主要研发逆变焊机、内燃发电焊机、焊割成套设备的相关技术。目前，公司主要有&10大核心技术，具体如下：
&&&&?逆变焊机有&4&大核心技术：MOSFET&逆变技术、IGBT&逆变技术、数字化焊机控制技术、软开关技术；&
?内燃发电焊机有&3大核心技术：内燃发电整流焊接控制技术、内燃发电斩波焊接控制技术、内燃发电逆变焊接控制技术；&
?焊割成套设备正处于研发、试制阶段，主要包括&3大核心技术：自动化焊接技术、数控焊接技术、机器人系统集成技术。
&&&&截至本招股说明书签署日，公司拥有专利权&35项，计算机软件著作权&8项。
&&&&已受理申请的专利权有&33项（其中已受理申请的发明专利&13项）。
&&&&公司通过自主创新加快研发成果的产业化。如公司自主研发的单管&IGBT逆变技术在具体产品上得到广泛应用。该技术提高了产品性能，节约了半导体功率器件的成本，大大提高了公司产品竞争力。2009年度，仅应用单管&IGBT逆变技术的产品实现销量&7.32万台、销售收入&10,161.69万元、占当期营业收入的比例
&&&&为&30.18%。
&&&&（五）公司定位&
&&&&基于丰富的产品结构、广泛的客户群体和领先的技术水平，公司致力于成为“整体焊接解决方案提供商”。公司在全面、深刻理解客户需求的基础上，为客户设计专业焊接方案、提供相应的焊割设备、完成高品质的焊接工艺、并持续提供优质服务。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-16
&&&&二、发行人控股股东及实际控制人概况&
&&&&本次发行前，徐爱平持有佳士科技&5,309.56万股，占公司总股本的&31.99%；
&&&&潘磊直接持有公司&3,506.20&万股，占公司总股本的&21.12%，潘磊间接持有公司
&&&&76.00&万股，占公司总股本&0.46%；两人共直接或间接持有公司&8,891.75&万股，
&&&&占公司总股本的&53.57%。徐爱平任公司董事长，潘磊为公司法定代表人、任公
&&&&司副董事长、总经理。徐爱平和潘磊对公司的经营管理具有实际控制权，为公司实际控制人。
&&&&关于徐爱平和潘磊的基本情况，参见本招股说明书“第八节一、发行人董事、
&&&&监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”。
&&&&三、发行人主要财务数据及财务指标&
&&&&根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2011）第&10180号），公司最近
&&&&三年的主要财务数据及主要财务指标如下：
&&&&（一）合并资产负债表主要数据&
&&&&单位：万元&
项目&&&&
资产总额&57,415.67&&31,147.91&&&20,381.71&&
&&&&负债总额&20,235.97&&8,069.45&&&9,176.33&&
&&&&净资产&37,179.70&&23,078.46&&&11,205.38&&
&&&&归属于母公司所有者的权益&37,179.70&&23,078.46&&&11,205.38
&&&&（二）合并利润表主要数据&
&&&&单位：万元&
项目&2010年度&2009年度&2008年度&
营业收入&52,075.23&&33,668.36&&&28,210.53&&
&&&&营业利润&10,835.69&&8,161.56&&&5,613.38&&
&&&&利润总额&10,931.91&&8,171.39&&&5,637.51&&
&&&&净利润&9,801.24&&7,411.33&&&5,637.51&&
&&&&归属于母公司所有者的净利润&9,801.24&&7,411.33&&&5,637.51&&
&&&&扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润&
9,344.40&&&&&&6,934.83&&&&&&&4,197.58&&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-17
&&&&（三）合并现金流量表主要数据&
&&&&单位：万元&
项目&2010年度&2009年度&2008年度&
经营活动产生的现金流量净额&6,543.35&&8,401.70&&&1,133.15&&
&&&&投资活动产生的现金流量净额-10,157.75&&&&2,034.37&&&-3,544.07&&
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&4,300.00&&&2,961.75&&－&
&&&&现金及现金等价物净增加额&685.60&&13,397.82&&&-2,410.91
&&&&（四）主要财务指标&
&&&&项目&&&&
流动比率&2.24&&3.57&2.15&
&&&&速动比率&1.61&&2.93&1.38&
&&&&资产负债率（母公司）（%）&33.36&25.91&45.02&
&&&&应收账款周转率（次）&8.42&10.74&20.56&
&&&&存货周转率（次）&3.83&3.55&3.19&
&&&&无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例（%）
&&&&1.47&－－&
&&&&项目&2010年度&2009年度&2008年度&
息税折旧摊销前利润（万元）&11,513.33&&8,267.93&5,704.68&
&&&&归属于母公司所有者的净利润（万元）&9,801.24&&7,411.33&5,637.51&
&&&&归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）&
9,344.40&&6,934.83&4,197.58&
&&&&每股经营活动产生的现金流量（元）&0.39&&1.43&0.23&
&&&&每股净现金流量（元）&0.04&&2.28&-0.48&
&&&&归属于公司股东的每股净资产（元）&2.24&&3.92&2.24&
&&&&加权平均净资产收益率（%）&
以归属于公司普通股股东的净利润计算
&&&&31.41&52.90&57.75&
&&&&以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算
&&&&29.95&49.50&43.00&
&&&&基本每股收益（元）&
以归属于公司普通股股东的净利润计算
&&&&0.60&&0.56&0.43&
&&&&以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算
&&&&0.57&&0.53&0.32&
&&&&稀释每股收益（元）&
以归属于公司普通股股东的净利润计算
&&&&0.60&&0.56&0.43&
&&&&以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算
&&&&0.57&&0.53&0.32&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-18
&&&&四、本次募集资金运用&
&&&&本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目的建设：
&&&&序号项目名称&
投资金额（万元）&
项目备案情况环评情况&
1&深圳坪山逆变焊机扩产项目&25,667.00&深发改备案&
&&&&[号&
深环批&
[号&2&深圳焊接工程中心项目&4,863.00&
&&&&3&重庆内燃发电焊机项目&7,943.70&14434&
&&&&渝（南）环准&
[2010]34号&其他与主营业务相关的营运资金&
---&
&
上述募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书“第十一节募集资金运用”部分。公司将严格按照有关规定合理使用募集资金，若本次发行实际募集资金少于项目投资总额，公司将自筹资金予以解决。
&&&&五、本次发行情况&
&&&&本次发行情况见本招股说明书“第三节二、本次发行基本情况”。
&&&&六、发行人的核心竞争优势
&&&&（一）技术与研发优势&
&&&&公司研发实力在行业内处于领先水平，佳士科技、重庆运达、成都佳士分别设有技术中心，分别主要研究逆变焊机、内燃发电焊机、焊割成套设备的相关技术。截至&2010年末公司有研发技术人员&166人，占总人数比例为&11.24%。目前，
&&&&公司拥有专利权&35项，计算机软件著作权&8项，已受理申请的专利权有&33项（其中已受理申请的发明专利&13项）。
&&&&公司主要有&10大核心技术：
&&&&1、逆变焊机的&4&大核心技术：MOSFET&逆变技术、IGBT&逆变技术、数字
&&&&化焊机控制技术、软开关技术；
&&&&2、内燃发电焊机的&3&大核心技术：内燃发电整流焊接控制技术、内燃发电
&&&&斩波焊接控制技术、内燃发电逆变焊接控制技术；
&&&&3、焊接成套设备的&3&大核心技术：自动化焊接技术、数控焊接技术、机器
&&&&人系统集成技术。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-19
&&&&（二）公司产品结构丰富，应用范围广泛&
&&&&公司在焊割设备领域拥有丰富的产品链，能够同时生产逆变焊机、内燃发电焊机及焊割成套设备。
&&&&公司的逆变焊机包括&7大类别、111款主要型号；内燃发电焊机包括&4大类别、14款主要型号；焊割成套设备包括&4大类别。
&&&&基于丰富的产品结构，公司在行业内率先提出由“焊接设备制造商”向“整体焊接解决方案提供商”转型的战略规划。
&&&&（三）生产制造工艺先进优势&
&&&&公司拥有先进的生产制造工艺，生产效率高，产品品质优良、性能稳定。
&&&&公司生产过程的各个环节体现了生产工艺的先进性，主要体现在四个方面：
&&&&产品标准化设计；先进生产设备的引进和先进生产工艺的设计；生产流程的信息化管理；质量控制。
&&&&（四）销售模式及渠道优势&
&&&&由于公司产品应用领域广泛、终端客户遍布全球，公司采取了“全代理制”的销售模式。“全代理制”销售模式下，公司可以更加专注于产品的研发与制造，有利于发挥公司的研发与制造优势。
&&&&截至&2010年末，公司在全球共有&269家一级代理商，2,247家二级经销商。
&&&&报告期内，公司逆变焊机出口额一直位于同行业前列。2008年～2010年，公司销售收入年复合增长率为&35.87%。
&&&&代理商模式相对于直销模式存在&3大优势：市场优势；地域优势；零售店面优势。
&&&&公司全代理制模式相对于其他代理制模式存在&3大优势：公司代理商的独家经营优势；公司对代理商的管理优势；公司代理商所经营的焊机产品结构丰富、应用范围广泛。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-20&
&
第三节本次发行概况
&&&&一、发行人基本情况&
&&&&中文名称深圳市佳士科技股份有限公司&
英文名称&SHENZHEN&JASIC&TECHNOLOGY&CO.,LTD.&
注册资本&16,600万元&
法定代表人潘磊&
成立日期&2010年&2月&21日（股份公司设立）&
住所和邮政编码&
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城&C2栋&1层、2层、3层、4层西、5层西面、C4栋&5层（518126）&
&&&&联系电话&6&
传&&&&真&0&
公司网址&www.jasic.com.cn&
电子信箱&.cn&
信息披露部门及负责人证券部周晓宇&
信息披露部门联系电话&6
&&&&二、本次发行基本情况
&&&&（一）本次发行简介&
&&&&股票种类人民币普通股（A股）&
每股面值&1.00元&
&&&&发行股数不超过&5,550万股，占发行后总股本的比例不超过&25.06%&
&&&&发行价格通过向询价对象询价确定发行价格&
发行市盈率
&&&&63.10倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2010年经审计的
&&&&扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）&
发行前每股净资产
&&&&2.24元（按照&2010年&12月&31日经审计的归属于母公司股东的净
&&&&资产除以本次发行前的总股本计算）&
发行后每股净资产
&&&&8.00元（按照&2010年&12月&31日经审计的归属于母公司股东的净
&&&&资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后的总股本计算）&
发行市净率&3.31倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）&
&&&&发行方式&
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式&
发行对象&
在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券投资基金）等符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》的申购对象（法律、法规禁止购买的除外）&
承销方式主承销商余额包销&
募集资金总额&147,075万元&
募集资金净额&140,082万元&
&
深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-21
&&&&（二）发行费用概算&
&&&&保荐费用&200万元&
承销费用&6,047.63万元&
&&&&审计费用&190万元&
律师费用&190万元&
其他费用&365万元&
合计&6,993万元
&&&&三、本次发行有关机构
&&&&（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司&
&&&&法定代表人：何如&
地&&&&&址：深圳市红岭中路&1012&号国信证券大厦&16～26层&
保荐代表人：许乃弟、王小刚&
项目协办人：范金华&
其他经办人：赵东平、黄亮、胡滨、黄卫东&
电&&&&&话：&3&
传&&&&&真：&5
&&&&（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所&
&&&&负责人：张学兵&
地&&&&址：中国北京市建国门外大街甲&6号&SK大厦&36/37层&
经办律师：张继军、年夫兵&
电&&&&话：&010-&
传&&&&真：&010-
&&&&（三）审计机构：立信会计师事务所有限公司&
&&&&法定代表人：朱建弟&
地&&&&&址：上海南京东路&61号新黄浦金融大厦四层&
经办注册会计师：章顺文、程纯&
电&&&&&话：&021-&
传&&&&&真：&021-&
&
深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-22
&&&&（四）资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司&
&&&&负责人：王鸣志&
地&&&&&&址：深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场写字楼塔楼&1&
经办注册评估师：尹远、石永刚&
电&&&&&&话：&6&
传&&&&&&真：&4
&&&&（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&
&&&&住&&&&&所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼&
电&&&&&话：&00&
传&&&&&真：&22
&&&&（六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市分行深港支行&
&&&&户&&&&&名：国信证券股份有限公司&
账&&&&&号：&1817
&&&&（七）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所&
&&&&地&&&&&址：广东省深圳市深南东路5045号&
法定代表人名称：宋丽萍&
电&&&&&话：&&
传&&&&&真：&4&
&
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&四、本次发行上市的重要日期&
&&&&刊登询价公告的日期&2011年&3月&4日&
开始询价推介的日期&2011年&3月&7日～2011年&3月&9日&
刊登发行公告的日期&2011年&3月&11日&
申购日期和缴款日期&2011年&3月&14日&
股票上市日期[]年[]月[]日&
&
深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-23&
&
第四节风险因素&
&
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
&&&&一、税收追缴及政策变化风险
&&&&（一）企业所得税追缴风险&
&&&&佳士科技注册于深圳市宝安区。经深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝西减免[&号）批准：公司从开始获利年度起，第&1年至第&2年的经营所得免征所得税，第&3年至第&5年减半征收所得税。公司&2007年度为第一个获利年度。
&&&&2009&年&4&月，深圳市国家税务局公示的《企业所得税纳税须知》规定，深圳市经济特区外（宝安区、龙岗区）在&2007年&3月&16日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税纳税人，通过即征即退的方式参照特区内的企业执行低税率过渡政策。公司&2009年度和&2010年度可按深圳地区法定税率减半执行，即可分别执行&10%和&11%的所得税税率。
&&&&根据上述规定，公司实际执行&2008&年度免征所得税，2009&年度和&2010&年执行&10%和&11%的所得税税率。上述政策是深圳市的税收优惠政策，发行人享受的税收优惠存在被国家税务机关追缴的风险。
&&&&经测算，2008年～2010年公司因上述深圳市地方税收优惠政策享受的税收优惠额的具体情况如下：
&&&&项目&2010年度&2009年度&2008年度&
所得税优惠金额（A，万元）&374.53&393.95&1,371.42&
&&&&净利润（B，万元）&9,801.24&7,411.33&5,637.51&
&&&&A/B（%）&3.82&5.32&24.33&
&&&&发行人实际控制人徐爱平、潘磊承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-24&
保荐机构、发行人律师均认为：发行人所得税优惠政策是深圳市企业普遍享受，符合深圳市的地方规定；发行人实际控制人徐爱平、潘磊承诺若税务主管部门对发行人上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，该事项不会影响发行人的持续经营，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
&&&&（二）企业所得税政策变化风险&
&&&&发行人自&2007年起开始盈利，根据相关税收法律法规的规定，发行人&2008年享受免征企业所得税待遇，2009年按照&10%的税率缴纳企业所得税，2010年、2011年将按照&11%、12%的税率缴纳企业所得税。
&&&&随着&2007年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，及所得税优惠政策的到期，发行人将从&2012年起执行&25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。
&&&&（三）增值税出口退税政策变化风险&
&&&&报告期内，发行人出口产品适用国家对有进出口经营权的生产企业自营出口的货物实行增值税“免、抵、退”的税收政策。
&&&&财政部、国家税务总局于&2007年&7月&1日发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）、于&2008年&10月&21日发布《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[号）、于&2009年&6月&3日发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88&号）对出口退税率进行了三次调整。调整前后本公司产品出口退税率变化情况如下：
&&&&序号&
出口商品&
代码&
出口商品名称&
对应发行人&
出口产品&
退税率（%）&
第二次调整前&
第二次调整后&
第三次调整后&
1&&等离子切割机等离子切割机&17&17&17&
2&8466930&编号&机器用切割机配件&13&14&17&
3&8515390&其他电弧（等离子弧）焊电焊机&13&14&17&
4&&其他焊接机器及装置直流手工电焊机&13&14&17&
5&8515900&电气等焊接机器及装置零件焊机配件&13&14&17&
6&8716800&其他未列名非机械驱动车辆铁制手推车&9&14&15&
&
注：第一次调整对本公司产品出口退税率无影响。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-25&
2008年度、2009年度、2010年度，公司享受出口退税优惠额分别为&700.24
&&&&万元、304.21万元、383.62万元，分别占当期利润总额&12.42%、3.72%、3.51%。
&&&&如果增值税出口退税政策继续发生变化，将影响公司出口销售，进而对公司经营业绩产生一定影响。
&&&&二、原材料价格波动风险&
&&&&公司生产所需的主要原材料包括半导体功率器件（MOSFET&和&IGBT）、变压器、机箱件、线材、大件电子、电容、线路板和散热器等。报告期内公司原材料耗用成本占主营业务成本比重分别为&90.75%、90.95%和&91.09%。公司原材料
&&&&采购价格总体上&2008年～2009年上半年呈现下降趋势，2009年下半年开始呈缓慢上升趋势。随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求将继续上升。尽管公司销售采用“成本加成”定价方式，同时加强采购管理、优化原材料库存等措施可以一定程度上保持毛利率相对稳定，但重要原材料价格出现波动仍可能会对公司经营业绩产生一定影响。
&&&&三、公司快速发展引发的管理风险&&
&&&&公司在发展中，积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括募集资金管理、投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。随着公司业务规模的不断拓展，公司产品结构进一步完善，市场竞争力进一步增强，同时也对公司异地生产经营管理、研究开发、资本运作等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，公司将存在一定的管理风险。
&&&&四、募集资金投资项目风险
&&&&（一）净资产收益率下降风险&
&&&&最近三年，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率分别为43.00%、49.50%和29.95%，盈利能力较强，本次发行后，公
&&&&司净资产将大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试营运期，达到预期效益需要一定时间，在本次募集资金项目达产前，公司存在净资产深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-26&
收益率下降的风险。
&&&&（二）折旧及摊销额增加的风险&
&&&&本次募集资金投资项目的固定资产及无形资产投资总额较大，预计将累计投入31,365.15万元，占投资总额的81.52%。经测算，预计项目投产后公司将每年新
&&&&增固定资产折旧及无形资产摊销2,711.47万元，比2010年固定资产折旧及无形资
&&&&产摊销额579.46万元大幅增加。本次募集资金投资项目全面达产后，预计新增主
&&&&营业务收入123,156万元，足以消除新增固定资产投资导致折旧费用增加的影响，从而确保公司的盈利水平稳定增长。但是，如果市场环境发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧及无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。
&&&&（三）内燃发电焊机生产模式调整带来的风险&
&&&&重庆运达设立时间较短、固定资产规模较小，其内燃发电焊机的产品零件、生产工艺、大部分模具是公司独立设计，零部件生产目前主要依靠外协加工，定制的大部件公司会派人到现场监制。随着公司发展规模的扩大及下游客户对产品质量要求的不断提高，公司将调整上述生产方式，减少外协加工，建立机加中心。
&&&&该生产模式的调整可能使公司面临一定的风险。
&&&&五、汇率波动风险&&
&&&&公司外币业务采用期初固定汇率作为折算汇率折合成人民币记账。报告期内公司国外销售收入占主营业务收入的比重分别为&56.46%、33.59%、31.25%，汇
&&&&兑损失占营业收入比例分别为&2.48%、0.02%、0.23%，呈稳步下降趋势，汇率波
&&&&动对公司经营的影响在报告期内逐渐减少。尽管公司有较强的议价能力，产品毛利率较高，但如果人民币持续升值，将影响公司产品在国际市场的竞争优势。
&&&&六、实际控制人控制风险&&
&&&&截至本招股说明书签署日，公司实际控制人徐爱平、潘磊合计直接或间接持有发行人&53.57%的股权，为发行人的实际控制人。本次发行后，徐爱平与潘磊
&&&&合计直接或间接持有发行人&40.14%的股权，仍为发行人的实际控制人。虽然发
&&&&行人通过制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立战略委员会、提深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-27&
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，但如果徐爱平、潘磊利用其实际控制人地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其它股东利益的风险。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-28&
&
第五节发行人基本情况
&&&&一、发行人改制重组及设立情况
&&&&（一）设立方式&
&&&&发行人是由佳士有限以整体变更方式发起设立的股份公司，以立信审计的截至日有限公司账面净资产&230,784,611.99元为依据，按1:0.671677
&&&&的比例折合成股本&155,012,828股，每股面值&1.00元。整体变更前后各发起人的
&&&&持股比例不变。
&&&&2010&年&1&月&25&日，立信出具《验资报告》（信会师报字（2010）第&20304
&&&&号），对佳士有限整体变更设立股份公司的注册资本&155,012,828元的实收情况予以验证。2010年&2月&21日，发行人在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号&671）。2010年&3月，发行人注册资本增加至&16,600万元。
&&&&（二）发起人&
&&&&发行人设立时，各发起人及其持股情况如下：
&&&&序号股东名称持股数（股）持股比例（%）&
1&徐爱平&&&&53,095,560&&&&34.2524&
&&&&2&潘磊&&&&35,061,972&&&&22.6187&
&&&&3&复星创投&&&&31,002,558&&&&20.0&
&&&&4&招商科技&&&&10,870,275&&&&7.0125&
&&&&5&宇业投资&&&&7,750,640&&&&5.0&
&&&&6&龙蕃实业&&&&5,490,082&&&&3.5417&
&&&&7&范金霞&&&&4,035,178&&&&2.6031&
&&&&8&卿小湘&&&&2,744,975&&&&1.7708&
&&&&9&周源&&&&1,976,414&&&&1.2750&
&&&&10&朱亚云&&&&1,976,413&&&&1.2750&
&&&&11&冯汉华&&&&1,008,761&&&&0.6508&
&&&&合计&&&&155,012,828&&&&100.0
&&&&（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
&&&&务&
深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-29&
发行人整体改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。
&&&&发行人的主要发起人为徐爱平、潘磊、复星创投、招商科技和宇业投资。
&&&&1、徐爱平和潘磊为发行人实际控制人，其中徐爱平为董事长，潘磊为法定
&&&&代表人、副董事长、总经理。在发行人改制设立之前，徐爱平持有佳士有限34.25%
&&&&的股权、灵兰实业36.67%的股权。在发行人改制设立之后，截至本招股说明书签
&&&&署日，徐爱平持有发行人31.99%的股权、灵兰实业36.67%的股权，无其他经营
&&&&性资产或对外投资。
&&&&发行人改制设立之前，潘磊除持有佳士有限22.62%的股权、宇业投资88.03%
&&&&的股权。在发行人改制设立之后，截至本招股说明书签署日，潘磊持有发行人
&&&&21.12%的股权、持有宇业投资9.82%的股权，无其他经营性资产或对外投资。
&&&&2、复星创投，法定代表人为梁信军，主要从事股权投资，拥有的主要资产
&&&&为上市公司或拟上市公司的股权。
&&&&3、招商科技，法定代表人为杨百千，主要业务为投资兴办各类实业，拥有
&&&&的主要资产为上市或拟上市公司的股权。
&&&&4、宇业投资，法定代表人为李宏颇，该公司是专为发行人中高层管理人员
&&&&股权激励而设立的持股公司。截至本招股说明书签署日，宇业投资仅持有发行人
&&&&4.67%的股权，无其他经营性资产或对外投资。
&&&&（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务&
&&&&由于发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份公司，发行人改制设立时拥有的资产承继了佳士有限改制前的全部资产。
&&&&发行人改制设立前后从事的主要业务为焊割设备的研发、生产和销售。
&&&&（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
&&&&和发行人业务流程间的联系&
发行人整体改制设立前后业务流程没有发生变化。具体的业务流程见本招股说明书“第六节四、（二）主要产品的生产流程图”。
&&&&（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
&&&&情况&
深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-30&
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联交易主要有：
&&&&1、发行人向主要发起人潘磊和关联自然人孙永租赁其所拥有的恒丰工业城
&&&&C2栋3层、4层厂房作生产使用；为了解决关联交易，发行人于2009年12月向潘磊和孙永购买了前述厂房；
&&&&2、主要发起人徐爱平、潘磊和高级管理人员萧波分别于2008年7月和2009
&&&&年8月将其拥有的两项实用新型专利权和两项外观设计专利权无偿转让给发行人。
&&&&发行人改制设立后，主要发起人徐爱平于2010年4月将一项外观设计专利权无偿转让给发行人。发行人与主要发起人的关联交易见本招股说明书“第七节、
&&&&二、（二）关联交易”。
&&&&（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况&
&&&&发行人是由佳士有限整体变更设立的股份公司，依法承继了佳士有限全部资产、负债和业务。截至本招股说明书签署日，相关的设备、房产、土地、专利等产权变更手续已办理完毕，具体情况见本招股说明书“第六节五、公司的主要固
&&&&定资产及无形资产”。
&&&&（八）发行人独立运行情况&
&&&&发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求严格规范运作，在业务、机构、人员、资产和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
&&&&1、业务独立情况&
&&&&本公司主要从事逆变焊机、内燃发电焊机及焊割成套设备的研发、生产和销售。本公司拥有完全独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系、技术研发体系与市场营销体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况，同时主营业务收入和利润不存在依赖于股东、实际控制人及其他关联方的关联交易。
&&&&2、资产独立完整情况&
&&&&发行人是由佳士有限整体变更设立，佳士有限所属全部业务、资产、债权、债务均已整体进入公司。本公司拥有完整的与生产经营有关的研发、生产系统和深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-31&
配套设施；本公司具有独立的产品研发、生产和销售系统。本公司与股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰、经营场所独立。截至本招股说明书签署日，本公司没有为股东和实际控制人的债务提供任何形式的担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
&&&&3、人员独立情况&
&&&&本公司董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，目前并无在股东单位及其下属企业担任除董事、监事外的任何行政职务，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用及任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由本公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩。本公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与股东及其控制的其他企业独立。
&&&&4、机构独立情况&
&&&&本公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了完善的组织机构，拥有完整的研发、生产和销售系统及配套部门，各部门已形成了一个有机整体。本公司与实际控制人、股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
&&&&5、财务独立情况&
&&&&本公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司制定了《财务管理制度》，设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司未为股东及其控制的其他企业提供担保，也不存在资金被实际控制人、股东及其控制的其他企业占用的情形。
&&&&综上所述，公司目前已建立了独立完整的研发、生产和销售系统，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与实际控制人、股东完全分开，实现了独立运作，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-32
&&&&二、发行人设立以来的资产重组情况
&&&&（一）公司设立以来的重大资产重组情况&
&&&&本公司自设立以来未发生过重大资产重组行为。
&&&&（二）公司设立以来的其他资产购买情况——购买内燃发电焊机业务&
&&&&日公司设立全资子公司重庆运达，购买了运达机电拥有的与内燃发电焊机业务相关的全部资产，该次资产购买金额较小，未构成重大资产重组，具体情况如下：
&&&&1、本次资产购买的原因
&&&&（1）销售网络和品牌的互补性&
&&&&本次资产购买前，佳士科技主要从事逆变焊机的研发、生产和销售，公司在全球范围内拥有完善的销售网络。运达机电的内燃发电焊机，多数使用逆变技术，同属焊割设备行业，在技术水平和性能上处于国内领先水平。该产品在铁路系统和石油管道建设系统有较高的品牌知名度，是铁路系统合格的焊接设备供应商。
&&&&本次资产购买完成后，一方面佳士科技可以完善产品线，丰富产品结构，同时可以凭借内燃发电焊机在铁路系统和石油管道建设系统的知名度，推广公司逆变焊机产品；另一方面内燃发电焊机可以凭借佳士科技强大的销售网络扩大销售，尤其是实现产品出口由无到有的转变，进一步增强产品的海外知名度。
&&&&（2）技术互补性&
&&&&公司与运达机电在技术上具有较强的互补性，主要体现在以下&3方面：
&&&&①核心技术的互补性&
公司在逆变技术上具有优势，如公司拥有成熟的&100Khz逆变技术，可以弥补内燃发电焊机在该方面的不足；运达机电对发电机供电特征有深入了解，内燃发电焊机适应发电机的技术成熟，可以弥补公司产品在发电机供电环境下的技术指标缺陷；内燃发电焊机主要是用于野外施工，具有较强的防腐性能，可以提高公司产品的防腐能力，增强公司产品在海洋平台领域的竞争力。
&&&&②焊接技术的互补性&
公司在民用焊接技术方面具有丰富积累，有利于设计出适合民用的内燃发电焊机；运达机电具有多种焊接方法的研究成果，包括纤维素焊条的焊接、低氢下向焊、管道自动焊、表面堆焊等焊接技术研究成果，为公司产品的多样化提供了深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-33&
设计参考。
&&&&③产品制造的互补性&
公司具有流水线作业和产业化特征，拥有完善的物流管理系统，生产线具有多项专利技术，可以为内燃发电焊机的生产提供参考，有利于短期内提高内燃发电焊机的产能和降低产品成本；内燃发电焊机的减震结构设计和生产技术，可以提高公司产品的抗冲击性能。
&&&&2、本次不直接购买运达机电股权的原因&
&&&&本公司收购运达机电相关资产前，运达机电主要拥有内燃发电焊机业务和路桥养护设备业务，其中内燃发电焊机业务与公司主营业务相关、路桥养护设备业务与公司主营业务无关。因此，本公司仅购买了与内燃发电焊机业务相关的资产，而未收购运达机电的股权。
&&&&3、运达机电的基本情况
&&&&（1）运达机电概况&
&&&&中文名称：重庆运达机电设备制造有限公司&
注册资本（实收资本）：1,600万元&
注册地址：重庆市南岸区江溪路&11-7号&
法定代表人：朱亚云&
营业执照注册号：渝南&&
设立日期：1997年&5月&26日
&&&&（2）运达机电的股权结构&
&&&&截至本招股说明书签署日，运达机电的股权结构如下：
&&&&序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）&
1&周源&767.50&47.97&
&&&&2&朱亚云&632.50&39.53&
&&&&3&熊红&70.00&4.38&
&&&&4&赵家柏&70.00&4.38&
&&&&5&郑勇&60.00&3.75&
&&&&合计&1,600.00&100.00&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-34
&&&&（3）运达机电的主营业务、主要产品及核心技术&
&&&&重庆运达购买运达机电的相关资产前，运达机电主要从事内燃发电焊机业务和路桥养护设备业务，各业务分别对应的主要产品及核心技术如下：
&&&&项目内燃发电焊机业务路桥养护设备业务&
主要产品&
柴油发电逆变焊机、汽油发电整流焊机、汽油发电斩波式焊机、汽油发电逆变焊机&
双头机动轨枕螺栓扳手、单头机动轨枕螺栓扳手、铁路专用汽油发电机组、铁路高锰钢折叉修复设备&
核心技术&
内燃发电整流焊接控制技术、内燃发电斩波焊接控制技术、内燃发电逆变焊接控制技术&
双头轨枕螺栓机动扳手技术、双头液压轨枕螺栓扳手技术、发电机单相/三相独立绕组设计技术、铁路钢轨的伤损修复工艺技术&
&
重庆运达购买运达机电的相关资产后，运达机电主要从事路桥养护设备业务。
&&&&（4）运达机电的主要资产&
&&&&截至&2009年&12月&31日，运达机电拥有的主要资产可按内燃发电焊机业务和路桥养护设备业务进行划分，主要包括流动资产、房屋土地&39,661.86平方米、
&&&&机器设备、商标权&15项、专利权&15项。
&&&&（5）运达机电的财务数据&
&&&&立信深圳分所对运达机电&2008年度、2009年度的财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师深报字[2010]第&10107号）；2010年度的数据未经审计。报告期内，运达机电的主要财务数据如下：
&&&&单位：万元&
项目&&&&
资产总额&16,592.19&12,343.50&&9,936.81&&
&&&&负债总额&12,397.32&7,130.72&&5,649.74&&
&&&&所有者权益&4,194.87&5,212.78&&4,287.06&&
&&&&项目&2010年度&2009年度&2008年度&
主营业务收入&4,812.88&7,287.19&&7,922.00&&
&&&&路桥养护设备及其他&3,610.52&5,092.49&&4,703.34&&
&&&&内燃发电焊机&1,202.36&2,194.70&&3,218.65&&
&&&&主营业务成本&2,847.97&4,932.39&&5,437.60&&
&&&&路桥养护设备及其他&1,934.68&3,458.11&&3,273.54&&
&&&&内燃发电焊机&913.29&1,474.28&&2,164.07&&
&&&&净利润&1,982.09&425.72&&1,057.41&&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-35
&&&&4、本次购买资产的过程&
&&&&2009年&12月&15日，佳士有限与运达机电&5位股东、运达机电共同签订《合作框架协议》，约定：佳士有限拟用现金购买运达机电所拥有的与内燃发电焊机相关的所有厂房、生产设备、专有技术、商标、专利等资产，购买价格以评估值确定；佳士有限同意运达机电&5位股东以现金出资方式持有公司&9%的股权；运达机电将其拥有的与内燃发电焊机业务相关的资产转让给本公司后，不再从事内燃发电焊机的研发、生产；运达机电及其股东、高级管理人员及其亲属不会直接或间接从事与本公司相同或相似的业务；在本公司取得铁路系统对内燃发电焊机销售资质认证之前，由运达机电代理销售铁路系统的内燃焊机，在本公司取得铁路系统对内燃焊机销售资质认证之后，运达机电不得再从事内燃发电焊机的销售；各方同意，佳士有限有权使用“运达”商号，使用的方式包括但不限于：以该商号设立子公司，以该商号作为对外宣传的服务标识、以该商号申请注册商标和服务标识等，商号使用的主体为本公司。
&&&&2009年&12月&29日，佳士有限设立全资子公司重庆运达。
&&&&2009&年&12&月&31&日，佳士有限股东会作出决议，同意重庆运达以现金购买运达机电拥有的与内燃发电焊机业务相关的资产。
&&&&2010&年&1&月&8&日，运达机电股东会作出决议，同意将其拥有的与内燃发电焊机相关的资产转让给重庆运达。
&&&&2010&年&3&月&1&日，重庆运达与运达机电分别签订《房地产买卖合同》、《机器设备买卖合同书》、《商标转让合同》以及《专利转让合同》，合计价款为&4,227.84
&&&&万元。截至本招股说明书签署日，相关资产的权属已办理完毕，产权明晰，不存在潜在的权属纠纷。
&&&&5、本次购买资产对运达机电及发行人的影响
&&&&（1）本次购买资产后，运达机电与公司不存在同业竞争&
&&&&运达机电将内燃发电焊机业务出售给重庆运达后，除仅在&2010&年&1-7&月代理重庆运达销售内燃发电焊机外，实际从事路桥养护设备业务，与发行人从事的焊割设备业务不构成同业竞争。
&&&&（2）本次购买资产后，运达机电与公司在不同领域分别使用“运达”商号对
&&&&公司的影响&
深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-36&
根据&2009年&12月&15日佳士有限与运达机电&5位股东、运达机电共同签订《合作框架协议》：公司对“运达”商号拥有合法使用权，不存在潜在法律纠纷；运达机电及其关联方不再使用“运达”商号从事与公司相同的业务。
&&&&公司与运达机电拥有的“运达”相关商标应用于不同领域的产品，运达机电与公司共同使用“运达”商号及相关商标，不会影响本公司业务经营的独立性。
&&&&基于“运达”商号及相关商标良好的市场声誉，本公司现阶段在内燃发电焊机领域使用“运达”商号及相关商标，有利于内燃发电焊机业务的发展。
&&&&（3）本次购买资产后，内燃发电焊机的销售资质&
&&&&根据铁道部制定的《铁路产品认证管理办法》、《实施认证的铁路产品目录》及《铁道部科学技术成果部级鉴定办法》等相关规定，内燃发电焊机须取得铁道部下属单位出具的《科学技术成果鉴定证书》或铁道部下属单位组织专家对其作出专家技术评审意见后，方可成为铁路系统的合格供应商，参与其招投标。
&&&&运达机电将内燃发电焊机业务出售给重庆运达前，其内燃发电焊机产品及相关技术获得了《科学技术成果鉴定证书》或专家评审意见。重庆运达购买运达机电的内燃发电焊机业务后至&2010年&7月，内燃发电焊机在铁路系统的销售处于逐步过渡阶段，由运达机电暂时代理销售。
&&&&基于重庆运达内燃发电焊机的商号、专利、技术等均未发生实质变化，铁路系统的&18家铁路局中已有&14家出具《确认函》，明确表示：对原运达机电焊机类产品所作的相关鉴定和认证仍然适用，同时确认重庆运达作为合格供应商参与铁路系统焊机类产品招投标。因此，自&2010年&8月起，重庆运达的内燃发电焊机已经直接销售给铁路系统，不存在任何销售风险。重庆运达购买内燃发电焊机业务后，除在铁路系统销售外，充分利用公司国内外广泛的代理商销售网络，使内燃发电焊机在国内各个下游行业逐步替代进口、在国外扩大销售。
&&&&6、中介机构核查意见&
&&&&保荐机构、发行人律师均认为：重庆运达购买运达机电的资产依法进行了评估，并以评估结果作为定价依据，价格公允，且履行了必要的审批程序，不存在利益输送；购买完成后，运达机电从事的业务与发行人不构成同业竞争；根据14家铁路局出具的《确认函》，重庆运达的内燃发电焊机可以参与上述铁路局的招投标；发行人和运达机电在不同产品领域使用“运达”商号不会影响发行人业务经营的独立性。
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-37
&&&&7、本次购买资产的评估情况&
&&&&深圳国众联对本次重庆运达购买运达机电的标的资产进行了评估，评估基准日为&2009年&12月&31日。
&&&&2010年&2月&28日，深圳国众联出具《重庆运达机电设备制造有限公司拟转让无形资产—商标、专利技术项目资产评估报告书》（深国众联评字（2010）第
&&&&2-067号）、《重庆运达机电设备制造有限公司固定资产资产评估报告书》（深国众联评字（2010）第&2-068号），评估结果如下：
&&&&（1）固定资产评估结果&
&&&&①固定资产整体评估情况&
本次评估的固定资产主要包括房屋土地、机器设备、车辆和电子设备，采用的评估方法为成本法。固定资产账面价值为&2,715.64万元，评估价值为&3,768.55
&&&&万元，评估增值率为&38.77%，本次购买固定资产价格与评估值一致。具体情况
&&&&如下：
&&&&单位：万元&
序号类别&
账面价值评估价值增减值增值率（%）&
A&B&C=B-A&D=C/A&
1&房屋土地&2,544.49&3,481.25&936.76&36.82&
&&&&2&机器设备&19.45&31.88&12.42&63.86&
&&&&3&车辆&127.48&215.97&88.48&69.41&
&&&&4&电子设备&24.22&39.46&15.24&62.91&
&&&&合计&2,715.64&3,768.55&1,052.91&38.77&
&&&&②固定资产评估明细&
房屋土地&
序号房屋土地证号名称&
面积&
（平方米）&
评估净值（万元）&
1&房地证&2010字第&24537号&
长江工业园厂房&C2&1,050.57&220.09&
&&&&长江工业园厂房&D2&3,597.63&753.7&
&&&&2&房地证&2010字第&24539号&
长江工业园厂房&C3&905.76&189.76&
&&&&长江工业园厂房&D3&2,751.73&576.49&
&&&&3&房地证&2010字第&24538号&
长江工业园厂房&C4&1,050.57&220.09&
&&&&长江工业园厂房&D4&3,606.14&755.49&
&&&&4&房地证&2010字第&24536号&
长江工业园厂房&C5&905.76&189.76&
&&&&长江工业园厂房&D5&2,748.78&575.87&
&&&&合计&16,616.94&3,481.25&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-38&
机器设备&
序号设备名称计量单位数量评估净值（元）&
1&转子绕线模芯台&2&2,105&
2&振动框架台&1&1,620&
3&真空浸漆设备套&1&23,650&
4&罩壳模具套&2&8,375&
5&暂载控制台台&1&1,018&
6&线号机套&1&3,010&
7&卧式砂磨机台&1&1,935&
8&塑料风扇叶模具套&1&3,900&
9&数字示波器台&1&1,482&
10&晶体管图示仪台&2&6,470&
11&金属打标机台&1&3,540&
12&机用键槽塞规台&1&2,366&
13&货架零件盒批&1&14,700&
14&货架批&1&93,000&
15&烘箱台&1&3,390&
16&合力叉车台&1&39,300&
17&航吊台&1&4,275&
18&焊机端盖模具套&1&9,625&
19&焊机定子复式冲模套&1&18,070&
20&高低温试验箱台&1&11,425&
21&封装盒模具套&1&1,320&
22&定子冲槽模套&1&12,250&
23&电子线号机台&1&2,378&
24&电压测试仪台&1&1,440&
25&电热鼓风干燥箱台&1&2,150&
26&电焊机/发电机端盖模具套&1&2,750&
27&电焊机/发电机测试台台&1&9,450&
28&电焊机台&1&2,475&
29&打包机台&1&2,338&
30&除锈机台&1&2,168&
31&除湿机台&1&2,565&
32&其他设备台/套&51&24,229&
合计&318,767&
&
车辆&
序号车辆名称及规格型号计量单位数量评估净值（万元）&
1&小型普通客车五菱牌辆&1&2.96&&
&&&&2&小型普通客车江铃牌&JX6476D&辆&1&7.60&&
&&&&3&小型普通客车华泰圣达菲牌辆&1&15.60&&
&&&&4&小型普通客车思威牌&DHW6461&辆&1&15.08&&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-39&
序号车辆名称及规格型号计量单位数量评估净值（万元）&
5&小型普通客车欧蓝德牌&BJ6450M2A&辆&1&13.20&&
&&&&6&小型普通客车思威牌&DHW6450&辆&1&15.16&&
&&&&7&夏利轿车辆&1&1.8&小型普通客车欧蓝德牌&BJ6450M4A&辆&1&14.32&&
&&&&9&轻型普通货车辆&1&3.33&&
&&&&10&轻型普通货车辆&1&2.91&金龙牌大型普通客车辆&1&24.39&&
&&&&12&别克小型普通客车辆&1&7.29&&
&&&&13&雅阁轿车辆&1&10.62&&
&&&&14&小型越野客车三菱牌&CFA2031B&辆&1&23.14&&
&&&&15&小型越野客车发现牌&SALAN24416A&辆&1&58.50&&
&&&&合计&15&215.97&&
&&&&电子设备&
序号设备名称计量单位数量评估净值（元）&&
1&电脑台&68&134,230&&
2&空调台&40&45,430&&
3&复印机台&5&38,520&&
4&相机台&9&28,098&&
5&打印机台&21&18,187&&
6&投影仪台&2&12,210&&
7&电视台&1&8,250&&
8&扫描仪台&4&5,774&&
9&服务器台&1&5,400&&
10&传真机台&5&5,309&&
11&硬盘台&9&2,989&&
12&UPS&台&2&2,757&&
13&防雷器台&1&2,465&&
14&创维_RGB&&台&5&1,688&&
15&显示屏台&3&1,661&&
16&碎纸机台&5&1,514&&
17&打卡机台&2&1,480&&
18&点钞机台&1&1,278&&
19&摄影机台&1&1,275&&
20&考勤机台&2&889&&
21&网站空间及&100M网片台&1&825&&
22&录音笔台&1&805&&
23&对讲机台&1&711&&
24&交换机台&4&642&&
25&电脑稳压器台&7&597&&
26&刻录机台&2&550&&
深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-40&
序号设备名称计量单位数量评估净值（元）&&
27&网卡个&1&333&&
28&电动幕布台&1&333&&
29&微波炉台&1&318&&
30&放大器台&1&210&&
31&彩电、影蝶机套&1&190&&
32&DVD蝶机.台&1&175&&
33&转卡器台&1&140&&
34&路由器台&1&115&&
35&其他设备台/个/批&242&69,267&&
合计&394,609
&&&&（2）无形资产评估结果&
&&&&①无形资产整体评估情况&
本次评估的无形资产包括&4项商标（含申请权）和&6项专利（含申请权），对&4项商标采用成本法进行评估、对&6项专利采用收益法进行评估。评估结果为：
&&&&商标的评估价值为&43.68万元，专利技术的评估价值为&415.61万元。本次购买无
&&&&形资产价格与评估值一致。
&&&&②无形资产评估明细&
商标&
序号商标注册号/申请号核定使用商品商标类型评估价值（万元）&4338504&第&9类图形商标
&&&&43.68&4338506&第&7类图形商标&
3&&7612862&第&9类图形商标&
4&&7612863&第&9类图形商标&
&
专利技术&
序号专利名称专利号/申请号专利类型&
评估价值&
（万元）&
1&整流式内燃直流弧焊机&ZL&实用新型&33.25&
&&&&2&多特性内燃弧焊发电机&ZL&02830.6&实用新型&91.43&
&&&&3&一种管道焊接工作站&ZL&.X&实用新型&41.56&
&&&&4&焊接用中频发电机组&ZL.4&实用新型&54.03&柴油发电机联合逆变系统的启动系统
&&&&.8&发&&&&明&112.21&柴油发电机联合逆变系统的启动系统
&&&&.7&实用新型&83.12&
&&&&合计&415.61&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-41
&&&&8、本次购买资产未构成重大资产重组的说明&
&&&&本次购买的标的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例分别为&13.57%、6.52%、5.97%，占比较小，不构成重大资产重组，具体分析如下：
&&&&单位：万元&
类别标的资产（A）发行人（B）占比（A/B）&
资产总额&4,227.85&&&&31,147.91&&13.57%&
&&&&营业收入&2,194.70&&&33,668.36&&6.52%&
&&&&利润总额&487.60&&&&&8,171.39&&5.97%&
&&&&注：（1）标的资产的营业收入为运达机电&2009年度内燃发电焊机的销售收入；
&&&&（2）由于运达机电&2009年度的营业成本及相关费用无法在标的资产和其他资产之间分
&&&&摊，因此标的资产的利润总额取运达机电的利润总额；
&&&&（3）发行人的指标为&2009年末或&2009年度的数据。
&&&&（三）公司设立以来的其他资产购买情况——成都佳士购买专利&
&&&&日，发行人设立全资子公司成都佳士。2010年3&月15日，成都佳士与鑫兴众力签订《专利转让合同》，鑫兴众力将拥有的与焊割成套设备相关的5项专利技术（含1项专利申请权）以经评估后的价格31.53万元转让给成都佳
&&&&士。
&&&&1、本次购买的原因&
&&&&随着下游行业对焊接质量、精细度、焊接效率等要求的提高，焊割成套设备以其自动化、机械化和精准化等特点，越来越多的在专业领域的焊接工序中被采用。焊割成套设备已经成为焊割设备制造业的发展趋势。
&&&&成都市是我国三大焊机制造基地之一，也是焊割成套设备技术研发核心基地，该地区拥有较多知名的焊割成套设备研发和制造企业，汇集了全国焊机领域的高端人才，焊机领域的科研成果全国领先。
&&&&基于公司现有的技术储备，发行人为加快焊割成套设备的发展、充分利用成都的人才优势和技术优势，在成都设立了子公司成都佳士。
&&&&鑫兴众力由于经营不善，2010&年初准备进行清算。成都佳士因业务发展需要，购买了鑫兴众力拥有的与发行人主营业务相关的&5项专利技术。
&&&&2、鑫兴众力的基本情况
&&&&（1）鑫兴众力实际从事的业务&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-42&
鑫兴众力原来主要从事自动焊接设备、焊接工装、夹具及辅机具的研发、生产和销售，主要产品有：变位机、操作机、滚轮架、纵环缝焊机等，应用于车辆制造、船舶制造、工程机械、压力容器制造等行业。
&&&&由于经营不善，鑫兴众力目前处于清算状态，并于&2010年&3月&23日刊登了清算公告。
&&&&（2）鑫兴众力与发行人不存在关联关系&
&&&&通过核查鑫兴众力的工商登记资料，及向鑫兴众力其董事、监事、高级管理人员发放问卷调查，鑫兴众力明确回复：鑫兴众力与发行人不存在关联关系。2010年&8月，发行人出具《承诺函》，承诺：发行人与鑫兴众力不存在关联关系。
&&&&因此，鑫兴众力与发行人不存在关联关系。
&&&&3、购买专利的内容及评估情况&
&&&&成都佳士购买鑫兴众力的&5项专利（含&1项申请权）具体情况如下：
&&&&序号专利名称专利号/申请号&
有效期/&
申请日&
专利类型&
1&一种焊枪摆角机构&ZL.X&&实用新型&
&&&&2&接管相贯线悬挂式自动焊接设备&ZL.6&&实用新型&
&&&&3&接管相贯线焊机自动探寻中心机构&ZL&.1&&实用新型&接管相贯线焊机的功率数据无限回转传输装置&
ZL&.7&&实用新型&
&&&&5&起重机吊臂内焊专机&.2&&实用新型&
&&&&注：上述&5项专利应用于自动焊接设备，与发行人从事的焊割设备业务密切相关。
&&&&深圳国众联对上述&5项专利进行了评估，并出具了《成都鑫兴众力科技发展公司拟转让无形资产—专利技术项目》（深国众联评字（2010）第&2-110号），评
&&&&估基准日为&2009&年&12&月&31&日，采用的评估方法为收益法，评估价值为&31.53
&&&&万元。交易双方商定，以评估价值为依据，确定购买价格为&31.53万元。
&&&&三、发行人的组织结构&
&&&&深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-43
&&&&（一）发行人股权结构图
&&&&（二）发行人内部组织结构图
&&&&（三）发行人内部组织机构、机构设置及运行情况
&&&&1、发行人内部组织结构及运行情况&
&&&&发行人权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责。
&&&&董事会为股东大会常设决策和管理机构，设9名董事，其中独立董事4名。董深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-44&
事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。
&&&&监事会为公司的监督机构，监事会设3名监事，其中职工代表监事1名。
&&&&公司设总经理1名，总经理在董事会的领导下全面主持工作；设副总经理4名，协助总经理负责公司的日常生产、经营活动。
&&&&公司设董事会秘书&1名，负责对外信息披露，处理公司与证券监督管理部门、公司与股东的相关事宜。
&&&&目前，公司股东大会、董事会、监事会等机构运行情况良好。
&&&&2、发行人内部机构设置及运行情况&
&&&&发行人拥有完整的生产、技术、营销、管理系统，在此基础上，形成完善的组织结构。公司下设了&9个主要职能部门，具体职责和分工如下：
&&&&（1）总经办&
&&&&负责公司总经办会议的组织工作以及会议纪要的整理、下文，公司各种文件档案的归类、入档和管理；负责公司重大活动组织和接待工作，公司的工商注册、登记、商标等管理；参与公司重大经济合同的签约与谈判、合同草拟和审查，代理公司及所属单位重大经济、民事、行政等诉讼与非诉讼活动；促进公司各项工作的规范化管理，协助总经理进行各部门之间的综合协调；收集保管公司各种对外宣传资料。
&&&&（2）审计部&
&&&&负责对公司各职能部门的财务与经营活动的审计，负责公司与子公司内控制度执行情况的审计，参与重大投资项目的审计与监督工作，配合与协助外部审计部门对公司及子公司的审计工作，对公司经济效益进行稽核并提出工作建议。
&&&&（3）行政中心&
&&&&负责公司各职能部门员工及下属子公司高级管理人才的招聘、培训、考核等人事工作，建立和完善与人力资源战略相配套的激励机制，制定信息化建设计划并组织实施，组织各种办公系统开发或实施，负责日常行政事务运作。行政中心下设人力资源部、信息管理部和综合管理部。
&&&&（4）采购中心&
&&&&负责编制年度、月度常用备品备件、低值易耗物资采购计划，定期编制产品深圳市佳士科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-45&
生产所需物资采购和资金使用计划；负责材料和配套件等物资的采购业务活动，确保采购物资质量；及时办理采购物资的报验手续，负责对不合格物资处置的申报及处理；建立物资进、出明细台帐，对各类物资的消耗进行分类统计及成本核算；建立供应厂商与价格记录，负责样品打样跟踪；组织供应商评审，改进供应商的服务水准；负责物资采购人员及仓储管理人员业务培训，不断提高物资采购、管理能力。采购中心下设采购部和供方管理部。
&&&&（5）制造中心&
&&&&负责根据发展规划与销售预测，规划公司产能与资源配置；依据客户品质与交货期要求，制定生产计划；负责根据生产计划制定物料需求、物料的收、发、存管理；负责控制生产进度与品质，按时交付；负责生产订单的安排和跟踪；负责制造工艺改善、优化及生产设备的维护、管理；负责制造中心下设生产部、工程部、PMC部。
&&&&（6）营销中心&
&&&&负责市场调研及相关行业信息、市场信息及客户信息的收集和整理，市场需求分析，明确市场定位；根据公司战略规划制定营销与市场策略；负责市场开拓计划的制定与实施；负责签订销售合同并严格执行；负责客户需求的确认与新项目导入；负责销售价格体系的建设与管控；负责制定国内、国外市场促销政策；负责销售预测与客户订单管理；负责客户关系管理与服务；负责销售的统计、分析、汇总和上报；负责企业形象策划与宣传；负责产品出口运输、产品保全等工作。营销中心下设国内营销部、国际贸易部、国内市场部和客户服务部。
&&&&（7）技术中心&
&&&&负责各类焊机研发设计；按客户提供的技术参数及方案进行设计和编制技术文件；负责各类焊机生产工艺的编制；负责新产品开发、自制设备设计、论证，参与试制、定型、生产等活动，提供试制报告；参与技术谈判和招标投标活动；严格遵守公司质量手册的规定，确保设计产品的安全性、正确性、完整性，参与合同评审、供方评价、不合格品评审、数据分析等质量活动。技术中心下设&ISO体系办、品管部、标准化办、技术部、深圳研发一部和二部、太原研发部及工艺结构室。
&&&&（8）财务中心&
&&&&负责制定公司财务相关管理制度，提高财务规范化水平；编制公司财务预算，深圳市佳士科技股份}