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公司收购的注意事项
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国外企业收购注意事项
时间： 18:22 作者：会计学习网
【内容概况】国外企业收购注意事项 中国企业跨国并购交易持续升温，但其中失败的案例也为数众多。如何有效控制和降低跨国并购交易风险，提高项目成功率成为了政府部门、企业等有关各界普遍关注的问题。本文中，笔者就跨国并购交易风险控制问题，依据其近期作为财务顾问参......
国外企业收购注意事项
&中国企业跨国并购交易持续升温，但其中失败的案例也为数众多。如何有效控制和降低跨国并购交易风险，提高项目成功率成为了政府部门、企业等有关各界普遍关注的问题。本文中，笔者就跨国并购交易风险控制问题，依据其近期作为财务顾问参与的几个境外企业收购项目的实际体验，从操作层面上分析了收购过程中尽职调查、目标公司估值，及交易谈判几个环节中需要注意的细节问题，并提出了相应的对策建议。
一、尽职调查
&&& 尽职调查作为企业并购过程中的关键环节，其目的在于充分披露目标公司的信息，合理评估目标公司价值，并为交易决策、交易结构设计及交易谈判提供依据。在并购过程中,并购双方处在信息不对称的地位，买方承担了较大的风险，彻底、细致的尽职调查才能使风险降到最低程度。
&& （一）尽职调查关注重点
&&& 尽职调查涵盖了商务、财务、法律等各个方面，需要根据目标公司特点进行有针对性的详细核查，要求覆盖全面，突出重点。跨国并购项目的尽职调查除了与国内并购项目一样要遵循普遍性规则外，由于是发生在不同国家企业间的并购行为，具有一些国内并购项目所没有的特点，需要重点关注：
&&& 1、股权结构
&&& 国外企业利用特殊目的公司持股的形式比较常见。目标公司的实际控制人通过设置一层甚至多层的特殊目的公司持有目标公司股份，以实现避税、融资安排和隔离风险的目的。境外企业收购中，中国企业面临的交易对象，即目标公司的股东就很有可能会是这种特殊目的公司。其并不实质性地进行任何业务运营，除了持有目标公司股权外也不拥有其他资产，故而承担责任的能力有限，而且可能在交易完成后被注销。
&&& 尽职调查关注目标公司的股权结构，就是为了在交易对象是上述的特殊目的公司的情形下，能预先做出安排，以要求实际控制人提供保证、降低交易价格、提高尾款金额、延长尾款支付期限等方式规避交易交割后卖方承担责任主体缺失或没有能力承担责任的风险。
&&& 2、融资结构
&&& 欧美企业并购经常使用杠杆收购、债务重组等方式，因此在收购境外企业时，除了按常规对目标公司的融资、对外提供担保情况进行调查外，还需要关注其母公司或者说卖方是否因融资对其持有的目标公司股权设置了质押、抵押。若设置了质押或抵押，必须要求卖方保证在交割前，最低限度延迟至交割时解除质押或抵押。如果存在卖方使用目标公司股权质押或抵押而没有被发现或解除，买方收购后的权益存在很大风险。
&&& 3、管理层金降落伞计划
&&& 欧美企业与管理层之间签订的雇佣合同中一般含有对管理层离职时的补偿条款。在有些并购项目中，因已经预见到可能发生并购行为，目标公司管理层会要求重新修订雇佣合同，增加了控制权变更情况下的补偿条款。买方在尽职调查时要调查了解这方面的情况，与卖方商定此补偿金由谁支付，避免交割后因调整管理层而需要支付大额补偿金的损失。
&&& 4、员工薪酬、养老福利、裁员计划
&&& 欧美企业，企业与工会之间一般签订有关于工作条件、薪酬待遇方面的协议，企业为员工提供除法定养老金外的养老金福利计划，裁员时，会为被裁减员工提供较高的补偿金。尽职调查时，要认真细致了解目标公司薪酬政策、养老福利、裁员计划方面的情况，一是为了对因薪酬政策、养老金福利计划、裁员计划导致的未来发生的支出对收购后企业损益、现金流的影响进行准确判断，进而充分考虑其对目标公司估值的影响；二是避免因信息了解不全面，准备不足，和工会谈判时发生冲突而影响收购。&&&
&&& 5、会计准则差异
&&& 各个国家都会制定适合本国国情的会计准则, 因而在财务报表的格式、会计术语、会计方法方面不一致，极大影响了买方对目标公司财务状况的理解和工作效率。为了避免和减轻因为会计准则的不同对尽职调查效果的影响，一是在选聘承担财务尽职调查的中介机构和人员时要考虑该机构和参与人员在这方面的专业能力和项目经验；二是加强与卖方安排的配合买方进行财务尽职调查的人员的及时和深入沟通。
&&& 6、税务
&&& 除了按常规关注目标公司所适用的税种、税率外，还需要特别注意以下三方面的问题。一是关注因目标公司所在国的税收监管方式引起的税务风险。如2011年某大型中央企业二级子公司收购一家德国企业的项目，根据德国税法，税务局会根据一定的标准挑选该企业进行税务审计。每次税务审计涉及三个年度，相关年度的税务问题将在税务审计报告中予以提示，并根据相应的情况予以补正。经过税务审计后，相关年度将不再存在税务风险，但税务审计滞后期较长。该项目中的目标公司2002年-2004年度的税务审计已经完成，2005年&2007年度的税务审计在现场尽职调查期间乃至交易谈判期间尚未完成，而2008年到2010年的税务审计则将将在交割后才进行，这三年的税务风险在交割时依然存在。二是关注收购后是否会因实际控制人的变化导致以前年度亏损税前抵扣政策的终止。三是关注目标公司跨国经营转移定价可能引致的税务风险，及目标公司是否计提了足够的风险准备金。
&&& 对于以上税务问题在尽职调查期间应调查清楚，要求卖方以降低价格、做出保证、提供当地税务机关出具的确认函等方式予以解决。&&&
&&& 7、法律环境不同
&&& 各国法律法规存在很多差异，有些国家各州还有自己的法律。进行法律尽职调查时要调查了解目标公司所在地法律环境，关注其对于企业经营及本次交易的影响。了解并熟悉所在国家、当地的交易惯例和相关法规，有助于揭示风险，提高并购双方沟通效率，加快谈判进度。
&&& 8、公司治理
&&& 即调查目标公司的公司治理模式、治理结构、高级管理人员情况。由于各国的治理模式存在差异，且我国企业国际化经营管理经验相对缺乏，实施跨国并购后，一般对于目标公司经营及发展需要的人才采取本土化策略，继续选择目标公司的原职业经理人团队来经营管理。故而尽职调查时要了解清楚目标公司的公司治理情况，使买方收购后能尽快适应目标公司的治理模式，进行管理层整合，并更好地发挥职业经理人作用。
&& （二）尽职调查组织实施
&&& 尽职调查的组织实施直接关系到尽职调查能否实现预期效果。境外企业收购，会面临语言不同、目标公司限制提供资料范围和提供资料期限、限制访谈人员范围、次数和时间，以及因跨国企业子公司数量较多，分布在世界各地难以做到全部进行实地考察等问题或困难。因此在有限的时间内有效地组织实施尽职调查对于保证工作质量和效率十分重要。
&&& 1、参加人员选派
&&& 参加尽职调查人员主要包括财务顾问、律师。对于参加人员，除了专业素质及项目经验的考虑外，语言上应均能够阅读对方提供的外文资料，并且每一专业组据工作量大小至少有一人能够与目标公司安排的配合调查工作人员就专业问题进行口语交流。
&&& 2、事前工作准备
&&& 一是尽职调查清单准备。现场尽职调查前，要通过包括媒体、网络、注册登记机构，及卖方提供资料等渠道收集信息，结合以往相关经验、案例，分析研究对本次并购可能产生影响的因素、风险，以及买方关心的问题，准备一份内容全面、重点突出、有针对性的尽职调查清单提交给卖方，并要求卖方在调查人员进场前按清单准备好相关资料，以提高效率，减少反复和遗漏。二是访谈准备。对于目标公司按要求安排的配合调查工作人员和接受访谈人员，要通过对目标公司提供的资料的分析研究，访谈前细致地准备好访谈提纲，充分利用与他们的沟通机会，验证文字资料提供信息的真实性，深入挖掘和揭示文字资料所没有披露的信息。
&&& 3、内部信息沟通
&&& 应建立完善、有效的信息沟通制度。一是财务顾问、律师各小组内部应每天及时进行工作小结，分析、归纳发现问题，研究下一步的调查重点。二是各专业小组负责人每天要召开碰头会，互通信息，对发现问题从不同专业角度分析、验证。三是建立向国内项目领导小组的定期或不定期报告制度，及时汇报工作进度、发现的重大问题，并得到工作指示。顺畅的信息沟通是实现尽职调查预期目标的重要保障。
&&& 4、全程尽职调查
&&& 人们通常比较重视签订意向书之前的前期尽职调查和签订意向书之后的现场尽职调查，而实际上尽职调查应当贯穿并购交易过程始终。尤其是跨国并购交易过程一般时间跨度比较长，因此对于现场尽职调查后的递延尽职调查也应予以足够的重视。在现场尽职调查后，持续关注行业、市场的最新变化，及目标公司的经营动态，要求目标公司在现场尽职调查后仍定期提供最新财务报告，通报企业新发生的重大事项，可以使买方能够根据最新情况修正判断，调整交易条件，也有助于收购后较快开展整合工作。
二、目标公司估值
&&& 1、估值方法选择
&&& 估值方法主要包括绝对估值法和相对估值法，大体分为重置成本法、收益现值法、市场比较法等。不同的估值方法，估值结果差异很大，这就给交易谈判和交易成交带来很大困扰。估值方法没有好坏之分，只有适合不适合之分，主要取决于买卖双方的共同认可。并购方并购目的不同、目标公司业务类型不同、目标公司财务状况不同、目标公司是否是上市公司等因素决定了估值方法选择不同或者有差异。
&&& 如果是国内国有企业为并购主体，重置成本法和收益现值法是必选的估值方法。而在跨国并购中由于存在各国财务政策和税收政策不同、会计处理方法有差异等原因，并购双方对目标公司税后利润和税后现金流量的估算和认识差异很大，在商务谈判时采用相对估值方法较多，其中以EV/EBITDA倍数法较为常见。如果目标公司是上市公司，并购时的股价水平是估值时的重要参考因素。&&&
&&& 使用以EV/EBITDA倍数法估值，倍数的选择参照同行业企业的数据确定。若目标公司是非上市公司，可以参照同行业非上市公司交易案例。如没有相似案例，应当将参照同行业上市公司数据确定的倍数打一定的折扣。EBITDA值，可选择最近一年的数值，或最近三年的平均值、或最近一年和当年的预计完成值的平均值。由此可计算得出一个估值范围，买方据此与卖方进行交易价格谈判。
&&& 2、经营预测
&&& 跨国并购中，卖方会刻意描述并购后的美好前景，买方不能轻易采信，而是要经过核实，做出自己的判断。对于卖方提供的未来几年的发展规划或预算，要在尽职调查中，通过对目标公司规划或预算编制程序的了解、对有关资料的分析、与相关人员的沟通，判断该规划或预算是否是按正常程序进行了论证。对于销售的数量、收入的预测是否具有可信的市场研究、客户订单依据。买方在采用收益法估值时，要依据目标公司的历史数据、现有资源和能力、客户订单、所在行业的发展趋势、权威市场研究机构的市场预测报告、行业专家意见等信息进行综合研究、分析的基础上，合理预测未来的经营状况和数据。
&&& 3、考虑薪酬、养老福利、裁员的影响
&&& 欧美国家企业，特别是制造业企业，劳动力成本比较高。工会与企业会以签订协议的方式确定未来几年薪酬上涨的幅度。另外，在经济危机时，有些企业制定了裁员计划，计提了较大数额的裁员准备金。搭建估值模型时，对于这些因素如果不需计提或需计提而计提不足，要考虑其对预测期损益的影响；若已计提，要考虑其在预测期支出时对现金流的影响。
三、交易谈判
&&& 1、谈判团队人员配置
&&& 谈判团队应由行业专家、财务顾问、律师组成。合理配置团队人员的专业结构很重要。如上述的某大型中央企业二级子公司收购德国企业项目，买方参加谈判人员中,作为收购主体的该二级子公司主要领导具有多年的行业经验,了解行业最新动态和趋势，财务顾问的主谈人员具有丰富的管理咨询、企业估值、企业并购经验。而卖方的谈判团队主要由律师组成，对于行业形势的把握及财务工具的运用显得不足。因而在对涉及估值假设前提的经营预测、估值模型参数的选择等方面的讨论中，买方明显占据上风。
&&& 2、切忌急于求成
&&& 在跨国并购中，由于涉及不同的国家，信息不对称程度更大，因而具有更大风险。买方决策时一定要经过充分的论证。即使一开始就对目标公司有较高的认可度，在未按照项目工作流程进行认真的调查、研究和评价前，不能仅依据在国内并购项目的经验先入为主，较早得出结论，影响对项目的调查、评价和判断。并且注意不要较早让卖方探知买方的态度和底线，避免给卖方形成买方收购心切的印象，使卖方提高心理预期，抬高价码，从而增加谈判难度。
&&& 3、交易对价体现双方真实诉求
&&& 交易对价和标的价值密切相关但不能划等号，实操案例中两者往往差异较大。资本市场环境好、流动性资本过剩就会导致交易对价偏高，有利于卖方的对价支付方式和支付步骤等因素有可能导致卖方降低自己的交易对价心理预期，买方可能除了对于并购的财务收益有预期外还希望通过收购实现拓展国际市场、获取关键技术和国际化管理经验、加入全球供应链等目标。买卖双方要考虑内外部各种现实因素并结合自身交易目的在交易价格上达成基本共识。在谈判时，要善于挖掘和利用这些价格外因素来影响交易对价的谈判。
（四）遵循交易多赢的原则
&&& 整个并购交易参与方不仅仅是买卖双方，还有目标公司管理团队、员工、重要上下游客户、行业监管部门、当地政府等相关利益方。在最大化满足买卖双方利益的前提下要充分考虑其他各方的利益诉求，只有得到所有各方基本认可的并购交易才是成功的交易。由于政府不支持、目标公司管理团队反对、工会阻挠或重要上下游客户威胁等因素而导致并购流产的案例比比皆是。
&&& 买方了解各利益方的诉求，适时与管理团队、客户、目标公司工会进行良好沟通，尤其是让各利益方了解、认可、支持收购后买方在收购后对目标公司的整合安排，发展思路，有助于推进交易进程，也为收购后的整合打下良好基础。查看: 13990|回复: 19
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我司在本月正与一家民营工业企业洽谈，拟收购该司。在洽谈中，公司领导提出要先复查对方各项资产账目等，但对方属于民营性质，且对报表、账目的真实性我们也抱一定的怀疑态度。问下各位高手，因时间较紧迫，我可以在哪方面先着手比较容易？（时间可能就一天）
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一天时间太短了，何况对方是民营企业，注意风险！只能事先研究行业和公司综合信息，事先认真分析报表项目的合理性。估计一天当中除观察、访谈外，对大额资产项目或盘点或函证等等。当然参与的人越多，完成的收购风险消除任务也越多！
但问题是现在双方就收购价位还存在着较大差异，且我司收购意图也不能表现的太过明显（对方在四个月前刚收购此公司，现准备转手），那我这边财务该怎么操作比较合适？
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现在还在洽谈中，等价格合适后，具体收购、评估事项由事务所进行。那在这洽谈中，公司领导只让我了解对方各项情况，但又交待不能打草惊蛇，操作上挺麻烦的。想问问各位“大虾”的操作手段？
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最好你们公司能够想法弄到此公司当初收购成本，了解此公司放弃此项目的原因，对收购目标的进行可行性研究。当前收购价双方差异较大，很正常！此时双方处于相持阶段，表现收购意图的表现与行为和态度等方面有关系，当然太随意也不行。对于你们就是找出对方弱点，作为压价的依据。
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对于收购成本价和放弃原因，我们已基本掌握。目前的问题是我们财务在不打草惊蛇的情况下，掌握到的资料只能是个大致财务数据。对于如何搞到财务资料的这块操作方法、经验，大家可否驰援下本人，谢谢了。
只给一天时间，可能有诈，要警惕风险。除关注资产质量外，如果承担债务，还需要了解负债情况。
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通过税务报表进行分析，同时了解开户行，了解开户行的信用评级是否有
明确的告诉老大，一天没有办法。
就是买事务所的报告，准备资料让他们应对协会的检查的时间都不够。更别说高风险程度的收购尽职调查了
只能走马观花，职业敏感性和判断力很重要。
是挺麻烦的，人又不能派多，又不能过少。。。业务能力又要精通的。
做财务碰上这样的事情，真是郁闷。时间，效率。。。矛盾的两者
现在正在收购高峰，这是政府行为，没办法，只能按实物资产评估，当然权属问题要格外小心。
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还是说说你们收购的背景吧！
1，既然要收购又怕打草惊蛇，那怎么能了解真实情况呀，听小道消息？可信吗。
2，既然收购成本都定了，还要评估做什么，应该是审计和评估之后再谈收购条件吧，当然可是先有一个收购意向。当审计和评估后，觉得不合适，就可以不收购。
“悄悄地进村，不开枪地干活”，在这种情况下，表现不表现出购买原兴趣，同报价关系不是很大。真正的报价需要一个详细的尽职调查查，特别是一些表外项目。
:lol 找个律师先吧，预计好里面的风险，给你看半天也无所谓啦
回复 14楼 some 的帖子
首先“我公司”不宜简化为“我司”，公司不是司。此外，要先了解你们接收对象的背景，如7楼所讲：当初收购成本，了解此公司放弃此项目的原因等，以及是你们主动要求收购还是对方主动要求你们收购，反正4个月就要转手，一定有内幕和蹊跷，要小心才是。
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