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阿里巴巴01688HKIPO深度报告浪潮-浪潮之巅的互联网巨头——从盈利本质看阿里的昨天、今天和明天－浪潮之巅的互联网巨头—－广发证券
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3秒自动关闭窗口阿里巴巴联合公告（摘要）
ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED
（於开曼群岛注册成立的有限公司）
阿里巴巴网络有限公司
（於开曼群岛注册成立的有限公司）
(股份代号：1688)
(1)Alibaba Group Holding Limited建议以协议安排的方式
将阿里巴巴网络有限公司私有化
（根据开曼群岛公司法第86条进行）
(2) 建议撤销上市地位
(3) 股份恢复买卖
(4) 委任独立董事委员会的独立财务顾问绪言要约人和本公司各自的董事联合宣布，要约人已於二零一二年二月十二日请求董事会向计划股东提出，建议根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式将本公司私有化。建议的条款建议将以计划的方式实施。计划将规定，如果计划生效，计划股份将予注销，要约人将向每一计划股东就每股计划股份支付现金13.50港元的注销价作为交换。注销价将不会提高，且要约人不会保留该权利。注销价：? 较最後交易日在香港联交所所报的每股股份收市价9.25港元，溢价约45.9%；? 较基於截至及包括最後交易日止10个交易日在香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股股份约8.70港元，溢价约55.3%；? 较基於截至及包括最後交易日止30个交易日在香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股股份约8.50港元，溢价约58.8%；? 较基於截至及包括最後交易日止60个交易日在香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股股份约8.42港元，溢价约60.4%；? 较基於截至及包括最後交易日止120个交易日在香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股股份约8.37港元，溢价约61.3%；及? 代表市盈率为每股本公司股份截至二零一一年十二月三十一日止年度摊薄盈利的33.2倍。建议的先决条件建议的先决条件为：下文「2. 建议的条款- 建议和计划的先决条件」一节所述的所有先决条件均在条件截止日（或要约人和本公司商定的，或（如适用）开曼群岛大法院指定的较迟日期）或之前达成或被豁免（如适用）；如未能做到，则建议将失效。於最後实际可行日期，本公司已发行的相关证券包括5,002,039,375股普通股，其中计划股份（即1,352,024,308股股份）占约27.03%。本公司的股权结构及计划股份於最後实际可行日期，要约人持有2,611,760,638股股份，占本公司已发行股本约52.21%。该等股份将不会构成计划股份的一部分，且要约人将在开曼群岛法院会议上就计划放弃投票。於最後实际可行日期，与要约人一致行动的人合共持有1,062,224,676股股份，占本公司已发行股本约21.24%。在这些与要约人一致行动的人中，由Alibaba Group Treasury Limited和Direct Solutions Management Limited（其要约人的全资附属公司）持有的股份将不会构成计划股份的一部分，且不会就其在开曼群岛法院会议上投票。其余与要约人一致行动的人持有的股份将构成计划股份的一部分，并将在计划生效时被注销，但该等与要约人一致行动的人将在开曼群岛法院会议上放弃表决。其他证券於最後实际可行日期，有28,722,683份根据购股权计划授出的未行使购股权、44,225,510份根据受限制股份单位计划授出的受限制股份单位（包括1,708,556份已归属但并未在最後实际可行日期或之前就其发行股份的受限制股份单位）和1,639,959份根据股份奖励计划授出的股份奖励。要约人将根据香港收购守则之规则13向未行使购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人作出（或促使代表其作出）适当要约。该规则13下的要约以计划生效为前提条件。於最後实际可行日期，要约人已授出12,468,138份要约人购股权及16,474,161份要约人受限制股份单位，每份代表一股股份。尽管根据香港收购守则要约人毋须作出下述要约，要约人仍准备向要约人激励（包括要约人购股权和要约人受限制股份单位）的持有人作出（或促使代表其作出）其条款与规则13下的要约条款相同的要约。假设在记录日期之前无任何未行使购股权和要约人购股权获行使，且无任何受限制股份单位、要约人受限制股份单位和股份奖励被归属，实施建议所需的现金金额（未计及规则13下的要约和要约人激励建议）将约为18,252百万港元。假设在记录日期之前所有未行使购股权和要约人购股权均获行使且所有受限制股份单位、要约人受限制股份单位和股份奖励均被归属，则建议所需的现金金额（未计及规则13下的要约和要约人激励建议）将约为19,628百万港元。假设在记录日期之前无任何未行使购股权和要约人购股权获行使，且无任何受限制股份单位、要约人受限制股份单位和股份奖励被归属，则实施将作出的规则13下的要约和要约人激励建议所需的现金金额将约为1,017百万港元。财务资源要约人拟利用一个由银团（即澳盛银行集团有限公司、瑞士信贷银行新加坡分行、星展银行有限公司、德意志银行新加坡分行、香港上海汇丰银行有限公司和瑞穗实业银行香港分行）提供的外部债务融资并结合要约人的内部现金资源，以为建议、规则13下的要约及要约人激励建议所需的现金提供资金。要约人的联席财务顾问洛希尔、瑞信和德意志银行信纳要约人有充足的财务资源可供要约人根据其各自条款全面实施建议、规则13下的要约及要约人激励建议。派发计划文件计划文件除其他内容外，将载列建议和计划的进一步详情、预期时间表、开曼群岛公司法和开曼群岛大法院要求的说明备忘录、关於本公司的资料、独立董事委员会对建议及规则13下的要约的推荐意见，以及独立财务顾问向独立董事委员会出具的意见、开曼群岛法院会议通告及本公司股东特别大会通告，连同相关的代表委任书，将按照香港收购守则和开曼群岛大法院以及其他适用法规的要求，在可行情况下尽快派发予股东。独立董事委员会、独立财务顾问及本公司董事的意见董事会已成立独立董事委员会，由本公司独立非执行董事牛根生先生和郭德明先生组成，以向独立股东以及向未行使购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人就建议和规则13下的要约提供推荐意见。此外已委任经独立董事委员会批准的新百利作为独立财务顾问，以就建议和规则13下的要约向独立董事委员会提供意见。由於马云先生和蔡崇信先生为本公司的非执行董事并兼任要约人的董事，而邹开莲女士和冈田良先生由与要约人一致行动的人（分别为雅虎和软银）所提名获委任担任本公司的非执行董事，因此本公司的所有非执行董事（本公司的独立非执行董事除外）被视为与建议有利益关系，从而未参加董事会关於建议的任何表决，亦将不会构成独立董事委员会成员。鉴於崔仁辅先生和关明生先生在要约人中拥有重大权益，他们不会成为独立董事委员会的成员。执行董事相信，建议的条款公平合理，并符合股东的整体利益。马云先生和蔡崇信先生可能在建议中拥有重大权益，且并未参加董事会关於建议的表决，但他们相信，建议的条款公平合理，并符合股东的整体利益。本公司股份撤销上市地位计划生效後，股份在香港联交所的上市地位将被撤销并终止。如果计划未获批准或建议失效如果计划未获批准或建议因其他原因失效，则股份在香港联交所的上市地位不会被撤销和终止。如果计划未获批准或建议因其他原因失效，根据香港收购守则对此後作出要约会有一些限制，即要约人或在提出建议的过程中与其一致行动的任何人（或者其後与其中任何一方一致行动的任何人），均不可在计划未获批准或建议因其他原因失效之日後12个月内，对本公司作出要约或可能的要约，惟获执行人员同意则除外。涉及要约人的可能交易要约人目前正与雅虎就可能重组雅虎所持有的要约人股权进行洽谈。该等洽谈可能达成亦可能不会达成协议，因此可能的雅虎交易可能进行亦可能不会进行。计划不会以可能的雅虎交易完成为先决条件，而要约人亦不会订立任何以计划生效为先决条件的有关可能的雅虎交易的协议。本公司股份的暂停买卖和恢复买卖经本公司要求，股份已於二零一二年二月九日上午9时正（香港时间）在香港联交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向香港联交所申请，从二零一二年二月二十二日上午9时正（香港时间）起恢复股份在香港联交所买卖。警告股东和/或潜在投资者应知悉，建议的实施以先决条件的达成或被豁免（如适用）为前提，因此建议可能实施亦可能不会实施，计划可能生效亦可能不会生效。因此，股东和潜在投资者在买卖本公司证券时应谨慎行事。对本公告应采取之行动有任何疑问的人士，应徵询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问的意见。-------------------------------------------------------------------------------------------1. 绪言二零一二年二月十二日，要约人请求董事会向计划股东提出建议，内容关於建议根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式将本公司私有化，其中涉及注销计划股份以及作为其代价就每股计划股份向计划股东支付的现金注销价，并撤销及终止股份在香港联交所的上市地位。根据计划，本公司的股本将於计划生效日通过注销及废除计划股份而削减。在该削减之後，本公司的股本将增至其原金额，方式为以面值向要约人发行入账列为缴足的股份，其数目相等於被注销的股份数目。由於削减股本而在本公司账簿上造成的储备，将用於清付上述向要约人发行的入账列为缴足的新股份面值。2. 建议的条款注销价计划将规定，计划股份将予注销，且作为其代价，每一计划股东将有权就每股计划股份从要约人收取现金13.50港元。注销价将不会提高，且要约人不会保留该权利。每股计划股份13.50港元的注销价：? 较最後交易日在香港联交所所报的每股股份收市价9.25港元，溢价约45.9%；? 较基於截至及包括最後交易日止10个交易日在香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股股份约8.70港元，溢价约55.3%；? 较基於截至及包括最後交易日止30个交易日在香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股股份约8.50港元，溢价约58.8%；? 较基於截至及包括最後交易日止60个交易日在香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股股份约8.42港元，溢价约60.4%；? 较基於截至及包括最後交易日止120个交易日在香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股股份约8.37港元，溢价约61.3%；及? 代表市盈率为每股本公司股份截至二零一一年十二月三十一日止年度摊薄盈利的33.2倍。注销价乃经过考虑股份在香港联交所交易的价格、相若交易公司的交易倍数并参照近年来香港的其他私有化交易後，基於商业因素决定。建议和计划的先决条件只有在下述条件达成或被豁免（如适用）後，建议方为，且计划方会成为，有效并对本公司及全体股东具约束力：(a) 亲自或委派代表出席开曼群岛法院会议并在会上表决的，代表不少於75%计划股份价值的计划股东人数的大多数，以投票方式批准计划，但前提是：(i) 在独立股东所持的计划股份所附并在开曼群岛法院会议上亲自或委派代表所投的表决票中，持有其中至少75%票数的独立股东以投票方式批准计划；及(ii) 亲自或委派代表出席开曼群岛法院会议并在会上表决的独立股东在开曼群岛法院会议上投票反对批准计划的决议案的票数，不超过所有独立股东所持的所有计划股份所附表决票的10%；(b) (i) 亲自或委派代表出席本公司股东特别大会并在会上表决的股东的大多数（不少於四分之三）通过特别决议案，以批准并落实以注销和废除计划股份的方式削减本公司的股本；及(ii) 股东在本公司的股东特别大会上通过普通决议案，以在其後立即增加本公司的已发行股本，使其相等於注销计划股份前的金额，并将因上述注销计划股份造成的储备用於清付新股份的面值，该等新股份的数目相等於因计划而注销的计划股份股数，入账列为缴足，将发行予要约人；(c) 开曼群岛大法院批准计划（加以修订或未修订）并在必要的范围内确认削减本公司股本，并向开曼群岛公司注册处交付开曼群岛大法院命令的副本以供登记；(d) 在必要的范围内就削减本公司的已发行股本遵守开曼群岛公司法第15和16条规定的程序要求和条件（如有）；(e) 开曼群岛、香港和任何其他相关司法管辖区的相关机构已就建议出具、作出或给予（视情况而定）所有授权；(f) 所有授权仍充分有效并具效力，未作任何修订，且所有相关司法管辖区的所有法律或监管义务均获遵守，而且无任何相关机构施加任何下述要求：其并非明确载於与建议有关的或与任何相关事宜、文件（包括通函）或事项有关的相关法律、规则、法规或守则中，或者其附加於明确载於该等法律、规则、法规或守则的规定之上；在每一情况下均直至计划生效之时为止；(g) 根据本公司的现有合约义务需获得的所有必要同意均已获得；(h) 如要求，要约人已获得根据适用法律和法规履行计划所必要或所需的，任何相关机构或其他第三方要求的其他必要同意、批准、授权、许可、放弃或豁免；(i) 无任何司法管辖区的任何政府、政府的、准政府的、立法或监管机构、法院或机关已采取或提起任何法律行动、法律程序、诉讼、调查或查询（或通过、作出或建议作出任何立法、法规、要求或命令，且无任何立法、法规、要求或命令持续未落实），而其令建议或计划或根据其条款予以实施成为无效、不可强制执行、非法或并非实际可行（或者其对建议或计划或根据其条款予以实施施加任何重大不利条件或义务），但是对要约人继续从事建议或计划的法律能力无重大不利影响的法律行动、法律程序、诉讼、调查或查询则除外；(j) 自二零一一年十二月三十一日以来，本集团任何成员的业务、资产、财务或交易状况、利润或前景均未发生任何不利影响（如果就本集团整体而言或就建议而言属重大）；及(k) 自公告日期以来，并无任何以本集团任何成员为当事人（不论是作为原告、被告还是其他人）的诉讼、仲裁、检控、或其他法律程序被提起或仍未解决，且并未针对任何该等成员书面威胁提起该等程序（而且无任何政府、准政府的、超国家的、监管或调查机构或法院，针对或就任何该等成员或其从事的业务书面威胁进行、宣布、提起或继续进行针对或关於任何该等成员的调查），在每一情况下就本集团整体而言或就建议而言均属重大。要约人保留豁免(e)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)和(k)项条件的权利，不论是全部还是部分，亦不论是一般豁免还是就任何具体事项豁免。在任何情况下，(a)、(b)、(c)和(d)项条件均不可豁免。根据香港收购守则之规则30.1的注释2，如果产生有权援引任何先决条件的情况就建议而言对要约人极为重要，则要约人只能援引任何或所有先决条件作为不继续进行计划的理据。所有先决条件均必须在条件截止日（或要约人和本公司商定的，或（如适用）开曼群岛大法院指定的较迟日期）或之前达成或被豁免（如适用），如未能做到，则建议和计划将失效。本公司无权豁免任何先决条件。警告股东和/或潜在投资者应知悉，建议和计划的实施以先决条件的达成或被豁免（如适用）为前提，因此建议可能实施亦可能不会实施，计划可能生效亦可能不会生效。因此，股东和潜在投资者在买卖本公司证券时应谨慎行事。不清楚应采取什麽行动的人士，应徵询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问的意见。3. 规则13下的要约和要约人激励建议规则13下的要约於最後实际可行日期，有28,722,683份根据购股权计划授出的尚未行使的购股权、44,225,510份根据受限制股份单位计划授出的受限制股份单位（包括1,708,556份已归属但并未在最後实际可行日期或之前就其发行股份的受限制股份单位），及1,639,959份根据股份奖励计划授出的股份奖励，每份均代表一股股份。要约人将根据香港收购守则之规则13向未行使购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人作出（或促使代表其作出）适当要约。规则13下的要约将以计划生效为前提条件。根据规则13下的要约，要约人将向尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人，就其持有的每份尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励，提供相等於「透视」价（即注销价（如为受限制股份单位和股份奖励），以及注销价减相关行使价（如为尚未行使的购股权））的现金。根据规则13下的要约，应付尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人的现金，将依照并遵从尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励各自的现有条款分别制订的归属时间表，以分期方式支付。关於规则13下的要约的进一步资料将载列於致尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人函件，该函件将在计划文件派发的同时或其前後派发。如果任何尚未行使的购股权、受限制股份单位或股份奖励根据购股权计划、受限制股份单位计划或股份奖励计划（如适用）的条款，於确定计划项下应得权利日期之前被归属或行使，则在确定计划项下应得权利之日期前发行的任何股份将遵从计划并有权参与计划。要约人激励建议除由本公司发出的尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励外，要约人还向要约人集团的雇员和本集团的董事、雇员、顾问和/或谘询人授出了要约人激励（包括要约人购股权和要约人受限制股份单位，其在归属和/或行使後使持有人有权收取由要约人持有的股份）。於最後实际可行日期，有12,468,138份由要约人授出的要约人购股权和16,474,161份由要约人授出的要约人受限制股份单位，每份均代表一股股份。由於要约人激励并非由本公司授出且与要约人持有的股份相关，因此要约人毋须根据香港收购守则之规则13就该等要约人激励作出要约。但是以要约人激励的条款为前提，要约人拟与以根据规则13下的要约向尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人作出要约的条款一致的方式对待要约人激励的持有人。因此，要约人拟向要约人激励的持有人就每份要约人激励提供或促使其收到“透视”价（相等於注销价超出相关要约人激励的行使价（如有）的金额），以计划生效为前提。应付要约人激励持有人的现金，应依照并遵从各要约人激励的现有条款制订的相关归属时间表，以分期方式支付。关於要约人激励的进一步资料将载列於致要约人激励持有人的函件，该函件将在计划文件派发的同时或其前後派发。如果任何要约人激励根据其授出条款於确定计划项下应得权利之日期前被归属或行使，则在确定计划项下应得权利之记录日期之前由要约人向要约人激励持有人转让的任何股份将遵从计划并有权参与计划。4. 本公司的股权结构及计划股份下表载列於最後实际可行日期及在紧随建议完成後（假设在记录日期之前无任何未行使购股权和要约人购股权获行使，且无任何受限制股份单位、要约人受限制股份单位和股份奖励被归属，且并无其他股权变动）本公司的股权结构：下表载列在紧接建议完成前（假设在记录日期之前所有未行使购股权和要约人购股权获全数行使，且所有受限制股份单位、要约人受限制股份单位和股份奖励均被归属，且并无其他股权变动）及在紧随建议完成後本公司的股权结构：在计划生效日及撤销股份在香港联交所的上市地位之後，本公司将为要约人全资拥有。於最後实际可行日期，本公司已发行的相关证券包括5,002,039,375股普通股，其中计划股份（即1,352,024,308股股份）占约27.03%。於最後实际可行日期，要约人持有2,611,760,638股股份，占本公司已发行股本约52.21%。该等股份将不会构成计划股份的一部分，且在开曼群岛法院会议上就计划放弃投票。於最後实际可行日期，与要约人一致行动的人合共持有1,062,224,676股股份，占本公司已发行股本约21.24%。在这些与要约人一致行动的人中，由Alibaba Group Treasury Limited和Direct Solutions Management Limited（其要约人的全资附属公司）持有的股份将不会构成计划股份的一部分，且不会就其在开曼群岛法院会议上投票。其余与要约人一致行动的人持有的股份将构成计划股份的一部分，并将在计划生效时被注销，但该等与要约人一致行动的人将在开曼群岛法院会议上放弃表决。除未行使购股权、受限制股份单位和股份奖励外，并无任何由本公司发行的，附带可认购股份或可转换为股份之权利的任何尚未行使的购股权、认股权证、衍生工具或其他证券；而且除於本公告的本公告第4节中披露者外，於最後实际可行日期无任何由要约人或与要约人一致行动的人就股份订立的尚未行使的衍生工具。5. 财务资源假设在记录日期之前无任何未行使购股权和要约人购股权获行使，并且无任何受限制股份单位、要约人受限制股份单位和股份奖励被归属，实施建议所需的现金金额（未计及将作出的规则13下的要约和要约人激励建议）将约为18,252百万港元。假设在记录日期之前所有未行使购股权和要约人购股权均获行使并且所有受限制股份单位、要约人受限制股份单位和股份奖励均被归属，则建议所需的现金金额（计及将作出的规则13下的要约和要约人激励建议後）将约为19,628百万港元。要约人拟利用一个由银团（即澳盛银行集团有限公司、瑞士信贷银行新加坡分行、星展银行有限公司、德意志银行新加坡分行、香港上海汇丰银行有限公司和瑞穗实业银行香港分行）提供的外部债务融资并结合要约人的内部现金资源，以为建议、规则13下的要约及要约人激励建议所需的现金提供资金。要约人的联席财务顾问洛希尔、瑞信和德意志银行信纳要约人有充足的财务资源可供要约人根据其各自条款全面实施建议、规则13下的要约和要约人激励建议。6. 关於本公司的资料本公司是一家在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份自二零零七年十一月六日起即在香港联交所主板上市，股份代号1688。本公司是全球领先的小企业电子商务公司，并且是要约人集团的旗舰公司。本公司於一九九九年在中国杭州成立，其通过三个交易市场为全球各地的千百万名买家和供应商在网上营商提供便利，该三个交易市场为：服务进出口商的全球交易市场()；服务中国国内贸易的中国交易市场()；以及专为寻求小额商品快速转运的小买家而设立的全球批发交易平台()。本公司在大中华地区、印度、日本、韩国、欧洲和美国各地70多个城市设有办事处。7. 关於要约人的资料要约人是一家在开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司的母公司。要约人集团是一家从事互联网业务的集团，其业务包括为企业对企业的国际及中国国内贸易提供便利的网上交易市场、零售平台、购物搜索引擎以及以数据为中心的云计算服务。要约人集团由马云先生於一九九九年创立。由私人持有的要约人集团服务户遍布240多个国家和地区的互联网用。要约人集团（包括其关联实体）在大中华地区、印度、日本、韩国、英国和美国的70多个城市雇用了超过25,000名人员。8. 建议的背景、理由和利益背景自首次公开招股以来，本公司的策略一直是主要致力於促进客户和收入增长，从二零零八年至二零一零年，为总收入的复合年均增长率贡献了大约36.0%。在对策略进行重新审视之後，本公司於二零一一年初将其重心转移，从致力於付费成员（例如平台上的卖方）的大幅增长转为通过改进买方使用其平台的质量以创立更长期价值，旨在提高买方（其对於电子商务平台的成功至为关键但不就使用平台支付任何费用）的数量及活动水平。这些措施导致本公司付费成员出现负增长，於二零一一年按年下降5.4%，而二零一零年按年增长31.6%。此外，本公司於二零一一年的总收入增长率从二零一零年的43.4%下降至大约15.5%。此外，本公司一直投资於数项新业务项目，包括阿里巴巴全球速卖通（AliExpress）和交易平台，这些投资均尚未对收入做出实质性贡献。本公司深信，此项策略转移将带来更加有利的长期前景。但是，此新策略将可能在可预见的将来对本公司的收入增长产生不利影响，并限制盈利可见度。建议的理由和利益有助於实施长期增长策略实施本公司的策略规划以及其对本公司近期增长计划的影响，可能持续导致投资者对本公司股价的看法与要约人对本公司长期潜在价值的看法之间出现分歧。在实施建议之後，要约人和本公司将能够以长期利益为重作出策略决定，而不会受公开上市公司所涉及的市场期待、盈利可见度和股价波动的压力。低迷的股份价格可能对本公司的业务、在客户中的声誉以及员工士气持续造成不利影响自二零一一年五月十九日以来，股份一直以低於注销价13.50港元（即股份的首次公开招股价）的价格收市。作为一家提供贸易平台的电子商务公司，本公司作为领先、可靠、有效率的交易市场的声誉至关重要；要约人认为，低迷的股份价格已经对本公司在客户中的声誉，连带对本公司的业务及员工士气产生了不利影响。实施建议可消除此不利影响。股份的投资及风险状况的变动以上所述向新业务策略的转移就股东及潜在投资者而言可能会持续改变股份的投资状况。建议旨在向计划股东提供机会，使其可以以吸引人的溢价将其在本公司的投资变现，而不致承担新的业务策略所导致的不同的风险状况。向计划股东提供了以大幅溢价变现其投资而不会遭受任何无流动性折价的好机会股份的交易流动性甚低。股份於截至及包括最後交易日的24个月内的平均成交量大约为每日914万股股份，仅占於最後交易日期已发行股份的大约0.18%。股份的交易流动性低令股东难於在不对股份价格产生不利影响的情况下在市场上大量出售股份。建议向计划股东提供了吸引人的机会，可使其以大幅高於股份市场价格的溢价将其在本公司的投资变现，而不会遭受任何低流动性折价。9. 涉及要约人的可能交易要约人目前正与雅虎就可能重组雅虎所持有的要约人股权进行洽谈。该等洽谈可能达成亦可能不会达成协议，因此可能的雅虎交易可能进行亦可能不会进行。计划不会以可能的雅虎交易完成为先决条件，而要约人亦不会订立任何以计划生效为先决条件的有关可能的雅虎交易的协议。如适当及在适当时，要约人和本公司将刊发进一步公告。10. 派发计划文件计划文件除其他内容外，将载列建议和计划的进一步详情、预期时间表、开曼群岛公司法和开曼群岛大法院要求的说明备忘录、关於本公司的资料、独立董事委员会对建议、计划及规则13下的要约的推荐意见，以及独立财务顾问向独立董事委员会出具的意见、开曼群岛法院会议通告及本公司股东特别大会通告，连同与其相关的代表委任书，将按照香港收购守则和开曼群岛大法院以及其他适用法规的要求，在可行情况下尽快派发予股东。计划文件将载列重要资料，计划股东在开曼群岛法院会议或本公司股东特别大会上投票（或就其提供任何代表委任书）之前，务请认真阅读载有该等披露的计划文件。11. 本公司股份撤销上市地位计划生效後，所有计划股份将被注销，且计划股份的股票於其後将不再是有效的所有权文件或证据。本公司将於计划生效日後立即向香港联交所申请撤销股份在香港联交所的上市地位。将以公告方式向计划股东通报股份最後交易日的准确日期，以及计划生效及股份在香港联交所撤销上市地位生效日的准确日期。计划的详细时间表亦将载列於计划文件，该文件除其他事项外，还将列明计划的进一步详情。12. 如果计划未获批准或建议失效如果计划未获批准或建议因其他原因失效，则股份在香港联交所的上市地位将不会被撤销。如果计划未获批准或建议因其他原因失效，根据香港收购守则对此後作出要约会有一些限制，即要约人或在提出建议的过程中与其一致行动的任何人（或者其後与其中任何一方一致行动的任何人），均不可在计划未获批准或建议因其他原因失效之日後12个月内，对本公司作出要约或可能的要约，惟获执行人员同意则除外。13. 海外股东如 (i) 向计划股东提出建议；(ii) 向未行使购股权的持有人作出购股权要约；(iii) 向受限制股份单位的持有人作出受限制股份单位要约；(iv) 向股份奖励的持有人作出股份奖励要约；(v) 向要约人购股权和要约人受限制股份单位的持有人作出要约人激励建议，而相关持有人并非香港居民，则可能须遵守上述计划股东以及上述未行使购股权、受限制股份单位、股份奖励、要约人购股权和要约人受限制股份单位的各自持有人所在相关司法管辖区的法律。该等人士应知悉并遵守任何适用法律或法规的要求。海外计划股东以及未行使购股权、受限制股份单位、股份奖励、要约人购股权和要约人受限制股份单位的海外持有人，如希望就建议、规则13下的要约及要约人激励建议分别采取任何行动，有责任确信自己已就其充分遵守相关司法管辖区的法律，包括获得所需的任何政府、交易所监管或其他同意，或办理其他必要手续，并支付该司法管辖区的任何发行、过户或其他税项。14. 计划股份、计划股东大会和本公司股东特别大会於最後实际可行日期，要约人持有2,611,760,638股股份，占本公司已发行股本约52.21%。该等股份不会构成计划股份的一部分，且不会在计划生效时被注销。由於要约人并非计划股东，其将不会在开曼群岛法院会议上就计划进行表决。要约人将向开曼群岛法院作出承诺，确认其将受计划约束，以确保其将会遵从计划的条款和先决条件。於最後实际可行日期，且只要要约人知悉已将香港收购守则之规则3.5的注释1考虑在内，则德瑞士信贷集团成员（获豁免的自营交易商除外，在每一情况下均需由执行人员就香港收购守则之目的认可）根据香港收购守则就建议而言被推定为与要约人一致行动，其持有2,254,500股股份的好仓（约0.05%）。於最後实际可行日期，且只要要约人知悉已将香港收购守则之规则3.5的注释1考虑在内，则德意志银行集团成员（获豁免的自营交易商及获豁免的基金管理人除外，在每一情况下均需由执行人员就香港收购守则之目的认可）根据香港收购守则就建议而言被推定为与要约人一致行动，其持有514,015股股份的好仓（约0.01%）。於最後实际可行日期，Alibaba Group Treasury Limited在合共1,000,000,000股股份中拥有权益；Direct Solutions Management Limited在合共38,254,429股股份中拥有权益；马云先生在合共15,369,053股股份中拥有权益；而蔡崇信先生在合共3,120,000股股份中拥有权益；他们均根据香港收购守则就建议而言被推定为与要约人一致行动的人。雅虎、软银、汇丰、瑞信和德意志银行由於其与要约人的关系，亦被视为与要约人一致行动的人。在这些与要约人一致行动的人中，由Alibaba Group Treasury Limited和Direct Solutions Management Limited（其要约人的全资附属公司）持有的股份将不会构成计划股份的一部分，且不会就其在开曼群岛法院会议上投票。其余与要约人一致行动的人持有的股份将构成计划股份的一部分，并将在计划生效时被注销，但在为批准并落实计划举行的开曼群岛法院会议上，该等与要约人一致行动的人均将就计划放弃表决。所有股东均有权出席本公司的股东特别大会并就下述各项表决：(i) 批准并落实以注销及废除计划股份的方式削减本公司股本的特别决议案；及(ii) 下述普通决议案：同时将本公司的已发行股本增加至计划股份注销前的金额，并将因上述计划股份的注销而造成的储备用於缴付新股份的面值，该等新股份的数目相等於因计划而注销的计划股份股数，入账列为缴足，将发行予要约人。要约人已表明，如果计划在开曼群岛法院会议上获批准，将以其所持有的该等股份投票赞成通过在本公司股东特别大会上提出的决议案。15. 一般资料关於建议，要约人已委任洛希尔、瑞信和德意志银行作为其联席财务顾问，而本公司已委任汇丰作为其财务顾问。董事会由12名董事组成，其中四名（陆兆禧先生、武卫女士、彭翼捷女士和叶朋先生）为执行董事，另外四名（即马云先生、蔡崇信先生、邹开莲女士和冈田良先生）为非执行董事，其余四名（即牛根生先生、郭德明先生、崔仁辅先生和关明生先生）为独立非执行董事。由於马云先生和蔡崇信先生为本公司的董事并兼任要约人的董事，而邹开莲女士和冈田良先生由与要约人一致行动的人（分别为雅虎和软银）所提名获委任担任本公司的非执行董事，因此本公司的所有非执行董事（本公司的独立非执行董事除外）被视为与建议有利益关系，从而并未参加董事会关於建议的表决，亦将不会构成独立董事委员会的成员。鉴於崔仁辅先生和关明生先生在要约人中拥有重大权益，他们不会成为独立董事委员会的成员。本公司董事会已成立独立董事委员会，由本公司独立非执行董事牛根先生和郭德明先生组成，以向独立股东以及向未行使购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人就建议和规则13下的要约提供推荐意见。此外已委任经独立董事委员会批准的新百利作为独立财务顾问，以就建议、计划和规则13下的要约向独立董事委员会提供意见。执行董事相信，建议的条款公平合理，并符合股东的整体利益。马云先生和蔡崇信先生可能在建议中拥有重大权益，且并未参加董事会关於建议的表决，他们相信，建议的条款公平合理，并符合股东的整体利益。除建议和计划本身外，并未就相关证券作出安排（不论是通过选择权、弥偿保证还是其他），而该等安排如香港收购守则之规则22的注释所述，可能诱发进行或不进行下述交易：要约人或任何与其一致行动的人与任何其他人之间就要约人的股份或对建议属重大的股份进行的交易。并无以要约人作为一方订立的涉及下述情况的协议或安排：在该等情况下，要约人可能会或可能不会诉诸或寻求诉诸建议的先决条件。除在本公告第4节中披露者外，截至最後实际可行日期，要约人及与要约人一致行动的人并未借入或借出任何股份或本公司的任何其他证券。截至最後实际可行日期，要约人或与要约人一致行动的人均未收到关於投票赞成或反对计划的不可撤销的承诺。特此提醒本公司或要约人的联系人（定义见香港收购守则，包括持有5%或以上本公司或要约人有关证券（定义见香港收购守则之规定22的注释4(a)至(d)段）的股东）根据香港收购守则之规则22披露其买卖本公司任何证券的情况。根据香港收购守则之规则3.8，香港收购守则之规则22的注释11全文转载如下：「股票经纪、银行及其他中介人的责任代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万元，此规定将不适用。这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」16. 本公司股份的暂停买卖和恢复买卖经本公司要求，股份已於二零一二年二月九日上午9时正（香港时间）在香港联交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向香港联交所申请，从二零一二年二月二十二日上午9时正（香港时间）起恢复股份在香港联交所的买卖。17. 定义在本公告中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：「一致行动」具有香港收购守则赋予的涵义「公告日期」二零一二年二月二十一日，即本公告的日期「联系人」具有香港收购守则赋予的涵义「授权」所有与建议相关的必要授权、登记、备案、判决、同意、许可和批准「董事会」本公司的董事会「注销价」根据计划，要约人应向计划股东以现金支付每股计划股份13.50港元的注销价「开曼群岛公司法」开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年第3号法例，经合并及修订）「开曼群岛法院会议」按开曼群岛大法院的指示召开的计划股东会议，在会上将就计划进行表决「开曼群岛大法院」开曼群岛的大法院「本公司」阿里巴巴网络有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份目前在香港联交所主板上市（股份代号：1688）「先决条件」本公告「2. 建议的条款C 建议和计划的条件」一节所述的，实施建议和计划的条件「条件截止日」指公告日期後120日届满之日「瑞信」瑞士信贷（香港）有限公司，要约人关於建议委任的联席财务顾问。瑞信为证券及期货条例项下的持牌法团，获准根据证券及期货条例从事以下各项受规管活动：第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第7类（提供自动化交易服务）「德意志银行」德意志银行香港分行，要约人关於建议委任的联席财务顾问。德意志银行为一家注册机构，获准根据证券及期货条例从事第1类受规管活动（证券交易）、第4类受规管活动（就证券提供意见）、第6类受规管活动（就机构融资提供意见）及第9类受规管活动（资产管理）。德意志银行是银行业条例（香港法例第155章）项下的持牌银行「执行人员」证券及期货事务监察委员会之企业融资部执行董事或其任何代表「执行董事」陆兆禧先生、武卫女士、彭翼捷女士和叶朋先生「本集团」本公司及其附属公司「港元」香港的法定货币港元「香港」中国的香港特别行政区「香港联交所」香港联合交易所有限公司「香港收购守则」香港公司收购及合并守则「汇丰」香港上海汇丰银行有限公司，本公司关於建议的财务顾问。汇丰为一家根据证券及期货条例（香港法例第571章）注册的机构，获登记从事以下各项受规管活动：第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）。汇丰是银行业条例（香港法例第155章）项下的持牌银行「独立董事委员会」本公司的独立董事委员会，由牛根生先生和郭德明先生组成，乃由本公司的董事会设立以就建议和规则13下的要约向独立股东提供推荐意见「独立财务顾问」或「新百利」新百利有限公司，独立董事委员会关於建议的独立财务顾问。新百利为证券及期货条例项下的持牌法团，获准根据证券及期货条例从事以下各项受规管活动：第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资产管理）「独立股东」要约人和与要约人一致行动的人之外的股东「最後交易日」二零一二年二月八日，即股份在香港联交所暂停交易以待刊发本公告之日前的最後一个交易日「最後实际可行日期」二零一二年二月十七日，即为确定本公告所载若干资料的最後实际可行日期「要约人」Alibaba Group Holding Limited，一家在开曼群岛注册成立的有限公司，且为主要股东「与要约人一致行动的人」根据香港收购守则中「一致行动」的定义，被推定为就建议与要约人一致行动的人「要约人集团」要约人及其附属公司，但不包括本集团成员「要约人激励」要约人购股权和要约人受限制股份单位「要约人激励建议」如本公告所述，对要约人激励持有人的建议待遇「要约人购股权」由要约人授出，与要约人持有的股份相关的尚未行使的购股权，不论已归属或未归属「要约人受限制股份单位」由要约人授出，与要约人持有的股份相关的尚未行使的受限制股份单位「购股权要约」由要约人或其代表向未行使购股权持有人作出的要约「未行使购股权」根据购股权计划授出的尚未行使的购股权，不论是否归属「可能的雅虎交易」可能就雅虎所持有的要约人股份进行的重组「中国」中华人民共和国「建议」要约人以计划方式将本公司私有化的建议「记录日期」为确定计划项下的权利而宣布的适当记录日期「相关机构」适当的政府和/或政府性机构、监管机构、法院或相关机构「洛希尔」洛希尔（香港）有限公司，要约人关於建议委任的联席财务顾问。洛希尔是一家证券及期货条例项下的持牌法团，获准根据证券及期货条例从事下述受规管活动：第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）「受限制股份单位」根据受限制股份单位计划授出的尚未行使的受限制股份单位「受限制股份单位要约」要约人或其代表向受限制股份单位的持有人作出的要约「受限制股份单位计划」本公司於二零零七年十月十二日采纳，於二零零八年五月五日修订并於二零一零年十二月十日进一步修订的受限制股份单位计划「规则13下的要约」购股权要约、受限制股份单位要约及股份奖励要约「计划」开曼群岛公司法第86条项下的协议安排，涉及将所有计划股份注销并将本公司的股本恢复到紧接计划股份注销前的金额「计划文件」本公司和要约人的集成计划文件，其中除其他内容外，载列建议和计划的进一步详情以及在本公告「10. 派发计划文件」一节中列明的其他资料「计划股份」除直接或间接由要约人、Alibaba Group Treasury Limited和Direct Solutions Management Limited持有的股份之外的股份「计划股东」记录日期的计划股份持有人「证监会」香港证券及期货事务监察委员会「证券及期货条例」香港证券及期货条例（香港法例第571章）「股份」本公司的股本中每股面值0.0001港元的普通股「股东」股份的持有人「股份奖励」根据股份奖励计划不时授出的尚未行使的股份奖励「股份奖励要约」将由要约人或其代表向股份奖励持有人作出的要约「股份奖励计划」本公司於二零一零年八月十日采纳并於二零一零年十一月十日修订的股份奖励计划「购股权计划」本公司於二零零七年十月十二日采纳并於二零一零年十二月十日修订的购股权计划「软银」SOFTBANK CORP., 要约人的主要股东「交易日」香港联交所开门从事证券买卖业务之日「美国」美利坚合众国「美国交易法」一九三四年美国证券交易法（经修订）「雅虎」Yahoo! Inc., 要约人的主要股东}