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涂料- 热门城市：600155:宝硕股份2015年年度股东大会会议资料_宝硕股份(600155)_公告正文
600155:宝硕股份2015年年度股东大会会议资料
公告日期：
股票简称：宝硕股份
股票代码：600155
河北宝硕股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
2015年年度股东大会会议议程......2
2015年年度股东大会须知......4
2015年年度股东大会表决办法说明......5
会议议案......6
议案一：公司2015年年度报告全文及摘要......6
议案二：公司2015年度董事会工作报告......7
议案三：公司2015年度监事会工作报告......15
议案四：公司2015年度财务决算报告......17
议案五：公司2015年度利润分配预案......20
议案六：公司2015年度独立董事述职报告......21
议案七：关于聘请公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案......27
河北宝硕股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间
现场会议召开时间：日（星期五）下午14：00
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为日9:15-15:00。
二、现场会议地点：河北省保定市高新区隆兴中路166号会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长 李建雄先生
六、会议参加方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、会议议程：
现场会议议程
参会人员签到、就座，律师核查参会股东资格
介绍来宾、股东代表；介绍公司董事会、监事会成员、大会秘书处负责人及二
列席会议高级管理人员；宣布到会股东人数及代表股数；宣布大会正式开始；
推举监票人、计票人。
宣读议案，提请股东审议如下议案：
非累积投票议案名称
公司2015年年度报告全文及摘要
公司2015年度董事会工作报告
公司2015年度监事会工作报告
公司2015年度财务决算报告
公司2015年度利润分配预案
公司2015年度独立董事述职报告
关于聘请公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
现场股东及股东代表发言或提问、公司董事会及经营层回答问题
现场股东及股东代表对议案进行投票表决
回收现场表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果五
介绍公司目前情况
主持人宣布现场投票结果
暂时休会，等待网络投票结果
收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布各项议案表决结果六
主持人宣读本次股东大会决议
见证律师对本次股东大会发表见证意见
与会董事签署本次股东大会决议和会议记录
主持人宣布大会结束
河北宝硕股份有限公司
2015年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方面的事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需事先到大会秘书处登记；
四、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言；
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
六、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；
七、会场内请勿大声喧哗。
河北宝硕股份有限公司董事会
河北宝硕股份有限公司
2015年年度股东大会表决办法说明
为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法行使表决权,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。
一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议事项为普通决议事项，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的1/2以上表决通过方有效。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对各项议案可以表示同意、反对或弃权，应在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、参加网络投票的股东请按照公司于日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（.cn）的《公司关于召开2015年年度股东大会的通知》中的网络投票流程进行投票。
三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、出席股东推选的股东代表和与会监事推选的一名监事共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。
四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。
河北宝硕股份有限公司董事会
公司2015年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》（2015年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，公司董事会编制了公司2015年年度报告及其摘要，年度报告内容主要包括：公司简介和主要财务指标、公司业务概要、管理层讨论与分析、重要事项、普通股股份变动及股东情况、董监高人员和员工情况、公司治理、财务报告等，本年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在此，我们保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体详见公司2015年年度报告及摘要，年度报告全文及摘要已于日在上海证券交易所网站（.cn）披露，年报摘要同时刊登在同日的《中国证券报》。
该议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
公司2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年，国际经济复苏缓慢，企业面临的环境复杂严峻，中国传统行业发展仍面临较大压力，竞争更加激烈。面临宏观经济下行及行业竞争加剧等不利局面，在公司董事会的正确领导下，公司经营管理层紧紧围绕2015年度经营计划和经营目标，通过狠抓生产经营、强化内部管理、不断提升质量水平、提升人员效率等举措，努力克服外部环境变化带来的不利因素，总体保证了经营业绩平稳发展。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入348,515,807.77元，营业利润220,950,494.25元，归属于上市公司股东的净利润225,716,806.51元。
三、主营业务分析
币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比
营业成本比
205,146,390.44 200,292,849.96
门窗行 112,657,726.31 113,604,025.87
主营业务分产品情况
营业收入比
营业成本比
205,146,390.44 200,292,849.96
112,657,726.31 113,604,025.87
主营业务分地区情况
营业收入比
营业成本比
20,339,629.69
18,081,734.66
1,308,611.10
1,389,917.94
147,184,595.70 145,981,515.66
26,227,536.23
26,305,406.81
10,972,267.14
10,032,397.05
81,097,618.71
80,816,808.71
30,673,858.18
31,289,095.00
四、产销量情况分析表
五、成本分析表
分行业情况
上年同期金额
122,358,066.77
153,327,161.00
7,377,401.92
8,838,269.99
13,244,261.59
10,537,463.82
17,372,421.46
21,846,538.73
160,352,151.74
194,549,433.54
67,556,182.81
100,830,046.95
6,784,664.33
8,929,267.29
5,525,552.43
7,756,250.08
12,904,547.87
9,952,024.10
92,770,947.44
127,467,588.42
分产品情况
上年同期金额
122,358,066.77
153,327,161.00
7,377,401.92
8,838,269.99
13,244,261.59
10,537,463.82
17,372,421.46
21,846,538.73
160,352,151.74
194,549,433.54
67,556,182.81
100,830,046.95
6,784,664.33
8,929,267.29
5,525,552.43
7,756,250.08
12,904,547.87
9,952,024.10
92,770,947.44
127,467,588.42
六、费用分析
(1)销售费用比去年增加120.59万元，上升5.79%，主要系职工薪酬增加21.12万元、运输费用增加35.64万元、业务招待费增加65.72万元、业务宣传费增加39.62万元、招标费用增加38.58万元、其他费用减少83.08万元
(2)管理费用比去年增加793.03万元，主要系本年计提重组中介费975万元、职工离职补偿766万元、去年处置氯碱电站资产导致折旧减少527.67万元、置业不再纳入合并范围导致税费减少139万元、其他费用共计减少281.3万元。
(3)财务费用本年较上年减少2,400.74万元，下降33.49%，主要原因系本年8月处置原子公司宝硕置业60%的股权，本年只合并宝硕置业1-7月份财务费用，而同期包括宝硕置业1-12月份财务费用所致。
七、现金流
增减比例(%)
经营活动产生的现金流量净额
-27,714,483.17 -118,395,069.86
投资活动产生的现金流量净额
71,757,660.43
-7,149,274.61
筹资活动产生的现金流量净额
7,452,457.42
175,952,026.80
(1)经营活动现金流量净额增加76.59%，主要系同期偿还了停产公司应付账款及子公司缴纳土地契税所致。
(2)投资活动现金流量净额增加1103.71%，主要系公司处置宝硕置业股权、公司募投项目支出增加及购买理财产品增加所致。
(3)筹资活动现金流量净额下降95.76%，主要系同期定向增发股份所致。
八、非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，投资收益较上年增加345,550,810.80元，主要是公司转让宝硕置业60%股权所致，因转让宝硕置业60%股权后，公司丧失对宝硕置业的控制权，但仍持有宝硕置业40%股权，对其具有重大影响，根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》与《企业会计准则第33号－合并财务报表》规定：在公司个别报表层面，所处置的宝硕置业60%股权的账面价值与实际取得价款之间的差额，确认为当期的投资收益，对于剩余宝硕置业40%股权采用权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；在公司的合并报表层面，对于剩余股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例100%计算应享有宝硕置业自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益。处置宝硕置业60%股权在公司个别报表上形成收益金额为人民币1.41亿元，在合并报表上形成的收益金额为人民币3.69亿元。
九、投资状况分析
1、重大的股权投资
报告期所 会计
所持对最初投资金持有数量
期末账面价值
报告期损益（元）有者权益 核算
象名称 额（元）
变动（元）科目
40 68,604,723.73 -27,395,276.27
68,604,723.73 -27,395,276.27
2、重大的非股权投资
是否项预生 是否未达到因及募
承诺项变募集资金拟投入募集资金本报 募集资金累计符合目计收 符合计划进集资金
告期投入金额 实际投入金额计划进收益 预计度和收变更程
进度度益情 收益益说明序说明
否195,169,999...00是适适适
不适用不适用
合计/ 195,169,999...00//
十、重大资产和股权出售
为了集中力量发展公司塑料管型材生产及销售业务，对公司所拥有的房地产业务采取以非控股方式与独立第三方合作，借助其经验、资金、技术实力等，实现资产价值的最大化。经公司日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了将保定宝硕置业房地产开发公司的60%股权出售给城市芳庭相关事项，并经公司日召开的2015年第一次临时股东大会批准。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第3468号），截至日，宝硕置业全部出资额（股东全部权益）的评估价格为23,936.32万元。本次标的股权出售的价格以前述评估价值为基础并适当上浮，经公司与城市芳庭协商确定交易价格为人民币14,400万元。日，公司将持有宝硕置业60%股权过户至城市芳庭名下。
日，保定市工商行政管理局向宝硕置业核发了新的《营业执照》，本次重大资产出售实施完毕。
本次交易有利于改善公司盈利状况，提升可持续发展能力。借助交易对方的项目开发经验、资金和技术实力，实现宝硕置业资产价值的最大化，同时公司将借助本次股权转让获取较高的投资收益，这有助于上市公司改善盈利状况，提升公司的可持续发展能力。
十一、主要子公司、参股公司分析
1、保定宝硕新型建筑材料有限公司，成立于日，注册资本9960万元，为本公司全资子公司，经营范围：生产聚氯乙烯异型材、塑钢门窗及相关产品，
销售本公司生产的产品及门窗的安装；塑料管材、管件的生产，销售；聚乙烯、聚氯乙烯销售。2013年9月型材公司重整计划执行完毕，自日起并入公司合并范围。
2、河北宝硕管材有限公司，成立于日，注册资本1亿元，为本公司的控股子公司，经营范围：塑料管材、管件的生产销售。2013年12月管材公司重整计划执行完毕，自日起并入公司合并范围。
3、北京宝硕新型建材有限公司，成立于日，注册资本200万元，为公司控股子公司，经营范围：销售塑料管材及管配件、塑料型材及塑料门窗、建筑材料、装饰材料、五金交电产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
4、保定宝硕盛鼎源商贸有限公司, 成立于日，注册资本100万
元，为本公司全资子公司，经营范围：建材批发（木片除外）。
5、河北宝硕建材有限公司，成立于日，注册资本500万元，为本公司全资子公司，经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗；铝型材生产、销售。
6、保定宝硕建筑材料制造有限公司，成立于日，注册资本200万元，为本公司全资子公司，经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗；铝型材生产、销售。
7、保定宝硕置业房地产开发有限公司，成立于日，注册资本500万元，为本公司联营企业，经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理；建材（不含木片）、金属门、五金产品销售。
8、保定宝硕新鼎房地产开发有限公司，成立于日，注册资本500万元，为本公司联营企业宝硕置业的全资子公司，经营范围：房地产开发经营；房地产咨询服务、房地产经纪服务。
9、保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司，成立于日，注册资本500
万元，为公司联营企业宝硕置业的全资子公司，经营范围：房地产开发经营；房地产咨询服务、房地产经纪服务。
十二、利润分配或资本公积金转增预案
根据四川华信(集团)会计师事务所为公司出具的2015年度审计报告，公司2015年度母公司实现净利润124,844,646.94元，加上上年度结转的未分配利润-733,670,602.06元，本年度可供分配的利润为-608,825,955.12元，本年度无可供股东分配利润，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或派发红股。该预案尚须经公司2015年年度股东大会审议通过。
十三、董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开15次董事会，相关决议公告公司董事会已在《中国证券报》及上海证券交易所网站对外做了详细披露。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
十四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人资格严格审核，并发表独立意见。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制、年度审计、内部控制建设等工作中积极发挥了作用。对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，认真审阅财务报告；定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的履职情况和薪酬制度执行情况进行了进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
战略委员会在公司发展战略制定等重大战略决策过程中，提出了重要的建设性意见。
十五、报告期内公司内部控制建设情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，进一步加强内部控制制度建设工作，规范治理结构，明晰管控权限，保障了公司内部控制制度的有效运行。公司内控建设涵盖了企业组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等核心环节，能够适应公司的管理要求和发展需要。
公司董事会编制了《公司2015年度内部控制评价报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年内部控制评价报告进行了审计，并出具了《河北宝硕股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。公司内部控制自我评价报告及会计师事务所内部控制审计报告表明，公司2015年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
该议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
公司2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、对公司2015年度经营管理行为和业绩的基本评价
2015年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事积极参加公司2015年董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求。
监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，各方面工作都取得了明显的进步，全力保证了公司主营业务的正常生产经营。
二、监事会工作情况
2015年，公司监事会共召开了4次监事会会议，相关公告已刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、关联交易情况、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等方面进行了监督。监事会认为，公司董事和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进公司治理结构和内控体系的建立、健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，无内幕交易、非公平关联交易情况发生。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2015年度财务审计报告是实事求是、客观
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有违反法律、法规及损害公司和股东利益行为。
六、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内,公司出售资产行为严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证券监管部门的规定进行决策和实施，程序合法有效，交易价格公允合理，不存在内幕交易和损害公司及中小股东权益的行为。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易事项均严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等证券监管部门的相关规定执行，遵守“公平、公正、公开”原则，价格公允合理，未损害公司及中小股东的利益，决策程序合法有效。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了《公司2015年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
该议案已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司监事会
公司2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2015年，国际经济复苏缓慢，企业面临的环境复杂严峻，中国传统行业发展仍面临较大压力，竞争更加激烈。面临宏观经济下行及行业竞争加剧等不利局面，在公司董事会的正确领导下，公司经营管理层紧紧围绕2015年度经营计划和经营目标，通过狠抓生产经营、强化内部管理、不断提升质量水平、提升人员效率等举措，努力克服外部环境变化带来的不利因素，总体保证了经营业绩平稳发展。
报告期内，公司实现营业收入348,515,807.77元，归属于上市公司股东的净利润225,716,806.51元。
（一）公司2015年度生产经营情况
1、主要经营指标（万元）
2、主要产品产量销量
产量（吨）
销量（吨）
（二）公司2015年实现收入、利润情况
报告期内公司实现营业收入34,851.58万元，利润总额23,373.50万元，净利润21,707.86万元，净利润同比去年增加36,886.88万元。
与去年相比，利润变动主要是由以下因素共同作用所导致：
1、与去年相比，以下因素合计导致利润减少人民币4,162.61万元，具体如下：
1.1 营业外收入比去年减少1,447.34万元，主要系去年收到原限售股股东让渡的股票变现款1,452万元、债务核销1,235万元及收到政府项目补贴150万元；本期
营业外收入系包装房屋收储收益388万元、债务核销610.83万元、收到政府项目补贴200.42万元及型材公司收到的破产管理人结余的重整费用270.63万元。
1.2 销售费用比去年增加120.59万元，主要系职工薪酬增加21.12万元、运输
费用增加35.64万元、业务招待费增加65.72万元、业务宣传费增加39.62万元、招标费用增加38.58万元、其他费用减少83.08万元。
1.3 管理费用比去年增加793.03万元，主要系本年计提重组中介费975万元、
职工离职补偿766万元、去年处置氯碱电站资产导致折旧减少527.67万元、置业不再纳入合并范围导致税费减少139万元、其他费用共计减少281.3万元。
1.4所得税费用比去年增加1,664.65万元，主要系置业剩余40%股权在处置日按公允价值计量，根据会计准则的规定，长期股权投资的账面价值与计税基础不同产生的应纳税暂时性差异应确认相关所得税的影响。
1.5 其他因素导致利润减少136.60万元。
2、与去年相比，以下因素合计导致利润增加人民币41,049.09万元，具体如下：
2.1 财务费用比去年减少2,400.74 万元，主要原因系本年8月处置原子公司宝硕置业60%的股权，本年只合并宝硕置业1-7月份财务费用，而同期包括宝硕置业1-12月份财务费用所致。
2.2资产减值损失比去年减少895.96万元，主要系去年计提可供出售金融资产减值准备1,129.88万元以及固定资产减值损失65.44万元，而本年计提坏账准备、存货跌价准备增加299.36万元所致。
2.3投资收益比去年增加34,555.08万元，主要系公司因处置宝硕置业60%股权投资而丧失了对其控制权所致。根据会计准则的规定，对于剩余股权，应当按照其在处置日（即丧失控制权日）的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。处置60%股权公司取得投资收益22,150.56万元；剩余40%股权按公允价值重新计量产生的利得14,767.04万元；处置日后剩余40%按权益法核算确认的投资收益为-2,739.53万元;购买理财产品收益377.02万元。
2.4营业外支出比去年减少3,197.31万元，主要系去年为处置氯碱电站资产损失
3,119万元及支付捐赠支出40万元、证监会罚款60万元和税收滞纳金150万元；本年主要是管型材公司报废固定资产损失127.94万元、管材公司赔偿支出53万元。
（三）公司总体资产负债状况
截至日，公司总资产为人民币67,566.95万元，比期初189,445.13万元减少121,878.19万元，主要原因为系公司处置置业60%股权后，对其丧失了控制权，宝硕置业不再纳入公司合并范围使存货减少137,753.73万元所致。
总负债为人民币31,006.00万元，比期初174,579.73万元减少了143,586.05万元，主要原因为宝硕置业不在纳入合并范围导致短期借款减少135,800万元、应付利息减少8,151.65万元；型材公司短期借款增加4,043万元；偿还化工投资借款导致其他应付款减少5,110万元，其他经营性应付款项减少232.52万元；递延所得税负债增加1,665.12万元
股东权益为人民币36,560.95万元，比期初14,853.09万元增加21,707.86万元，主要是由于处置置业股权增加股东权益36,917.59与本期经营亏损减少股东权益15,209.73共同影响所致。
（四）现金流量情况
2015年公司现金及现金等价物净增加额为人民币5,149.56万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-2,771.45万元；投资活动产生的现金流量净额7,175.77万元,主要系处置置业股权及理财产品收益14,787.60万元，募投项目支出及购置固定资产支出4,035.79万元，购买理财产品支出3,739.3万元；筹资活动产生的现金流量净额745.25万元,主要系型材公司取得银行借款及保理业务借款4,043万元、收回期初受限货币资金1,651.16万元;偿还大股东借款4,700万元、支付银行利息214.92万元以及支付委贷手续费34万元。
该议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
公司2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据四川华信(集团)会计师事务所为公司出具的2015年度审计报告，公司2015年度母公司实现净利润124,844,646.94元，加上上年度结转的未分配利润-733,670,602.06元，本年度可供分配的利润为-608,825,955.12元，本年度无可供股东分配利润，因此，决定公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或派发红股。
该议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
公司2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2015年度，我们作为公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，对公司的相关事项发表独立意见，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
翁宇：男，大学文化，高级会计师、注册会计师。曾任重庆市第二水泥厂财务科主办会计、科长，重庆市第二水泥厂副厂长，合川市财政局企财科科长，重庆会计师事务所业务部经理，重庆市注册会计师协会副秘书长, 重庆啤酒股份有限公司独立董事，重庆攀渝钛白股份有限公司独立董事，四川新希望农业股份有限公司独立董事，重庆市第二届政协委员，浩信国际永拓会计公司副主任会计师，重庆钰鑫实业集团有限责任公司董事、财务总监、副总裁，重庆嘉威啤酒有限公司董事，湖南国人啤酒有限责任公司董事，重庆钰茂地产有限责任公司董事，重庆永和会计师事务所首席合伙人,重庆永和工程造价咨询有限公司董事长，重庆福安药业股份有限公司独立董事、立信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所管理合伙人。现任公司独立董事。
查松：男，博士研究生。曾任职于中国银行总行风险管理部,国泰君安证券股份有限公司董事会办公室副主任、收购兼并部副总经理、投资银行部董事总经理，湖北幸福实业股份有限公司董事，宇通集团金融投资部副总经理，西藏证券经纪有限责任公司总经理，兼任中国证监会上市公司收购兼并专家委员会顾问。现任西藏自治区投资有限公司董事，西藏信托有限公司总经理，西藏矿业发展股份有限公司独立董事，公司独立董事。
杜肯堂：男，博士生导师。曾任四川大学党委副书记、副校长，克罗地亚萨格勒布大学经济学专业访问学者，峨眉山旅游股份有限公司独立董事，攀钢集团四川长城
特殊钢股份有限公司独立董事。现任四川大学经济学院教授、博士生导师，国家社科基金委经济学科组成员，四川省学术带头人，教育部政关课题首席专家，公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2015年，公司共召开15次董事会，具体出席会议情况如下：
是否连续两次未
亲自参加会议
2015年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，主动向管理层了解公司经营和规范运作情况，密切关注外部环境对的公司经营影响，了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况。公司为我们提供了相应的行使职权工作配合，保障独立董事独立行使职权。
报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们重点关注了以下事项，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。公司与关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，互利共赢，符合公司实际需要，不存在损害本公司、非关联股东和中小股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，关联交易不会影响本上市公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除了对子公司型材公司贷款担保外，不存在其他对外担保及关联方违规占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔号）文批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）64,102,564股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.12元/股，募集资金总额共计人民币199,999,999.68元, 扣除保荐承销费人民币4,500,000.00元及其他发行费用人民币330,000.00元后，本次发行募集资金净额为人民币195,169,999.68元。
1、募集资金使用情况
截至日，公司累计使用募集资金57,860,800.00元（其中募集资金置换预先投入自筹资金的金额为22,316,346.00元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金114,240,000.00元，使用闲置募集资金购买保本浮动收益性人民币结构性存款未到期金额25,000,000.00元，募集资金专户余额为1,368,133.74元（其中包含利息收入及理财收益扣除手续费净额）。
2、报告期内，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司于日，使用暂时闲置的募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，截止日，累计已归还至募集资金专户的金额为3,576万元。
3、报告期内，用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用额度不超过1.6亿元的部分闲置募集资金购买低风险银行短期保本理财
产品。公司于日，使用暂时闲置的募集资金16,000万元，向华夏银行保定分行购买保本浮动收益型人民币结构性存款，预期年化收益率：3.7%，产品期限：日--日，该笔银行理财产品已到期收回本金，收益金额1,363,966.51元；公司于日，使用暂时闲置的募集资金16,000万元，向华夏银行保定分行购买保本浮动收益型人民币结构性存款，预期年化收益率：4.5%，产品期限：日--日，该笔银行理财产品已到期收回本金，收益金额1,755,616.43元；公司于日，使用暂时闲置的募集资金2,500万元，向华夏银行保定分行购买保本浮动收益型人民币结构性存款，预期年化收益率：2.7%，期限182天，该笔银行理财产品已于日到期收回本金，收益金额336,575.34元。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司于日发布了公司2014年年度业绩预亏公告，按规定及时履行了披露义务。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，由于无可供股东分配利润，2014年度不进行利润分配。我们同意该利润分配议案并提交了2014年度股东大会审议通过，建议公司在财务状况好转后，积极实施合适的现金分红以回报广大投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及河北证监局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，公司、控股股东及实际控制人严格履行所作出的承诺，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告103份，定期报告4份。作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，以“公平、公开、公正”的原则，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
日，经公司董事会审议通过并对外披露《2014年度内部控制评价报告》。我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司2014年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人资格严格审核，并发表独立意见。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制、年度审计、内部控制建设等工作中积极发挥了作用。对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，认真审阅财务报告；定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的履职情况和薪酬制度执行情况进行了进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
战略委员会在公司发展战略制定等重大战略决策过程中，提出了重要的建设性意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2015年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益做出了应有的努力，公司为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件。
2016年，我们将一如既往地勤勉尽责，坚持独立客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
该议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
关于聘请公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司决定续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其报酬。
该议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
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