证券简称： 证券代码： 601908
北京科技股份有限公司
限制性股票激励计划
北京科技股份有限公司
二○一六年一月
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关
法律、法规、规范性文件，以及北京科技股份有限公司（以下简称“京运
通”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为477万股，占公司总股本
的0.2393%。其中首次授予430万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本
总额的0.2158%，预留47万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
的0.0236%，预留部分占本次授予权益总额的9.85%。本激励计划中任何一名激
励对象所获受限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前本公司
股本总额的1%。
3、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得
实行股权激励计划的情形。
4、限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，
首次授予限制性股票的授予价格为3.78元/股。在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应调整。
5、本计划的有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。本计划有效期包
括1年锁定期和3年解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性
股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。锁定期满后为
解锁期，本激励计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排请参见“第七
章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期”。
6、首批限制性股票激励计划对象为8人，为部分上市公司高级管理人员。
预留激励对象由公司董事会在首次授予日起12个月内提出，监事会负责核实，
律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次
激励对象相关信息。
7、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，承诺不为激励对象
依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何
形式的财务资助。
8、本次限制性股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：股东大
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本激励计划的实施不会导致股权分布不均不具备上市条件。
第一章 释义
第二章 实施激励计划的目的
第三章 本激励计划的管理机构
第四章 限制性股票激励对象确定的依据和范围
第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量
第六章 限制性股票的分配情况
第七章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
第九章 限制性股票的授予条件和解锁条件
第十章 股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
第十一章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
第十二章 限制性股票激励计划实施程序
第十三章 公司与激励对象的权利义务
第十四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整
第十五章 限制性股票回购注销的原则
第十六章 股权激励计划的变更、终止
第十七章 其他重要事项
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
、本公司、公司
北京科技股份有限公司
激励计划、本计划
北京科技股份有限公司限制性股票激
限制性股票
公司依照本计划授予激励对象的A股普
通股股票，激励对象只有在公司业绩目标符合
计划规定条件，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性
股票的公司高级管理人员和其他人员等
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日
必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票之日起至所
有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期
间，本激励计划有效期为5年
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有
的限制性股票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权
解锁所必需满足的条件
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》
《北京科技股份有限公司章程》
《考核办法》
《北京科技股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
证券交易所
上海证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限公司
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为
之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》（证监公
司字[号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系
等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修改本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权
范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 限制性股票激励对象确定的依据和范围
一、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
二、激励对象确定的职务依据
本计划首批激励对象8人，为目前公司部分高级管理人员，不包括独立董事
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并
出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。
三、激励对象的考核依据
激励对象必须经《北京科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》考核合格。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、授予限制性股票的数量
公司拟授予激励对象的限制性股票数量为477万股，占公司总股本的
0.2393%。其中首次授予430万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总
额的0.2158%，预留47万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的
0.0236%，预留部分占本次授予权益总额的9.85%。本激励计划中任何一名激励
对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本
总额的1%。
二、标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
第六章 限制性股票的分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予总量比例
占总股本比例
副总经理、董事
副总经理、董事
财务负责人
副总经理、董事会
注：上述比例保留至小数点后四位，采用四舍五入原则计算。
预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预
留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，监事会负责核实，律
师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激
励对象相关信息。
第七章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
一、限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为5年，自授予日起计算。
二、授予日
1、在本激励计划报公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授予
日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日
2、上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公
司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、自股东大会审议通过本激励计划起30日内，公司应当按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
三、锁定期
1、自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据
本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
2、激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还
债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积
转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制
性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为
应付股利在解锁时向激励对象支付。
四、解锁期
首次授予的限制性股票授予后满12个月起为本激励计划的解锁期，在解锁
期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解
解锁数量占获授数量
第一个解锁期
自首期授予日起12个月后的首个交易日
起至首期授权日起24个月内的最后一个
交易日当日止
第二个解锁期
自首期授予日起24个月后的首个交易日
起至首期授权日起36个月内的最后一个
交易日当日止
第三个解锁期
自首期授予日起36个月后的首个交易日
起至首期授权日起48个月内的最后一个
交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁数量占获授数量
第一个解锁期
自预留部分股票授予日起12个月后的首
个交易日起至首期授权日起24个月内的
最后一个交易日当日止
第二个解锁期
自预留部分股票授予日起24个月后的首
个交易日起至首期授权日起36个月内的
最后一个交易日当日止
第三个解锁期
自预留部分股票授予日起36个月后的首
个交易日起至首期授权日起48个月内的
最后一个交易日当日止
五、本激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、本次授予价格的确定方法
根据本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会
确定，首次授予价格不得低于下列价格较高者的50%：
（1）股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票均价，即7.55
（2）公司标的股票的单位面值，即1元。
二、本次授予价格
根据上述标准，本激励计划首次授予的限制性股票授予价格确定为3.78元/
三、预留部分授予价格
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
第九章 限制性股票的授予条件和解锁条件
一、本激励计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授
1、公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、本激励计划的解锁条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为
公司首次限制性股票解锁安排如下表所示：
业绩考核目标
第一个解锁期
以2015年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于80%
第二个解锁期
以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于150%
第三个解锁期
以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于200%
公司预留部分限制性股票解锁安排如下：
业绩考核目标
第一个解锁期
以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于150%
第二个解锁期
以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于200%
第三个解锁期
以2015年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于250%
上述各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以
激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件
未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《北京科技股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于考核对
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
第十章 股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司
有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
三、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经董事会审议通
过，经股东大会批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、 公司章
程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
一、限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则解释第7号》和
《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司
股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积 金
（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可
解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列
（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
二、限制性股票费用的摊销
1、公司首次向激励对象授予限制性股票430万股，按照相关估值工具确定
授予日限制性股票的公允价值，最终确认向激励对象授予的限制性股票公
允价值总额为1,621.10万元，该等公允价值总额作为公司首次股权激励计划的
总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准
则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
2、每股限制性股票的公允价值＝授予日前20个交易日公司股票加权平均价
－授予价。
3、根据初步确定的首次授予价格，每股限制性股票的成本约为3.77元，总
会计成本约为1,621.10万元人民币。根据中国会计准则要求，首次授予限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
4、公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费
用金额及累计确认的成本费用金额。
第十二章 限制性股票激励计划实施程序
一、本计划在公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十三章 公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚
未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁
的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，并积极兑付满
足条件的激励对象的股票增值收益。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定转让股票或
获得股票增值收益。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象获授的限制性股票
在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人
所得税及其它税费。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积
转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制
性股票相同。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
第十四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整
一、公司控制权变更
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本
股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票由公司按授予价格进行回购注销。
三、激励对象职务变更、离职等情形
1、职务变更
（1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，
或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降
级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，
公司可以按照本计划以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，
公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解锁的限制性股
票由公司按照本计划以授予价格回购后注销。
（4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人
员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回
购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，公司对
其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格进行回购注销。
3、丧失劳动能力
当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照本计划以授予价格加
上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时
中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行
公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
因上述原因不再授予或被注销的限制性股票，不得另行授予他人。
四、激励对象丧失股权激励计划参与资格
1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激
励计划资格的：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成
重大经济损失；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注
2、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述
原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章 限制性股票回购注销的原则
一、一般情形
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的（除因激励对象丧失股权激励
计划参与资格的情形外），回购价格按照本计划上述相关规定确定。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经
转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调
整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票
回购价格。
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限
制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对
象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整
的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股
票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完
成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第十六章 股权激励计划的变更、终止
一、股权激励计划的变更
本计划的变更属中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替
代其的其他法律、法规或规范性文件）规定必须由股东大会审议的，由股东大会
审议批准；其他变更经股东大会授权后由董事会决定。
二、股权激励计划的终止
1、出现下述情形的，本激励计划应当终止：
（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报
（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止
实施本激励计划。
3、公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司按照本计划以授予价格进行回购注销。
第十七章 其他重要事项
1、限制性股票激励计划的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章、
规范性文件要求出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
3、本计划经过股东大会审议通过后方生效。
北京科技股份有限公司董事会}