欢迎您， ！|
|||||||||||||||||||||||||
&&&&>> &正文
金明精机：国浩律师（广州）事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见
字体：&&&&中金在线微博微信
扫描二维码
中金在线微信
　　北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 香 港 巴 黎
　　广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
　　电话：(+86)(20)
传真：(+86)(20)
　　国浩律师(广州)事务所
　　关于广东金明精机股份有限公司
　　股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)的
　　法律意见
　　地址：广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼
邮编：510620
　　电话：+45 传真：+35
　　网址：.cn
　　二〇一四年三月
　　国浩律师(广州)事务所
　　关于广东金明精机股份有限公司
　　股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)的
　　法律意见
　　广东金明精机股份有限公司：
　　指广东金明精机股份有限公司。
　　金明精机或公司
　　指 金明精机第二届董事会第五次会议审议通过
　　《激励计划(草案)》
　　的《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制
　　性股票激励计划(草案)》。
　　《 激励 计划 ( 草案 修订 指 金明 精机第二届董事会第八次会 议审议通过
　　的《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制
　　性股票激励计划(草案修订稿)》。
　　指《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制
　　《考核办法》
　　性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　指《中华人民共和国公司法》。
　　《公司法》
　　指《中华人民共和国证券法》。
　　《证券法》
　　指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
　　《管理办法》
　　指《股权激励有关备忘录1号》。
　　《备忘录1号》
　　指《股权激励有关备忘录2号》。
　　《备忘录2号》
　　指《股权激励有关备忘录3号》。
　　《备忘录3号》
　　指《广东金明精机股份有限公司章程》。
　　《章程》
　　中国证券监督管理委员会。
　　中国证监会
　　深圳证券交易所。
　　深交所
　　指金明精机拟实施的《广东金明精机股份有限公
　　本计划
　　司股票期权与限制性股票 激励计划 ( 草案 修订
　　稿)》。
　　指本所经办律师黄贞、陈桂华。
　　本所律师
　　指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均
　　为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
　　(一)本所接受金明精机的委托，作为金明精机本计划的专项法律顾问，指派
　　黄贞、陈桂华律师为金明精机本计划所涉及的相关事项出具法律意见。
　　(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、《激励计
　　划(草案修订稿)》、《考核办法》、本计划的激励对象人员名单以及本所律师认
　　为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
　　(三)本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、
　　《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
　　和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
　　前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
　　原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
　　整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
　　漏，并承担相应法律责任。
　　(四)本法律意见书仅就本计划的有关问题发表法律意见，并不会对本计划所
　　涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意
　　见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或金明精机的文件
　　引述。
　　(五)本所律师同意将本法律意见书作为金明精机实行本计划的必备法律文
　　件之一，随同其他申报材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承
　　担相应的法律责任。
　　(六)本所律师已得到金明精机如下保证：金明精机已经提供本所律师认为出
　　具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
　　料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一
　　致。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本一致、复印
　　件与原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。
　　(七)本法律意见书仅供金明精机为实行本计划之目的使用，不得用作其他任
　　何目的。
　　一、金明精机实施本计划的主体资格
　　本所律师通过核验金明精机工作人员提供的现时有效的营业执照、章程和中
　　国证监会下发的相关批复文件，查阅金明精机通过深交所发布的公告，并听取金
　　明精机工作人员的相关说明，以及根据金明精机具函确认，就金明精机实施本计
　　划的主体资格发表法律意见如下：
　　(一)金明精机是依法设立且有效存续的上市公司
　　金明精机的前身汕头市金明塑胶设备厂创办于 1987 年 12 月，1990 年 8 月
　　依法取得法人资格，2000 年 12 月“脱钩改制”为有限责任公司，2010 年 9 月以
　　经审计的全部净资产作为折股依据，整体变更为股份有限公司。
　　2011 年 12 月，经中国证监会《关于核准广东金明精机股份有限公司首次公
　　开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[ 号)核准，其股票于
　　2011 年 12 月 29 日开始在深交所创业板上市交易，证券简称为“金明精机”，
　　证券代码为“300281”。
　　金明精机现持有汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册
　　号：227)，住所在汕头市濠江区纺织工业园，法定代表人马镇鑫，
　　注册资本和实收资本均为 12,000 万元,公司类型为股份有限公司(上市)，经营范
　　围为货物进出口、技术进出口。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；生
　　产、加工塑料工业专用设备和模具；销售塑料制品，橡胶制品。
　　经核查，金明精机已通过汕头市工商行政管理局 2012 年度检验，不存在法
　　律、法规、规范性文件及《章程》规定的应当终止的情形，是依法设立并有效存
　　续的上市公司。
　　(三)金明精机不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
　　经核查并经金明精机确认，金明精机不存在《管理办法》第七条规定的不得
　　实施股权激励计划的下列情形：
　　1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
　　见的审计报告；
　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　3、中国证监会认定的其他情形。
　　(四)金明精机不存在《备忘录2号》第二条规定的不得实施股权激励计划的
　　经核查并经金明精机确认，金明精机不存在《备忘录2号》第二条规定的不
　　得实施股权激励计划的下列情形：
　　1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,
　　应当履行信息披露义务,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30
　　日内,不得推出股权激励计划草案。
　　2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述
　　事项实施完毕后30日内,上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行
　　可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续
　　办理完毕。
　　终上所述，本所律师认为，金明精机为依法设立且有效存续的上市公司，不
　　存在《管理办法》及中国证监会股权激励有关事项备忘录规定的不得实行股权激
　　励计划的情形，金明精机具备实施本计划的主体资格。
　　二、金明精机实行本计划的合法、合规性
　　本所律师通过核验本计划的相关文件包括《激励计划(草案)》及其摘要、
　　励计划(草案修订稿)》及其摘要、股权激励涉及的董事会和监事会会议资料、独
　　立董事意见、《考核办法》，就金明精机实行本计划的合法合规性发表法律意见
　　如下：
　　2013 年 12 月 13 日，金明精机第二届董事会第五次会议审议通过了《激励
　　计划(草案)》及其摘要，2014 年 3 月 10 日第二届董事会第八次会议审议通过了
　　《激励计划(草案修订稿)》及其摘要，该草案对本计划的目的和管理机构，激励
　　对象的确定依据、范围、核实、人员名单及分配情况、预留权益激励对象确定的
　　原则，股票期权计划具体内容、限制性股票计划具体内容，实施本计划的程序、
　　股票期权与限制性股票的授予程序、股票期权行权程序和限制性股票解锁程序，
　　公司与激励对象各自的权利和义务， 计划的变更、
终止等事项作出了明确规定。
　　本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》上述规定符合《管理办法》第十
　　三条的要求。
　　(一)关于激励对象的范围以及监事会核实情况
　　1、本计划首期权益授予的激励对象共计 72 人，占公司截至 2013 年 11 月
　　30 日在册员工总人数 598 人的 12.04%。授予激励对象人员包括：
　　(1)公司董事、高级管理人员共 4 人，占激励对象总人数的 5.56%；
　　(2)公司中层管理人员、核心骨干共 64 人，占激励对象总人数的 88.88%；
　　(3)控股子公司核心骨干共 4 人，占激励对象总人数的 5.56%。
　　2、公司监事会已对激励对象名单予以核实，并将在审议本计划的股东大会
　　上对核实情况予以说明。监事会认为：本计划首期授予激励对象人员名单中确认
　　的激励对象人员共计72名，均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接
　　影响的董事、高级管理人员、中层管理人员(含控股子公司)和核心骨干人员(含
　　控股子公司)； 具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及 《章程》规定的
　　任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
　　形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
　　形；该名单人员均符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备
　　忘录 3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件， 《激励计划
　　案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划
　　激励对象的主体资格合法、有效。
　　3、根据《激励计划(草案修订稿)》说明以及公司确认，激励对象符合以下
　　要求：
　　(1)上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
　　的1%。
　　(2)本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
　　(3)本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要
　　股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
　　(4)本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决
　　的义务。
　　据此，本所律师认为，本计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条、
　　《备忘录 1 号》第二条、第七条以及《备忘录 2 号》第一条的规定。
　　(二)股票期权激励计划(下称“期权计划”)
　　1、标的股票来源
　　本期权计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
　　2、拟授予的股票期权数量
　　公司拟向激励对象授予 176 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A
　　股普通股，占本期权计划签署时公司股本总额 12,000 万股的 1.47%。其中：首
　　次授予 161.50 万份，占本计划拟授予股票期权总数的 91.19%，占本计划签署时
　　公司股本总额的 1.34%；预留股票期权 15.50 万份，占本计划拟授予股票期权总
　　数的 8.81%，占本计划签署时公司股本总额的 0.13%。每份股票期权赋予激励对
　　象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
　　激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
　　3、本期权计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
　　(1)有效期
　　本期权计划的有效期为 48 个月，自首期股票期权授权之日起计算。
　　(2)授权日
　　本期权计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无
　　异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司
　　股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进
　　行授予，并完成登记、公告等相关程序。
　　预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
　　授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
　　A、定期报告公布前 30 日；
　　B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
　　C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
　　(3)等待期
　　本期权计划的等待期为授权日后的 12 个月。
　　(4)可行权日
　　激励对象应当在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布
　　前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
　　A、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
　　B、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
　　本期权计划首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
　　可行权数量占获授期
　　行权期
　　权数量比例
　　自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
　　第一个行权期
　　起 24 个月内的最后一个交易日当日止
　　自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
　　第二个行权期
　　起 36 个月内的最后一个交易日当日止
　　公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　可行权数量占获授
　　行权期
　　期权数量比例
　　预留股票期权
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起
　　第一个行权期
24 个月内的最后一个交易日当日止
　　预留股票期权
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起
　　第二个行权期
36 个月内的最后一个交易日当日止
　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
　　票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权
　　由公司注销。
　　(5)禁售期
　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本期权计划
　　的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章
　　程》执行，具体规定如下：
　　A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
　　不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
　　所持有的本公司股份。
　　B、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
　　6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
　　董事会将收回其所得收益。
　　C、在本期权计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
　　法规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
　　规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
　　修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》的
　　规定。
　　4、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
　　(1)首期授予的股票期权的行权价格
　　本期权计划首期授予的股票期权的行权价格为 11.20 元。
　　(2)首期授予的股票期权的行权价格的确定方法
　　本期权计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
　　A、《激励计划(草案)》摘要公布前 1 交易日的公司股票收盘价 11.20 元；
　　B、《激励计划(草案)》摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价
　　10.99 元。
　　预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日
　　前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前 1 个交易日
　　公司股票收盘价孰高原则确定。
　　5、股票期权的授予与行权条件
　　(1)股票期权的授予条件
　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
　　A、公司未发生以下任一情形：
　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
　　示意见的审计报告；
　　② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　③ 中国证监会认定的其他情形。
　　B、激励对象未发生以下任一情形：
　　① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
　　② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
　　④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
　　(2)股票期权的行权条件
　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的 A 项、B 项外，必
　　须同时满足如下条件：
　　A、公司业绩考核要求
　　① 等待期考核指标
　　公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益
　　净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的
　　平均水平且不得为负。
　　② 公司行权期前一年度业绩考核要求
　　本期权计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个可行权前一年度的财务
　　指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
　　业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本期权计划有效期内，
　　公司对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：
　　行权期安排
业绩考核指标
　　股票期权第一个行权期
以 2013 年业绩为基准，2014 年公司实现的营业收入较
　　/预留股票期权第一个行权期
2013 年增长不低于 30%；2014 年实现的净利润较 2013
　　年增长不低于 25%。
　　股票期权第二个行权期
以 2013 年业绩为基准， 2015 年 公司实现的营业收入较
　　/预留股票期权第二个行权期
2013 年增长不低于 70% ； 2015 年 公司实现的净利润较
　　2013年增长不低于60%。
　　本期权计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除
　　非经常性损益后的净利润为计算依据。
　　期权的行权条件达成，则激励对象按照期权计划规定比例行权；反之，若行
　　权条件未达成，则公司按照期权计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可
　　行权份额。
　　B、个人绩效考核要求
　　根据《考核办法》，被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依
　　据综合考核评分结果分为 A、B、C 三个档次，考核结果为 A 级、B 级时，激励对
　　象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：
　　A 级为所获权益的 100%行权/解锁,B 级为所获权益的 60%行权/解锁；考核结果为
　　C 级或考核结果为 B 级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公司将按本
　　计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注
　　销其相对应解锁期内的限制性股票。 具体的行权/解锁比例约定如下：
行权/解锁份额
　　达到或部分超过预期，各个
　　A 优良
70 分(含 70 分)及以上
　　方面都特别出色
　　基本达到预期要求，无明显
　　B 正常
60 分(含 60 分)-70 分
　　未达到预期要求，在主要方
　　C 需改进
　　面存在明显的不足或失误
　　公司设定的 2014 年-2015 年行权/解锁的业绩指标，是对公司目前经营过程
　　中的实际情况分析以及对未来行业发展状况而设定的，指标设定明确、可测。对
　　激励对象而言，业绩目标明确同时具有较大的挑战性；对公司而言，业绩指标的
　　设定能够促进激励对象努力尽职工作，不断提高上市公司的业绩表现。指标设定
　　兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的
　　促进作用。
　　6、本期权计划的调整方法和程序
　　(1)股票期权数量的调整方法
　　若在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
　　票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调
　　A、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
　　股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
　　Q 为调整后的股票期权数量。
　　B、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
　　股股票)；Q 为调整后的股票期权数量。
　　C、配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
　　价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后
　　的股票期权数量。
　　D、增发
　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
　　(2)行权价格的调整方法
　　若在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
　　票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行
　　如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
　　A、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
　　利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
　　B、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
　　C、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
　　D、配股
　　P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
　　n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权
　　价格。
　　E、增发
　　公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
　　(3)期权计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会依据本期权计划所列明的原因调整股票期权
　　数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《章程》
　　和本期权计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数
　　量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
　　7、股票期权会计处理与公允价值的测算
　　(1)股票期权的会计处理
　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
　　金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
　　取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
　　期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
　　或费用和资本公积。
　　公司将按照下列会计处理方法对期权计划成本进行计量和核算：
　　A、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
　　关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes
　　Model)确定股票期权在授权日的公允价值。
　　B、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票
　　期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的
　　服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　C、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
　　行调整。
　　D、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
　　内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
　　(2)期权公允价值的测算
　　根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
　　定的相关规定 ,公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型 (Black-Scholes Model)
　　对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
　　其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
　　(1)X：行权价格,等于 11.20 元；
　　(2)S：授权日市场价格，等于 11.20 元(假设授权日收盘价与行权价格相
　　同进行测算)；
　　(3)T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则
　　各期权的剩余年限分别为 1.5 年、2.5 年；
　　(4)σ ：历史波动率，在 WIND 系统中选取金明精机(SZ.3 年
　　12 月 13 日前 240 日的二级市场股价的年化波动率，数值为 46.65%。
　　(5)r：无风险收益率，以 WIND 系统中公布的 2013 年 12 月 12 日中证国债
　　到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1.5 年期中证国债到期收益率
　　为 4.3108%，2.5 年期中证国债到期收益率为 4.3646%。
　　由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司
　　股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对本次授予的 160.50 万份股票期权的总
　　成本进行了测算，股票期权的总价值为 504.61 万元。具体的测算结果如下表所
　　期权份数
每份期权公允
　　行权期(行权比例)
　　(万份)
　　第一个行权期(60%)
　　第二个行权期(40%)
　　(3)期权费用的摊销
　　若全部激励对象均符合本期权计划规定的行权条件且在各行权期内全部行
　　权，并假设公司 2014 年 1 月 21 日授予期权，按上述期权公允价值的测算，则
　　2014 年至 2015 年期权成本摊销情况见下表：
　　各年摊销期权费用
　　387.12
　　(万元)
　　据此，本所律师认为，本期权计划符合《管理办法》第十一条、第十三条、
　　第十四条、第十五条规定以及第四章有关股票期权的规定以及《备忘录 1 号》第
　　二条至第六条以及《备忘录 2 号》第三条、第四条、《备忘录 3 号》的规定。
　　(三)限制性股票激励计划(下称“限制性股票计划”)
　　1、本限制性股票计划的股票来源
　　本限制性股票计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
　　2、拟授予的限制性股票数量
　　公司拟向激励对象授予 134 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本
　　总额 12,000 万股的 1.11%。其中，首期授予的限制性股票为 119 万股，占本计
　　划授予限制性股票总量的 88.81%，占本计划签署时公司股本总额的 0.99%；预留
　　限制性股票 15 万股，占本计划授予限制性股票总量的 11.19%，占本计划签署时
　　公司股本总额的 0.12%。
　　3、限制性股票计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
　　(1)有效期
　　本限制性股票计划的有效期为 48 个月，自首期限制性股票授予之日起计算。
　　(2)授予日
　　本限制性股票计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、
　　公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通
　　过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成
　　登记、公告等相关程序。
　　预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
　　A、定期报告公布前 30 日；
　　B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
　　C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
　　(3)锁定期
　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定
　　期，分别为 12 个月、24 个月，均自授予之日起计算。
　　(4)解锁期
　　公司首期授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
　　可解锁数量占限制性
　　解锁期
　　股票数量比例
　　自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
　　第一次解锁
　　起 24 个月内的最后一个交易日当日止
　　第二次解锁
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
　　起 36 个月内的最后一个交易日当日止
　　公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
　　可解锁数量占预留限
　　解锁期
　　制性股票数量比例
　　预留限制性股
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
　　票第一次解锁
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
　　预留限制性股
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
　　票第二次解锁
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
　　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
　　的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
　　(5)禁售期
　　本次限制性股票计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
　　法规、规范性文件和《章程》执行，具体规定如下：
　　A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
　　不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
　　所持有的本公司股份。
　　B、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
　　后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
　　本公司董事会将收回其所得收益。
　　C、在本限制性股票计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
　　律、法规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
　　有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
　　符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》
　　的规定。
　　4、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
　　(1)首期授予价格
　　首期授予的限制性股票授予价格为每股 5.74 元。
　　(2)首期授予价格的确定方法
　　《激励计划(草案)》摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价 11.48 元(前
　　20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%，即每股 5.74
　　(3)预留限制性股票授予价格的确定方法
　　董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前
　　20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
　　票交易总量)的 50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高
　　为定价依据。
　　5、限制性股票的授予与解锁条件
　　(1)限制性股票的授予条件
　　限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时
　　满足下列条件时，才能获授限制性股票：
　　A、公司未发生以下任一情形：
　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
　　示意见的审计报告；
　　② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　③ 中国证监会认定的其他情形。
　　B、激励对象未发生以下任一情形：
　　① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
　　② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
　　④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
　　(2)限制性股票的解锁条件
　　激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中 A 项、B 项的相关
　　条件外，必须同时满足如下条件：
　　A、公司业绩考核要求
　　① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净
　　利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予
　　日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
　　② 公司解锁期前一年度业绩考核要求
　　本限制性股票计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财
　　务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之
　　一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。
　　在本限制性股票计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所
　　解锁期安排
业绩考核指标
　　限制性股票第一次解锁
以 2013 年业绩为基准，2014 年公司实现的营业收入较 2013
　　年增长率不低于 30%；2014 年公司实现的净利润较 2013 年
　　/预留限制性股票第一次解锁
　　增长率均不低于 25%。
　　限制性股票第二次解锁
以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013
　　年增长率不低于70% ；2015年公司实现的净利润较2013年
　　/预留限制性股票第二次解锁
　　增长率均不低于60%。
　　本限制性股票计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均
　　以扣除非经常性损益后净利润为计算依据。
　　若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本限制性股
　　票计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本限制性股票
　　计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
　　B、个人绩效考核要求
　　限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
　　业绩考核指标设置的合理性分析同股票期权计划。
　　6、限制性股票计划的调整方法和程序
　　(1)限制性股票数量的调整方法
　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
　　公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
　　数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
　　股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
　　Q 为调整后的限制性股票数量。
　　B、配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
　　股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
　　后的限制性股票数量。
　　C、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
　　股股票)；Q 为调整后的限制性股票数量。
　　(2)授予价格的调整方法
　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
　　息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
　　制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
　　利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
　　B、配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
　　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
　　n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P 为调整后的
　　授予价格。
　　C、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
　　D、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
　　(3)限制性股票计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会依据本限制性股票计划所列明的原因调整限
　　制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《章
　　程》和本限制性股票计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限
　　制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议
　　批准。
　　7、限制性股票的回购注销
　　公司按本限制性股票计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价
　　格，但根据本限制性股票计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
　　(1)限制性股票回购数量的调整方法
　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
　　拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解
　　锁的限制性股票及基于此部分获得的其他金明精机股票进行回购。调整方法如
　　A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
　　股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
　　Q 为调整后的限制性股票数量。
　　B、配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
　　股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
　　后的限制性股票数量。
　　C、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
　　股股票)；Q 为调整后的限制性股票数量。
　　(2)限制性股票回购价格的调整方法
　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
　　拆细或配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除
　　息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调
　　整。调整方法如下：
　　A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
　　利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
　　B、配股
　　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本限制性股票计划规定回购
　　注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。
　　激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前
　　已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股
　　价格确定。
　　C、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
　　(4)派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
　　(3)限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
　　数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
　　因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
　　经股东大会审议批准。
　　(4)限制性股票回购注销的程序
　　公司因本限制性股票计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制
　　性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公
　　司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
　　8、限制性股票会计处理与公允价值的测算
　　(1)限制性股票的会计处理
　　A、授予日
　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
　　B、解锁日前的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
　　的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用
　　和资本公积(其它资本公积)，不确认其后续公允价值变动。
　　C、解锁日
　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日
　　确认的资本公积(其它资本公积)；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，
　　则由公司按照回购价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
　　(2)限制性股票公允价值的测算
　　A、运用的权益类金融工具估值模型的合理性分析
　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
　　解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，
　　按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性
　　损益中列示。
　　由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，故运用金融工具来进行估
　　值，即：每份限制性股票公允价值= C-P-X*((1+R)^T-1)，具体而言就是：
　　在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同
　　时，限制性股票在限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励
　　计划解锁条件后，才可以解除限售并进行转让，即具有时间限制的交易特点；最
　　后，由于激励对象首先需要以授予价格购买限制性股票，但只有在解锁后才能出
　　售，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析我们根据前述
　　BS 期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算每
　　份限制性股票公允价值= C-P-X*((1+R)^T-1)，其中“C-P”代表了对限制性
　　股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*((1+R)^T-1)代表购股资金的机会
　　成本。
　　B、运用权益类金融工具估值模型对限制性股票公允价值进行测算
　　根据上述公式，公司对本次向激励对象授予限制性股票 119 万股的成本进行
　　测算，具体测算过程及各公式相关参数选取如下(授予时将进行正式测算)：
　　C-P=S0-X*e^(-r*T)
　　① S0：授权日价格等于 11.20 元(假设授予日收盘价为 11.20 元，最终授
　　权日价格以实际授权日收盘价为准)；
　　②X：授予价格等于 5.74 元；
　　③e：自然对数的底数。
　　④r：无风险收益率，以 WIND 系统中公布的 2013 年 12 月 12 日中证国债到
　　期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期中证国债到期收益率为
　　4.0571%，2 年期中证国债到期收益率为 4.379%。
　　⑤T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一
　　个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为 1 年、2 年；
　　根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
　　解锁期
C-P= S0- X*e^(-r*T)
　　第一期
　　第二期
　　X*((1+R)^T-1)
　　①X：授予价格等于 5.74 元；
　　②R：资金收益率，取公司的近三年加权平均净资产收益率的平均值，等于
　　17.18%
　　(最终近三年加权平均净资产收益率的平均值以实际授予日前三年经审计
　　的会计报告的相关数据为准)；
　　③T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一
　　个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为 1 年、2 年；
　　根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
　　解锁期
X*((1+R)^T-1)
　　第一期
　　第二期
　　则：每份限制性股票公允价值= C-P-X*((1+R)^T-1)
　　每份限制性股票公允价值
　　解锁期
C-P= S0- X*e^(-r*T)
X*((1+R)^T-1)
　　第一期
　　第二期
　　由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的
　　权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述测算，公司对本次授予的 119 万股
　　限制性股票的总费用为 516.46 万元。具体的测算结果如下表所示：
　　各期解锁份数
每份限制性股票
限制性股票成本
　　解锁期(解锁比例)
　　(万股)
公允价值(元)
　　第一次解锁(60%)
　　第二次解锁(40%)
　　(3)限制性股票费用的摊销
　　若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则
　　该等公允价值总额作为金明精机本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股
　　权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金
　　额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
　　假设公司 2014 年 1 月 21 日授予限制性股票，根据测算，2014 年-2015 年限
　　制性股票成本摊销情况见下表：
　　各年摊销限制性股
　　426.02
　　票费用(万元)
　　据此，本所律师认为，本限制性股票计划符合《管理办法》第十一条、第十
　　三条、第十四条、第十五条规定以及第三章有关限制性股票的规定以及《备忘录
　　1 号》第三条至第六条以及《备忘录 2 号》第三条、第四条、《备忘录 3 号》的
　　规定。
　　(四)本计划对公司业绩影响
　　根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司
　　将在本计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数
　　量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
　　相关成本或费用和资本公积。
　　假设授予日为 2014 年 1 月 21 日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定
　　的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股
　　权激励计划首期授予权益(未考虑预留部分)的成本合计为 1,021.07 万元，其中
　　首次授予的期权成本为 504.61 万元，首次授予的限制性股票的成本为 516.46 万
　　元。将本次授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，
　　摊销情况如下：
　　合计摊销成本
　　813.14
　　(万元)
　　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年
　　度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，
　　但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对
　　公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
　　本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予
　　权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会
　　确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处
　　理方法及其对公司财务数据的影响。
　　若本次股权激励计划首次授予的 161.50 万份股票期权和 119 万股限制性股
　　票全部行权/解锁，则金明精机将向激励对象发行 279.50 万股，所募集资金累计
　　金额约为 2,480.66 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
　　本所律师认为，上述规定符合《备忘录 3 号》的要求。
　　(五)公司实施本计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序
　　1、实施本计划的程序
　　(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。
　　(2)董事会审议通过本计划及《考核办法》，独立董事应当就本计划是否有
　　利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
　　(3)监事会核查激励对象名单。
　　(4)公司聘请独立财务顾问和律师对本计划出具《独立财务顾问报告》 《法
　　律意见书》。
　　(5)董事会审议通过本计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独
　　立董事意见、《激励计划(草案)》及摘要、《考核办法》等文件。
　　(6)本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所及公司所在
　　地证监局。
　　(7)在中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会
　　的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。
　　(8)独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
　　(9)股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
　　监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
　　(10)股东大会批准本计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具
　　体的股票期权和限制性股票授予、行权、解锁等事宜。
　　2、股票期权与限制性股票的授予程序
　　(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权与限制性股票授予方案。
　　(2)董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权与限制性股票授予方
　　(3)监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对
　　象相符。
　　(4)本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予
　　日，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程
　　序。权益授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
　　A、定期报告公布前 30 日；
　　B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
　　C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
　　(5)激励对象应与公司签署《授予股票期权与限制性股票协议书》。
　　(6)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
　　并经注册会计师验资确认。
　　(7)公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票
　　期权与限制性股票激励计划的相关事宜。
　　(8)本计划中预留权益的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案
　　经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律
　　意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授权/授予价格等详
　　细内容做出充分的信息披露。并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他
　　法定程序后按本激励计划的约定进行一次性授予。预留权益的授予条件与首次授
　　予权益的授予条件相同。
　　3、股票期权行权程序
　　(1)激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权
　　的数量和价格，并交付相应的购股款项。
　　(2)公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数
　　量向激励对象定向发行股票。
　　4、限制性股票解锁程序
　　(1)在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
　　件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
　　对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性
　　股票。
　　(2)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
　　员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　据此，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》以及《备忘录 1 号》、《备
　　忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的规定。
　　(六)公司与激励对象各自的权利与义务
　　1、公司的权利与义务
　　(1)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
　　能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚
　　未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票。
　　(2)公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
　　效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规
　　定的原则注销期权或以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限
　　制性股票。
　　(3)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
　　行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权
　　的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权
　　的股票期权和已解锁的限制性股票收益。
　　(4)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
　　及其它税费。
　　(5)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式
　　的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　(6)公司应按照相关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据
　　本计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行
　　权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、深交所、登记
　　结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损
　　失的，公司不承担责任。
　　(7)法律、法规规定的其他相关权利与义务。
　　2、激励对象的权利与义务
　　(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
　　司的发展做出应有贡献。
　　(2)激励对象按照本计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资
　　(3)激励对象有权且应当按照本计划的规定行权或解锁。
　　(4)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在
　　行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　(5)激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
　　务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
　　有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
　　锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增
　　股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或
　　以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
　　(6)激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
　　(7)激励对象在行权/解锁后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司同业竞争
　　相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权/解锁后离职、并在 2 年内从事与
　　公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应将其因行权/解锁所得全部收益返
　　还给公司，并承担与其行权/解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失
　　的，还应同时向公司承担赔偿责任。
　　(8)法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　据此，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》。
　　(七)本计划的变更、终止
　　1、公司终止激励计划的情形
　　(1)公司控制权发生变更；
　　(2)公司出现合并、分立等情形；
　　(3)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
　　示意见的审计报告；
　　(4)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　(5)中国证监会认定的其他情形。
　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股
　　票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股
　　票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
　　2、激励对象个人情况变化的处理方式
　　(1)激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票
　　完全按照本计划相关规定进行。
　　(2)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以
　　决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权
　　的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制
　　性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
　　A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　D、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
　　或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解
　　除与激励对象劳动关系的；
　　E、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
　　(3)激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本
　　计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，
　　其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
　　司按回购价格回购注销。
　　(4)激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚
　　未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的
　　期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会
　　可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
　　(5)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　A、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
　　象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行
　　权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计
　　划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
　　B、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
　　对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注
　　销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
　　(6)激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
　　A、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行
　　权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继
　　承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其指
　　定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，
　　且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
　　B、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行
　　权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚
　　未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
　　(7)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
　　据此，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》以及《备忘录 1 号》、《备
　　忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的规定。
　　(八)关于不向激励对象提供财务资助
　　金明精机已承诺不会为激励对象依本计划获得有关权益提供贷款以及其他
　　任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　此外，金明精机独立董事发表了独立意见，认为金明精机不存在向激励对象
　　提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
　　据此，本所律师认为，金明精机已承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保以
　　及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第十条的规定。
　　(九)其他事项
　　1、金明精机承诺，公司披露《激励计划(草案)》至经股东大会审议通过后
　　30 日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
　　2、金明精机已作出承诺，为确保本计划备案工作的严肃性，在本计划备案
　　过程中，公司不会随意提出修改权益价格或激励方式。如拟修改权益价格或激励
　　方式，将由公司董事会审议通过并公告撤销《激励计划(草案)》的决议，同时向
　　中国证监会提交终止本计划备案的申请。
　　同时，金明精机亦承诺，公司董事会审议通过撤销实施本计划决议或股东大
　　会审议未通过本计划的，自决议公告之日起 6 个月内，公司董事会不得再次审议
　　和披露股权激励计划草案。
　　本所律师认为，金明精机出具的上述承诺真实、合法、有效，符合《备忘录
　　3 号》第一条的有关规定。
　　3、经核查，本计划已明确说明股权激励的会计处理方法，测算并列明了实
　　施本计划对各期业绩的影响，符合《备忘录 3 号》第二条的规定。
　　4、经核查，本计划已明确说明股票期权等待期内以及限制性股票锁定期内，
　　各年度归属于金明精机股东的净利润及归属于金明精机股东的扣除非经常性损
　　益的净利润均不得低于授权日/授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
　　负，符合《备忘录 3 号》第三条的规定。
　　5、自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董
　　事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
　　综上所述，本所律师认为，金明精机《激励计划(草案)》具备《管理办法》
　　规定的相关内容，本计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
　　录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规范性文件和《章程》的规定。
　　三、本计划履行的法定程序
　　本所律师通过核验本计划的相关文件包括《激励计划(草案)》及摘要、《激
　　励计划(草案修订稿)》及摘要、本计划涉及的董事会和监事会会议资料、独立董
　　事意见、监事会审核意见、《考核办法》，查阅金明精机通过深交所发布的公告，
　　并听取金明精机工作人员作出的相关说明，就金明精机实行本计划履行的法定程
　　序作出以下法律意见。
　　(一)金明精机为实施本计划已经履行的法定程序
　　截至本法律意见书出具之日，金明精机履行了以下法定程序：
　　1、金明精机董事会下设的董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草
　　案)》并提交董事会审议。
　　2、金明精机独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的意见，一致认为
　　本计划的实施有利于金明精机的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
　　3、2013 年 12 月 13 日，金明精机召开了第二届董事会第五次会议，审议董
　　事会薪酬与考核委员会提交的《激励计划(草案)》及其摘要，关联董事回避了表
　　决，由非关联董事一致表决通过了该项议案。
　　4、2013 年 12 月 13 日，金明精机召开了第二届监事会第三次会议，对激励
　　对象名单进行了审核，认为激励对象符合《管理办法》的规定。
　　5、公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实
　　际情况修改形成《激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2014 年 3 月 10
　　日，公司召开第二届董事会第八次会议，表决通过了关于董事会薪酬与考核委员
　　会提交的《激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并决定召集股东大会，审
　　议关于本次股权激励计划涉及的有关事项。
　　独立董事就《激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，一致认为公
　　司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
　　6、2014 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第四次会议，表决通过了关
　　于《激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议。
　　7、中国证监会已对公司本计划的备案申请材料无异议。
　　(二)本计划的后续实施程序
　　经核查，金明精机董事会为实施本计划，拟根据《管理办法》的规定履行下
　　列程序：
　　1、金明精机董事会将发出召开审议本计划的股东大会的通知，并同时公告
　　本法律意见书。
　　2、金明精机独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
　　3、股东大会提供现场投票方式的同时提供网络投票方式以特别决议审议
　　本计划。监事会将就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
　　4、股东大会批准本计划后即可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体
　　的限制性股票授予等事宜。
　　综上所述，本所律师认为，金明精机为实行本计划已履行了现阶段必要的法
　　定程序，金明精机拟于后续实施的程序符合《管理办法》、《备忘录 1》及《备
　　忘录 2》的相关规定。
　　四、金明精机应履行的信息披露义务
　　2013 年 12 月 13 日,金明精机按照规定公告了 激励计划(草案)》
及其摘要、
　　第二届董事会第五次会议决议、独立董事意见、第二届监事会第三次会议决议、
　　监事会核查意见。
　　根据中国证监会反馈意见以及公司实际情况，公司对草案进行了修改，并形
　　成《激励计划(草案修订稿)》，该草案经 2014 年 3 月 10 日召开的第二届董事会
　　第八次会议和第二届监事会第四次会议决议通过。经向公司董事会秘书确认，公
　　司将在董事会会会议和监事会会议结束后及时公告公司第二届董事会第八次会
　　议决议、《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、独立董事意见、第二届监事会第
　　四次会议决议及相关文件。
　　金明精机应在股东大会审议通过《激励计划(草案修订稿)》及其摘要后按照
　　深交所的规定履行信息披露义务。
　　金明精机应在定期报告中披露报告期内本计划的实施情况。
　　金明精机应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
　　除上述外，金明精机还将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行
　　相应的信息披露义务。
　　五、本计划对金明精机及全体股东利益的影响
　　(一)如上所述，《激励计划(草案修订稿)》规定了《管理办法》所要求的全
　　部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《备忘录1号》、《备忘录2
　　号》、《备忘录3号》及其他文件的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东
　　利益的情形。
　　(二)根据《激励计划(草案修订稿)》，金明精机实施本计划的目的如下：
　　1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
　　完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
　　2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共
　　享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发
　　展战略和经营目标的实现；
　　3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
　　4、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长
　　期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨
　　干提供一个良好的激励平台；
　　5、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方
　　共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报；
　　6、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发
　　(三)《激励计划(草案)》已获得现阶段所需的批准，但最终实施仍需经公司
　　股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划(草案)》
　　的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过
　　股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
　　(四)公司已按照有关法律、法规规定履行了现阶段与《激励计划(草案)》相
　　关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
　　(五)激励对象行权所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷
　　款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
　　(六)根据《激励计划(草案)》，金明精机对本次股权激励的会计处理及对公
　　司经营业绩的影响作出了评估。
　　(七)公司独立董事一致认为，公司实施本计划不存在损害公司及其全体股东
　　利益的情形。
　　综上所述，本所律师认为，金明精机实施《激励计划(草案)》有利于公司建
　　立、健全激励约束机制，激励公司董事和高层管理人员及员工的积极性，稳定和
　　吸引核心管理人员和核心技术(业务)人员，有利于公司的长远发展，不存在明显
　　损害金明精机及全体股东利益的情形。
　　六、结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，金明精机具备实行本计划的主体资格；金明精机
　　实行本计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备
　　忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件和《章程》的规定；金明精机为实行本
　　计划已履行了现阶段必要的法定程序，金明精机拟于后续实施的程序符合《管理
　　办法》的规定；金明精机已履行了必要的信息披露义务，随着本计划实施进展，
　　金明精机还需按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露
　　义务；本计划不存在明显损害金明精机及全体股东利益的情形，也不存在违反有
　　关法律、行政法规的情形；本计划经金明精机股东大会以特别决议审议批准生
　　效后，金明精机方可实施本计划。
　　本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
　　本法律意见书正本四份。
　　(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东金明精机股份有限公司
　　股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见》的签署页)
　　国浩律师(广州)事务所
签字律师：
　　负责人：
签字律师：
独特、深度、有趣！中金在线官方微信独创财经杂志期刊，以独特的角度全方位解读时下热点财经事件。更有实时行情查询、各方投资高手为你答疑支招，让我们共同开启理财“微style”！
微信关注方法：1.扫描左侧二维码；2.搜索"中金在线"（cnfol-com）关注中金在线官方微信。
我来说两句
24小时热门文章
栏目最新文章
频道文章精选
赞助商链接
赞助商链接
中金在线声明：中金在线转载上述内容，不表明证实其描述，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
微信扫描二维码，体验微行情服务，速查股票、利率、贵金属行情}