博世科北京市天元律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见
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&&&&北京市天元律师事务所&&&&关于广西博世科环保科技股份有限公司&&&&限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项及&&&&回购注销部分限制性股票的&&&&法律意见北京市天元律师事务所&&&&北京市西城区丰盛胡同&28号太平洋保险大厦&10&层&&&&邮编：100032&&&&2北京市天元律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见&&&&京天股字（2016）第&399-2号&&&&致：广西博世科环保科技股份有限公司&&&&根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西博世科环保科技股&&&&份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次限制性股票激励计划第一次解锁（以下简称“本次解锁”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。&&&&本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。&&&&为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。&&&&本所律师特作如下声明：&&&&3&&&&1、&本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。&&&&2、&本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。&&&&3、&本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律&&&&专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。&&&&4、&本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务&&&&所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接&&&&取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。&&&&5、&本所同意将本法律意见作为公司本次解锁和本次回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。&&&&6、&本法律意见仅供公司为本次解锁和本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。&&&&基于上述，本所律师发表法律意见如下：&&&&4&&&&一、限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项&&&&（一）本次解锁条件的满足情况&&&&1、第一个锁定期已经届满：公司已召开第三届董事会第九次会议，审议通&&&&过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同时，根据《限制性股票激励计划（草案）》，自限制性股票授予日起的&12&个月为锁定&&&&期。第一次解锁期为自授予日起满&12个月后的首个交易日起至授予日起&24个月&&&&内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的&40%。公司确定的授予日为&2015年&12月&3日，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司限制性股票激励计划第一个锁定期已于&2016年&12月&3日届满。&&&&2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发&&&&生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意&&&&见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证&&&&监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。&&&&3、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，激励对象&&&&未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人&&&&员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。&&&&4、根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划第一个解锁期公司层面绩效考核目标为“2015&年公司营业收入达&5&亿元及以上，且净利润（指归属于上市公司股东的净利润）达&4，000&万元及以上”，同时“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”。&&&&（1）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于&2016&年&3&月&16&日出具的《广西博世科环保科技股份有限公司&2015&年度审计报告》（天职业字&&&&5[&号）（以下简称“《2015&年审计报告》”），公司&2015&年度营业收入为504，673，304.37元，净利润（归属于上市公司股东的净利润）为&42，991，961.20元，符合上述业绩要求。&&&&（2）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于&2015&年&1&月&18&日出&&&&具的《广西博世科环保科技股份有限公司审计报告》（天职业字[&号），公司限制性股票激励计划授权日前最近三个会计年度（2012&年、2013&年、2014年）归属于上市公司股东的净利润分别为&33，638，954.84&元、28，006，042.91&元、&&&&31，262，281.28&元，平均为&30，969，093.01&元；归属于上市公司股东的扣除非经常&&&&性损益的净利润均分别为&29，750，843.35&元、22，350，839.64元、26，986，871.16元，平均为&26，362，851.38元。&&&&根据《2015&年审计报告》，公司&2015&年度归属于上市公司股东的净利润为42，991，961.20元；根据公司已经公开披露的《广西博世科环保科技股份有限公司&&&&2015&年年度报告》，公司&2015&年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的&&&&净利润为&36，222，797.91&元，均不低于上述授权日前最近三个会计年度的平均水平（分别为&30，969，093.01元和&26，362，851.38元），且不为负，满足解锁条件。&&&&5、根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在上一年度绩效考&&&&核满足条件的前提下，才能全额解锁当期限制性股票，具体如下：&&&&考评结果（S）&S≥80&80＞S≥70&70＞S≥60&S＜60&&&&评价标准&优秀（A）&良好（B）&合格（C）&不合格（D）&&&&标准系数&1.0&0.8&0&&&&个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。&&&&根据公司董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购事宜的会议决议，公司董事会薪酬与考核委员会根据《限制性股票激励计划（草案）》和《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，对公司本次&&&&92&名激励对象的解锁资格和解锁条件进行了审查，确认除徐理、梁劲松、梁庆&&&&6&&&&生&3&人因个人原因离职，不再具备激励资格并不予考核外，其余&89&名激励对象&&&&均通过了考核，达到了解锁资格和解锁条件，可以全额解锁当期可解锁的限制性股票，公司限制性股票激励计划第一个锁定期将于&2016年&12&月&3日届满，同意提请公司董事会在股东大会授权范围内为激励对象办理解锁、回购注销的事宜。&&&&（二）本次解锁的批准和授权&&&&1、2015&年&11&月&30&日，公司召开&2015&年第七次临时股东大会，审议通过&&&&了《关于公司及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励&&&&对象解锁必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。&&&&2、2015&年&12&月&3&日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监&&&&事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》&&&&和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将本次授予限制性股票的总数由&&&&352.6&万股调整为&328.
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参与证券交易
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　　参与证券交易 一些细心地车主可能会发现，自动挡车型挡把附近会有一个不显眼的小按键，这个按键是干嘛用的呢?我们知道P挡挂入其他挡位的时候需要按下挡把上的一个“解锁”按钮，否则挡把无法移动。但车辆出现故障没电了以后，这个按钮就失效了，但需要拖车必须将挡位设置在N挡的位置上，如何移动，此时就需要按下这个小按键，帮助挡把移动。
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