&|&&|&&|&&|&&|&&|&
昆药集团(600422)公告正文
昆药集团：关于董事会审议2015年度利润分配预案的公告
证券代码：&600422&&&&&&&&&&&&&证券简称：&昆药集团&&&&&&&&&&&&&&&&编号：临&&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&昆药集团股份有限公司
&&&&&&关于董事会审议&2015&年度利润分配预案的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
&&&&重要内容提示：
&&&&&预案内容：建议按&2015&年&12&月&31&日公司总股本&394,344,310&股为基数，以
&&&&&&&&净利润实施现金分红每&10&股派&4.10&元，并以资本公积金向全体股东每&10
&&&&&&&&股转增&10&股，合计派发现金股利&161,681,167.10&元，剩余&367,123,209.32
&&&&&&&&元结转下一年度分配。
&&&&&本预案已于&2016&年&3&月&29&日公司八届十二次董事会审议通过，尚须提交公
&&&&&&&&司股东大会审议。
&&&&2016&年&3&月&29&日昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十二次董事会
审议通过了《关于&2015&年利润分配的预案》，具体如下：
&&&&一、公司&2015&年年度利润分配预案的主要内容
&&&&经&中&审&众&环&会&计&师&事&务&所&审&计&，&本&公&司&2015&年&度&母&公&司&实&现&净&利&润
335,394,578.31&元，加年初未分配利润&284,941,386.03&元，减&2015&年&4&月&2&日&2014
年股东大会审议通过的&2014&年度利润分配方案，分配净利润&57,992,130.09&元，提
取盈余公积金&33,539,457.83&元，合计未分配利润为&528,804,376.42&元。
&&&&根据&2016&年&1&月&12&日公司八届七次董事会审议《2015&年度利润分配预案提议》
时的承诺，即“按公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积
金向全体股东每&10&股转增&10&股；现金分红的最低比例不少于年可分配利润的
30%。”。（具体内容详见公司于&2016&年&1&月&13&日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、证券时报及上海证券交易所网站&.cn&发布的《昆药集团关于
2015&年度利润分配预案的预披露公告》临&&号）公司&2015&年度利润分配方案
按&2015&年&12&月&31&日公司总股本&394,344,310&股为基数，以净利润实施现金分红每
10&股派&4.10&元，并以资本公积金向全体股东每&10&股转增&10&股，合计派发现金股利
161,681,167.10&元，剩余&367,123,209.32&元结转下一年度分配。
&&&&本年度以现金分红方式拟派发的现金红利&161,681,167.10&元占可供分配利润
528,804,376.42&元的&30.57%、归于上市公司股东的净利润&420,850,831.96&元的
38.42%、归属母公司股东净资产&3,311,760,597.65&元的&4.88%。符合上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。
&&&&二、董事会审议高送转议案的情况
&&&&公司本次《关于&2015&年利润分配的预案》于&2016&年&3&月&29&日公司八届十二次
董事会审议全票通过，全体董事对上述公司&2015&年度利润分配预案进行了审慎评
估，认为该利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩
和成长性相匹配，符合有关法律、法规及《公司章程》中分配政策的相关规定。具备
合法性、合规性及合理性。全体董事均同意上述提议中的&2015&年度利润分配预案。
同时，全体董事承诺，在公司董事会审议上述利润分配正式预案时投赞成票；如持有
本公司股票，则在公司股东大会审议上述利润分配正式预案时投赞成票。
&&&&三、&公司董事的持股变动情况与增减持计划
&&&&（一）公司董事持股及变动情况
&&&&公司董事在审议公司&2015&年度利润分配预案前六个月，未发生持股变动，除公
司何勤董事、袁平东董事持有公司股票外，其余董事未持有公司股份。
&&&&（二）公司董事未来&6&个月的增减持计划
&&&&公司董事未来&6&个月内，除可能涉及公司股权激励计划授予而出现的增持情况外，
暂无增持本公司股份的计划。不排除根据相关规则进行减持的情况。
&&&&四、相关风险提示
&&&&（一）本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投
资者注意投资风险。
&&&&公司全体董事已根据&2016&年&1&月&12&日公司八届七次董事会审议通过的《2015
年度利润分配预案提议》承诺在本次审议利润分配预案时投赞成票；持有本公司股票
的董事，也将在公司股东大会审议上述利润分配正式预案时投赞成票。按照公司实际
控制人及控股股东华方医药在原提议利润分配方案时承诺，汪力成先生及其做控制的
企业在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。
&&&&（二）在公司全体董事同意&2015&年度利润分配预案后的&6&个月内，公司存在&2015
年度授予股权激励股票&678,600&股解锁的情况，具体如下：
&&&&&&&&&&&&&&&授予数量&&&&董事会确定&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计上市流
&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变更登记日&&&&&锁定期
&&&&&&&&&&&&&（单位:股）&&&&&的授予日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通日
&&&&何勤&&&&&&&&&156,078
&&袁平东&&&&&&&&&128,934
&&徐朝能&&&&&&&&&&98,397
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015年5月&&&&&2015年6月&&&&&&&&&&&&&&2016年6月
&&董少瑜&&&&&&&&&&98,397&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20日&&&&&&&&&&15日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15日
&&林钟展&&&&&&&&&&98,397
&&&&刘鹏&&&&&&&&&&98,397
&&&&合计&&&&&&&&&678,600
&&&&该解锁事项尚需经董事会审议后方可实施。
&&&&除上述情况外，公司在全体董事同意&2015&年度利润分配预案前后&6&个月内，不
存在其他限售股解禁及限售期即将届满的情况。
&&&&（三）公司董事会提请投资者注意：公司&2015&年年度利润分配预案对公司股东
享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关
投资风险。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&昆药集团股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&3&月&31&日昆药集团：关于召开2015年年度股东大会的通知
扫描到手机
扫描到手机，随时[继续看！]
用手机或平板电脑的二维码应用,扫描左侧二维码，就能在手机继续浏览本文,还能分享到微信或微博。
04:24来源：上交所
昆药集团股份有限公司董事会决定于日9点30分召开2015年年度股东大会，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00，审议关于公司2015年度利润分配的议案、关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案、关于公司2016年日常关联交易预计的议案等事项。
仅供参考，请查阅当日公告全文。
每日精彩好文,尽在好买财富微信公众号
扫描二维码收听好买财富官方微信
微信号：howbuy
0.60% 1.5%
0.60% 1.5%
0.60% 1.5%
1.50% 1.5%
0.60% 1.5%
0.60% 1.5%
0.60% 1.5%
1.50% 1.5%
0.60% 1.5%
0.60% 1.5%
0.60% 1.5%
0.60% 1.2%
0.60% 1.2%
0.96% 1.2%
0.60% 1.5%
0.60% 0.8%
0.60% 0.8%
0.60% 0.8%
0.60% 0.8%
0.60% 0.8%
0.60% 1.3%
0.60% 1.5%
0.60% 1.2%
0.60% 0.8%
0.60% 0.8%
0.60% 0.5%
证监会首批独立基金销售机构
银行级加密，保障安全
好买获得腾讯B轮投资，全面提升客户金融服务体验...
掌上基金人人都是基金经理
行情、资讯、热点，一手掌握
精选牛基，抓住每一次赚钱机会
7X24小时，随时随地买卖基金
2.扫描下载到手机
注册领红包
扫一扫，立即下载领取
新手专享新手适合买什么基金？
第一次，安全最重要
货币基金七日年化：
2.53%(04-19)
买的少一点，试试水
看看大家都在买什么
本周热销基金咨询电话：400-820-1113
昆药集团：关于董事会审议2015年度利润分配预案的公告
昆药集团：关于董事会审议2015年度利润分配预案的公告
日昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十二次董事会审议通过了《关于2015年利润分配的预案》，具体如下：
经中审众环会计师事务所审计，本公司2015年度母公司实现净利润元，加年初未分配利润元，减日2014年股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，分配净利润元，提取盈余公积金元，合计未分配利润为元。
根据日公司八届七次董事会审议《2015年度利润分配预案提议》时的承诺，即“按公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；现金分红的最低比例不少于年可分配利润的30%。”。公司2015年度利润分配方案按日公司总股本股为基数，以净利润实施现金分红每10股派4.10元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计派发现金股利元，剩余元结转下一年度分配。
本年度以现金分红方式拟派发的现金红利元占可供分配利润元的30.57%、归于上市公司股东的净利润元的38.42%、归属母公司股东净资产.65元的4.88%。符合上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。
新用户注册
6到15位，小写英文数字或下划线组成，以英文开头
6-15位,可用英文(区分大小写),数字,不可用空格集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals,Inc.
2015年年度股东大会
会 议 资 料
股票简称：集团 股票代码：600422
2016年04月
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大
会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章
程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东
大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司证券室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每
一项议题。会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采
用采用非累计投票表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东
大会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
议案表决办法说明
关于公司2015年度董事会工作报告的议案
关于公司2015年独立董事工作报告的议案
关于公司2015年度监事会工作报告的议案
关于公司2015年度财务决算报告的议案
关于公司2015年度利润分配的议案
关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案
关于聘请公司2016年度审计机构的议案
关于追加2015年日常关联交易额度的议案
关于公司2016年日常关联交易预计的议案
关于公司2016年融资额度的议案
关于“天然植物原料药创新基地建设”项目贷款的议案
关于2016年为集团医药商业有限公司提供信用担保的议案
关于2016年为昆明贝克诺顿制药有限公司提供信用担保的议案
关于2016年为重庆华方武陵山制药有限公司提供信用担保的议案
关于2016年为湘西华方制药有限公司提供4000万元信用担保的议案
关于董事长薪酬的议案
集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
一、会议时间：日（星期三）9:30。
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 公司管理中心二
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，公司董事、监
事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司2016年 3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站.cn上刊登的《关于召开2015年年度股
东大会的通知》，本次会议的议程如下：
审议关于公司2015年度董事会工作报告的议案
审议关于公司2015年独立董事工作报告的议案
审议关于公司2015年度监事会工作报告的议案
审议关于公司2015年度财务决算报告的议案
审议关于公司2015年度利润分配的议案
审议关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案
审议关于聘请公司2016年度审计机构的议案
审议关于追加2015年日常关联交易额度的预案
审议关于公司2016年日常关联交易预计的议案
审议关于公司2016年融资额度的议案
审议关于“天然植物原料药创新基地建设”项目贷款的议案
审议关于2016年为集团医药商业有限公司提供信用担保的议案
审议关于2016年为昆明贝克诺顿制药有限公司提供信用担保的议案
审议关于2016年为重庆华方武陵山制药有限公司提供信用担保的议案
审议关于2016年为湘西华方制药有限公司提供4000万元信用担保的议案
审议关于董事长薪酬的议案
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决
权股份数的情况。
根据本次会议登记截止日日下午17:00止登记参加本次会议的股
东及授权委托代理人，名单详见集团2015年年度股东大会现场会议到会情况表。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，
计票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始逐项审议本次股东大会的议案
董事长汪思洋先生就各项议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案正文)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议各项议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。
十、监票人公布现场表决结果。
十一、董事会秘书宣布本次股东大会决议(现场会议)。
十二、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。
十三、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。
十四、主持人请本次股东大会见证律师宣读法律意见书。
十五、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1 关于公司2015年度董事会工作报告的议案
2 关于公司2015年独立董事工作报告的议案
3 关于公司2015年度监事会工作报告的议案
4 关于公司2015年度财务决算报告的议案
5 关于公司2015年度利润分配的议案
6 关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案
7 关于聘请公司2016年度审计机构的议案
8 关于追加2015年日常关联交易额度的预案
9 关于公司2016年日常关联交易预计的议案
10 关于公司2016年融资额度的议案
11 关于“天然植物原料药创新基地建设”项目贷款的议案
12 关于2016年为集团医药商业有限公司提供信用担保的议案
13 关于2016年为昆明贝克诺顿制药有限公司提供信用担保的议案
14 关于2016年为重庆华方武陵山制药有限公司提供信用担保的议案
15 关于2016年为湘西华方制药有限公司提供4000万元信用担保的议案
16 关于董事长薪酬的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出
3、统计表决票。
四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式
投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃
权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
关于公司2015年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会工作报告已经公司八届十二次董事会审议通过，详见刊登于2015年3
月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交
易所网站.cn的《集团2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”
及第五节“重要事项”，现提请股东大会审议。
集团股份有限公司
关于公司2015年独立董事工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
作为集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事
工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独董职
责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保
充足的时间出席2015年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立
作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大
股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2015年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
屠鹏飞，男，汉族，1963年4月出生于浙江黄岩，理学博士，教授，博士生导师，
国家杰出青年基金获得者。1985年毕业于中国药科大学，获学士学位；1988年至1989
年在日本富山医科药科大学学习；1990年7月在中国药科大学获得博士学位；1990年
9月进入北京医科大学药学院进行博士后研究，1992年12月博士后出站后留校工作至
今。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药
物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典委员
会执行委员、中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委
员。 《中国药学》英文版、 《中药新药与临床药理》杂志副主编， 《中国药学杂志》
等 10 多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等 10 多所大学和科研院所的客
座教授。国家杰出青年基金获得者。2012年至今任集团股份有限公司（600422）
独立董事。
张旭良，男，1965年2月出生，中共党员，1988年浙江省广播电视大学审计学专
科毕业，2000年中央党校函授学院经济管理本科毕业，2003年澳门科技大学工商管理
硕士毕业，2007年美国亚利桑那州立大学EMBA硕士毕业。1981年-1982年金华制药厂
学徒，1982年-1984年在原金华市财政税务局任税务员，1984年-1993年任金华市审
计局科员、副科长，1993年-1996年在原金华市审计事务所任所长，1996年-1999年
在原浙江省审计事务所任副所长、法定代表人，2000年-2009年，在原浙江万邦会计
师事务所有限公司任董事长，2009年-2011年在中审亚太会计师事务所有限公司任总
经理，2011.11至今任大华会计师事务所浙江万邦分所所长。2008年4月，通过上海
证券交易所独立董事任职资格培训，并分别于2007年-2009年在浙江股份有
限公司，2011年-2014年在秦皇岛重工股份有限公司，2009年8月至今在嘉
凯城集团股份有限公司任独立董事。
郭云沛，男，1947年出生，中共党员，无境外居留权，大学专科文化。1969年~1973
年中国人民解放军54军135师服役；1974年~1983年任职于重庆桐君阁制药厂；1983
年~2007年历任报社记者、副总编辑；2004年至今任质量管理协会
副会长、高级顾问；2007年至2012年任卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁；2008
年至今任企业管理协会副会长。曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。
2014年5月至今，分别任股份有限公司（600351）、哈药集团股份有限公司
（600664）、哈尔滨股份有限公司（002437）独立董事；2015年4月至今任天
士力制药集团股份有限公司（600535）独立董事。
平其能，男，汉族，1946年8月出生，教授，博士生导师。1968年毕业于南京药
学院药学专业本科毕业；1981年在南京药学院药剂学专业研究生毕业获硕士学位。1968
年12月至1978年7月在贵州省大方人民医院等任药师；11年9月在
中国药科大学药学院任教师，期间分别在比利时、英国和美国短期工作学习。2011年
9月退休后继续返聘在校工作。在职期间曾担任药剂学教研室主任、药学院院长、校学
位委员会副主席等职。长期从事药物研发、教学和审评工作，在药物制剂领域具有丰
富经验，承担国家及省部20余项研究项目，发表药学论文400余篇，获得授权专利12
项，主编出版著作7种，获得省级科技进步二等奖2项，国家级教学成果二等奖1项，
国家科技进步图书类二等奖1项，享受政府特殊津贴。2012年3月至今在福建
药业股份有限公司（创业板，300436）任独立董事；2013年12月至今在河南
科技股份有限公司（新三板，832808）任独立董事；2014年5月至今在南京
股份有限公司任独立董事。
辛金国，1962年出生，管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师资格。历
任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州
电子科技大学管理学院副院长和杭州电子科技大学经贸学院党总支书记，杭州电子科
技大学网络经济与网络文化研究中心常务副主任。现任杭州电子科技大学浙江省信息
化与经济社会发展研究中心常务副主任。2009年11月至2015年11月任本公司独立董
梅健，男，日生，生物化学学士，管理学硕士。1999年至2007年
任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投资经理、资产经营总部总经理；2007
年至今任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人；2009年11月至2015年11月任本
公司独立董事。
李万寿，男，1963年生，湖北人，武汉大学法学学士，中山大学法学硕士，西安
交通大学管理学博士 、中国社会科学院研究生院经济学博士。1999年8月至2013年
4月历任深圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。后在深圳协同创新基金管理有限
公司任董事长。2013年8月至2015年11月任本公司独立董事。
二、 独立董事年度履职情况
1、 出席会议情况
2015年，公司共召开20次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。
2、会议表决情况
2015年度，我们对20次董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没
有反对和弃权的情况。
3、专业委员会工作情况
日公司七届三十七次董事会，审计与风险控制委员会在全面了解和
审核了公司2014年年度财务报告后，认为公司能够严格按照公司财务制度规范运作，
公司2014年年度财务报告公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董
事会审议。通过与公司有关人员及中审亚太会计师事务所有限公司进行沟通了解，认
为中审亚太会计师事务所有限公司能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规
范，在2014年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信
息披露内容和格式准则第2号》(2012年修订)和《关于做好
上市公司2014年年度报告工作的通知》的要求做好公司2014年年度审计工作。并认
为公司可以继续聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司2015年度会计审计机构。
日，就公司改聘中审众环会计师事务所为年报审计会计师事务所事项，
审计与风险控制委员会经审查后认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南
分所相关执业团队自参与公司年度财务及内部控制审计工作以来，能够严格按照《企
业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号<年度报告的内容
与格式>》等相关要求做好公司年度审计及内控审计工作，而中审众环具有证券期货相
关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够独立对公司财务状
况进行审计，符合公司 2015 年度审计工作要求，其整体加入至中审众环后为我公司
提供审计服务的团队保持不变，可保障年度审计工作的延续性。
日薪酬与考核委员会召开了2015年第一次会议，审议通过了关于
限制性股票激励计划（）第二个授予年度实施的议案、关于发放总裁班子2014
年现金绩效奖励的议案、关于财务总监2014年现金激励的议案并提交董事会审议；2015
年6月5日薪酬与考核委员会召开2015年第二次会议，审议通过关于公司2014年授
予股权激励股票解锁的议案并提交董事会审议；日薪酬与考核委员会召
开2015年第三次会议，审议通过审议关于公司2013年授予股权激励股票第二次解锁
的议案并提交董事会审议。
三、2015年度就重要事项发表的独立意见情况
1、日公司七届三十四次董事会，独立董事发表关于与控股股东签
订《托管经营协议》暨关联交易的事前认可意见，同意将该关联交易事项的议案提交
七届三十四次董事会审议，并在董事会审议后发表关于与控股股东签订《托管经营协
议》暨关联交易的独立意见，鉴于公司拟向控股股东非公开发行A股股票,本次发行募
集资金在扣除发行相关费用后,将部分用于收购华方科泰100%股权。为此，公司拟托管
经营华方科泰，有利于发挥协同效应，缩短收购工作之后的过渡期和磨合期，促进公
司稳定、健康发展,符合公司和全体股东的利益；公司拟与控股股东签订的《托管经营
协议》符合我国现行法律法规及规范性文件的规定；本次交易的决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事
会对关联交易事项进行表决时,关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益，
同意本次关联交易。
2、日公司七届三十七次董事会，独立董事对公司2014年年度报
告审计时间安排进行确认。对公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，认
为公司对外担保情况符合《上市规则》、《公司章程》相关规定，不存在违规操作，
认真履行了对外担保情况的信息披露义务。独立董事对公司日常关联交易发表独立
意见，认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。定价公允、公司与关
联方的采购、销售交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务。对公
司利用闲置自有资金进行保本投资理财业务发表意见，认为根据《上海证券交易所
股票上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》等的规定，在保证公司正常
经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过 2亿元的闲
置自有资金选择适当的时机，购买低风险的保本、类保本投资理财产品，可以提高
资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司使用部分
闲置自有资金购买低风险的保本、类保本投资理财产品。对公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理发表意见，认为公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规
定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金
项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金不超过2.20亿元（含
2.20亿元）进行现金管理。对公司会计政策变更发表独立意见，认为公司本次会计
政策变更是依据财政部2014年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和8项具体
准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要
求，有利于更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本
次会计政策变更。
3、日公司七届三十八次董事会，独立董事发表关于2015年度股
权激励计划所涉限制性股票授予的独立意见，认为公司《2015年度限制性股票激励
计划实施的议案》所确定的公司高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办
法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确
认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实
际需要，并同意该事项。
4、日公司七届四十三次董事会，独立董事对公司收购昆明贝克诺
顿制药有限公司49%股权发表独立意见，认为公司拟收购昆明贝克诺顿制药有限公
司49%股权是公司提高子公司控制权的需要，有利于进一步巩固公司在化学药制药
领域的整体地位，有效提升综合竞争能力，促进公司的长期、持续、稳定发展；公
司本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司
及股东、特别是中小股东的合法权益。
5、日公司七届四十七次董事会，独立董事对袁平东先生辞去总裁
职务发表独立意见，认为袁平东先生辞去公司总裁职务符合《公司法》、《公司章程》
的相关规定，程序合法有效；本次聘任的高级管理人员具备有关法律、法规及《公司
章程》规定的任职资格；对聘任戴晓畅先生为公司总裁发表独立意见，认为本次聘任
的高级管理人员具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；本次聘任高级
管理人员的程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，董事会表决程序合法；本
次聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任
公司相关岗位的要求；同意本次聘任。
6、日公司七届四十八次董事会，独立董事发表关于集团追
加2015年度关联交易额度的事前认可意见，同意将本次追加关联交易额度事项提交董
事会审议，并在审议后发布独立意见，认为公司追加2015年关联销售额度均属公司下
属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生
产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。对公司提
名聘任第八届董事会非独立董事、独立发表独立意见，认为相关人员符合《公司法》、
《公司章程》的董事、独立董事任职资格的规定，提名及聘任程序合法有效；同意提
交股东大会审议关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案。
7、日公司八届一次董事会，独立董事发表了关于聘任公司总裁、
董事会秘书、财务负责人及财务总监的独立意见，认为公司本次聘任的高级管理人员
具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；聘任程序符合有关法律、法规
及《公司章程》规定，董事会表决程序合法；拟聘任人员具有多年的企业管理或相关
工作经历，其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求，同意本次聘任。对公司签订
募集资金三方监管协议发表独立意见，认为本次非公开发行经中国证券监督管理委员
会核准，并经上海证券交易所同意，公司向控股股东华方医药科技有限公司非公开发
行股票募集资金已存入公司在股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金
专项账户内，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》；
公司签订募集资金三方监管协议未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，进
一步规范了募集资金的使用和管理,提高了募集资金使用效率，符合上海证券交易所《募
集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的相关规定；同意公司签订募集资金
三方监管协议的事项。对公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金发表独立
意见，认为公司以非公开增发股票募集资金25,333.00万元置换预先已投入募投项目的
自筹资金25,333.00万元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需
要；本次资金置换事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司
本次资金置换行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定，且已履行了必要的审批程序；同意本事项。对公司利用闲置自有资金进行
保本投资理财业务发表独立意见，认为根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《章程》、《对外投资管理制度》等的规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况
下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过 6亿元的闲置自有资金选择适当的时机，
购买低风险的保本、类保本投资理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投
资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及中小股东利益的情形；同意公司使用部分闲置自有资金购买低风险的保本、类
保本投资理财产品。对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为
公司以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得
一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东
的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形；同意公司对本次
部分闲置募集资金不超过9亿元（含9亿元）进行现金管理。
8、日公司八届四次董事会，独立董事对公司关改聘中审众环会
计师事务所为公司2015年度审计机构发表了独立意见，认为公司本次审计机构变更事
宜决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定；中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服
务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求；同意本次审计机构改聘
四、总体评价和建议
2015年，我们按照相关法规、文件认真履行了独立董事职责，为公司的发展及股
东权利的维护做出贡献。2016年我们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精
神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细
化、财务资金运作的风险以及并购业务的进度等。建议公司在2016年重点做好销售能
力的进一步提高，加快人才引进，新产品的研发和老产品的基础研究，为公司大品种
培育和学术推广提供支持，提升公司的整体实力。我们将充分发挥独立董事的专业优
势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东
利益保值增值而不懈努力！
集团股份有限公司
独立董事：屠鹏飞、郭云沛、张旭良、平其能
关于公司2015年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年度监事会的会议召开和工作情况如下:
一、监事会的工作情况
2014年度一共召开了九次监事会会议，并且列席公司的每次董事会和股东会，会
议召开和表决情况如下：
1、昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于日以书面和
电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十七次监事会议的通知和材料，并于2015年
3月10日在公司管理中心六楼会议室召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，
本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议一致审议通过了以下决议：
（1）审议公司2014年度监事会工作报告的预案
（2）审议公司2014年度财务决算报告的预案
（3）审议公司2014年度报告及年度报告摘要的预案
（4）审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案
（5）审议公司2014年度内控自我评价报告的议案
（6）审议关于公司会计政策变更的议案
2、集团股份有限公司（以下简称：公司）于日以书面和电子
邮件形式向全体监事发出了公司七届十八次监事会议的通知和材料，并于2015年4月
17日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集并主持，本次会议应参加表决监事
6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过
了关于公司2015年一季度报告及摘要的议案。
3、集团股份有限公司（以下简称：公司）于日以书面和电子
邮件形式向全体监事发出了公司七届十九次监事会议的通知和材料，并于2015年5月
19日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集并主持，本次会议应参加表决监事
6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过
了以下决议：
（1）审议关于2015年费股权案激励回购股份授予明细的议
（2）审议关于确定公司2015年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案
4、集团股份有限公司（以下简称：公司）于日以书面和电子
邮件形式向全体监事发出了公司七届二十次监事会议的通知和材料，并于2015年7月
6日以通讯方式(电话会议)召开。会议由公司丁国英监事召集并主持，本次会议应参加
表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一
致审议通过了以下决议：
（1）审议关于收购昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权的预案
（2）审议关于李双友先生申请辞去公司监事职务的预案
（2）审议关于华士国先生为监事候选人的预案
5、集团股份有限公司（以下简称：公司）于日以书面和电子
邮件形式向全体监事发出了公司七届二十一次监事会议的通知和材料，并于2015年7
月21日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集并主持，本次会议应参加表决监
事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议
通过了关于公司2013年授予股权激励股票第二次解锁的议案。
6、集团股份有限公司（以下简称：公司）于日以书面和电子
邮件形式向全体监事发出了公司七届二十二次监事会议的通知和材料，并于2015年8
月26日以现场会议的方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议
应参加表决监事6人，实际参加表决6人，监事李宏娅因公务出差，委托丁国英监事
代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下
（1）审议公司2015年半年度报告及摘要的议案
（2）审议公司2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
7、集团股份有限公司（以下简称：公司）于日以书面和电子
邮件形式向全体监事发出了公司七届二十三次监事会议的通知和材料，并于2015年10
月15日以现场会议的方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议
应参加表决监事6人，实际参加表决6人，张建生监事因公务出差委托丁国英监事会
主席代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决
（1）审议关于修改《公司章程》相关条款的预案
（2）审议关于第八届监事会候选人的预案
8、集团股份有限公司（以下简称：公司）于日以书面和电
子邮件形式向全体监事发出了公司七届二十四次监事会议的通知和材料，并于2015年
10月28日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参
加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议
一致审议通过了关于公司2015年三季度报告的议案。
9、集团股份有限公司（以下简称：公司）于日以书面和电
子邮件形式向全体监事发出了公司八届一次监事会议的通知和材料，并于2015年11
月2日以现场会议方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应
参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议一致审议通过了以下决议：
（1）审议选举姚卫平先生为公司八届监事会主席的议案
（2）审议关于签署2015年非公开发行股份募集资金三方监管协议的议案
（3）审议关于以2015年非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目
的自筹资金议案
（4）关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案
（5）审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员
履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司
章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部
管理和内部控制制度，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉
公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和公司《章程》的有关规定，没有滥
用职权而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为，报告期内中审众环会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗
漏和虚假记载。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为:公司对募集
资金进行了专户存放和专项使用,使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项决
策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金和
损害股东利益的情形。公司2015年度募集资金的存放与实际使用情况,符合《证券法》
及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司《募
集资金管理办法》的有关规定。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没
有损害公司和股东的利益。
六、监事会对董事会内部控制自我评价报告的独立意见
董事会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》，是通过委托内部审计机
构（审计部）组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运行是否
有效进行自我评价后得出的评价结果。符合公司内部控制建设实际情况，严格按照《企
业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案，
并按照计划方案逐步展开各项工作，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制制度
体系。经过内控自我评价，认为公司内部控制设计与运行是有效的，达到了公司内部
控制目标，不存在重要或重大缺陷。
七、2016年度监事会重点关注的工作
监事会2016年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，同时将重点关注以下几项监
督管理工作：
（一）公司各类重大项目的监督检查
2016年是公司启动多个工程项目的一年，包括科技园一期项目、七
公里厂区各项技改、维修项目等，尤其是关注重大建设项目。公司监事会将通过内部
审计机构在对项目招标、项目采购进行等方面进行持续过程监督的基础上，再增加了
工程审计岗位，将对工程施工过程进行全面监督，在工程合同、主材价格、工程量清
单、变更签证、隐蔽工程、工程结算等方面发挥有效作用，合理控制工程造价。
2016年，公司监事会还将要求公司审计机构以风险为导向，对资产管理、销售管
理、存货管理、采购管理等重要业务循环实施多个专项审计，以规避业务风险，不断
优化各循环业务流程，提升内部控制水平。
（二）公司内部控制监督检查
因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中公司将根据实际
情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作，以便使内部控制
制度的设计更加完整、科学、合理，执行更加规范有效。因此，监事会将强化对内部
控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持
（三）公司重大合同签订履行情况监督检查
随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目的推进，公司各
类重大合同随之增多，为加强风险管理，防范相关法律风险，公司监事会将督促法律
事务部修订完善《公司合同管理办法》，规范合同管理，严格合同洽谈、签订、变更、
审批、履行等流程，注重合同法律审查，强化对重大合同签订、履行情况的监督检查，
有效防范合同风险，预防和减少合同纠纷，维护公司和股东的合法权益。
（四）加强监事会自身建设
努力加强审计、财务、法律相关知识学习，不断提升监事履行诚信与勤勉义务的
能力，适应不断变化的市场竞争环境，同时加强职业道德建设，维护股东利益。
集团股份有限公司
关于公司2015年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2015年度财务决算报告包括日的资产负债表、2015年度合
并利润表、2015年度现金流量表等日的资产负债表、2014年度合并
利润表、2014年度合并现金流量表等，中审众环会计师事务所已对其审计，并出具了
众环审字[号标准无保留意见的审计报告，内容详见刊登于2016年3月
31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易
所网站.cn的集团2015年审计报告或《集团2015年年度报告》
第十一节财务报告部分，主要数据如下：
一、公司2015年度经营成果
2015年度公司实现营业收入491,568.59万元，同比上升13.90%；实现营业利润
46,541.86万元，同比增长39.87%；实现利润总额50,591.49万元，同比增长36.892%；
实现净利润43,131.52万元，其中归属于母公司股东的净利润42,085.08万元，同比
增长45.71%。
二、主要财务报表项目的状况
1、资产负债的状况
单位：万元
本期期末金
额较上期期
末变动比例
公司本期经营活动、筹资活动现金流
入增加导致
本期收入增加，导致应收货款增加
原材料增加，主要系三七备货
划分为持有待售的资产
医洋科技股权款待转让
其他流动资产
理财产品增加
可供出售金融资产
理财产品增加
长期股权投资
对联营企业的投资增加，主要是对昆
明银诺的投资由成本法转为权益法
本期折旧减少固定资产
中药现代化提产扩能建设项目及昆明
制药努库斯植物技术有限公司设备投
资增加导致
公司增加研发投入，新项目研发增加
长期待摊费用
孙公司西双版纳四塔傣医药有限公司
装修款摊销增加
其他非流动资产
主要系预付的投资款增加导致
公司加大现款现货，预收的货款已实
本期国内销售增加，应交增值税增加；
本期利润总额增长，应交所得税增加。
其他应付款
预提费用增加
一年内到期的非流动负
一年内到期的长期借款本期归还减少
本期发行3亿元长期债券增加导致
2、利润表情况
单位：万元
增减率（%）
491,568.59
431,576.48
营业收入增长率高于成本，主要是受原材料价
格下跌影响，毛利上涨
321,982.99
301,099.16
随收入的增长，相关销售推广费、奖励费增长
主要是研发投入及人员成本增长
主要是理财收益减少
本议案已经公司八届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
集团股份有限公司
关于公司2015年度利润分配的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所审计，本公司2015年度母公司实现净利润
335,394,578.31元，加年初未分配利润284,941,386.03元，减日2014年
股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，分配净利润57,992,130.09元，提取盈
余公积金33,539,457.83元，合计未分配利润为528,804,376.42元。
根据日公司八届七次董事审议通过的《2015年度利润分配预案》
承诺，即“按公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股；现金分红的最低比例不少于年可分配利润的 30%。”。
建议2015年度利润分配方案按日公司总股本394,344,310股为基数，
以净利润实施现金分红每10股派4.10元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10
股，合计派发现金股利161,681,167.10元，剩余367,123,209.32元结转下一年度分配。
本年度以现金分红方式拟派发的现金红利161,681,167.10元占可供分配利润
528,804,376.42元的30.57%、归于上市公司股东的净利润420,850,831.96元的38.42%、
归属母公司股东净资产3,311,760,597.65元的4.88%。符合上海证券交易所《上市公司
现金分红指引》和《公司章程》的规定。
此议案已经公司八届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
集团股份有限公司
关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2015年年度报告和年报摘要已经公司八届十二次董事会审议通过，详见刊登
于日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
及上海证券交易所网站.cn的《集团2015年年度报告》，现提请股东
大会审议。
集团股份有限公司
关于聘请公司2016年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于2015年审计业务与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的良好合作，建
议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务报表和内控审
公司2014年年度股东大会审议通过，同意支付给审计机构2015年度财务报表审
计费用为人民币71.5万元， 2015年度内部控制审计费用为人民币25万元。后因公司
并购资产、新设公司等扩大合并范围，增加对北京华方科泰、湘西华方、华武制药、
华立南湖、医院等公司的审计，经协商2015年度审计费用总额增加至95万元，
内部控制审计费用维持25万元不变。考虑集团审计费用率与其他同类上市公司相
比较低，且公司业务规模逐年扩张，建议2016年财务报表审计费用为人民币 100万元
(该费用为现有合并范围公司，新设、并购等新增合并范围另计)，2016年度内部控制
审计费用为人民币35万元。
此议案已经公司八届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
集团股份有限公司
关于追加2015年日常关联交易额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司分别于日、3月14日、10月16日在中国证券报、上海证
券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站.cn刊登了《昆明制药
集团股份有限公司2015年日常关联交易预估公告》、《昆明制药集团股份有限公司2015
年日常关联交易预估补充公告》、《集团股份有限公司关于追加2015年日常关联
交易的公告》，2015年，公司旗下全资公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）、
控股公司浙江华立南湖制药有限公司（以下简称“华立南湖”）对华方医药科技有限
公司的采购金额、销售金额大于上年公告的预估交易金额，上述交易的发生属为保证
公司正常采购业务需求发生的交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，结合本公司的实际情况，特申请追加2015年度日常关联交易额度。具体情况如下：
一、 追加2015年日常关联交易额度的基本情况
币种：人民币 单位：万元
关联交易类别按产品或
劳务等进一步划分
向关联人购买商品
华方医药科技有限公司
向关联人销售商品
华方医药科技有限公司
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1） 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
注册资本：25,000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的
研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通许可
证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭证》），诊疗
服务（限分支机构凭许可证经营）；消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一
类）的销售，健康咨询服务，技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、与上市公司的关系
华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司117,464,358股，占总股
本的29.79%；
3、履约能力分析：
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本
公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、 定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，属医药优势企业在渠道、品种
上互补的合作关系，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生
产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交
易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
此议案已经公司八届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
集团股份有限公司
关于公司2016年日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，
对本公司2016年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：
一、 2016年预计全年日常关联交易的基本情况
（一）上年度日常关联交易的预计和执行情况
本次预计金
预计金额与实际发生金额
差异较大的原因
叶开泰国药（随州）有限公司
健民药业集团股份有限公司
武汉健民药业集团维生药品有限责任
云南红塔彩印包装有限公司
武汉随州包装工贸有限公司
华方医药科技有限公司
华方医药科技有限公司
产品中标情况较好，销售
武汉健民药业集团维生药品有限责任
实际的委托加工订单减少
武汉健民药业集团广州福高药业有限
产品未中标，销售减少
（二）本年度日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
披露日与关
联人累计已
发生的交易
本次预计金
额与上年实
际发生金额
差异较大的
叶开泰国药（随州）
健民药业集团股份有限公司
云南红塔彩印包装有限公司
武汉随州包装工贸
华方医药科技有限公司
2015年采购
备货较多，
16年减少采
华方医药科技有限公司
武汉健民药业集团维生药品
有限责任公司
对方取消了
武汉健民药业集团广州福高
药业有限公司
二、 关联方介绍和关联关系
1、 基本情况：
（2） 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
注册资本：人民币25,000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的
研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通许可
证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭证》），诊疗
服务（限分支机构凭许可证经营）；消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一
类）的销售，健康咨询服务，技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（3） 健民药业集团股份有限公司（以下简称：）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号
法定代表人：刘勤强
注册资本：人民币15,339.86万元
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊
丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮
料（固体饮料类）生产销售 ；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与许可证一致)；
塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定
的项目经审批后方可经营）。
（4） 叶开泰国药（随州）有限公司
住 所：湖北省随州高新技术产业园区
法定代表人：胡振波
注册资本：人民币10,363 万元
经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、
乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶
剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取
车间）生产、销售。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（5） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室
法定代表人：闵权
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购（国家有专项规定的
项目经审批后方可经营）。
（6） 云南红塔彩印包装有限公司
住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区
法定代表人：葛涛
注册资本: 980万美元
经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、
行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（7） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司
住所：广州市海珠区赤岗西路286号416（临时经营场所有效期至日）
法人代表：闵权
注册资本：1000万元人民币
经营范围：西药批发;血液制品经营;预包装食品批发;医疗诊断、监护及治疗设备
批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，
包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器
械）;中成药、中药饮片批发;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企
业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗
器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂销售（监控化
学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）;监控系统工程安装
服务；电子工程安装服务；电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;通信
系统工程服务；洁净净化工程设计与施工;室内装饰、装修;工程技术咨询服务；工程
施工总承包;房屋建筑工程设计服务;门窗安装;机电设备安装工程专业承包。
（8） 武汉随州包装工贸有限公司
住所：随州市曾都区解放路西端
法人代表：王俊
注册资本：人民币700万元
经营范围：彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、化工原料(不含危险化
学品)销售；铁精粉、铁矿石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、 与上市公司的关系
（1） 华方医药科技有限公司, 本公司控股股东，持有本公司117,464,358股，占总
股本的29.79%；
（2） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：，股票代码：600976）为本
公司第一大股东华方医药科技有限公司持有22.07%股权的上市公司；
（3） 叶开泰国药（随州）有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控
股子公司；
（4） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉维生药品有限责任公
司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；
（5） 云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南红塔集团有限公司的控
股子公司；
（6） 武汉随州包装工贸有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司之孙
3、 履约能力分析：
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本
公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策依据
本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格
将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司控股子公司集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与、
健民随州药业、健民维生、健民福高、华方医药等关联方的的合作是为了进行渠道、
品种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公
司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东
的利益无不利影响。
2、本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武汉健民随州包装工贸
有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司
无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
3、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进
行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联
交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公
司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
此议案已经公司八届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
集团股份有限公司
关于公司2016年融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
日七届三十七次董事会批准集团股份有限公司向金融机构申请
的融资额度为60,000万元，实际2015年最高融资为15,600万元，其中：流动资金贷
款13,000万元、贴现及保函2,600万元（不含30,000万元）。截止2015年12
月31日止实际使用2,600万元，其中：保函余额400万元，贴现余额2,200万元。
由于金融机构融资授信额度有效期为一年。因此，2016年的融资授信额度需要重
新办理。根据整个集团公司2016年生产经营情况预测（主要是原料采购、分红、补充
经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2016年度整个集团公司共需要向金融
机构申请一至三年期银行融资额度为132,000万元（其中：集团股份有限公司
60,000万元、昆明贝克诺顿制药有限公司20,500万元、集团医药商业有限公司
24,000万元、重庆华方武陵山制药有限公司5,500万元、湘西华方制药有限公司4,000
万元、昆明中药厂有限公司12,900万元、西双版纳版纳药业有限责任公司5,100万元）。
如有专项项目融资需求另行提审议案。
此议案已经公司八届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
集团股份有限公司
关于“天然植物原料药创新基地建设”项目贷款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司日七届三十九次董事会决议的公告，公司拟在马金铺进
行“天然植物原料药创新基地建设”。该项目为建设符合GMP ( 2010版）标准要求的
原料药生产车间，并配套仓储、供电、给排水、动力、污水处理等公用设施；同时，
购置相应的生产、检测等仪器设备，最终形成年产三七总皂苷80000kg、灯银脑通胶囊
原料提取物13200kg及银芩胶嚢原料提取物13200kg的生产规模。
项目总投资为33767.73万元，其中建设投资为19545.15万元，铺底流动资金为
14222.58万元（数据来源：日的七届三十九次董事会决议）。因该项目
投资较大，扣除铺底流动资金后，建议向银行申请不超过2亿元（含2亿）的3-5年
期中长期固定资产项目贷款。
此议案已经公司八届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
集团股份有限公司
关于2016年为控股公司提供信用担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
经集团股份有限公司（以下简称“集团”、“公司”）八届十二次董事会会
议审议通过，根据集团医药商业有限公司（以下简称“昆商公司”）、昆明贝克诺
顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西
华方”）、重庆华方武陵山制药有限公司（以下简称“华武制药”）2016年发展需要，董
事会同意公司为昆商公司提供一年期银行授信业务最高担保额度2亿元，为贝克公司
提供一年期银行授信业务最高担保额度1.2亿元，为湘西华方提供一年期银行授信业务
最高担保额度4,000万元，为华武制药提供一年期银行授信业务最高担保额度5,500万
元，以满足上述控股公司正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
（一）集团医药商业有限公司
注册资本：人民币8,000万元
注册地址：云南省昆明市高新区科医路158号
法定代表人：刘鹏
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不
含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神
药品制剂的销售；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展
经营活动）、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；
货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代
理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线
昆商公司为公司的全资控股公司，截止日昆商公司资产总额5.55
亿，负债总额4.38亿，资产负债率78.92% ，2015年完成主营业务收入23.28亿元，
较2014年增长17%；净利润完成1,039万元，同比增长44%。
（二）昆明贝克诺顿制药有限公司
注册资本：422.04万美元
注册地址：云南省昆明市五华区西郊七公里
法定代表人：戴晓畅
经营范围：生产和销售自产的各类西药、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及
半成品;开发生产中药新品种;引进，研制制药新技术;新产品；经济信息咨询服务。
贝克诺顿为公司持股99%的控股公司，截止日贝克诺顿资产总额
4.63亿，负债总额1.91亿，资产负债率41.25% ，2015年完成主营业务收入6.38亿元，
较2014年增长1.98%；净利润完成3,329万元，同比下降14.86%。
（三）湘西华方制药有限公司
注册资本：4000万元
注册地址：吉首市乾州新区建新路168号
法定代表人： 饶洁
经营范围： 青蒿素及其系列产品、其他中西成药、医药中间体、植物提取物的生
湘西华方为公司的全资控股公司，截止日湘西华方资产总额9,565
万元，负债总额8,653万元，资产负债率90% ，2015年完成主营业务收入3,110万元，
较2014年下降54%；净利润完成-680.18万元，同比减亏41%。
（四）重庆华方武陵山制药有限公司
注册资本：3000 万元人民币
注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号
法定代表人：刘永源
经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、
片剂生产、销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）。中药材种植、初加工、销售、
科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、
百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要
的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商
品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）[经
营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许
可审批后方可经营]
华武制药为公司的全资控股公司，截止日华武制药资产总额2.34
亿，负债总额1.86亿，资产负债率79.49% ，2015年完成主营业务收入0.38亿元，较
2014年下降44.56%；净利润完成192万元，扭亏为盈。
三、担保事项的主要内容(目前尚未签订担保协议，股东大会审议通过后再签订)
公司为昆商公司提供一年期银行授信业务最高担保额度2亿元，为贝克公司提供
一年期银行授信业务最高担保额度1.2亿元，为湘西华方提供一年期银行授信业务最高
担保额度4,000万元，为华武制药提供一年期银行授信业务最高担保额度5,500万元，
以满足上述控股公司正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为集团医药商业有限公司；昆明贝克诺顿制药有限
公司；湘西华方制药有限公司；重庆华方武陵山制药有限公司；目前经营状况良好，
担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供
担保不会损害公司利益，有利于集团各控股公司的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为4.15亿元（公司本次为
商业提供的担保为担保总额，不与前期担保累计计算），合计担保额占
日公司经审计净资产33.12亿元的12.53%，无其它担保事项，无逾期担保事项。
以上议案已经公司八届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
集团股份有限公司
关于董事长薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
日八届十次董事会已选举汪思洋先生为公司董事长。
日董事会薪酬与考核委员会第一次会议讨论建议汪思洋先生的年度薪酬为72万元，执
行时间从日起。
本议案已经公司八届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
集团股份有限公司}