2015中国PPP法律实践的回顾与思考
发布时间：
10:33:44 & 作者：王霁虹
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　　引领中国目前PPP热潮的，主要是财政部和国家发改委。而PPP项目的推进过程也见证了各大国有企业的转型升级。一些传统上只熟悉招投标、施工的国有建筑企业，开始冲击立项、规划、土地与财政、公司设立与并购、基金设立与运行等众多全新的领域。一些起步早的国企已培养出一批对投资富有经验的团队，有些尚在起步中的企业则不惜血本，从各单位挑选出青年才俊，准备迎头赶上。民企参与的份额虽然有限，但也在积极参与其中。
　　在&一带一路&政策的导引下，很多企业已经把PPP的项目触角延伸到了国外。令人欣慰的是，企业的理念发生了巨大变化，从不懂投资为何物，到依靠专业律师、会计师等咨询顾问，创新投融资模式。与之相随的，便是各大银行和保险、基金、信托等金融机构通过股权投资计划、单独或共同设立基金等方式直接或间接地参与到PPP项目中。
　　但是，今天各企业、各金融机构对项目风险的识别与防范水准，将在未来的5至10年接受现实的检验，不可避免地将会有一批企业和金融机构遭遇政府服务费难以支付或项目亏损的风险，从而被淘汰出局。
　　此外，就在PPP项目在各地红红火火向前推进的时候，实践中不时传来&PPP项目落地难&的声音。
　　PPP和特许经营是什么关系？
　　这似乎是个最基本的问题，但实践中人们的认识却是五花八门。确实，至今没有一个规范文件明确指出这二者之间究竟是覆盖关系，交叉关系，还是平行关系。以致在PPP项目的招标过程中，曾有律师提出：&有关特许经营的相关规定不适用PPP项目，如果你们认为应该适用，请拿出法律依据。&
　　我们艰难地在诸多规范性文件中搜寻，除了个别隐隐约约的关联关系外，确实没有找到明确的依据，于是只好作罢。相关工程则重新招标，作为投资人本应该享受的按定额计价的施工利润就这样生生地被砍掉了。
　　政府采购服务和建设-移交（BT）又是什么关系？
　　在财政部《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》中，提出了&政府和社会资本合作期限原则上不低于10年&的规定。《通知》还规定，对采用建设-移交（BT）方式的项目，通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目，财政部将不予受理。
　　且不说不得少于10年之规定的合理性，问题是：BT与政府采购服务的PPP项目之间的区别到底在哪里？在政府采购服务的PPP项目中，政府通过物有所值评价（其中包括了投资人应该收取的合理投资收益）、财政承受能力评估，承诺将服务费列入其年度和三年期财政预算的做法算不算是保底承诺、回购安排？BT方式是融资，难道PPP项目对政府而言就不是一种融资方式吗？
　　地方政府和社会投资人之间权利义务的失衡。
　　由于PPP项目由各地方政府启动，加之地方政府握有立法和司法之重权，实践中政府和社会投资人之间权利、义务失衡的情况严重。很多项目的PPP合同中，政府方拥有的都是权利，社会投资人都是义务和责任，权利义务、违约责任等极不对等。
　　目前的PPP合同往往强调政府方对项目的全程监督管理权、介入权，强调社会投资人对项目的投资、建设、质量、安全、环境等方面负全责。但在保障投资人独立、完整地行使其作为项目业主在融资、投资、建设、运营等方面的权利却少有规定；对政府介入项目后投资人已投入项目的资金如何收回，更是只字不提。有些地方政府甚至提出招标文件中的条件一字都不能修改的论调。长此以往，将不利于PPP项目的健康发展。
　　PPP与现行法律制度之间的冲突。
　　尽管有了一系列的政策和文件，但这些都只是部门层级的规范性文件，作为法律层级的PPP规定仍然缺位。这直接导致了PPP项目在实施过程中与现行立项制度、土地制度、担保制度、税收制度、价格制度、预算制度、政府采购制度、招投标制度、国有股权转让制度、财务制度、争议解决制度等多方面的严重冲突。PPP规范性文件往往因为层级低而无法优先适用，即便优先适用了也存在未来发生争议时被否定和推翻的风险。
　　除了立法的缺位，目前各部委出台的规范性文件之间缺乏协调统一，甚至同一部门出台的文件有时也前后矛盾，从而使地方政府和社会投资人无所适从。有些政策出台前缺乏充分调研与论证，导致法律关系错配、操作性差等问题，这也影响PPP项目的长远良性发展。
　　在中国PPP项目的探索发展中，免不了有摔跤的时候。重要的是，摔跤后要在思考中涅槃重生，而不是滞留在旧有的思维模式中恶性循环。2016年，期待着中国的PPP项目走得更理性、更成熟。
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文化旅游小镇项目PPP模式投资人项目中标公示
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**县红岭环（略）
（PPP模式）项目合同
甲方：（略）
法定代表人：
乙方：（略）
法定代表人：
基于PPP模式下甲乙双方平等的法律地位，平等、对等的权利义务，在充分协商、互利互惠的基础上，甲乙双方就红岭环湖旅游区暨**热带风情文化旅游小镇项目（以下简称本项目（略））的建设达成**共识。为依法平等地主张合同权利、履行合同义务，形成政府和社会资本的长期**关系，双方就有关事项达成以下约定。
第一节 总 则
第一条 **意向
双方采用PPP模式共同打造红岭环（略）势与**、资金实力和专业经验，打造红岭水库中心岛屿项目及营**一河两岸等经营性核心项目业态，并整合县域内所有旅游**；甲方依托自身土地**、规划优势、行政**等做好项目区域内用地、用林、规划等行政审批及其它服务。
通过（略），把该项目打造成旅游线路中的经典品牌和**省乃至全国有代表性的风景名胜度假区，此即本合同所称“本项目实施目的”。
第二条 合同背景
1. ****年上半年开始，**县政府开始就红岭环湖旅游区暨**热带风情文化旅游小镇项目进行招商工作，经过项目实地考察和多方论证，形成了以生态立县、集约用地为原则，不以破坏自然环境为前提进行开发的理念。经*（略），正式将红岭环湖旅游区暨**热带风情文化旅游小镇项目确定为PPP模式的开发项目，并通过公开招募投资人，进行竞争性磋商谈判，政府和社会资本**成立项目开发公司，对项目进（略）。
2.《关于规范政府和社会资本**合同管理工作的通知》（财金〔（略）规定：“在项目初期阶段，项目公司尚未成立时，政府方会先与社会资本（即项目投资人）签订意向书、备忘录或者框架协议，以明确双方的**意向，详细约定双方有关项目开发的关键权利义务。待项目公司成立后，由项目公司与政府方重新签署正式PPP项目合同；《政府和社会资本**项目政府采购管理办法》（财库〔（略）第十九条规定：“项目实施机构应当在中标、成交通知书发出后30日内，与中标、成交社会资本签订经本级人民政府审核同意的PPP项目合同。需要为PPP项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署PPP项目合同，或者签署关于继承PPP项目合同的补充合同。”
3.（略）经过竞争性磋商程序已经依法取得红岭环湖旅游区暨**热带风情文化旅游小镇项目的社会资本**主体资格，与**县**国有资产投资有限公司共同出资、完成作为该项目运营主体的（略）（乙方）的设立工作，且甲方已经根据**县政府的授权成为该项目的实施机构，双方签订该项目PPP合同的程序合法、条件成熟。
4.根据（1）****年国家旅游局《关于鼓励和引导民间（略）市场向社会资本全面开放”（3）国家发展改革委《关于开展政府和社会资本**的指导意见》（发改投资[****]****号）将医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目纳入PPP（略） 5. 在项目规划、建设、开发经营活动中要严格遵守《环境保护法》、《**经济特区林地管理条例》、《**省公益林保护建设规划实施办法》、《**经济特区土地管理条例》、《**经济特区水条例》、《**省饮用水水源保护条例》、《**省城乡规划条例》和《关于加强重点景区、沿海重点区域规划管理的决定》等相关法律法规规定，并按程序和权限报批，不得对项目区域森林景观及水**造成破坏。项目应确保符合“多规合一”的要求，土地使用要符合空间布局和集约用地的要求，边界确定（略）。项目区旅游产品要设定生态承载量和最高旅游人数控制上限，要按照可持续发展和永续利用的要求进行开发经营管理。项目开发区内涉及污水、垃圾处理等要按照国家环保标准建设，实现达标排放。区域内要实现年度节能减排的达标任务。
第三条 合同目的
本合同目的，是为了依法保护红岭环湖旅游区暨**热（略）资本的履约管理，约束政府依法严格履行行政管理职能，明确政府和社会资本双方在项目融资、建设、运营、移交等全生命周期内的权利义务，合理分配项目风险，实现公共服务供给效率和资金使用效益的提升。本合同是项目实施过程中具体事项约定变通执行和相关补充协议细化的依据和准则。
第四条 合同体系
1.本合同是红岭环湖旅游区暨**热带风情文化旅游小镇PPP项目的核心合同，是乙方获得该项目开发权和经营权的法律依据，是单体项目合同和分项目合同的效力来源。
2.本项目是综合体项目，项目中包含的湖区生态环境修复、旅游城（略）大型休闲旅游项目配套项目的工业投资项目（例如通航机场及直升机、游艇等组装厂投资项目）、娱乐设施、旅游文化学校、学院建设项目、医疗机构、一（略）项目合同的**基（略）定。
3.乙方股东协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同等）、融资合（略），必须符合本项目实施目的。
第二节 合同主体
第一条 甲方基本情况
1.甲方是****年9月由（略）县委、县政府批复成立的正科级事业单位，****年3月5日正式挂牌，代表**县政府履行政府出资人职能。根据**县政府的授权作为本项目的实施机构，在授权范围内负责前期评估论证、实施方案编制、**伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及**期满移交等工作。
2.根据**省人民政府办公厅《关于实施财政专项资金股权投资管理的通知》（琼府办〔****〕188号）的精神，由甲方全资设立的**县**源国有资产投资有限公司作为**县政府财政资金股权投资管理公司，代表县政府持有（略）中的国有股权。
3.甲方主体发生调整或变更的，不影响本合同的履行。但需要经**县政府的补充授权后，由调整或变更（略），变更合同主体。
第二条 乙方基本情况
1.乙方由甲方授权的**县**源国有资产投资有限公司与（略）**共同出资成立，是本项目的运营主体，同时也是本项目所需要基础设施建设、公共事业服务项目、旅游景点并旅游经营开发的特许经营主体。乙方注册资本人民币 万元，其中**县**源国有资产投资有限公司以认缴方式出资 万元占10%（以土地资产或者现金注资），认缴期限为三年。 XXXXXXXX以现金实缴出资出资 万元占90%。乙方工商注册号： （略）
第三条 声明和保证
1.甲方声明和保证：甲方已经获得（略）人民政府的充分授权，代表政府方与乙方进行**，依法享有甲方依合同享有的权利和义务。甲方依法定程序获得授权机构的相关指示、决议等代表政府方行使和履行本合同约定之各项权利义务。甲方代表**县政府作为本项目合同的签约主体，如无特别指明，甲方的权利义务均由**县政府承受。
2.乙方声明和保证：
此处应为乙方关于相应应法律资格及履约能力的做出声明以及合同签署人已获得合同签署资格授权的声明
第三节 项目的范围和期限
第一条 **范围
1.项目范围：**水库大坝，南至岭头茶厂、（略），及营**一河两岸（以最终双方确认的红线图为准）。
2.**范围：乙方负责本项目全周期内的设计、融资、建设、运营、维护。
3.项目内容：包括但不限于湖区生态环境修复、旅游城（略））、大型休闲旅游项目配套项目的工业投资项目（例如通航机场及直升机、游艇等组装厂投资项目）（略）苗水镇项目等。
4.项目选定标准：以乙方确定的，以有利于旅游开发的项目为准；乙方独立开发**并享有经营权；乙方独家享有对**县域内所有的八大景区进行整合和开发。
第二条 **期限
1.本项目**期限为50年，其中开发期为8年（含起步区开发期3年），自本协议（略）。
2.因不可抗力因素不可归责于甲方的原因或者发生非乙方应当承担的风险导致本项目失去**基础的，或者经双方协商一致的，可以提前终止**。
3.根据项目全生命周期的具体业态布局实际需求，需要（略）*期限的，应考虑以下因素：
（1）政府所需要的公共产品或服务的供给期间；
（2）项目资产（略）
（3）项目资产的技术生命周期；
（4）项目的投资回收期；
（5）项目设计和建设期间的长短；
（6）财政承受能力；
（7）现行法律法规关于项目**期限的规定等。
4.**期限延期的事由包括：
（1）因甲方违约导致项目公司延误履行其义务；
（2）因发生甲方应承担的风险（如土地获取风险、项目审批风险、政治不可抗力等）导致项目公司延误履行其义务；
（3）乙方引进具体的项目核心业态投资周期超过项目**期限，经甲乙双方共同确认该具体项目业态对于本项目具有实质性商业价值、（略）*期限实属必要的。
（4）甲乙双方协商一致同意（略）*期限的其他事由。
第三条 排他性约定
**期限内，甲方承诺除和乙方**外，不得再与其他任何第三方签署和本合同基本内容一致的协议或者签署和本合同相冲突的类似协议。
第四条 特许项目排他性使用
在乙方提交的单体项目规划通过后，甲方确保乙方在规划区域内诸如通航机场等特许项目经营的排他唯一性。通航（略），先行划拨使用，逐步由实施单位（略），办理国有土地使用权出让手续。并通航机场选址附近，预留配套产业园用地，由项目公司主导招商、开发、运营。
第四节 项目用地
第一条 土地（略）
1.项目区域范围内的公益性、准公益性项目用地符合划拨用地要求的，采取划拨方式提供。此类项目用地包括但不仅限于为本项目实施目的而提供的通航机（略）
不适用划拨方式提供使用权的国有土地、湖面水域，由乙方通过甲方取得的县政府根据国家规定出具的批准或授权使用。
2.准公益性及经营（略），按照土地管理相关法规政策进行出让。甲方争取县政府优先安排用地指标。此类土地包括但（略）。
第二条 土地权利使用说明
1.经县政府同意，由乙方使用的划拨国有土地在依法报批并补缴土地使用权出让金后，可以转让（略）。
2.非出于本项目实施目的，乙方不得将依划拨以及其他方式流转（略）乙方出于本项目实施目的而进行**、融资、引进**者而导致土地使用权利人发生变更的除外。
第三条 土地取得费用
1.项目征地由甲乙双方根据**县政府的部署安排开展工作。征地相关费用由乙方根据相关规定及其标准筹集、垫付，待该宗土地交易成交后即退还（含财务成本）。
2. 项目开发区内景观及配套用地，通过**（略），由甲（略），乙方配合费用另行商议。
3.甲方保证项目开发一期（开发时间自签约起至****年12月31日）提供乙方及乙方关联方（略），招拍挂成交价格原则上不超过红岭水库中心岛屿项目用地成交价格，实际执行过程中超出部分，甲方承诺通过对经营性旅游建设用地的基础设施部分进行财政扶持。
第四条 首期项目
鉴于本项（略）条件基本具备，甲乙双方决定将湖心岛及一河两岸项目作为第一个投资项目并按相关政策规定开展相关工作。
第五节 项目融资
第一条 融资权利及相关义务
1.乙方有权通过自有资产进行融资，包括乙方通过招拍挂依法取得的出让土地使用权和自行投资形成的各类项目资产以及相关权益。
2.乙方通过自有资产进行融资，融资方在主张其担保债权时可能会导（略）致可能对本项目实施目的造成实质性影响的，应当报备甲方。
第二条 资产优化及融资支持
1.甲方不为乙方融资提供任何性质的担保凭证。但是甲方有义务（略），优化项目资产品质，争取相关国家政策扶持、资金扶持和增加乙方对项目区域内**使用的权益。为乙方资产优化提供必要的政策和法律支持。
2.甲方通过（略）的融资进行支持。
3.在乙方通过ABS（资产证券化）、上市等方式进行融资的情况下，在符合央（略），甲方积极协助乙方改善现金流收入和优化资产品质。
第三条 上市融资限制
根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格[****]905号）规定，乙方不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市，但是景区内的酒店、游艇、游乐园、娱乐休闲服务等营业项目资产不在此限。
第六节 股权变更
第一条乙方股权变更
出于增加资本灵活性、融资吸引力和引进战略**者的目的，乙方有权通过直接或间接转让股权、并购（略）
乙方发生以下情形，可以允许发生股权变更
1乙方为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更；
2将乙方及其母公司的股权转让给乙方的关联公司；
3甲方履行出资人职责的股东转让其在乙方股权的；
第二条 国有股权的退出
项目区内公共基础设施运行维护期满，达到一定的投资年限或约定投资条件（如一定的增值率、企业上市、未能实现预期盈利目标等，该年限和条件另行补充约定），甲方将履（略），具体退出方式另行议定。
第七节 政府承诺
第一条 政策优惠
涉及本项目在土地供给、市政配套、财政补贴、税收政策、上级政府的项目财政支持等方面，甲方根据县政府的批准给予项目公司政策允许范围（略）导小组会议等决策方式予以明确。
第二条 基础配套
甲方（略）套设施建设，并按照项目开发建设时序与运营计划和实际需求，分批次接引落实（略）。
第三条 行政审批
为实现本项目尽快投资开发，甲方需要积极尽（略），并完成相应项目的程序审批文件（略）政府审批事项并办理相关证照等。甲方为推进项目开发专门成立项目指挥部，执行重点项目六个一方案，用地、用林、立项、报建等审批权限全部下放至指挥部或由指挥部统一办理，确保项目行政审批事项和建设进度同步进行。
第四条 资**衡
甲方对项目开发区内经第三（略），并按合同约定付款，列入年度预算的额度以不超过财政承受能力为上限，财政承受（略）（即土地招拍挂资金—相关税费计提及上解—征地拆**置费用），在具体实施过程中实行项目开发区域及项目开发期限内的总体总量平衡。对乙方融资建设的包括但不限于湖滨设施、环保设施、桥梁、公共道路、供水排水、地下管廊、邮电通讯、环保环卫、防卫防灾安全、国家步道等旅游基础设施、配套服务、辅助设施，由甲方通过购买方式向全额乙方支付其投资成本及合理利润。公益（略），甲方执行全额（略），并将年度投资总额足额列入年度政府预算或者通过设立PPP产业基金等方式进行履约兜底。
第五条 用地指标优先安排
甲方提请根据土地利用总体规划，结合本项目区域旅游规划，合理预留旅游建设用地指标，对新增建设用地在年度用地计划指标内优先解决。
第八节 项目运作
第一条 运作方式
本项目采用DBFO(设计一建设一融资一经营)进行建设，由乙方作为本项目的运营主体，统一负责项目的设计、建设、融资、经营，招商。经营权期限为50年（开发期8年除外）。经营权期限届满，乙方将项目资产（除登记于乙方名下的不动产、动产及相关财产权益外）移交甲方。若乙方未能在经营期限范围内收回投资成本，经营期权应适当顺延。
第二条 所有权和经营权分离
红岭环湖旅游区暨**热带风情文化旅游小镇项目区域内的旅游**、旅游基础设施、旅游配套服务等甲方持有的国有旅游资产实行所有权和经营权分离。
项目区域内包括但不限于国有土地、国有林木、水体和湖面水域以及财政资金投资形成的湖滨设施、环保设施、桥梁、公共道路、供水排水、地下管廊、邮电通讯、环保环卫、防卫防灾安全、国家步道等所有权属于**县政府，此部分资产由甲方授权给乙方管理、运营和维护，以利于项目开发的整体性和统一性。
项目区域内包括但不限于交（略）
第三条 经营权范围
甲方授权给乙方的经营权范围，指乙方通过招拍挂获得的土地和自行建设和购置的房产及其他不动产之上形成的自主经营权之外的、包括但不限于项目区域内的交通、餐饮、住宿、商品销售、娱乐服务、摄影摄像、户外广告和游客服务等项目对外收取（略）
第四条 政府付费部分
乙方垫资建设的包括但不限于湖滨设施、环保设施、桥梁、公共道路、供水排水、地下管廊、邮电通讯、环保环卫、防卫防灾安全、国家步道等旅游基础设施、配套服务、辅助设施，由甲方通过购买方式向乙方支付其投资成本及合理利润，具体为：
年度内乙方承担的基础设施建设资金执行概算总包，乙方提供符合定额造价的年度基础设施概算书，甲方通过招商引资工作领导小组会议等决策机构一次性确认年度概算总投资，资金拨付实行概算通过后10个工作日预拨30%，其余部分在乙方完成序时工程进度（由双方共同确认）的前提下，实行分月拨付。年终根据完成工程总量进行决算验收。对工程节约部分进行不超过节约资金15%奖励，超支部分（略）。
第五条 使用者付费部分
1.门票收入。甲方是项目景区的管理机构，景区门票收入按“收支两条线”上交县财政，县财政根据预算法相关规定支付给乙方，作为乙方投资及合理利润补偿。景区门票（略）。
2.乙方自行投资形成的包括但不限于项目区域内交通、餐饮、住宿、商品销售、娱乐服务、摄影摄像、户外广告和游客服务等经营性项目，由乙方自行收费，作为乙方投资及合理利润补偿。
第九节 项目设计
第一条任务划分
可行性研究报告、项目建议书由甲方完成。此部分费用由甲方先行垫付，计入乙*（略）。
概念性规划、初步设计、施工图设计等由乙方完成，所需费用由乙方负担。乙方有义务将项（略）（包括但不限于初步设计以及施工图设计）提交**县政府进行备案。
第二条设计完善相关要求
甲乙双方领导（略），对乙方报备（略），并经讨论取得一致意见后以书面形式提出修改意见及建议。
第十节 项目建设
第一条公益性项目
对基本无经营性收入的基础设施及公益性设施(包括但不限于湖滨设施、环保设施、桥梁、公共道路、供水排水、地下管廊、邮电通讯、环保环卫、防卫防灾安全、国家步道等），由甲方提请纳入**县政府年度建设计划，全权交由乙方建设并根据工程进度支付进度款（含建设成本和合（略））公益性项目投资形成的资产，由甲方授权乙方进行维护、管理、运营。
第二条 准公（略）
对需要满足公共利益需要且需要收费以保障项目维持运营的项目，包括但不限于一定经营收入的游客服务中心、停车场、水利、教育、医疗、养老、体育、文化等准公益性项目，由乙方垫资筹建的，其收费足以覆盖乙方建设成本及合理收益的，由乙（略），扣除乙方建设成本及合理收益后盈余部分留存作为发展基金；收费不足以覆盖（略）形成的资产，由甲方授权乙方进行维护、管理、运营。
第三条 经营性项目
包括但不限于度假酒店、水上娱乐、航空旅游、旅游学院、休闲度假等经营性项目，由乙方自行投资经营，根据市场运作原则，由乙方独立经营、自负盈亏。
第四条 联合建设
乙方作为率先投资本项目的企业，享受国家、省、县对应的招商引资优惠政策以及本协议中相关政策的约定。本项目将以乙方为主导，联合大型企业集团、专业机构等共同投资建设。甲方对此（略）。
第五条 自主建设
1.乙方负责项目区（略），承担根据本协议及甲方责任外的项目红线范围内的基础设施及景区景点配套建设及项目开发，在不违背项目开发区域整体规划的情况下，乙方自主决定其组织投资的商业经营、开发建设、出售、出租、**及投融资工作。
2.乙方在开发建设期间，可单独设置搅拌站生产满足该项目开发建设所需的混凝土（仅限于本项目开发建设使用，不得对外出售），甲方协调在其主管部门备案但不因此收取费用。若因政策调整时，应符合政策要求。
第六条 保护性建设
乙方在项目规划、建设、开发经（略），并按程序和权限报批，不得违法违（略），开发建设宜避开公益林、天然林，保持原有森林植被。
第七条 就业优先
乙方在项目建设和经营过程中，同等条件下，需优先聘用有劳动能力的项目开发范围内的居**职工为项目公司工作。
第八条 按时建设
乙方及其招商引入的市场主体按照项目开发周期足额筹集建设资金并开展建设，不得搁置和闲（略）。
第十一节 项目的运营
第一条 委托运营
财政资金投入（略）（含乙方垫资建设、甲方通过购买服务支付对价的资产），由甲方委托乙方进行运营。
第二条 自主运营
乙方自行投资（略），由乙（略）。但此部分运营方案应当提交甲方审核。
第三条 运营收益分配
1.项目运营收益分配，由乙方股东按照公司章程及公司法相关规定进行分配。
2.**县**源国有资产投资有限公司股权退出后，甲方享有项目区内收费景区门票销售利润10%的分红权。
第十二节 不可抗力
第一条 政治不可抗力
政治不可抗力事件包括非因甲方原因导致的、且不在甲方控制下的征收征用、超出甲方可控范围的国家或上级政府统一颁行的法律变更、项目未获上级主管部门审批等事件。
第二条 自然及社会不可抗力
包括但不限于：台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害；战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、疫情等社会异常事件。
第三条 不可抗力的法律后果
1.发生不可抗力事件，乙方有权要求（略）
2.如因不可抗力事件导致项目提前终止，乙方垫资建设的旅游基础设施、配套服务等公益性设施，由甲方进行回购补偿。
3.发生不可抗力并导致一方完全或部分无法履行其合同义务时，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在合同项下的相应义务。
4.在不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。但发生不可抗力的，一方没有履行善良义务及时告知对方或没有及时采取措施避免更大损失的，应当对另一方因（略）。
5、对于不可抗力发生所产生的额外费用，由各（略）。
6、如果不可抗力发生持续超过 12 个月，任何一方均有权提出解除合同。
第十三节 项目移交
第一条 移交时间
项目**（略），乙方将全部项目设施及相关权益以移交给甲方。
第二条 移交范围
移交范围及内容，由甲乙双方在项目正常运营之后另行补充约定。但应当包括以下内容：
1.项目设施；
2.项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；
3.与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其他动产；
4.项目（略）
5.运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；
6.与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；
7.移交项目所需的其他文件。
第三条 移交的标准
移交标准，由甲乙双方在项目运营之后另行补充约定。但应当遵循以下原则：
1.权利（略）：项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。但在提前终止导致移交的情形下，如移交时（略），就该未清偿贷款所设置的担保除外。
2.技术方面的标准：项目设施应符合国家有关旅游景区运营、旅游基础设施等相关的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。在一些PPP 项目合同中，会对“良好运营状况”的标准做进一步明确，例如在不（略），项目可以正常运营3年等。
第十四节 争议解决
第一条 争议解决及优先次序
甲乙双方在履行合同过程中发生的分歧和争议的，以以下机制次序解决：
1.友好协商；
2.专家裁决；
3.民事诉讼。
第二条 友好协商
双方约定，在发生争议的情况下，优先采取友好协商的方式作为争议解决的前置机制。在此机制下，双方各派代表组成协商委员会，对争议事项进行审议，自争议事项书面提交至协商委员会之日起30日内不能达成调解意见的，可以进入专家裁决程序。
第三条 专家裁决
双方约定组成5人专家小组，经过友好协商尚不能达成调解意见的，提交争议事项由（略）。专家小组裁决的意见，双方应当尊重。在专家小（略），通过民事诉讼程序解决。专家小组名单作（略）。
第四条 诉讼
双方发生争议，经过友好协商、专家裁决仍无法达成调解意见的，可向**县人民法院提起诉讼。
第十五节 合同附件
本合同附件构成本合同效力的重要部分，包括但不限于：
1.有关本项目实施的甲方政府会议纪要、通知、决定等；
2.有关本项目的行政审批文本、证明、回执等；
3.相关可行性研究报告、项目建议书、规划设计方案定稿（加盖公章）；
4.相关施工图及其技术标准；
5.甲乙双方的授权书、委托书等；
6.乙方营业执照、法人代表身份证复印件。
7.单体项目合同、分项目合同复印件。
第十六节 附则
1.本合同自双方签（略），一式四份，双方（略）。
2.对本合同及其附件的修改，须经甲乙双方签署后成为本合同的重要部分。
（以下无正文）
甲方：（略）
国有资产监督管理委员会（公章）
法定代表人或授权代表
乙方：（略）
法定代表人或授权代表：
****年 月 日
此页无正文
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