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山西寰烁电子科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
山西寰烁电子科技股份有限公司
ShanxiHuanshuoElectronicTechnologyCo.,Ltd
公开转让说明书
（山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼）
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、大股东不当控制风险
公司控股股东袁红生持有的公司股份占公司股份总数的59.5%，集中度相对较高。
对此，公司在法人治理结构、重大投资与经营决策机制、关联交易决策机制、内控制度等方面都做了适应股份公司的规范安排，对减少大股东控制、保护中小股东利益起到制度保障作用。但若本公司控股股东或相关人员通过行使表决权或其他方式对本公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，可能会对本公司经营活动造成一定的影响。
二、营运资金周转导致的偿债风险
公司目前正处于快速发展时期，业务规模不断扩大。公司所属教育装备行业，面对的客户主要为学校及相关主管部门，在集中采购模式下，公司需要提前备货并垫付大量营运资金，公司业务规模的扩张在一定程度上依赖于资金的周转状况。如果客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，并可能使公司面临一定的偿债风险。
三、内控制度风险
公司成立以来经营规模迅速扩大，但相应的内部控制体系不够健全，规范治理意识相对薄弱。公司对相关制度和内部控制的设计需要完善，同时公司及管理层对规范运作的意识亟待提高。特别是公司在报告期内存在较为频繁的资金拆借、资金占用等现象，公司未对上述行为进行相应的制度规范。公司现已对资金拆借行为进行了整改，建立了《关联交易管理制度》以及《山西寰烁防止公司关联方非经营性占用公司资金管理办法》，同时公司管理层通过学习提高了规范意识。由于公司治理和内部控制体系需要在公司治理实践过程中逐步完善，因此在未来一段时间内，公司治理和内部控制仍然会存在不规范的风险。
四、公司土地被国土资源管理部门收回的风险
日，公司与运城市盐湖区工业园区签订《入驻山西运城盐湖工业园区用地协议》，其中协议约定“公司在合同签订之日起建厂期为一年，二年内投产达效，若不能完成，将视为自动放弃土地使用权，盐湖区工业园区有权无偿收回土地和地面建筑及设备。”日，公司向山西盐湖区工业园区管理委员会（以下简称“管委会”）提出申请，申请延长建设期6年，并得到管委会的同意。因此，截至日以前，公司仍为运盐国用（2011）第G号土地的使用权人。
但是，由于公司在取得该土地后未按合同约定进行开工建设，未达成用地协议约定的“在合同签订之日起建厂期为一年，二年内投产达效”的规定，虽管委会同意延长6年建设期,但是根据《闲置土地处置办法》第二条和第十四条的规定，公司该宗土地仍有被国土资源部门收回的风险。
五、土地过户风险
日，股份公司与科源公司签订了《资产收购合同》，合同主要内容包括：（1）科源公司将其拥有的位于山西省运城市盐湖区文化产业园区学院西路8号的土地和地上建筑物转让给股份公司，转让价格为1.16亿元。（2）股份公司在十日内支付60%价款计6960万元，余款在科源公司将目标资产过户到股份公司名下后一个月内支付。（3）双方签订的《场地使用合同》及《补充协议》终止，自日起，股份公司不再向科源公司支付租金。
日，科源公司与中国工商银行股份有限公司运城河东支行签订4年（营业）字0017号《网贷通循环借款合同》，科源公司向中国工商银行股份有限公司运城河东支行贷款2,700万元，借款期限自合同签订日始至日止。合同约定以科源公司和中国工商银行股份有限公司运城河东支行签订的3年营业（抵）字0019号《最高额抵押合同》所列抵押物（即科源公司所有的土地使用权和地上建筑物综合楼房屋所有权）为担保。科源公司现已将本次资产收购事项通知了中国工商银行股份有限公司运城河东支行，在合理期间内中国工商银行股份有限公司运城河东支行未作出书面答复。
本次资产收购公司面临着的风险：（1）由于本次资产收购属于科源公司附履行条件出售在抵押期内的抵押物，且资产收购未能取得银行书面同意，因此公司面临着银行
提前实现抵押权的风险。（2）由于该贷款尚未到期，公司面临着因科源公司到期无力偿还该笔借款，银行将该土地及地上建筑物折价或者拍卖、变卖受偿进而使公司无法取得该土地及地上建筑物的风险。
为了保证公司能够顺利取得目标资产权利，公司采取了下述措施：1、股份公司与科源公司在《资产收购合同》中约定：（1）抵押财产全部解除抵押后科源公司将目标资产权属变更至公司名下。（2）自日起至日期间的贷款利息，及贷款到期后的本金均由股份公司直接支付给科源公司，由科源公司向银行清偿；余款4640万元在减除上述股份公司支付的本金及利息后由股份公司支付给科源公司。2、由科源公司和袁红生向股份公司出具书面承诺，承诺如因本次资产收购因未取得抵押权人书面同意而导致抵押权人对该资产提出任何法律追索，由科源公司以股份公司预付的收购价款进行支付并提前解除抵押办理过户。基于前述措施，本次资产收购的潜在法律风险对本次挂牌不构成影响。
六、客户集中度高的风险
公司2012年、2013年、月份前五名客户占公司销售收入的比重分别为98.55%，92.35%，76.85%，占比较大。其中山西省教育厅在报告期内销售占比分别为83.91%，71.16%，22.38%，公司对山西省教育厅有一定的客户依赖风险。这是因为公司产品具体使用者中小学校是通过省级教学装备招标取得产品，公司是与省级教育部门签订协议，因此不同学校的订单常常体现在共同的教育部门，故呈现出客户高度集中的特征。
目前山西省教育厅正逐步下放招标权到各地市教育局，所以未来公司对山西省教育厅的客户依赖会逐渐减弱。同时公司转型拓展智慧教育业务，丰富产品服务种类，并积极开拓新市场、培育新客户、加大力度拓展省外市场等，这些都会在未来降低公司对大客户的依赖风险。
第一节基本情况3一、公司简介3二、股份挂牌情况3三、公司股权结构5四、公司主要股东情况5五、股本形成及其变化和重大资产重组情况8六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况26七、主要财务数据和财务指标28八、与本次挂牌有关的机构29第二节公司业务31一、公司主要业务及产品和服务的情况31二、公司组织结构、主要运营流程及工艺流程35三、公司主要技术、资产和资质情况37四、公司员工情况42五、销售及采购情况44六、商业模式55七、公司所处行业情况58第三节公司治理72一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况72二、董事会对公司治理机制的讨论与评论73
三、公司最近两年违法违规情况77四、公司独立运营情况78五、同业竞争情况80六、公司最近两年资金占用和对外担保情况81七、董事、监事、高级管理人员的具体情况83第四节财务会计信息89一、最近两年及一期的财务报表89二、审计意见类型及财务报表编制基础108三、报告期内采用的主要会计政策p会计估计及其变更情况和对公司利润的影响109四、最近两年及一期的主要财务指标分析120五、报告期利润形成的有关情况124六、财务状况分析134七、关联方、关联方关系及关联交易155八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项162九、公司资产评估情况162十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策163十一、公司控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业基本情况164十二、公司持续经营的风险因素167第五节股票发行170一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明170二、本次发行的基本情况170
三、发行前后相关情况对比173四、新增股份限售安排175五、现有股东优先认购安排175六、本次定向增资前滚存未分配利润的处置176第六节有关声明177挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明177主办券商声明178律师声明179会计师事务所声明180资产评估机构声明181第七节附件182
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指 山西寰烁电子科技股份有限公司
公司、有限公司
指 山西寰烁电子科技有限公司、山西寰烁环保科技有限公司
在资金、经营、购销等方面，存在着与山西寰烁电子科技
股份有限公司及其前身直接或间接参股、拥有或控制关系、
指 直接或间接地同为第三者拥有或控制、其他在利益上具有
相关联的关系的公司、企业
科源、科源公司、科源电子指 运城市科源电子有限公司
指 运城市聚众源企业管理咨询有限公司
指 运城市汇城企业管理咨询有限公司
北京寰烁、寰烁电子
指 寰烁科技股份有限公司
指 贵州寰烁电子科技有限公司
贵州公共教育
指 贵州寰烁公共教育科技有限公司
山西公共教育
指 山西寰烁公共教育科技有限公司
言果电子商务
指 山西言果电子商务有限公司
指 无锡数宇科技有限公司
指 山西晋尚博银股权投资管理公司
山西证券、主办券商、推荐指 山西证券股份有限公司
本次公开转让专项审计机
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
构、北京兴华
本次公开转让专项律师、律指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
报告期、本报告期
指 人民币元
公司高级管理人员
指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、
公司管理层
指 监事、高级管理人员
指 山西寰烁电子科技股份有限公司章程
说明书、本说明书
指 山西寰烁电子科技股份有限公司公开转让说明书
电脑投影一体机是整合了计算机、投影仪、电子白板、功
电脑投影一体机、一体机
指 放、音响及多媒体资源管理平台等多种功能，能够提供满
足多媒体诸多需求的单一设备
DLP是“DigitalLightProcession”的缩写，即为数字光处
指 理，也就是说这种技术要先把影像信号经过数字处理，然
后再把光投影出来
公司将电子白板系统内置于一体机中，配合电子教鞭即可
电子白板系统
指 在任何投影屏幕上实现编辑工作，无需配合专门的投影屏
财政部、教育部下发《关于实施农村义务教育薄弱学校改
造计划的通知》（财教〔号），推进义务教育
“薄弱校改造”“薄改”
指 学校标准化建设，集中改造义务教育薄弱学校，俗称“薄
2014年5月，教育部、发改委、财政部发出通知表示，未
“全面改薄”“改薄”
指 来5年，中央财政每年将投入350亿元，使贫困地区义务
教育薄弱学校办学条件能基本达标
指 宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通
指 教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台
指 河南中富康数显有限公司，为富士康子公司
指 东莞恒涌电子制品有限公司
指 中兴通讯股份有限公司
第一节基本情况
一、公司简介
山西寰烁电子科技股份有限公司
ShanxiHuanshuoElectronicTechnologyCo.,Ltd
人民币5882万元
法定代表人
企业设立日期
股份公司成立日期
运城市盐湖区工业园南风大道9号
http://www.huanshuo.net
信息披露负责人
董事会秘书
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公
司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”（行业代码：I）中
“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）
移动多媒体设备装配及销售；电子科技和相关电子产品研发及技术服
务；计算机系统集成；销售：计算机软件、实验室设备、教学器材、教
具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
组织机构代码
二、股份挂牌情况
（一）股份挂牌概况
股份简称：【】
股份代码：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1元
股票总量：5882万股
挂牌日期：年月日
转让方式：做市转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十七条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份公司成立于日。根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
挂牌时可流
持股数量（股）
境内自然人
35,000,000.00
10,000,000.00
8,820,000.00
8,820,000.00
境内自然人
5,000,000.00
58,820,000.00
8,820,000.00
三、公司股权结构
截至本公开转让说明书出具之日，公司股权结构如下图所示：
蒋志杰、郭晓霞、林均琪等
共计46名人员
运城市聚众源企业管理咨询
运城市汇城企业管理咨询有
山西寰烁电子科技股份有限公司
80.00% 10.00%
寰烁科技股份有限 山西寰烁公共教育 贵州寰烁共公共教 贵州寰烁电子科技 山西言果电子商务有限公司
科技有限公司
育科技有限公司
公司下属子公司具体情况见本节之“五、股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（五）申请挂牌公司子公司及基本情况”。
四、公司主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
袁红生，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年8月至1998年9月在小学生拼音报社任出纳；1998年10月至2000年9月在小学生拼音报社计算机中心任中心主任；2000年7月至今在科源电子历任任执行董事兼总经理、监事；2011年5月至2014年4月在北京寰烁任董事长、总经理；2014年3月至2014年5月在有限公司任执行董事、总经理；2014年4月至今在贵州寰烁任执行董事、总经理；2014年5月至今在股份公司任董事长；2014年7月至今在贵州公共教育任执行董事、总经理；2014年7月至今在山西公共教育任执行董事、总经理。
目前，袁红生拥有股份公司3,500万股股权，占股份公司股本总额的59.5%，属于
绝对控股，为公司控股股东。同时，自公司成立以来，公司股权虽历经数次变更，但袁红生通过直接或代持的方式一直保持实际控制人地位，其持有的表决权足以对公司股东大会和董事会产生重大影响，进而能够实际控制公司的生产经营，因此，袁红生为公司实际控制人，且最近两年内公司实际控制人未发生变化。控股股东及实际控制人袁红生在最近24个月内不存在重大违法违规行为。
报告期内公司控股股东、实际控制人未发生过变更。
（二）前十名股东及持有公司5%以上股份的其他发起人
1、运城市聚众源企业管理咨询有限公司
运城市聚众源企业管理咨询有限公司，于日成立，法定代表人为郭晓霞，注册资本为1,818万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册地址为运城市盐湖区学苑路与河东街交叉口东南角金鑫大厦7层，营业执照注册号为544，经营范围：企业管理咨询、企业形象策划服务、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。聚众源除持有股份公司股份以外未从事实际的经营业务。目前聚众源持有公司股份1,000.00万股，占公司股本总额的17.00%。
目前运城市聚众源企业管理咨询有限公司的股权结构如下：
股东名称或姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
股东名称或姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
运城市聚众源企业管理咨询有限公司主要是由公司员工出资设立的持股公司。
2、运城市汇城企业管理咨询有限公司
运城市汇城企业管理咨询有限公司，于日成立，法定代表人为刘鹏云，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册地址为运城市盐湖大道郡都世纪大厦幢4层，营业执照注册号为622，经营范围：企业管理咨询服务、商务咨询服务、会务服务、礼仪服务、企业形象策划。（以上经营项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前运城市汇城企业管理咨询有限公司的股权结构如下：
股东名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
目前运城汇城持有股份公司股份882.00万股，占股份公司股本总额的15.00%。
3、王庆辉先生
王庆辉，男，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年10月至1998年12月在垣曲县城建局任监查站内勤；1999年3月至2007年2月在运城永辉公司任技术副总；2007年3月至2009年3月在运城市科源电子有限公司任副总经理；2009年4月至2014年5月在有限公司任副总经理；2014年5月至今在股份公司任董事；2014年7月至今在山西公共教育任监事。
王庆辉目前持有股份公司股份500万股，占股份公司股本总额的8.5%。
（三）公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书出具之日，公司股东之间不存在关联关系。
五、股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）有限公司的设立及股权代持
1、有限公司的设立
公司前身为山西寰烁环保科技有限公司，企业性质为有限公司。
日，经山西省运城市工商行政管理局核准登记，公司前身山西寰烁环保科技有限公司由王庆辉、贾云鹏共同出资成立。营业执照注册号：9224，公司类型：有限责任公司，注册资本：200万元，法定代表人：王庆辉，住所：运城市盐湖区河东东街凤凰小区A幢15层1号，经营范围：环保科技以及相关电子产品研发及技术服务，计算机系统集成，销售：监控器材（以上项目中国家有专项规定的从规定，应经审批未获审批的不得经营）。
有限公司设立时，股东采用分两期缴纳认缴出资的形式出资，首期出资人民币100万元，剩余出资于日前缴足。
有限公司设立时公司股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
山西同仁会计师事务所有限公司于日，出具山西同仁设验（2009）第0005号《验资报告》对首次出资予以审验。验证截至日，有限公司共收到其股东投入的资本为人民币100万元。公司设立时股东认缴的注册资本人民币200万元中已到位人民币100万元，剩余出资于日前缴足。
有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
2、公司设立时的股权代持
根据公司及袁红生的说明，公司设立时存在的股权代持情形。
日，袁红生与王庆辉签订《股权代持协议》，约定袁红生委托王庆辉代为持有寰烁环保49%股权，王庆辉仅以自身名义替袁红生向有限公司出资并代袁红生持有投资所形成的股东权益。
日，袁红生与贾云鹏签订《股权代持协议》，约定袁红生委托贾云鹏代为持有有限公司51%股权，贾云鹏仅以自身名义替袁红生向有限公司出资并代袁红生持有投资所形成的股东权益。
（二）有限公司历次变更
1、2009年12月，有限公司第一次变更股东
日，经有限公司股东会审议通过，同意公司股东王庆辉将其持有的公司49%股权（98万元）转让给秦新洁，其中已到位出资49万元，未到位的出资由秦新洁承担出资义务。
日，山西省运城市工商行政管理局核准有限公司股东及法定代表人变更登记。
本次转让完成后，有限公司股权结构为：
认缴出资额（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
日，袁红生向王庆辉发出了《股权转让指令》并与王庆辉签订了《股权代持终止协议》，王庆辉按照袁红生的指示将其代持的股权转让给秦新洁。
日，袁红生与秦新洁签订了《股权代持协议》，约定由秦新洁代袁红生持有王庆辉转让的股权。
本次秦新洁代袁红生持有公司49%股权，贾云鹏代袁红生持有公司51%股权。本次股权转让秦新洁并无实际支付股权转让对价。
2、2009年12月，有限公司股东缴足实收资本
日，经有限公司股东会审议通过，同意将公司实缴资本增加到人民币200万元，其中由股东袁红生分别以秦新洁、贾云鹏名义以货币出资49万元、51万元，占已登记注册资本总额的50%。
山西同仁会计师事务所有限公司于日，出具山西同仁变验（2009）第0163号《验资报告》对第二期出资予以审验。验证截至日，有限公司共收到股东新投入的资本人民币100万元。公司设立时股东认缴的注册资本人民币200万元，占已登记注册资本总额的100%。
日，山西省运城市工商行政管理局核准有限公司实收资本变更登记。
本次股东缴足实收资本后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，袁红生分别对秦新洁、贾云鹏下达《增资指令》，指令二人分别代其向山西寰烁环保科技有限公司出资49万元、51万元以补足公司实收资本。
本次增加实收资本完成后，秦新洁代袁红生持有有限公司49%股权，贾云鹏代袁红生持有有限公司51%股权。
3、2010年3月，有限公司第一次增加注册资本
日，经有限公司股东会审议通过，决定将公司注册资本由200万元增加到1,000万元，由股东袁红生分别以秦新洁、贾云鹏名义以货币出资702万元、98万元，共计增资800万元。
日，运城方正会计师事务所有限公司出具运城方正变验[号《验资报告》对此次增资予以审验。
日，山西省运城市工商行政管理局核准有限公司注册资本变更登记。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，袁红生分别对秦新洁、贾云鹏下达《增资指令》，指令二人分别代其向有限公司增资702万元和98万元。
本次增资完成后，秦新洁代袁红生持有有限公司80%股权，贾云鹏代袁红生持有有限公司20%股权。
4、2012年6月，有限公司第二次变更股东
日，经有限公司股东会审议通过，同意公司股东秦新洁将持有的公司80.00%股权（800万元出资）中的45.70%股权（457万元出资）转让给胡泽鹏，将34.30%股权（343万元出资）转让给薛健康，贾云鹏仍持有公司20.00%股权（200万元出资）。
本次转让的具体情况如下：
转让出资额（万元）
占注册资本比例（%）
转让价格（万元）
转让出资额（万元）
占注册资本比例（%）
转让价格（万元）
日，山西省运城市工商行政管理局核准有限公司出资转让和法定代表人的变更登记。
本次股权转让完成后，公司股东出资情况为：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，袁红生向秦新洁下达股权转让《指令书》，指令其将其代持的有限公司45.7%股权转让给胡泽鹏，将其代持的公司34.3%股权转让给薛健康。同日，二人签订了《股权代持终止协议》，终止二者之间的股权代持关系。
日，袁红生分别与胡泽鹏、薛健康签订了《股权代持协议》，约定二人分别代袁红生持有秦新洁转让的股权。
本次转让完成后胡泽鹏代袁红生持有公司45.7%股权，薛健康代袁红生持有有限公司34.3%股权，贾云鹏代袁红生持有有限公司20%股权。本次股权转让胡泽鹏、薛健康并无实际支付股权转让对价。
5、2013年2月，有限公司第三次变更股东
日，经有限公司股东会审议通过，同意公司股东薛健康将其持有的公司34.30%股权（343万元出资）转让给胡泽鹏。
日，山西省运城市工商行政管理局核准有限公司股东变更登记。
本次股权转让完成后，公司股东出资情况为：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，袁红生向薛健康发出了《股权转让指令》，指令其将其代持的有限公司34.3%股权转让给胡泽鹏。
日，袁红生与薛健康签订了《股权代持终止协议》，终止了其与薛健康之间的股权代持关系。
日，袁红生与胡泽鹏签订了《股权代持协议二》，约定由胡泽鹏代袁红生持有有限公司共计80%股权。
本次转让完成后，胡泽鹏代袁红生持有有限公司80%股权，贾云鹏代袁红生持有有限公司20%股权。本次股权转让胡泽鹏并无实际支付股权转让对价。
6、2013年6月，有限公司第二次增加注册资本
日，经有限公司股东会审议通过，决定将公司注册资本增至5,000万元，股东袁红生分别以胡泽鹏、贾云鹏名义以货币出资3,200万元、800万元，共计增资4,000万元。
日，山西运城信达会计师事务所有限公司出具运城信达验[号《验资报告》对此次增资予以审验。
日，山西省运城市工商行政管理局核准注册资本变更登记。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，袁红生分别向胡泽鹏、贾云鹏发出《增资指令》，指令二人代其分别向有限公司增资3,200万元、800万元。
本次增资完成后，胡泽鹏代袁红生持有有限公司80%股权，贾云鹏代袁红生持有有限公司20%股权。
7、2014年3月，有限公司第四次变更股东
日，经有限公司股东会审议通过，同意公司股东胡泽鹏将其持有的
公司70%股权（4,000万元出资）中的61.25%股权（3,500万元出资）转让给袁红生（并未实际支付对价），将剩余8.75%股权（500万元出资）以900万元转让给王庆辉，同意股东贾云鹏将其持有的公司20%股权（1,000万元出资）以1,818万元转让给运城市聚众源企业管理咨询有限公司。
本次股权转让情况如下表：
占注册资本比例
转让价格（万
转让出资额（万元）
运城市聚众源企业管
理咨询有限公司
日，山西省运城市工商行政管理局核准有限公司出资转让和法定代表人的变更登记。
本次股权转让完成后，公司股东出资情况为：
出资额（万元）
出资比例（%）
运城市聚众源企业管理咨询有限公司
日，袁红生对胡泽鹏下达《股权转让指令书》，指令胡泽鹏将其代袁红生持有的有限公司70%股权转让给袁红生，10%股权转让给王庆辉。
日，袁红生与胡泽鹏签订《股权代持终止协议》，终止了其与胡泽鹏之间的股权代持关系。
日，袁红生对贾云鹏下达《股权转让指令书》，指令贾云鹏将其代袁红生持有的20%股权转让给运城市聚众源企业管理咨询有限公司。
日，袁红生与贾云鹏签订《股权代持终止协议》，终止了其与贾云鹏之间的股权代持关系。
本次股权转让完成后，公司股东解除所有股份代持，胡泽鹏、贾云鹏不再代人持股。
（三）股份有限公司历次变更
1、股份公司设立
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2014]京会兴审字第号《审计报告》审验，公司截至日的净资产为人民币123,324,276.45元。
日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字[2014]第01-099号《山西寰烁电子科技有限公司拟股份制改造项目资产评估报告》，截至日，有限公司净资产评估值为185,608,923.99元。
日，经有限公司执行董事决议，同意有限公司以净资产折股方式整体变更为股份公司，有限公司股东为股份公司的发起人，改制基准日为日，同时决议将有限公司整体变更的方案提交有限公司股东会进行决议。
日，经有限公司股东会审议通过，同意有限公司以日经审计的净资产值123,324,276.45元按2.4665：1的比例折股整体变更为股份公司，股份公司的总股本为5,000万股，注册资本为人民币5,000万元，超过注册资本部分计入股份公司的资本公积。
日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，有限公司股东即股份公司的发起人决定，将有限公司日经审计的净资产人民币123,324,276.45元，按2.4665:1的比例折合股本5,000万股，整体变更为山西寰烁电子科技股份有限公司，变更后各股东持股比例保持不变，超过注册资本部分计入股份公司的资本公积。
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2014]京会兴验字第号《验资报告》审验，截至日，有限公司变更后的注册资本人民币5,000万元，累计实收资本人民币5,000万元。
日，山西寰烁电子科技股份有限公司取得山西省运城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。注册号：224，公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；注册资本：5,000万元；法定代表人：袁红生；住所：运城市盐湖区工业园南风大道9号；经营范围：移动多媒体设备装配及销售；电子科技和相关电子产品研发及技术服务；计算机系统集成；销售：计算机软件、实验室设备、教学器材、教具、监控器材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
此次有限公司整体变更股份公司以后，山西寰烁电子科技股份有限公司的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
35,000,000.00
运城市聚众源企业管理咨询有限公司
10,000,000.00
5,000,000.00
50,000,000.00
2、股份公司第一次增加注册资本
日，经公司第二次股东大会审议通过，同意运城市汇城企业管理咨询有限公司向公司增资882万股，公司股本由5,000万股增至5,882万股，注册资本由5,000万元增至5,882万元。
日，运城市汇城企业管理咨询有限公司与公司、袁红生、王庆辉、运城市聚众源企业管理咨询有限公司签订《山西寰烁电子科技股份有限公司增资扩股协议》，运城汇城增资3,000万元，折算为882万股，溢价款计入公司的资本公积。
日，经山西省运城市工商行政管理局核准变更登记，公司注册资本变更为5,882万元。
截至日，公司的股权结构如下：
持股数量(股)
持股比例（%）
35,000,000.00
运城市聚众源企业管理咨询有限公司
10,000,000.00
运城市汇城企业管理咨询有限公司
8,820,000.00
5,000,000.00
58,820,000.00
（四）历次出资合法合规性的情况说明
有限公司期间，公司设立和历次增资均为控股股东袁红生以货币形式出资，股东出资形式、出资比例符合出资时《公司法》的规定；同时公司存在股权代持情形，代持的形成、变更、解除已经取得全部代持人和被代持人的确认，股权代持的解除真实有效。
股份公司期间，公司以有限公司经审计净资产折股出资，折合股本总额不高于公司净资产；公司股东以货币形式增资，股东出资形式、出资比例符合出资时《公司法》的规定。
综上，公司历次增资、股权转让均已依法履行必要程序，合法、合规、真实、有效，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
（五）申请挂牌公司子公司及基本情况
1、寰烁科技股份有限公司
寰烁科技股份有限公司于日经北京市工商行政管理局核准登记成立。
公司《企业法人营业执照》注册号为278，法定代表人：蒋志杰；住所：北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼1层104房间；公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；公司注册资本（实收资本）12,000万元；经营范围：工程和技术研究与试验发展；销售电子产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；营业期限自日至日。
（1）寰烁科技股份有限公司的设立
日，经北京市工商行政管理局核准，寰烁科技股份有限公司由袁红生、王庆辉共同出资设立。企业法人营业执照注册号为：278；公司住所：北京市海淀区中关村东路1号院3号楼；注册资本5,000万元；公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；实收资本1,000万元。经营范围：工程和技术研究与试验发展；销售电子产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成。
北京寰烁设立时股东出资采用分期缴纳认缴出资的形式出资，首期出资人民币1,000万元，剩余出资于日前缴足。
北京寰烁设立时股权结构如下：
认缴出资额（万
实收出资（万元）
持股比例（%）
北京中盛嘉华会计师事务所有限公司于日，出具盛嘉验字[号《验资报告》对首次出资予以审验。验证截至日，北京寰烁共收到其股东投入的资本为人民币1,000万元，其中袁红生以货币出资900万元，王庆辉以货币
出资100万元。
（2）2012年4月，第一次变更公司名称
日，经北京寰烁第一届第二次股东大会决议通过，同意将北京寰烁名称变更为“皓源熙业科技股份有限公司”，将公司地址变更为北京市海淀区上地信息路2号2号楼3层3B。
日，北京市市工商行政管理局海淀分局核准公司经上述变更登记。
（3）2013年1月，第二次变更公司名称
日，经北京寰烁第二届第一次股东大会决议通过，同意将公司名称变更为“寰烁科技股份有限公司”。
日，北京市市工商行政管理局海淀分局核准公司名称变更登记。
（4）2013年4月，股东转让出资并第一次增加注册资本
日，股东王庆辉与股东袁红生签订《出资转让协议书》，双方约定王庆辉将其在北京寰烁待缴出资400万元人民币转让给袁红生。
日，经北京寰烁第二届第二次股东大会会议决议，同意王庆辉将待缴400万元出资转让给袁红生，将袁红生待缴4,000万货币出资变更为知识产权出资，将北京寰烁注册资本增加为8,000万元。同时袁红生以知识产权作价7,000万元出资，其中4,000万为补足待缴出资，其余3,000万为增加注册资本出资。
日，经北京寰烁第二届第三次股东大会决议，同意变更北京寰烁出资情况，变更后北京寰烁的注册资本为8,000万元，其中王庆辉出资100万元，袁红生出资7,900万元。
股东具体的出资情况为：
实收出资（万元）
持股比例（%）
日，经北京寰烁第二届第四次股东大会决议，同意袁红生以其持有的计算机软件着作权“寰烁小学教育资源管理平台软件V1.2”、“寰烁备讲二合一软件
V2011”、“寰烁商务资源管理平台软件V1.2”评估值7,006.77万出资，其中4,000万补足实收资本，3,000万增加实缴出资，其余6.77万元计入公司资本公积金。
北京中金浩资产评估有限责任公司于日出具中金浩评报字【2013】第160号《验资报告》，对袁红生用以出资的软件着作权予以评估。评估结果为在评估基准日日，委托评估的“寰烁小学教育资源管理平台软件V1.2”的财产权投资价值为2,012.03万元，“寰烁备讲二合一软件V2011”的财产权投资价值为2,802.71万元，“寰烁商务资源管理平台软件V1.2”的财产权投资价值为2,102.03万，合计人民币7,006.77万元。
日，北京市工商行政管理局海淀分局核准公司上述变更登记。
本次股权转让及增资完成后，北京寰烁股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
79,000,000.00
1,000,000.00
80,000,000.00
日，山西寰烁电子科技有限公司与袁红生签订《股权转让及代持意向书》，双方约定由袁红生代其持有“寰烁小学教育资源管理平台软件V1.2”、“寰烁备讲二合一软件V2011”、“寰烁商务资源管理平台软件V1.2”三项软件着作权，在袁红生办理资产评估后向北京寰烁出资，并由其代为持有由此三项软件着作权出资取得的北京寰烁的股份。
日，山西寰烁电子科技有限公司与袁红生签订《股权代持协议》，双方约定由袁红生代山西寰烁电子科技有限公司将其持有的“寰烁小学教育资源管理平台软件V1.2”、“寰烁备讲二合一软件V2011”、“寰烁商务资源管理平台软件V1.2”三项软件着作权，以评估价值7,000万出资认购并代为持有北京寰烁87.5%的股份。
本次袁红生用以出资的软件着作权为代有限公司出资，以知识产权作价7,000万元出资后北京寰烁的出资结构违反了《公司法》关于货币出资不得低于30%的规定。
（5）2013年7月，第一次变更公司住址
日，经北京寰烁公司第三届第二次股东大会决议通过，同意将公司
地址变更为北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼1层104房间。
日，北京市市工商行政管理局海淀分局核准公司地址变更登记。
（6）2014年2月，第二次增加注册资本
日，经北京寰烁第三届第四次股东大会决议通过，同意增加寰烁股份为新股东，注册资本增加至10,000万元，新增2,000万元注册资本由寰烁股份以现金缴纳。
日，经北京寰烁第四届第一次股东大会决议通过，同意变更公司股东为袁红生、王庆辉、山西寰烁电子科技有限公司。
本次股权转让及增资完成后，北京寰烁股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
79,000,000.00
20,000,000.00
1,000,000.00
100,000,000.00
日，北京市市工商行政管理局海淀分局核准公司上述增资事项。
本次增资完成后，公司因以知识产权作价7,000万元出资导致北京寰烁的出资结构违反了《公司法》关于货币出资不得低于30%的规定得到规范，前述出资瑕疵得到解决，现北京寰烁出资比例符合《公司法》的规定。
（7）2014年3月，股东转让出资
日，北京寰烁召开股东会，同意袁红生将北京寰烁70%股权以7,000万元的价格转让给寰烁股份。
日，袁红生与寰烁股份签订了《股权转让协议》，袁红生同意将北京寰烁70%股权以7,000万元的价格转让给寰烁股份。
日，袁红生和寰烁股份在北京股权登记管理中心办理了股权转让。
本次股权转让后，北京寰烁股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
9,000,000.00
90,000,000.00
1,000,000.00
持股数量（股）
持股比例（%）
100,000,000.00
本次股权转让完成后，袁红生与山西寰烁电子科技有限公司解除股权代持关系。
（8）2014年11月，第三次增加注册资本
日，经北京寰烁第二届第五次股东大会决议通过，同意由股东寰烁股份以货币形式增资2,000万元。
本次增资完成后，北京寰烁股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
9,000,000.00
110,000,000.00
1,000,000.00
120,000,000.00
日，北京市工商行政管理局海淀分局核准公司上述增资事项。
（9）2015年1月，减少注册资本
2015年1月，北京寰烁召开股东会，同意将寰烁股份评估后投资到北京寰烁的三项计算机软件着作权“寰烁小学教育资源管理平台软件V1.2”、“寰烁备讲二合一软件V2011”、“寰烁商务资源管理平台软件V1.2”进行减资，减资后北京寰烁的注册资本由人民币1.2亿元变更为人民币5,000万元，公司持有北京寰烁的股权比例将变更为80.00%，该三项计算机软件着作权归寰烁股份所有。北京寰烁现已发布减资公告。
本次减资完成后，北京寰烁股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
9,000,000.00
40,000,000.00
1,000,000.00
50,000,000.00
截至本公开转让说明书出具之日，公司正在办理减资手续。
2、贵州寰烁电子科技有限公司
贵州寰烁电子科技有限公司，于日经贵阳市观山湖区工商行政管理局核准登记成立。公司《企业法人营业执照》注册号为357，法定代表人：
袁红生；住所：贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层254号；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）；公司注册资本10,000万元。经营范围：电子科技和相关电子产品的研发及技术服务；计算机技术服务；计算机系统集成；移动多媒体设备装配及销售；销售：计算机软件，实验室设备，教学器材，教具，监控器材。（以上经营项目，国家禁止、限制的除外，涉及行政许可的，须凭许可证经营。）营业期限自日至日。报告期内股份公司尚未对贵州寰烁进行实缴出资。目前贵州寰烁电子科技有限公司正在办理注销手续。
3、贵州寰烁公共教育科技有限公司
贵州寰烁公共教育科技有限公司，于日经贵阳市高新技术产业开发区分局核准登记成立。公司《企业法人营业执照》注册号为657，法定代表人：袁红生；住所：贵州省贵阳市国家高新区长岭南路15号贵州产业发展研究院14楼；公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）；公司注册资本10,000万元。经营范围：许可经营项目：移动多媒体设备装配及销售。一般经营项目：智慧教育、智慧城市建设与服务，教育教学设备销售。电子科技和相关电子产品研发及技术服务，计算机服务，计算机系统集成，销售：计算机软件、实验室设备、教学器材、教具、监控器材。（需前置许可的凭许可证经营。）营业期限自日至日。目前股份公司持有贵州寰烁公共教育科技有限公司100%股权。报告期内股份公司尚未对贵州寰烁公共教育科技有限公司进行实缴出资。
4、无锡数宇科技有限公司
无锡数宇科技有限公司于日经无锡工商行政管理局新区分局核准登记成立。公司《企业法人营业执照》注册号为781，法定代表人：袁红生；住所：无锡新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园D2-307；公司类型：有限责任公司；公司注册资本500万元。经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件的开发、销售及相关技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。营业期限自日至日。报告期内股份公司尚未对无锡数宇科技有限公司进行实缴出资，目前无锡数宇已取得了工商准予注销通知书、代码注销证明、地税注销证明、国税注销证明。
目前无锡数宇科技有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
无锡数宇科技有限公司已于日注销。
5、山西寰烁公共教育科技有限公司
山西寰烁公共教育科技有限公司，于日经山西省工商行政管理局核准登记成立。公司《企业法人营业执照》注册号为615，法定代表人：袁红生；住所：太原市小店区平阳路426号大和昌业31层；公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；公司注册资本5,000万元。经营范围：计算机软硬件开发及服务；电子产品、电子图书、教学设备的销售；电子信息咨询服务、信息系统集成实施服务；教学仪器设备的开发。报告期内股份公司尚未对山西寰烁公共教育科技有限公司进行实缴出资。
6、山西言果电子商务有限公司
山西言果电子商务有限公司于日经运城市工商行政管理局盐湖分局核准登记成立。公司《企业法人营业执照》注册号为324，法定代表人：蒋志杰；住所：运城市盐湖区文化产业园区学院西路8号三楼3022室；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；公司注册资本1,000万元。经营范围：网上经营计算机、软件及辅助设备，电子产品，数码产品，纺织、服装及家庭用品；计算机软件、硬件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。国家有专项规定的从其规定。）营业期限自日至日。报告期内股份公司尚未对山西言果电子商务有限公司进行实缴出资。
目前山西言果电子商务有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（六）重大资产收购情况
日，经股份公司第四次董事会决议，通过《关于公司收购科源公司土地、房产的议案》，同时提请股东大会审议。
日，经股份公司第四次股东大会决议，通过《关于公司收购科源公司土地、房产的议案》，同意收购科源公司所有的位于山西省运城市盐湖区文化产业园区学院西路8号的土地和地上建筑物。
日，经北京北方亚事资产评估有限责任公司对上述土地和房产进行评估并出具北方亚事评报字[2014]第01-219号《山西寰烁电子科技股份公司拟收购运城市科源电子有限公司的房产、土地及相关资产组项目资产评估报告》，在评估基准日日，纳入到评估范围的科源公司所拥有的房产、土地及相关资产组的市场价值为11,602.08万元。
日，股份公司与科源公司签订了《资产收购合同》，合同主要内容包括：（1）科源公司将其拥有的位于山西省运城市盐湖区文化产业园区学院西路8号的土地和地上建筑物转让给股份公司，转让价格为1.16亿元。（2）股份公司在十日内支付60%价款计6960万元，余款在科源公司将目标资产过户到股份公司名下后一个月内支付。（3）双方签订的《场地使用合同》及《补充协议》终止，自日起，股份公司不再向运城市科源电子有限公司支付租金。
日，科源公司与中国工商银行股份有限公司运城河东支行签订4年（营业）字0017号《网贷通循环借款合同》，科源公司向中国工商银行股份有限公司运城河东支行贷款2,700万元，借款期限自合同签订日始至日止。合同约定以科源公司和中国工商银行股份有限公司运城河东支行签订的3年营业（抵）字0019号《最高额抵押合同》所列抵押物（即科源公司所有的土地使用权和地上建筑物综合楼房屋所有权）为担保。
《网贷通循环借款合同》第四条4.2款约定本合同项下担保物发生受损、贬值、产权纠纷、被查封或扣押，或抵押人擅自处理抵押物，或保证合同的保证人财务状况发生不利变化或发生其他不利于债权人的变化，借款人应该及时通知贷款人，并另行提供贷款人认可的其他担保。该合同第八条第8.2款对违约责任约定：借款人违约，贷款人有权采取下列一项或多项措施：（1）要求借款人限期纠正违约行为；（2）停止依据本合
同和贷款人和借款人之间的其他合同向借款人发放其他融资款项，部分或全部取消借款人未提取借款和其他融资款项；（3）宣布本合同和贷款人与借款人之间的其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还的款项；（4）要求借款人因其违约给贷款人造成的损失；（5）法律法规规定、本合同约定或贷款人认为必要的其他措施。
《最高额抵押合同》第10.2条约定：未经甲方书面同意，不将抵押物再设立任何形式的抵押、质押，也不将抵押物出租、转让、馈赠给任何第三人，并保护抵押物不受任何侵害。第8.2条对实现抵押权的约定：甲方实现抵押权时，可通过与乙方协商，将抵押物拍卖、变卖以后所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿债务人所欠债务。甲乙双方未就抵押权达成一致的，甲方可直接请求法院拍卖、变卖抵押财产。
根据上述合同约定条款及相关法律法规的规定，科源公司现已将本次资产收购事项通知了中国工商银行股份有限公司运城河东支行，在合理期间内中国工商银行股份有限公司运城河东支行未作出书面答复。
本次资产收购公司面临着的风险：（1）由于本次资产收购属于科源公司附履行条件出售在抵押期内的抵押物，且资产收购未能取得银行书面同意，因此公司面临着银行提前实现抵押权的风险。（2）由于该贷款尚未到期，公司面临着因科源公司到期无力偿还该笔借款，银行将该土地及地上建筑物折价或者拍卖、变卖受偿进而使公司无法取得该土地及地上建筑物的风险。
为了保证公司能够顺利取得目标资产权利，公司采取了下述措施：1、股份公司与科源公司在《资产收购合同》中约定：（1）抵押财产全部解除抵押后科源公司将目标资产权属变更至公司名下。（2）自日起至日期间的贷款利息，及贷款到期后的本金均由股份公司直接支付给科源公司，由科源公司向银行清偿；余款4640万元在减除上述股份公司支付的本金及利息后由股份公司支付给科源公司。2、由科源公司和袁红生向股份公司出具书面承诺，承诺如因本次资产收购因未取得抵押权人书面同意而导致抵押权人对该资产提出任何法律追索，由科源公司以股份公司预付的收购价款进行支付并提前解除抵押办理过户。基于前述措施，本次资产收购的潜在法律风险对本次挂牌不构成影响。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事基本情况
袁红生，公司董事长，基本情况见本节“四、公司主要股东”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。
王庆辉，公司董事，基本情况见本节“四、公司主要股东”之“（二）前十名股东及持有公司5%以上股份的其他发起人”。
蒋志杰，男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年7月至2000年12月在山西省运城地区律师事务所任实习律师；2001年1月至2010年12月在杭州娃哈哈集团公司销售管理公司任山东大区域经理；2011年1月至2013年1月在山东兔巴哥集团公司任总经理；2013年2月至2014年4月在有限公司任副总经理；2014年3月至今在聚众源任董事；2014年3月至2014年10月在聚众源任总经理；2014年4月至今在北京寰烁任董事长兼总经理；2014年5月至今在股份公司任总经理、董事会秘书兼董事；2014年9月至今在言果电子商务任执行董事。
林均琪，男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年9月至1992年7月在北京电子管厂任物资处计划员；1992年8月至1998年6月在联想集团分公司任管理支持部经理、投影机事业部大客户部经理；1999年9月至2002年11月在信诚科技任副总经理兼北京分公司总经理；2002年12月至2012年2月在北京澳柯玛视美乐信息技术有限公司任总经理；2012年4月至2014年5月在有限公司任副总经理；日至今在聚众源任董事；2014年5月至今在股份公司任董事、副总经理。
郭晓霞，女，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年7月至1998年9月，在山西恒运商贸有限公司任财务科长；09年3月在运城市科源电子有限公司任副总经理；2009年4月至2014年5月在有限公司任副总经理；日至今在聚众源任董事长；2014年4月至今在贵州寰烁任监事；2014年5月至今在股份公司任董事、财务总监；2014年7月至今在贵州公共教育任监事；2014年11月至今在北京寰烁任董事。
徐红梅，女，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1990年7月至1993年9月，在晋城市建设银行计划科工作，历任科员、科长；1993年9月
年至2007年10月在晋城市交通银行授信处任处长；2007年10月至2011年12月在交通银行山西省分行大客户部任总经理；2012年至今，山西晋尚博银股权投资有限公司执行董事兼总经理；2013年6月至今，在运城汇城担任总经理；2014年5月至今在股份公司任董事。
公司董事之间无关联关系。公司董事任期三年，董事袁红生、王庆辉、蒋志杰、林均琪、郭晓霞任期自日至日止，董事徐红梅任期自日至日止。
（二）公司监事基本情况
冯如桢，男，1975年5月生，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历。1996年10月至2000年2月在丰喜稷山分公司任会计，2009年6月至2014年5月在有限公司任人力资源部长，2011年5月至今在北京寰烁任董事，日至今在聚众源任监事，2014年5月至今在股份公司任人力资源部部长、监事会主席。
南勇，男，1975年8月生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历。1995年3月至2002年5月于山西省警校运城分部任学生科长，2002年6月至2008年12月在运城育博中学任总务主任，2009年1月至2009年3月在科源电子任主任，2009年4月至2014年5月在有限公司任办公室主任，2011年5月至今在北京寰烁任监事，2014年5月至今在股份公司任监事。
万彩琴，女，1978年1月生，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历。1997年1月至2008年5月，在永济市商业总公司任主管会计，2009年5月至2012年5月在运城黄河会计师事务所任项目经理，2012年5月至2012年11月在鑫宇豪食品开发公司任财务经理，2012年12月至2014年5月在有限公司任财务部长，2014年5月至今任股份公司财务部部长、职工监事。
公司监事之间无关联关系。公司监事任期三年，自日至日止。
（三）公司高级管理人员
蒋志杰，公司总经理兼董事会秘书，基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。
林均琪，公司副总经理，基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。
郭晓霞，公司财务总监，基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。
公司高级管理人员之间无关联关系。
（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，具备《公司法》规定的任职资格。
七、主要财务数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
16,587.978
归属于申请挂牌公司的股东权益合
计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元）
资产负债率（%）（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润（万
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
每股经营活动产生的现金流量净额
注：每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末实收资本（或股本）为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算与披露》。
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：山西证券股份有限公司
法定代表人：侯巍
住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
电话：010-
传真：010-
项目小组负责人：邹洋
项目小组成员：崔洪伟、文皓、史琼洁
（二）律师事务所：上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人：蒋毅刚
住所：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
经办律师：常峻、张冰
（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王全洲
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话：010－
传真：010－
经办注册会计师：李冬梅、王永忻
（四）资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司
负责人：闫全山
住所：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
传真：010-
经办注册评估师：袁志敏、朱宏杰、李祝、郝俊虎、张洪涛
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010―
传真：010―
第二节公司业务
一、公司主要业务及产品和服务的情况
（一）主营业务情况
山西寰烁电子科技股份有限公司成立于2009年，是山西省运城市盐湖区文化产业园区入园企业，公司致力于教育领域的电脑投影一体机、教育平板电脑和智慧教育云平台的研发、设计、销售和运营服务，最终形成终端产品销售和云平台服务运营的完整智慧教育解决方案。
公司经营范围包括：移动多媒体设备装配及销售；电子科技和相关电子产品研发及技术服务；计算机系统集成；销售：计算机软件、实验室设备、教学器材、教具。
（二）主要产品或服务及其用途
公司初始做校园系统集成项目，由此进入电教设备领域并积累了丰富的经验。随后公司研发设计自己产品――电脑投影一体机，成为一家电教设备供应商。随着教育信息化进一步发展，公司逐渐向一家能够提供互联网智慧教育综合解决方案的企业转型，凭借多年在教育领域的经验及对院校和师生的产品需求的理解，在山西省教育厅统筹规划下承担了山西教育资源公共服务平台的项目。同时为完善平台终端，企业研发定制拥有自主品牌的平板电脑，以期线上线下硬件软件互动发展。
1、电脑投影一体机
寰烁股份是中国教育装备行业协会会员，其研发销售的电脑投影一体机专注教育领域。一体机设备包括计算机部件、投影机部件和功放部件，还包括中控系统、电子白板系统等，如图所示：
其中计算机部件、投影机部件、功放部件和电子白板系统通过中控系统信号连通，并集成于一个机箱内；投影机部件、计算机部件、功放系统、中控系统、电子白板系统分别连接电源；中控系统用于控制计算机部件、投影机部件、功放部件的开关和调节，并用于外来信号的接收、切换和操作，中控系统设有总开关键。该投影仪集成度高，体积小，重量轻，线路连接少，可实现一键开关。寰烁电脑投影一体机内集成了备讲二合一软件，以其高整合性、高交互性、高定制性、高经济性四大核心优势，奠定了其在教育装备行业中的品牌地位。
公司将电子白板系统内置于一体机中，配合电子教鞭即可在任何投影屏幕上实现编辑工作，无需配合专门的投影屏幕。公司的电子白板系统完全替代了普通的电子白板外部设备，可在任意白墙上实现板书、标注、提示、问答等操作，具有幕布遮挡、黑屏等功能。还可以将演示过程中的展示内容及板书笔记完整保存。增强了课堂互动、师生互动，为建立以学生学习为中心的课堂教学奠定了基础。
公司产品逐年研发升级，目前市场主要销售的有S-D30和S-D40两个系列。
2、智慧教育云平台
针对国家教育信息化大力推进“三通两平台”的建设，公司结合自身产品特点以及
多年在教育领域积累的经验，在山西省教育厅统筹规划领导下，以“企业投入建设，政府购买服务，双方合作运营”的方式共同建设山西教育资源公共服务平台（）。
山西教育资源公共服务平台按照教育部“三通两平台”的实施要求，通过省、市、县、校四级平台，统筹整合各类教育信息化资源，实现全省所有学校及各类教育机构之间的资源共建与共享。平台以用户需求为核心，以“面向全体、张扬个性、全面发展”的素质教育理念为宗旨，围绕“学生的学”与“教师的教”，通过四大空间(教师空间、学生空间、家长空间、管理者空间)为山西省600万中小学师生提供全新视野、全新格局、全新模式、全新体验的教育教学服务。
该平台整体架构主要有三部分：资源中心、空间、大数据库。
资源中心包括同步资源（教案、学案、课件、素材等）、知识点资源（微课程、知识专题）、题库（知识点题库、中高考题库）、电子教材、名师点津等。通过资源中心，教师可以以目录或者知识点为单位快捷方便地搜索国家、省、市、县、校五级优质资源，实现网络环境下的备课，学生可以选择适合自己的优质资源进行自主学习。
空间中有互通的教师、学生、家长空间，可为全省的基础教育师生实现实名注册。
通过空间，每一位教师都可以与其他教师组建教研团队，进行网络教研，可以在课堂上跟学生实时互动，在课下为学生布置作业，并快速对全班的学情进行分析，有针对性地对学生因材施教。学生可以在课堂中进行小组合作探究，在课下与老师和小伙伴讨论交流课堂疑难点，也可以选择志趣相投的伙伴创建圈子进行课外学习。家长通过平台，可以实时了解学生的学习情况、作业完成情况等，并与其他家长、教师、学生进行互动交流。
大数据库实现了云计算和云管理。通过大数据分析，对学生的学习情况进行实时监测，为学生的成长和学校的管理提供有效的参考数据，推动学校管理的现代化。
3、教育平板电脑
教育平板电脑作为可移动的多用途平台，为移动教学提供了多种可能性。2013年国家教育行业信息化大力推进“三通两平台”建设，公司针对其中的网络学习空间“人人通”研发生产“寰烁”教育平板电脑，采用硬件配置和模块化的设计、支持Windows8与Android系统，具有防水、防尘和出色的抗摔、抗辗压性能。公司的平板电脑可以
单独采用手持操作,也可以配套功能性键盘鼠标进行操作,使用方便。
教师可以通过寰烁教育平板进行微课程录制，实现随录随播、一键视频上传云平台，并进行课件的编辑和生成。教师还可以通过教育平板将课前准备好相关的预习资料推送给学生预习，并对学生进行广播、转播、监控、锁屏、评分等课堂控制以及随堂即时测试、实时批阅。寰烁教育平板电脑还可实现云平台资料的存储与分享、师生的交流与互动、发布消息微博等操作。学生通过教育平板电脑可以接收教师下发的预习资料并反馈问题到教师，并能够随堂提问、成果提交、考试、屏幕同步和剪切、课堂笔记。同时，学生还拥有学习空间、学习中心、微课中心、同步资源、电子教材等功能。
寰烁win8教育平板电脑
寰烁Android教育平板电脑
4、系统集成
系统集成是通过结构化的综合布线和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。
公司系统集成业务主要服务省内大中专院校、中小学校及其他社会团体。业务涉及教育城域网系统、实验室建设等，并实施网络监控项目。公司在山西省内尤其运城地区在此业务上具有丰富的实践经验，为一体机和智慧教育平台的硬件实施奠定坚实基础，有助于其他业务开拓。
二、公司组织结构、主要运营流程及工艺流程
（一）山西寰烁电子科技股份有限公司组织结构图
董事会秘书
公司管理层
董事会办公室
计资务务政建院
部源部部部部
公司控股的子公司
（二）公司各子公司及主要职能部门介绍
山西寰烁公共教育
负责山西省公共教育资源管理平台建设和运营、维护等工作。
科技有限公司
贵州寰烁公共教育
具体负责贵州省公共教育资源管理平台建设和运营、维护以及贵州省产品销售
科技有限公司
寰烁科技股份有限
负责全国（除山西省和贵州省外）业务推进等工作。
山西言果电子商务
负责公司的电子商务和线上产品的销售。
负责智慧教育顶层设计，各省公共教育资源平台方案设计以及公司教育产品设
智慧教育研究院
计方案与推广方案的制定。
负责公司技术战略、体系、序列的规划、建设、管理、指导和协调工作。
负责产品研发、专业技术人员培训、成果转化、承揽对外技术咨询项目研发等
工程技术中心
负责公司产品的市场营销、宣传策划、市场拓展等工作。
负责公司销售服务工作，负责公司产品投标标书、投标技术方案、施工方案的
销售服务部
制作，负责公司产品安装、产品客户培训、故障处理、售后维修等工作。
太原销售部
负责山西省产品销售等业务工作。
负责固定资产、生产物料、大型设备等采购工作。
负责公司产品生产全面工作事务、质量安全管理、生产组织计划、生产指标制
生产管理部
定、生产协调等管理工作。
负责公司产品线的调研、系统协调会的召集；负责公司产品标准的制定、认定
与发布；负责公司产品质量检验。
负责公司各部门的审计及子公司的监督管理工作。
负责公司运营规划、风险管理、法律事务等工作。
负责公司财务方案的设计、制度监督、财务核算、预算控制、成本管理、税务
筹划、资金的使用管理等相关工作。
负责公司行政办公、考勤管理、车辆管理、固定资产管理、人员食宿、整体安
全保卫等工作。
负责公司人员招聘、薪酬福利管理、绩效考核、劳动保险缴纳、职业生涯规划
人力资源部
等人事全面工作。
负责公司及各子公司工程的装修、工程的招标、准备及验收等工作。
干部培训管理学院
负责为公司培养中高层领导及人才储备等工作。
负责代表和维护职工的合法权益等工作。
负责领导和处理党支部的日常工作，党员教育发展，政治思想教育学习等工作。
（三）生产或服务方式
公司生产的电脑投影一体机和教育平板电脑等产品主要在教育领域销售。目前，公司除继续拓展原有销售渠道外，正积极向互联网教育拓展，并在山西省教育厅的统筹规划下建设了山西教育公共资源服务平台，处于试运营阶段。
公司通过招投标和设立代理商两种模式获取订单，并根据订单数量制定生产计划，再通过合格供应商定制加工，最终生产出满足客户需求的产品以完成销售。
公司拥有完整的研发、销售、服务流程。技术上具有自主创新能力，拥有完整的知识产权。同时，公司国内市场销售团队已初具规模，除山西省内市场外，公司产品在广西、云南、西藏、贵州、重庆、青海等地教育信息化工程招标中多次中标。
三、公司主要技术、资产和资质情况
（一）公司主要技术情况
1、公司业务涉及的关键技术
（1）便携式多媒体投影仪技术。该技术是由公司自主研发，是一种高集成度、投影屏幕图像直接处理的便携式多媒体投影仪。该投影仪包括计算机部件、投影机部件和功放系统，还包括中控系统和电子白板系统等；计算机部件、投影机部件、功放系统和电子白板系统通过中控系统信号连通，并集成于一个机箱内；投影机部件通过接线端子连接电源，上述其余部件分别通过电源适配器连接电源；中控系统用于控制计算机部件、投影机部件、功放系统的开关和调节，并用于外来信号的接收、切换和操作；电子白板系统用于对投影屏幕画面进行直接编辑。该投影仪集成度高，体积小，重量轻，线路连接少，可实现一键开关，通过电子白板系统可达到在投影屏幕上即时书写和绘画的目的。
（2）教育平板应用的技术有IPS屏幕，10点触控，电磁电容屏（每平方英寸2048个电磁感应器），1024级压感电磁笔，支持原笔迹手写，轻松记录数学公式等；无线网络Wifi，支持2.4Ghz/5Ghz双频。
（3）智慧教育云平台技术。智慧教育云平台由资源平台、基础平台和软件平台三部分构成。其中：资源平台负责对基础设施资源进行统一管理和运维，基础平台主要致力于信息化系统整体的业务、技术、资源等能力的共享，两者都为上层软件平台提供平台服务弹性供给和支撑能力。软件平台提供统一门户、学习空间及应用服务，依托智慧教育云计算中心的公共基础建设设施，为教师、学生、家长及管理者提供教育资源服务。
教育资源公共服务采用PC终端、平板终端、手机终端等设备，通过山西教育城域网及运营商网络，为全省各学校、家庭、社会公众提供教育资源公共服务。
2、公司核心技术情况
（1）电脑投影一体机
1）公司核心技术来源和取得方式
目前公司核心技术是便携式多媒体投影仪技术，该技术将教学环境下所需的各类功能高度整合，已由公司原始取得。该技术使一体机的内部结构更加合理，并且提高了一体机的散热性。
2）公司核心技术的应用比重
公司生产的产品主要是电脑投影一体机，上述核心技术应用比重较高。此外，公司具备产品设计能力，能够满足客户个性化需求。
3）公司核心技术与国内外同行业的比较
公司生产的电脑投影一体机已被教育部中央电教馆向全国推荐使用，在同行业中唯一入围中央政府采购中心产品目录，并受工信部委托制定了电脑投影一体机产品行业技术标准。
（2）备讲二合一软件
公司“班班通”方案的核心应用是备讲二合一软件，通过与一体机、平板电脑的一体化组合，使教师和学生课堂内外、线上线下高效结合，形成公司独特的解决方案。
（3）智慧教育云平台
公司智慧教育云平台支持大规模并发访问，包括流媒体、存储、即时通讯、点播、直播等业务；硬件可支持跟进业务的发展，线性平滑扩展，软件支持新的功能及模块的扩展，跟进用户的反馈可以迅速更新；平台支持开放的API，可以对接国家资源平台，整合现有平台和接入校本资源库，同时可以接入第三方应用、内容和服务，能够做到一云多屏，支持PC，手机、Win8平板,Android平板等多种移动终端应用，真正做到云、管、端一体的建设和互动。公司智慧教育云平台架构由公司和中兴共同开发，云平台的教育资源一方面由公司向外部成熟资源集中采购，另一方面由公司向省内外优秀教师进行资源征集购买方式。
（二）公司主要资产情况
1、国有土地使用权
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的土地使用权如下：
土地使用权证号
地类（用途）
土地使用权期限
运盐国用（2011）第
运城市盐湖区工业
园区南风大道9号
日，有限公司与委托人山西晋尚汇城投资有限公司、受托人上海浦东发展银行股份有限公司运城分行三方签订《委托贷款合同》，用于购买无线网卡等辅
助材料，委托人委托受托人向有限公司贷款2,000万元，贷款期限自日至日止，利率为6%，按季结息，计复息。有限公司与山西晋尚汇城投资有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司签订ZD0018号《最高额抵押合同》，以运盐国用（2011）第G号土地使用权为上述借款合同提供了最高额抵押担保。该合同正在履行中。
日，公司与运城市盐湖区工业园区签订《入驻山西运城盐湖工业园区用地协议》，其中协议约定“公司在合同签订之日起建厂期为一年，二年内投产达效，若不能完成，将视为自动放弃土地使用权，盐湖区工业园区有权无偿收回土地和地面建筑及设备。”日，公司向山西盐湖区工业园区管理委员会提出申请，申请延长建设期6年，并得到山西盐湖区工业园区管理委员会（以下简称“管委会”）的同意。因此，截至日以前，公司仍为运盐国用（2011）第G号土地的使用权人。
2、公司已注册商标
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的注册商标如下：
第6739666号
第7915699号
上述2项商标注册人现为山西寰烁电子科技有限公司，该两项商标权变更至公司名下不存在实质性的法律障碍。
3、公司专利情况
截至本公开转让说明书书出具之日，公司拥有的发明专利如下：
一种便携式多媒体投影仪
一种节约无线节点能耗的
发射功率调节方法
公司发明专利实际使用情况如下：
（1）一种便携式多媒体投影仪
该技术将教学环境下所需的各类功能高度整合，已由公司原始取得，对部件整合、散热水平有较高的要求。该技术已经投入使用，达到预期效果，该专利专利权人现为股份公司。
（2）一种节约无线节点能耗的发射功率调节方法
该技术是数据采集和控制的无线网络成为物联网末端的主要支撑技术，大量的末端节点的布置和实施带来了能耗的提升，为了节约系统能耗，该技术可动态调节节点的发射功率，以满足最小通讯要求。与测量信号强度不同，使用数据包的可靠性作为度量，其调节目标更为准确。目前正在基于此技术进行教育物联网的产品和服务研发。
该专利为公司受让清华大学之专利，日，公司与清华大学签订专利权转让合同，日，国家知识产权局发出手续合格通知书，专利权人变更为股份公司。
4、公司软件着作权情况
着作权名称
开发完成日期
权利取得方式
寰烁智慧城市-旅
游信息平台软件
寰烁智慧教育云平
寰烁移动智慧教室
多媒体党员流动课
山西寰烁电
子科技股份
寰烁新农村文化教
育移动多媒体系统
数字智能化呼叫中
智慧城市协同
综合管理平台软件
寰烁智慧城市-党
建信息平台软件
寰烁商务资源管理
寰烁科技股
寰烁小学教育资源
份有限公司
管理平台软件
寰烁备讲二合一软
寰烁电子科技股份有限公司拥有的“寰烁商务资源管理平台软件”、“寰烁小学教育资源管理平台软件”、“寰烁备讲二合一软件”三项软件着作权变更情况具体见“错误!未找到引用源。”之“错误!未找到引用源。”之“错误!未找到引用源。”之“错误!未找到引用源。”。
梅赛德斯-奔驰
山西寰烁电子科技股份有限公司
公司的汽车共有十一辆，为了办理证件方便，将车牌号为晋A31K59、晋A19K79、贵GL4806、粤S00X95、粤S00J97的车辆登记在李浩奇名下，将车牌号为晋M9E918、京N1HS01的车辆登记在贾云鹏名下。根据二人对公司出具的承诺书，二人承认对登记在其名下的车辆不享有所有权，公司为其名下车辆实际所有权人。上述车辆不存在权属纠纷。
6、存在纠纷情况
公司资产不存在纠纷情况。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
公司生产的电子产品在销售前需要取得国家强制性产品认证。目前公司已获得的国家强制性产品认证证书有：
产品名称、系列、规格、 发证日
产品标准和技术要求
寰烁平板电脑A10S
寰烁平板电脑A10T
产品名称、系列、规格、 发证日
产品标准和技术要求
寰烁便携电脑投影一
体机（投影仪）
S-D4018、S-D4078、
S-D4020、S-D4050、日
寰烁便携电脑投影一
体机（投影仪）S-D3018
公司获得的环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书：
证书登记号码
便携式移动多媒
北京航协认证
体系统的设计开
中心有限责任
发、组装和服务
便携式移动多媒
北京航协认证
体系统的设计开
中心有限责任
发、组装和服务
公司取得的中国环保、节能产品认证证书，具体内容如下：
山西寰烁电
寰烁便携电脑
子科技股份
投影一体机
山西寰烁电
寰烁便携电脑
子科技股份
投影一体机
山西寰烁电
寰烁便携电脑
子科技股份
投影一体机
S-DVAC, 03月25
（投影机）
50/60Hz,5A
山西寰烁电
寰烁便携电脑
子科技股份
投影一体机
S-DVAC, 03月21
（投影机）
50/60Hz,5A
四、公司员工情况
（一）员工结构
截至日，公司员工总数为172人，构成情况如下：
1、岗位结构
市场销售及售后
行政办公人员
技术研发人员
生产制造人员
2、学历结构
硕士研究生及以上
中专及高中（及以下）
3、年龄结构
51岁-60岁以上
（二）核心技术人员情况
袁红生，公司董事长，基本情况见第一节之“四、公司主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。
林均琪，公司副总经理，基本情况见第一节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。
王庆辉，公司董事，基本情况见第一节“四、公司主要股东情况”之“（二）前十名股东及持有公司5%以上股份的其他发起人”。
孙晓军，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年7月至1999年7月在联想集团任维修工程师；1999年8月至2003年11月在联通公司任网络维护主
管；2008年7月至今在股份公司任部门副总经理。
赵稳舵，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年3月至2005年6月在联想专卖店任售后工程师；2005年7月至2009年1月在山西豪普科贸有限公司任工程经理；2009年2月至今在股份公司任技术中心主任。
（三）核心技术（业务）团队在近两年内的变动情况及原因
核心技术人员：袁红生，林均琪，王庆辉，孙晓军，赵稳舵两年一期内无变动。
（四）公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况
公司核心技术人员分别为袁红生，林均琪，王庆辉，孙晓军，赵稳舵，以上五人2013年度实发薪酬分别约为111,800.00元、169,337.00元、128,087.80元、126,964.80元和59,584.74元，其中袁红生和王庆辉分别持有公司股票3,500万股和500万股，持股比例分别为59.5%和8.5%。
五、销售及采购情况
（一）销售情况
1、按产品及服务性质分类
报告期内销售情况如下：
电脑投影一体机
53,447,662.70
155,168,835.97
149,613,581.53
2,983,247.88
402,222.23
34,135,896.49
14,571,669.18
695,128.21
87,587,490.81
173,125,975.26
150,396,209.74
2、公司前五名客户销售情况
月前五名客户
占公司全部营业收入的比例（%）
太原市万柏林区教育局
28,190,683.67
山西省教育厅
19,604,047.52
山西成业通鼎科贸有限公司
12,464,957.26
中通服网络信息技术有限公司
3,714,529.92
云南嘉祺德科技有限公司
3,333,333.33
67,307,551.70
2013年前五名客户
占公司全部营业收入的比例（%）
山西省教育厅
123,197,321.62
运城市科源电子有限公司
14,288,756.52
芮城县教育局
16,861,282.02
太原市杏花岭区数字城管中心
2,788,589.74
南宁市新展智教育信息有限公司
2,755,897.44
159,891,847.34
2012年前五名客户
占公司全部营业收入的比例
山西省教育厅
126,203,845.77
运城市科源电子有限公司
18,181,577.69
广西自治区百色教育局
1,903,846.15
青海洪德网络科技有限公司
1,427,350.42
运城市智邦科贸有限公司
492,307.69
148,208,927.72
注：2012年至2014年11月，公司前五大客户中运城市科源电子科技有限公司是公司控股股东袁红生控股的企业。其余客户与公司不存在关联关系。
公司客户主要为各级政府教育部门及其在各地的代理商。从报告期内公司前五大客户情况可以看出，公司存在客户集中度高的风险。这主要因为公司具体客户的中小学校是通过省级、市级、县级的教学装备招标取得产品，公司是与省级、市级、县级的教育部门签订协议，因此不同学校的订单常常共同体现在共同的某教育部门，故呈现出客户高度集中的特征。
目前山西省教育厅正逐步下放招标权到各地市教育局，所以未来公司对山西省教育
厅的客户依赖会逐渐减弱。同时公司转型拓展智慧教育业务，丰富产品服务种类，并积极开拓新市场、培育新客户、加大力度拓展省外市场等，这些都会在未来降低公司对大客户的依赖风险。
（二）采购情况
1、公司采购内容
公司一体机的采购主要包括投影机半成品、电子白板镜头、工业主板、CPU、win7软件、教学软件等此外还需采购各种配件。公司采购的各内容都属于市场化竞争较高的行业，不涉及对单一供应商的依赖风险。
公司系统集成业务采购主要包括相关计算机网络设备和耗材，这些原材料均属市场化竞争激烈的行业，不存在对单一供应商的依赖。
2、公司前五名材料供应商采购情况
月份前五名供应商
采购金额（元）
占采购总额的比(%)
运城市科源电子有限公司
16,452,609.06
黄冈教育谷投资控股有限公司
6,028,205.12
山西锐尔工贸有限公司
2,820,512.84
东莞恒涌电子制品有限公司
2,727,838.64
深圳市金研微科技有限公司
2,574,358.97
30,603,524.63
2013年前五名供应商
采购金额（元）
占采购总额的比(%)
烟台富华达精密电子有限公司
23,574,356.88
成都市坤通电子有限公司
8,618,991.47
南京芒冠光电科技股份有限公司
7,847,042.76
东莞恒涌电子制品有限公司
7,107,491.15
深圳市祈飞科技有限公司
5,758,974.28
52,906,856.54
2012年前五名供应商
采购金额（元）
占采购总额的比(%)
采购金额（元）
占采购总额的比(%)
佛山普立华科技有限公司
22,260,940.16
成都众诚恒业科技公司
9,184,409.97
运城市科源电子有限公司
9,111,517.46
东莞恒涌电子制品有限公司
6,812,628.99
南京芒冠光电科技股份有限公司
5,188,034.27
52,557,530.85
注：2012年至2014年11月，公司前五大供应商中运城市科源电子科技有限公司是公司控股股东袁红生控股的企业。其余供应商与公司不存在关联关系。
（三）公司重大业务合同及履行情况
1、主要销售合同（合同金额200万元以上）
合同金额（元）
山西省教育厅
30,280,000.00
山西省教育厅
14,950,000.00
运城市科源电子
50,000,000.00
山西省教育厅
110,200,000.00
山西省教育厅
11,017,984.77
山西省教育厅
2,803,117.14
芮城县教育局
计算机及网络设备
15,077,800.00
芮城县教育局
无线网络设备
4,058,000.00
山西省教育厅
129,728,100.00
山西省教育厅
15,756,900.00
太原市万柏林区教
教学仪器设备
32,983,100.00
山西省永济中学校
2,142,000.00
太原市杏花岭区数
计算机显示屏投影仪
4,004,500.00
字化城市管理中心
百色市教育局
2,227,500.00
中通服网络信息技
电脑投影一体机班班
4,346,000.00
术有限公司
山西成业通鼎科贸
电脑投影一体机
30,450,000.00
云南嘉祺德科技有
电脑投影一体机
17,940,000.00
哈尔滨兆联网络科
电脑投影一体机
3,780,000.00
技有限公司
S-D4020、S-D4068
济南方舟伟业发展
电脑投影一体机
2,400,000.00
2、主要采购合同（合同金额200万元以上）
合同执行情
合同金额（元）
南京芒冠光电科技
电子教鞭、SMI7
5,200,000.00
股份有限责任公司
佛山普立华
37,100,000.00
成都众诚恒业科技
6,900,000.00
运城市科源电子有
无线键鼠、支架、
11,580,000.00
东莞恒涌电子制品
投影机、触控笔、
3,305,000.00
成都众图弘业科技
4,830,000.00
深圳市勤友科技有
日立500G硬盘
3,187,500.00
西安誉骞教具有限
3,175,000.00
山西泽世和科贸有
处置刻录机
3,875,000.00
东莞恒涌电子制品
投影机、触控笔、
2,313,500.00
成都市坤通电子有
3,151,000.00
东莞光阵显示器制
实物展示仪
3,225,000.00
品有限公司
山西维仕达鑫科技
2,300,000.00
重庆锦钰通世教育
银灰色亚光投影
2,350,000.00
科技发展公司
移动支架白板
西安誉骞教具有限
5,220,000.00
包装）亚光白板
烟台富华达精密电
投影一体机半成
28,500,000.00
子有限公司
成都市坤通电子有
5,320,000.00
南京芒冠光电科技
7,950,000.00
股份有限公司
成都盛康达科技有
4,655,000.00
深圳市祈飞科技有
6,600,000.00
烟台富华达精密电
投影机半成品
14,250,000.00
合同执行情
合同金额（元）
子有限公司
东莞市长安富鸿小
2,250,000.00
五金加工店
左滑轨支架
东莞市全界电子科
2,040,000.00
技有限公司
矽谷学人电子（深
5,400,000.00
圳）有限公司
东莞恒涌电子制品
8,064,000.00
世平国际（香港）
有限公司（武汉翔
西数500G硬盘
3,780,000.00
无锡永中教育软件
科教之星大屏版
3,120,000.00
山西世纪创想电子
笔记本、台式电脑
5,236,000.00
黄冈教育谷投资控
联想学生电脑
6,573,000.00
股有限公司
沈阳宁之助电子有
笔记本内存
2,902,800.00
北京凌技通信技术
视频会议系统及
2,100,000.00
展厅数据中心
运城市科源电子有
投影机套料、电源
42,250,000.00
深圳市唯特资讯有
8,318,000.00
深圳市恒莱鑫科技
2,100,000.00
深圳市兴鼎业科技
实物展示以
2,100,000.00
山西泽世和科贸有
3,000,000.00
运城奥科远电器有
2,200,000.00
北京华夏博新教育
4,487,450.00
软件有限公司
山西锐尔工贸有限
3,000,000.00
深圳市金研微科技
40,160,000.00
河南中富康数显有
8,340,000.00
北京致远协创软件
战略合作协议
5,000,000.00
合同执行情
合同金额（元）
运城市科源电子有
5,000,000.00
深圳中兴网新科技
教育资源公共服
50,000,000.00
务平台项目
河南中富康数显有
8,340,000.00
运城市科源电子有
万柏林集成项目
24,961,919.00
东莞恒涌电子制品
一体机组装、触控
34,800,000.00
注：所列采购合同包括并不限于前五大供应商合同。
3、借款及担保合同
报告期内公司借款担保合同如下：
（1）日，有限公司与山西通达集团有限公司签订了《借款协议》，用于有限公司生产经营项目，借款金额为800万元，借款期限自2012年1月至2012年12月，有限公司按年利率3.75%向山西通达集团有限公司支付了利息。该合同现已履行完毕。
（2）日，有限公司与山西昭辉房地产开发有限公司签订了《借款协议》，用于有限公司生产经营项目，借款金额为1,000万元，借款期限自日至日。该合同现已履行完毕。
（3）日，有限公司与中国工商银行股份有限公司运城河东支行签订2年（营业）字0005号《流动资金借款合同》，用于购买原材料，贷款金额为720万元，贷款期限为一年，自实际提款日起算。借款利率为基准利率6.56%上浮10%。该合同现已履行完毕。
（4）日，有限公司与中国工商银行股份有限公司运城河东支行（以下简称“河东支行”）签订2年（营业）字0006号《国内订单融资业务协议》，用于原材料采购，融资金额为1,350万元，期限为3个月，自首次提款日起算。
利率为基准利率加10%浮动利率。有限公司以应收账款质押的方式与河东支行签订2年营业（质）字0003号《质押合同》，为上述融资提供担保。同时，袁红生和秦新洁、贾云鹏和武媛分别以连带责任保证的方式与河东支行签订《特别担保合
同》，以保证上述合同权益的实现。该合同现已履行完毕。
（5）日，有限公司与运城市盐湖区转型发展专项引导资金领导组签订了《合同》，用于教育薄弱校改造项目流动资金，借款金额为4,000万元，有限公司需在日前一次性还清本金。有限}