深圳市天地（集团）股份有限公司关于重大资产重组涉及诉讼事项进展公告_新浪财经_新浪网
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　 深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。重组预案修订稿中披露了公司重组标的企业深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）及相关人员涉及诉讼事项。（有关该诉讼事项公司前期已发布《关于公司重组标的企业相关事项公告》（）、《关于公司重组标的企业诉讼事项进展公告》（））具体内容详见日、3月10日《证券时报》、《中国证
　　 券报》及巨潮资讯网）。
　　 目前，公司重组标的友德医及相关人员涉及诉讼事项的进展情况如下：友德医及其相关人员涉及的诉讼主要有以下两类，一是友德医及其相关人员作为被告被深圳市美谷佳科技有限公司（以下简称“美谷佳”）及相关人员起诉，二是友德医及相关人员作为原告起诉美谷佳及相关人员。
　　 （一）友德医及相关人员作为被告涉诉情况及其进展
　　 1、案件一：深圳市华佗在线网络有限公司（以下简称“华佗在线”）诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷
　　 （1）案件基本情况
　　 日，广东省深圳市中级人民法院出具《受理案件通知书》【（2016）粤03民初238号】，载明华佗在线诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，符合法定立案条件，广东省深圳市中级人民法院决定立案登记。
　　 日，公司收到华佗在线发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》，获悉华佗在线起诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权。
　　 日，我公司与友德医相关人员共同到深圳市中级人民法院了解本次诉讼进展情况，目前诉讼已经进入立案审理阶段，友德医向深圳市中级人民法院申领了本次诉讼的传票、证据交换通知书、民事起诉状，我公司在收到相关诉讼材料后立即组织本次交易各中介机构对相关材料进行分析、整理，本次诉讼的起因和具体内容如下：
　　 本次诉讼中，原告诉讼请求如下：（1）判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为，包括立即停止与广东省第二人民医院（以下简称“省二医”）合作广东省网络医院项目；（2）判令友德医立即停止使用华佗在线的“华佗网络医院平台软件V1.0”，停止其他损害华佗在线知识产权的行为；（3）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为；（4）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线并办理相应手续；（5）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线损失，暂估5，500万元；（6）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉讼费。
　　 华佗在线为证明其诉讼请求，向中级法院提供证据如下：1、广东省医学影像阅片中心平台、检验分析中心平台和互联网医院、应急无线医疗建设合作框架协议；2、粤卫办函(号文件；3、2014 年l0月25日新闻报导网页打印件；4、网络医院平台著作权登记证书；5、华佗在线公司工商登记信息；6、《股份代持协议书》两份；7、深圳市美谷佳科技公司（以下简称美谷佳公司）工商信息；8、美谷佳公司社保缴纳资料；9、广东赢医通公司、友德医公司工商信息；10、宜华地产2014-81号公告；11、《新时代证券股份有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》节选12页；12、《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》节选27 页。
　　 华佗在线提供上述证据材料的证明内容为：1、华佗在线与省二医签署框架合作协议，拥有与省二医开展网络医院平台等合作的合法权利，该商业机会属于华佗在线；2、华佗在线在该框架协议项下开发完成网络医院平台，并于2014 年 10月27日正式上线；3、华佗在线于 2015 年 9月11日完成网络医院平台的计算机软件著作权登记，华佗在线依法享有软件著作权；4、自华佗在线成立时至今，美谷佳持有华佗在线100%股权；5、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人系美谷佳股东及员工；6、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人分别担任美谷佳董事长等重要职位；7、友德医将原本属于华佗在线的商业机会及网络医院平台等无形资产据为己有，以此获得上市公司对其实施高估值的股权投资；8、友德医及李晓婧向宜华地产承诺业绩指标（以下净利润指标扣除非经常性损益）为： 2015 年实现净利润不低于人民币2，000万元，2016 年实现净利润不低于人民币 1.2亿，2017 年实现净利润不低于人民币1.5亿元；9、友德医的主要业务为与省二医开展合作的网络医院平台。截止 2015 年 12月31日，友德医的100%股权预估值约为210，451.91万元，预估增值率为2421.17%。
　　 （2）涉诉进展情况
　　 日，深圳市中级人民法院组织本诉讼当事人进行证据交换，并对双方当事人提交的证据的真实性、合法性和关联性进行了初步的质证。
　　 友德医向法院提交的证据材料如下：1、友德医与省二医于日签署的《友德医网络医院合作协议》；2、省二医于日出具的中止与华佗在线所有合作项目的《通知函》，原因为华佗在线的系统始终不能正常使用，且经省二医多次协商督促，始终没有实质进展；3、友德医于日获得的名称为“友德医网络医院平台V1.0”的《计算机软件著作权登记证书》；4、省二医出具的《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的问询函的说明》。
　　 华佗在线补充提交了深天地公告及美谷佳公司的工商登记信息等资料。
　　 华佗在线同时提出，要追加省二医为第三人；并变更诉讼请求：1、在追究“李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等侵害了华佗在线公司商业秘密和技术秘密”的诉讼请求上，增加“商业机会”的诉求；2、将索赔数额从5，500万元人民币提高到6，000万元人民币。
　　 深圳市中级人民法院将该案开庭审理时间推迟到日。
　　 （3）诉讼律师意见
　　 针对原告的诉求以及提交的证据材料，我公司咨询了被告的诉讼律师大成律师事务所，该所律师认为：华佗在线指控友德医侵犯其计算机软件著作权、指控李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智等侵犯公司商业秘密、剥夺商业机会均缺乏证据支持，应当承担举证不能的责任。同时，华佗在线要求友德医将省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线的请求，没有法律依据；华佗在线要求友德医和李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人共同承担5，500万（增加到6，000万元人民币）损失的请求缺乏证据支持，也没有法律依据。
　　 2、案件二：深圳龙泽日盛投资管理有限公司、吴文清、王海燕、钟健、李骥、李强、游清华诉李严、省二医及第三人美谷佳损害公司利益责任纠纷案
　　 （1）案件基本情况
　　 本案原告于日向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求李严、省二医向第三人深圳美谷佳科技有限公司赔偿1.2亿元人民币。
　　 深圳市中级人民法院受理了案件（案号：（2016）粤03民初字第224号），并于日发出传票，案件的证据交换日期为日，开庭日期为日。
　　 该案件中，原告为证明其诉求，提交的证据如下：1、美谷佳营业执照；2、美谷佳工商登记信息；3、美谷佳宣传图册、美谷佳早期宣传图册；4、美谷佳子公司宣传图册；5、美谷佳工商登记信息；6、深圳市谷仓网络科技有限公司工商登记信息；7、计算机软件著作权登记公告；8、宜华地产股份有限公司对外投资公告及网上新闻；9、友德医工商信息；10、广东赢医通投资有限公司工商信息；11、广东友德医健康管理有限公司信息；12、深圳市华佗在线网络有限公司工商信息，计算机软件著作权案登记公告；13、华佗在线与省二医签订《广东省医学影像阅片中心平台、检验分析中心平台和作框架协议》、华佗在线与省二医签订《关于的补充（修订）协议>》；14、广东省卫生和计划生育委员会复函；15、网络医院新闻报道；16、关系图；17、深圳市地方税务局出具的《税收完税证明》；18、美谷佳公司社会保险单位缴交明细表；19、深圳市谷糠科技有限公司工商信息；20、深圳市谷糠科技有限公司工商资料；21、原法定代表人李严《辞职信》。
　　 截至本公告出具日，李严尚未收到上述案件的传票。我公司在获悉此事后，通过与省二医沟通，获知省二医亦为本案的被告之一，且省二医已收到了该案的传票，因此我方通过省二医获取了上述案件的相关信息。
　　 （2）诉讼律师意见
　　 针对原告的诉求以及提交的证据材料，我公司咨询了被告诉讼律师大成律师事务所，该所诉讼律师认为，尽管原告提供了大量的证据材料，试图证明李严作为美谷佳昔日的董事、利用董事职位侵占公司的无形财产、谋取公司的商业机会、自营与其任职公司的同类业务的行为，但这些证据材料并不能证明李严和省二医侵占了原告的无形财产，其结论也均为推测性的结论。同时，其要求李严和省二医承担1.2亿元人民币的侵权损失赔偿，也缺乏法定依据。因此，在该诉讼中，其应承担举证不能的法律后果。
　　 （二）友德医及相关人员作为原告起诉美谷佳的诉讼事项及其进展情况
　　 1、案件一：李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智诉美谷佳的其他股东股权转让协议无效案（以下简称“股权转让协议无效股权纠纷”）
　　 在股权转让协议无效纠纷中，李严、张进生、李佑、黄廷梅和周智等人称，牧新明（美籍华人）、邝伟忠（美籍华人）、吴之刚（香港籍）等具有外籍和香港身份人士以融资顾问身份介入美谷佳美国上市之路，没能融资并没能美国成功上市后，变身为美谷佳公司的控股股东，最后鹊巢鸠占，驱逐了李严等美谷佳创始人。同时，在寻求美国上市过程中，在吴之刚、邝伟忠和牧新明等人的操控下，美谷佳的股权变更是上演帽子戏法，从内资变港资、又从港资变更为内资。吴之刚、邝伟忠和牧新明是美谷佳的隐名股东，其通过大陆自然人及大陆公司代持美谷佳公司股权的目的，在于以假内资的身份获得并持续拥有《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》。此等股权转让协议属以合法形式、掩盖非法目的、违反国家法律法规的强制性规定（如《中华人民共和国电信条例》、《外商投资电信企业管理规定》中的相关规定），应属无效。
　　 深圳市前海合作区人民法院已经受理了该案，案号为：（2016）粤0391民初643号。目前在等待法院安排开庭日期。
　　 2、案件二：李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智诉美谷佳公司股东会决议无效案（以下简称“股东会决议无效纠纷”）
　　 在股东会决议无效案中，牧新明（美籍华人）、邝伟忠（美籍华人）、吴之刚（香港籍）等外籍和香港身份人士，为了使美谷佳能够以假内资的身份，在其操控下，公司做出了一系列的决议，以获得并持续拥有《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》，美谷佳也确实获得了《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》。这一系列股东会决议，其内容形式上合法，但目的在于规避国家法律法规的强制性规定，因此应属无效。
　　 深圳市南山区人民法院已经接受了案件材料，但深圳市南山区人民法院对于该案的案件管辖法院有疑问，因此，其在与深圳市中级人民法院沟通该案的管辖法院问题。目前在等法院的最后通知。
　　 3、案件三：张进生诉美谷佳借款纠纷
　　 日，张进生在深圳市南山区人民法院向美谷佳提起诉讼。
　　 在张进生诉美谷佳借款纠纷案中，张进生要求美谷佳偿还借款共计70万元人民币并承担诉讼费，张进生提供了借款协议和银行转账记录。深圳市南山区人民法院已经受理了该案，目前在等待法院安排开庭审理时间。
　　 该案件的案号为：（2016）粤0305民初4040号。
　　 4、案件四：李严诉美谷佳借款纠纷
　　 日，李严在深圳市南山区人民法院向美谷佳提起诉讼。
　　 在李严诉美谷佳公司借款纠纷案中，李严要求美谷佳公司偿还借款共计5，774，375.51元人民币并承担诉讼费。深圳市南山区人民法院已经受理了该案，目前在等待法院安排开庭审理时间。
　　 该案件的案号为：（2016）粤0305民初4042号。
　　 （三）本次投诉及前期标的公司诉讼事项对本次重组的影响
　　 我公司认为友德医及相关各方在积极应对相关诉讼事项，根据诉讼律师意见及相关证据材料，友德医拥有自己的软件著作权，华佗在线起诉友德医侵犯软件著作权缺乏证据支持，起诉李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人侵害商业秘密缺乏证据支持，要求友德医和李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人赔偿6，000万元人民币的损失缺乏证据支持，要求将省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线的请求缺乏法律依据。
　　 综上所述，经我公司与本次交易相关中介机构讨论分析认为，除日华佗在线起诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案涉及标的公司友德医外，其余诉讼与本次标的没有直接关系，不会对本次交易构成实质性障碍。
　　 关于华佗在线起诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，如果有管辖权的人民法院最终判决不支持原告的诉讼请求，则不会对本次交易产生影响；如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔付6，000万元，可能导致友德医和省二医的合作无法继续开展，从而对标的企业业务造成重大不利影响，导致本次交易不符合中国发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条第三项的相关规定及《重组办法》第十一条第四项的规定，因而对本次交易构成实质性障碍，从而导致本次交易无法推进、实施。
　　 特此公告。
　　 深圳市天地（集团）股份有限公司
　　 董事会
　　 二〇一六年四月二十九日股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组(PDF 256页）_并购重组_精品资料网
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2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》对比解读
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证券简称：桐君阁
公告编号：2015-87重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说
明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于日在巨潮资讯网（.cn）披露了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“本报告书”）等相关文件。日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152963号）。日，公司收到中国证监会出具的《并购重组委2015年第103次会议审核意见》。日，公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）。公司根据上述反馈及审核意见的要求，并结合证监会审批情况，对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：1、补充披露了本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”之“（一）已履行的程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策与审批程序”之“（一）已履行的程序”、“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。2、补充披露了本次重组方案无需履行重庆市地方国有资产管理部门的批准程序。请详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策与审批程序”之“（三）本次重组方案无需履行重庆市地方国有资产管理部门的批准程序”。3、补充披露了本次交易完成后太阳能公司的组织形式安排能够符合《公司法》的相关规定。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（十）本次交易完成后太阳能公司的组织形式安排能够符合《公司法》的相关规定”。4、修订了超额业绩奖励安排的相关内容。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”、“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及补充协议”。5、补充披露了部分股东指定第三方作为现金出资方的原因，相关各方不存在债权债务关系或其他协议安排，不存在股份代持行为，股份受让后不存在潜在的法律纠纷；现金出资方的资金来源、资金实力，相关替代性安排或者保障措施，以及对本次交易的影响。请详见本报告书“第三节 交易对方及现金出资方的基本情况”之“六、部分股东指定第三方作为现金出资方的原因，相关各方不存在债权债务关系或其他协议安排，不存在股份代持行为，股份受让后不存在潜在的法律纠纷”、“七、现金出资方的资金来源、资金实力，相关替代性安排或者保障措施，以及对本次交易的影响”。6、补充披露了置出资产中房地产证载权利人与实际权属人不一致的原因及对本次交易的影响。请详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产情况”之“（二）拟置出资产中的其他非股权资产”。7、补充披露了置出资产划拨地的取得过程、相关划拨土地转为出让土地的具体计划，预计办毕期限，相关费用承担方式以及对本次交易的影响。请详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产情况”之“（二）拟置出资产中的其他非股权资产”。8、补充披露了置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式；职工安置的具体安排；承接主体和承接方的职工安置履约能力；如承接主体和承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险等内容。请详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产的具体安排”、“六、拟置出资产职工安置情况”、“八、拟置出资产的后续安排”、“九、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响”。9、补充披露了未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人等内容。请详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及债务的处置方案”。10、补充披露了置出资产由桐君阁直接过户至的具体安排；太极集团所持有的桐君阁股份解除质押的相关安排。请详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“八、拟置出资产的后续安排”。11、补充披露了太阳能公司划拨地的取得过程；划拨地上房屋的用途，相应房屋土地权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。12、补充披露了太阳能公司租赁国有土地、集体土地情况及土地租赁事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定等内容。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。13、补充披露了未办证房产房产产权证书的办理进展情况及是否符合《首次公开发行股票并上市公司管理办法》第十五条的规定等内容。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。14、补充披露了基本农田使用是否符合《土地管理法》、《基本农田保护条例》等相关规定；基本农田转为一般农田的程序、条件；太阳能公司及下属公司办理基本农田转为一般农田的具体计划、进展情况及对太阳能公司生产经营和本次交易的影响。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”之“3、物业中涉及基本农田的情况说明”。15、补充披露了子公司办理电力业务许可证的进展情况及报告期内未办理电力业务许可证的子公司不存在未经许可违法经营的情形等内容。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。16、补充披露了太阳能公司未决诉讼的进展情况及对本次交易的影响。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十四、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况”。17、补充披露了德令哈公司土地违规事实以及整改情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；德令哈公司办理完善土地手续的进展情况及对本次交易的影响等内容。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十五、本次重组置入资产行政处罚情况”。18、补充披露了报告期内太阳能及其子公司为员工缴纳社保及公积金情况，社保和住房公积金缴纳的合法性及对本次重大资产重组的影响。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十六、太阳能公司员工及社会保障情况”。19、补充披露了最近三年太阳能公司董事、高级管理人员变动的具体原因及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定等内容。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十八、太阳能公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（八）董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况”。20、补充披露了发电业务和电池组件业务的前五大客户；发电业务主要客户均为国家电网体系下的电力公司的销售集中程度及相应的经营风险；国内不同运营项目（包括并网项目和离网式光伏电站）的售电电价差异原因及定价政策风险。请详见本报告书“第六节 拟置入资产的业务与技术”之“六、太阳能公司主要产品的销售情况”。21、补充披露了太阳能公司2015年营业收入和净利润预测的可实现性；本次评估太阳能公司发电项目及主要产品电池组件收入、成本、毛利率等重要参数的选取依据及合理性等内容。请详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（七）太阳能公司2015年业绩预测的可实现性”、“（八）置入资产评估参数选取的合理性、谨慎性”。22、补充披露了募集配套资金的必要性、募投项目的预期收益情况、募投项目选择标准及募集资金失败或不足情况下的补救措施。请详见本报告书“第八节
发行股份基本情况”之“二、本次交易的募集资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”、“（三）募投项目的预期收益情况”、“（四）募投项目的选择标准”、“（十）募集配套资金失败的补救措施”。23、补充披露了未为西证阳光在本次交易中提供财务顾问服务，不存在其他服务或者协议安排；西南证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定等内容。请详见本报告书“第十节 本次交易的合规性分析”之“七、西南证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业管理办法》第十七条的规定”。24、补充披露了置出资产本次评估作价的公允性。请详见本报告书“第十一节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（一）置出资产定价的公平合理性分析”。25、补充披露了太阳能公司应收账款余额及应收账款占营业收入比例大幅上升的原因；太阳能公司报告期内应收账款坏账准备计提充分性等内容。请详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）太阳能公司财务状况分析”。26、补充披露了太阳能公司发电业务按运营光伏电站项目分类及地域分布的收入信息。请详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）太阳能公司盈利能力分析”。27、补充披露了太阳能公司发电业务不同类型项目的毛利率情况；发电业务毛利率大幅高于可比上市公司同类业务毛利率水平的原因；电池组件毛利率低于可比上市公司同类业务毛利率水平的原因等内容。请详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）太阳能公司盈利能力分析”。28、补充披露了太阳能公司重大资本性支出情况及资本性支出对主营业务和经营成果的影响；报告期内太阳能公司重大资本支出投资预期收益及实现情况；太阳能公司发电业务单位投资成本和发电成本与同行业上市公司相比的优势等内容。请详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（四）太阳能公司资本性支出分析”。29、补充披露了昆山中节能和太阳能公司不构成同业竞争的理由和依据。请详见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”。30、补充披露了本次交易后拟采取的减少关联交易的措施。请详见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联方关系”之“（五）规范关联交易的措施”。31、补充披露了光伏行业经营风险。请详见本报告书“重大风险提示”、“第十七节 风险因素”之“六、经营风险和管理风险”之“（二）行业竞争风险”、“（四）光伏发电电价及补贴变动风险”、“（五）电价补贴收入滞后风险”、“（六）集中式光伏发电弃光限电风险”。32、补充披露了太阳能公司目前使用的基本农田转一般农田的审批权限、审批程序及可实现性，并充分提示风险，详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”之“3、物业中涉及基本农田的情况说明”、“重大风险提示”、“第十七节 风险因素”之“六、经营风险和管理风险”之“（七）部分光伏农业大棚项目所涉及基本农田的调整规划风险”，并相应调整内容结构与排序。
33、根据中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”、“重大风险提示”之“二、交易审批风险”、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”以及“第十七节 风险因素”之“二、交易审批风险”，并相应调整内容结构与排序。另根据批复内容对重组报告书中涉及发行股份购买资产的发行数量进行了确认。请详见报告书“重大事项提示”之“六、本次重组的支付方式和募集配套资金安排”、“第八节 发行股份基本情况”之“一、发行股份概况”。特此公告。重庆桐君阁股份有限公司董事会2015年 12 月 18日
本文来源：中国证券报·中证网
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