【欧洲股市低开 德国股市跌0.9%】周二（4月3日），欧洲股市低开，德国DAX指数开盘跌0.9%，英国富时100指数开盘跌0.83%，法国CAC40指数开盘跌0.46%。
【日韩股市收跌 日本股市跌0.45%】周二（4月3日），日韩股市收盘下跌，日经225指数收盘跌0.45%，报21292.29点；韩国综合指数跌0.07%，报2442.43点。
【权重白马股拉升反弹 沪指尾盘跌幅收窄】临近尾盘，权重白马股持续拉升上涨，中国交建、伊利股份、中信证券、海通证券和中国平安等持续反弹走高，上证50指数盘中一度跌1%，目前跌幅收窄至0.50%，沪深300指数盘中也屡次跌逾1%，目前跌幅为0.60%，同期沪指在权重股反弹影响下，跌幅收窄至1%以内。
【上交所：08国债18下午交易出现异动波动 临时停牌】上交所今日公告称，08国债18（019818）下午交易出现异常波动，自14时03分开始暂停交易，14时33分起恢复交易。恢复交易后，如再次出现异常波动，可实施第二次盘中临时停牌，停牌时间持续至14时55分。停牌前，08国债18下跌13.97%报90元。
【海南板块涨幅进一步扩大 海南润泽等持续上攻】午后，海南板块持续上攻，海南润泽、罗牛山、神农基因和海峡股份等涨幅进一步扩大，双成药业、大东海A和钧达股份3股涨停。
这种现象，就会为更为勤奋的投资者带来回报。[]
15:03:08日韩股市收跌 日本股市跌0.45%
14:33:45海南板块涨幅进一步扩大 海南润泽等持续上攻
信心的培养和增强是证券市场吸引更多资金进入市场的重要因素。
一个国家成分指数的涨跌，主要就是决定于成分股样本公司股价的涨跌……您的位置： &
石柱黄连史话
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浙皖中药:公开转让说明书
公告日期：
资金借款合同
（亳药商行流借字第
由公司抵押担保
流动资金借款合同
由亳州市谯城区金地融资担保
（亳药商行流借字第
有限公司提供保证担保（本合同
借款人为君益制药）
4、担保合同
（1）报告期为公司提供的担保
最高额抵押合同
【房地权证亳字第
为公司与徽商银行亳州分行于
~期间签订的借款合同提供担
保，最高限额800万元
最高额保证合同
为公司、亳州市广通汽车贸易有限公司与徽商银
安徽天之鹰建
行亳州分行于~期间签订
材有限公司
的借款合同提供保证，最高限额1,000万元
最高额保证合同
为公司、安徽天之鹰建材有限公司与徽商银行亳
亳州市广通汽
州分行于~期间签订的借
车贸易有限公
款合同提供保证，最高限额1,000万元
最高额保证合同
为公司与徽商银行亳州分行于
亳州市益康药
~期间签订的借款合同提供
业有限责任公
保证，最高限额1,100万元
最高额抵押合同
【房地权证亳字第
为公司与亳州药都农村商业银行于
（亳药商行最高
~期间确定的债权提供担
额抵字2014第产
保，最高限额486万元
020049号）
最高额抵押合同
为公司与亳州药都农村商业银行于
（亳药商行最高
【亳谯国用（2011）
~期间确定的债权提供担
额抵字2014第
字第010号】的土地
保，最高限额527万元
020050号）
保证合同（亳药
为公司与亳州药都农村商业银行于
亳州市融资担
商行保字2014
签署的《流动资金借款合同》的500万元借款提 保有限责任公
第02021号）
为君益制药与亳州药都农村商业银行于
亳州市谯城区
签署的《流动资金借款合同》的500
金地融资担保
万元借款提供保证
其中，亳州市融资担保有限责任公司为浙皖有限与亳州药都农村商业银行股份有限公司于日签署的《流动资金借款合同》【亳药商行流借字第84号】项下的500万元借款提供保证事宜，浙皖有限控股股东、实际控制人周军及其配偶以及自然人陈相峰以其自有房产向亳州市融资担保有限责任公司提供了反担保，担保最高限额均为600万元，具体情况如下：
最高额抵押反担保合同（2011
位于谯城区光明东路路南、产权证号为
年高抵字第045-1号）
“房地权亳字第号”的房产
位于谯城区站前路中药材交易中心二期
最高额抵押反担保合同（2011
工程4号楼第116铺、产权证号为“房地
年高抵字第045-2号）
权证亳字第号”的房产
位于谯城区光明西路段第102铺、产权证
最高额抵押反担保合同（2011
号为“房地权亳字第号”的
年高抵字第045-3号）
就亳州市谯城区金地融资担保有限公司为君益公司与亳州药都农村商业银行股份有限公司于日签署的《流动资金借款合同》（亳药商行流借字第号）项下的500万元借款提供保证事宜，君益制药以其自有土地向亳州市谯城区金地融资担保有限公司提供了反担保，抵押最高限额为350万元，具体情况如下：
位于亳州市光明西路北侧、振谯路东侧、
最高额抵押反担保合同（2015
产权证号为“亳谯国用（2015）字第004
年高抵字第050号）
号”的土地
（2）公司对外提供的担保
日，浙皖有限、亳州广通汽车贸易有限公司、安徽天之鹰建材有限公司与徽商银行亳州分行签署《联保协议书》，约定：（1）安徽亳州浙皖中药饮片有限公司、亳州市广通汽车贸易有限公司、安徽天之鹰建材有限公司组成联保小组，该小组的任一成员向徽商银行亳州分行申请贷款时，其他成员共同向徽商银行亳州分行提供连带责任保证；（2）本协议有效期为一年。
根据上述《联保协议书》，浙皖有限与徽商银行亳州分行于日签署《最高额保证合同》【编号：B3-1号】，浙皖有限为亳州广通汽车贸易有限公司、安徽天之鹰建材有限公司与徽商银行亳州分行于日至日期间签订的借款合同等项下的债权提供最高额保证，担保最高限额1,000万元。
5、主办券商推荐挂牌及持续督导协议
日，西南证券作为主办券商与公司签署了《关于推荐挂牌并持续督导协议书》。
五、公司商业模式
公司定位于专业从事中药饮片生产和销售的企业，设立以来一直专注于主营业务的发展。依托地处“着名药都”安徽省亳州市的有利条件，公司积极拓宽中药饮片的品类，并坚持质量第一，始终致力于提高公司产品质量。公司取得了《药品经营生产许可证》、新版《药品生产质量管理规范认证证书》（以下简称：GMP），并严格按照GMP标准建立了普通饮片生产线和毒性饮片生产线和全程质量控制体系，将质量监控落实到每一个生产环节，确保销售的产品都符合国家、行业的标准和客户的要求。经过多年经营发展，公司已经形成了从中药材采购、生产、质检到销售的完整中药饮片生产管理体系，并积累了一批稳定的优质客户。
公司具体的商业模式如下：
（一）公司的采购模式
1、采购流程
由于公司原材料为中药材，具有较强的自然属性，市场价格波动较大，因此，
公司主要采用“以销定产”模式经营，适当的储备一些常用和通用的中药材原料。
公司供应部负责公司原材料的采购。供应部接到销售部和生产部的采购指令，按照客户提供的质量和品种要求，及时与供应商联系提供相应中药材取样，并由质量部对样品进行检测，检测结果合格，供应部参照中药材交易市场当期价格与供应商协商确定采购价格，并通过采购订单下单，经检验合格后采购入库。
合作模式：（1）由于行业特点，公司一般与中药材原材料供应商直接签订采购订单，公司日常通过传真、邮寄、直接递交等方式确认公司产品采购条件。（2）公司通过定期和供应商保持沟通和信息反馈，建立了一批长期稳定的个人供应商群，并从2014年开始逐步增加向机构供应商的采购。（3）对于新的药材品种原料采购，供应部通过对多家不同供应商进行比较选择，逐步建立稳定的合作关系。
2、采购流程示意图
3、公司报告期内向个人供应商采购的情况及采用现金支付的情况
（1）公司向个人供应商采购中药材原材料的原因
中药饮片行业的上游为中药材种植，我国中药材种类繁多，并具有较强的地域自然属性,因此不同品类区域分布广泛，很多又是通过农户分散种植，而道地药材的质量又是最好。
公司设立以来为保证质量，通常按照客户要求采购道地药材，对于亳州当地地产药材，直接向种植户采购。对于外地的道地药材，通过亳州药材交易市场的信息，再向原产地采购，有效的保证了公司原材料的稳定来源和品质。
（2）公司向个人供应商采购的价格公允性及内部控制情况
公司向个人采购中药材,按照当地行业习惯，一般由公司采购员与农民种植户在现场直接进行现金结算。公司采购员与个人供应商确定价格及质量，由公司
供应部负责人根据同品类同品质中药材的最新市场价格进行审核，报总经理审批后，公司采购员通过向公司借款方式领取现金，再直接在采购现场支付给个人供应商并及时运回原材料，经质检部门质检后凭借药材入库单和开具的发票，向公司进行报销冲抵借款。公司通过合作建立了一批长期稳定的个人供应商群，同时定期保持沟通和信息反馈，及时掌握采购员的交易情况。
公司报告期内向个人供应商采购情况：
采购金额（万元）
采购金额（万元）
个人供应商
机构供应商
公司报告期内现金结算金额及占比如下：
其中：2014年
现金采购金额（万元）
现金采购与当年采购额占比
采用现场现金交易，虽然属于行业惯例，也是我国农业企业普遍存在的通行方式，但是存在较大的风险和不利于财务规范。因此，2014年8月份开始,公司针对自身的采购和结算特点，进行适当规范,逐步完善采购流程和结算方式。
（1）公司制订了采购管理制度，明确了审批、购买、验收、付款等各个环节的流程和职责，细化审批权限，建立各环节的质量和价格监督。
（2）要求采购员逐步降低向个人供应商采购，并且要求该等个人供应商开立银行账户，通过公司银行划账方式直接与其进行结算，已经基本不存在原有的通过销售人员直接现场现金结算的方式，有效的控制财务风险。
通过采取上述有效措施，公司既能保证原材料采购，满足公司生产经营需要，同时能够有效控制风险。从2014年10月份起，公司采购基本实现通过银行转账支付，2014年11月至12月现金采购金额仅为3.93万元，主要是采购生产所需的蜂蜜、醋、酒等辅助材料。截止本报告出具之日，公司采购流程管理已经逐步得到执行，采购风险得到了较好的控制。
4、公司供应商的资质情况
公司作为中药饮片生产企业，已取得开展中药饮片的生产经营活动所需的药品生产许可证和药品GMP证书，资质完备；公司采购中药材原料无其他相关资质要求。公司上游中药材供应商向公司销售中药材原料，根据相关法律规定，
销售中药材原料无须销售许可资质。
（二）公司的生产模式
1、生产流程
公司的中药饮片生产过程由公司生产部负责。在接到销售部提供的订单后，负责生产的副总经理下达生产指令，车间主任组织生产，向仓库领取原材料，按照国家相关的质量规定和客户的具体要求，进行复杂的炮制工艺或者简单炮制加工生产。
2、炮制工艺流程示意图
3、炮制工艺流程示意图
（1）普通饮片生产工艺流程
（2）毒性饮片生产工艺流程
炮制流程的主要工序介绍如下：
除去杂质和非药用部分，分离不同药用部分或分档。
用清水洗涤或快速洗涤药物，要防止返热腐烂或防止有效成分
流失，及时干燥。
把泡、洗、淋过的药材，用适当器具盛装或堆积于润药台，以
湿物遮盖或喷洒清水，使水份渗入药物组织内部，利于切制。
把药材进行切片，分为薄片、厚片、直片、斜片、丝片、块、
段等不同形态。
通过晾、晒等方式对药材进行去湿处理。
根据药物和杂质不同提及，投入不同规格药筛中，达到纯净药
将洁净切制后的药材置预热容器中，用不同程度的火力连续加
热，并不断搅拌或者翻动至一定程度的方法。
蒸法主要是将药物和加辅料后装入蒸制容器内隔水加热至一定
温度的方法。煮法是用清水或液体辅料与药物共同加热的方法，
有效降低毒性饮片的毒性。
4、公司生产环节所需的资质情况
根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范》等法律法规规定，公司已取得中药饮片生产经营所需具备的各项资质，具体包括药品生产许可证（编号：皖）和药品GMP证书（编号：AH）。
此外，经公司确认及主办券商、律师核查，公司不存在委托生产、外协加工等情形。
（三）公司的销售模式
1、销售模式
公司销售部负责公司中药饮片产品的销售。由于医药产品的生产、销售都必须拥有国家法定资质认证。因此，公司销售人员在与客户洽谈时，首先要核实对方的合法资质，然后双方确定产品品种的规格、产地等信息，并按照公司价格表提供报价，如价格需要变动，需要报公司总经理审批。相关业务内容确定后，签订供销订单。
公司出口销售主要是韩国市场，采用买断式销售。为更好的加强合作，共同开拓韩国市场，双方同意试行代理模式销售。日，公司与韩国永昌制药有限公司签署了《合作协议》，约定货物以成本价销售给韩方，韩方销售后所得利润由双方按50%比例分配；亏损按50%分担。
2、收入确认方式
对于国内销售业务，公司根据与客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将货物发送给客户，客户收到货物并验收合格后付款，公司在客户验收合格后确认销售收入。
对于出口业务，公司收款方式一般采用T/T（TelegraphicTransfer，电汇）中的后T/T（先发货后收款）模式。对于出口业务，公司在将货物装船并完成出口报关手续，在海关出具出口报关单时确认销售收入。
自日起，公司与韩国客户试行代理式销售，在取得韩方的销售清单、销售订单以及回款等证明文件实现最终销售后确认收入。
3、公司客户的资质情况
公司作为中药饮片生产企业，其自产产品的销售不在《药品经营质量管理规范》管辖范畴，公司销售自身生产的产品无需另行取得销售许可。
公司下游客户为中药制药企业、中医院和医药销售公司，公司销售人员在与客户洽谈时，首先向对方提供加盖公司公章的合法资质证照复印件，包括药品生产许可证、药品GMP认证证书、营业执照、税务登记证等，并且要核实对方的合法资质，包括但不限于营业执照、医疗机构执业许可证、税务登记证、药品生产许可证、药品GMP认证证书、药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证等，并留存加盖公章的复印件。主办券商和律师核查了报告期内前二十大客户的相关资质证照，经核查，报告期内主要客户各项资质完备。
（四）公司的质量管理
公司设立以来，始终坚持一个理念：作为一家制药企业，质量是公司的生命，是公司赖以生存的根本。因此，公司高度重视产品质量，质量授权人和质量部负责全方位质量管理，质量授权人在药监局备案，并负责管理质量部。
公司从采购、生产和销售等各个环节均设置了质量控制，保证了公司动态、及时、持续的对产品整个流程实行质量监管。
在原材料采购环节，在采购前公司质量部要求对供应商进行取样检测，采购入库时，会同仓库管理员再次进行抽样检测，确保公司原材料的质量，以保证公司产品质量从源头抓起。
在生产环节，公司质量部严格按照国家、地方药品监管机关对中药饮片和炮制工艺的要求同时又根据客户的需要，重点监控、严格把关，对每一道工序进行有效的监控。具体监控点如下表：
称量、复核、合格证
真伪、优劣、规格、数量、等级
杂质、非药用部位
洁净，无杂物，洗药方法正确与否
润制时间、辅料品种和数量、换水次数、润制程度
辅料品种和数量、蒸煮时间、程度、方法
切制片型、片厚（薄片：1-2mm，厚片：2-4mm）
干燥温度、时间、水分、中间产品外观质量
炒制时间、炒制方法、炒制程度、辅料品种和数量
煅制时间、煅制温度、煅制方法、煅制程度
检验报告单、称量
批号、内容
数量、合格证单、印刷内容
在销售环节，公司质量部对每一个出厂的产品要进行严格检查，以保证符合国家的相关规定和客户的要求。
（五）公司的盈利模式
公司主要从事中药饮片的生产、销售，因此，跟传统生产企业一样，公司的盈利模式是通过向上游中药材供应商采购中药材原料，经过复杂炮制工艺或者简单炮制加工成中药饮片后，再销售给中药制药企业、中医院等下游行业，并取得业务收入和利润。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）公司所处行业归属
公司主要从事中药饮片的生产和销售，按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），中药饮片生产属于“C 制造业”门类下的“27医药制造业”大类；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/），中药饮片生产属于“C 制造业”门类下属的“27
医药制造业”中的“2730中药饮片加工”子行业。
因此，公司所属行业为医药制造业下属的中药饮片加工子行业。
（二）我国中药产业概述
1、中药产业链
我国传统医药分别被称为中医和中药。中药一般以天然植物药、动物药和矿物药为主。因此，我国中药产业的源头是自然药材的种植、采集和养殖业，属于农业范畴。经过中药材供应商，为中药饮片厂商提供原材料。中药饮片厂商按照国家相关规定将中药材经过一系列炮制加工成为中药饮片销售给中成药制药企业或者直接将中药饮片销售给中医院熬制汤剂入药等。中成药制药企业以中药饮片作为原材料，经过提取、加工等程序进一步加工成为各种品类的中成药。
我国中药产业链图示如下：
所以传统意义上我国中药产业链包括了中药材、中药饮片和中成药三大部分，这三个部分构成了中药产业的三大支柱。
2、中药饮片行业在中药产业链中的地位和作用
根据我国《药典》规定，中成药的生产须以中药饮片作为原料。因此，中药饮片是中药材的后道工序，是中成药的主要原材料，属于中药产业链的基础环节，承上启下，具有重要的地位和作用。
（三）中药饮片概述
根据《中华人民共和国药典》，中药饮片是指药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、可以适合于中医临床选用以制成一定剂型的药物。
实质上，中药饮片即可以成为中医临床所使用的中药单味药,可用于各种配方；也是下游中成药制药企业的主要原材料。
1、中药饮片与中药材、中成药的关系
我国中药产品演变图示如下：
中药材是指在特定自然条件、生态环境的地域内种植、养殖和采集的药材，属于农业范畴。中药材大都是生药，附有泥土等异物、有异味、有毒性、不宜保存等。
中药材经过不同的炮制加工后，在形态、毒性、洁净度、药物疗效等方面发生了很大变化，能够达到中成药生产加工或中医药临床需要的标准，就成为了中药饮片。
中药材与中药饮片两者的区别在于是否经过了炮制工艺。因此，两者并没有绝对的界限，有些中药材在产地经过简单的切段、块、瓣等加工成为中药切片或者部分原形药材的中药饮片，也可以归属为中药材，而在根据中医药理论配方、制剂时才归属于中药饮片。
中成药是指以中药饮片为主要原材料，根据一定的治病原则，按照严格的生产程序和标准，将多种饮片按特定比例相混合，并配给一定的辅料制成，可以随时取用且对症明确的药品。中成药主要成分的配方、用量等相对固定，生产者不能随意更改配方和用量。但是，部分中药饮片本身就可以作为单味中药或者保健品等直接面向消费者。
因此，中药材、中药饮片和中成药三者之间有着紧密的关系和联系，三者的主要差异在于按其是否经过加工或加工程度不同而已。
3、中药饮片的功效作用
中药饮片用途广泛，按不同的功效产生不同的用途：
（1）中药饮片作为中成药制药企业的主要原材料，通过对中药饮片进一步提取、制剂等工艺制成不同品类的中成药产品，这是目前中药饮片最主要的功效。
（2）中药饮片也可以单独作为单味中药。根据《国家基本药物目录（2009
年版）》，我国基本药物分为三大类别：化学药品、生物制品和中成药及中药饮片。
同时，《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》中，将中成药和中药饮片分别单独列示。因此，中药饮片也可以单独作为一味中药，提供给中医院、中药店，形成不同的饮片处方药。
（3）中药饮片还可以直接作为保健品类，比如人参等，进入商场、超市销售。
4、中药饮片的分类
我国幅员辽阔，自然环境多样性，造就了生物物种的多样性，加上我国发现和研究中药材的悠久历史，因此我国中药材品类繁多，从而也形成了种类丰富的中药饮片。
中药饮片按照不同的分类标准，具有多种分类方式：
（1）按照药材来源分，可以分为根茎类、果实种子类、全草花叶类、树皮类、藤木树脂类、菌藻类、动物类、矿物类等。
（2）按照药材原料有无毒性，可以分为普通饮片和毒性饮片。毒性饮片通常指国家中医药管理局公布的28种毒性中药材，经过炮制而成的中药饮片产品，常用品种主要包括半夏子、雄黄等。除毒性饮片外，其他都属于普通饮片。由于炮制工艺的差异性，在生产经营中通常需要按国家规定对毒性饮片和普通饮片设置不同炮制工艺流程。
（3）按照产地属性，可以分为道地药材和非道地药材。道地中药材就是指原产地或近似原产地生产的中草药材，它是生物进化的结果，是天地自然最佳组合因素的产物，药效最佳，具有完美的中药材全息营养。而非道地药材是指通过科技手段在非原产地区域进行人工培育的中药材。
（四）我国中药饮片行业发展概述
中药在我国的发展历史源远流长，据史书记载，我国中药治病的历史可以追溯到商代，并且几千年来一直保持了较好的传承和发展。
作为国粹的中医产业经过数千年的发展，逐步形成了一条涵盖植物药材种植、动物药材养殖和野生药材采集；传统饮片、配方颗粒等饮片；中成药、保健食品等规模化的完整产业链。
近年来，随着国家促进中医药发展战略的实施，并推出了一系列行业支持政策，加上我国人民对中医认可的传统，促进中医药产业得到了快速发展。目前，中药产业已经与化学药、生物药形成了三足鼎立之势，成为我国经济发展的一个
朝阳产业。
最近几年我国中成药产量的增长情况如下：
2006年-2013年我国中成药产量及同比增长情况
资料自来国家统计局、中国产业信息网整理
中药饮片产业是我国中医药产业的重要组成部分，也是我国医药行业拥有自主知识产权的产业之一。因此，中药饮片行业也得到了快速发展。最近几年我国中药饮片行业增长，均超过医药行业的平均增速，在医药制造业中的占比逐年上升，市场地位逐步加强。
我国规模以上中药饮片加工行业销售收入自2010年至2013年复合增长率达到了约32.04%。具体情况如下：
年我国中药饮片加工行业销售收入增长情况（单位：亿元）
数据来源：国家统计局中国产业信息网整理
随着国家对中药饮片的政策支持的持续加强和落实，特别是中药饮片被纳入国家基本药物目录，中药饮片行业将得到更好的发展。
（五）中药饮片行业管理体制
1、行业管理部门和行业协会
地位和作用
负责对全国医药市场的监督管理。监管司负责药品生产、流通、检测等
国家食品药品
全国行业主管 监管，包括GMP及GSP认证等；注册管理司负责中药在内的民族药的
监督管理总局
管理，包括拟定中药饮片炮制规范等。各省级食品药品监督管理局，负
责各行政区域内监督管理。
国家中药行业 负责中医药和民族医药的相关法律制度的制定，负责对我国中医药和民
中医药管理局
族药的管理等。
国内中药行业的社团法人组织，宗旨是为中药行业服务,维护会员单位
的合法权益，促进中药行业的规范和发展呢,弘扬中药文化，更好的满
足人民群众用药需求，下设中药饮片专业委员会等。
隶属中药协会，是自律性、非营利性的全国中药饮片行业社会团体组织。
中药饮片专业
行业自律组织
宗旨是为中药饮片行业服务，维护会员单位的合法权益，促进中药饮片
行业的规范和发展。
全国中药饮片
团结全国中药饮片GMP生产企业,继承和弘扬中医药理论,加强饮片质
GMP生产企业
量控制,依托政府对行业支持和企业自律,积极配合监管部门规范市场,
保证群众使用中药饮片的安全有效。
2、行业鼓励政策
《中华人民共和国国民
将“支持中医药事业发展”作为“完善基本医疗卫生
经济和社会发展第十二
制度”的六项重点任务之一。
个五年规划纲要》
到2015年，建立起适应中医药事业发展的管理体
制和运行机制，提升中药产业发展水平，加强中药
（民族药）资源保护、研究开发和合理利用。鼓励
《中医药事业发展十二
和支持医疗机构研制和应用特色中药制剂；加强对
五规划）》
中药饮片生产质量和中药材、中药饮片流通监管；
继续实施现代中药高技术产业发展专项；培育龙头
企业，发展一批聚集效应突出的现代中药产业基
地；提高我国中药产业的国际竞争能力。
促进中药资源的可持续发展，加强对中药资源的保
护、研究开发和合理利用；推进实施中药材生产质
量管理规范，加强对中药饮片生产质量和中药材、
《关于扶持和促进中医
中药饮片流通监管；鼓励中药企业优势资源整合，
药事业发展的若干意见》 4月
建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批
知名中药生产、流通企业。优化中药产品出口结构，
提高中药出口产品附加值，扶持中药企业开拓国际
在中药领域，优先发展具有中医药治疗优势的治疗
领域的药品，培育50个以上现代中药产品。加强
《关于加快医药行业结
部、卫生 中药知识产权保护；加快现代技术在中药生产中的
构调整的指导意见》
部、国家 应用，建立和完善中药种植（养殖）、研发、生产
的标准和规范，开发现代中药制剂。
加快把生物产业培育成为高技术领域的支柱产业
和国家的战略性新兴产业；发展重点领域包括生物
医药领域的现代中药；加大税收政策支持，拓宽融
《促进生物产业加快发
资渠道；支持生物企业利用资本市场融资，包括中
展的若干政策》
小企业板和创业板上市、境内外上市、进入证券公
司代办系统进行股份转让试点、发行企业债券、公
司债券、短期融资券和中期票据等。
围绕中药产品安全、有效、质量可控等关键环节，
推动一批饮片、成药的生产过程质量控制关键技术
《关于组织实施现代中
委员会、 应用，为形成中药生产过程控制技术标准和规范体
药产业发展专项的通知》 12月
系奠定基础，为整体提升中药产业的技术水平和技
术含量提供示范，以保障饮片、成药的质量达到稳
定可控，保障用药的安全、有效。
大力发展中药产业。通过科技创新支撑中医药现代
化发展，巩固和加强我国在传统医药领域的优势地
位；应用全球科技资源推进中医药国际化进程。开
《中医药创新发展规范
展中药饮片传统炮制经验继承及炮制工艺与设备
纲要（年）》
现代化研究；中药提取、分离、浓缩、干燥、制剂、
辅料生产技术集成创新的研究；加强符合中成药生
产特点的新工艺、新技术、新装备的研究开发，提
高中药制造业的现代化水平。
坚持立足国情，建立中国特色医药卫生体制。充分
发挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突
《关于深化医药卫生体
发公共卫生事件、医疗服务中的作用。组织开展中
制改革的意见》
医药防治疑难疾病的联合攻关。在基层医疗卫生服
务中，大力推广中医药适宜技术。采取扶持中医药
发展政策，促进中医药继承和创新。
《关于建立国家基本药
物制度的实施意见》
《国家基本药物目录（基
国家基本药物目录中的药品包括化学药品、生物制
层医疗卫生机构配备使
品、中成药。目录里面有一半品种是中成药和中医
用部分）》（2009版）
药，中药饮片首次被纳入国家基本药物。
《国家基本药物目录管
理办法（暂行）》
中药材及饮片作为优先发展的高技术产业化重点
《当前优先发展的高技
领域之一，并且进行相关科技基金项目的扶持；
术产业化重点领域指南
2010年国家火炬计划优先发展技术领域中，中药
（2007年度）》
材资源及饮片作为优先发展的科技领域之一，享受
国家火炬计划相关资金和政策扶持。
3、行业资质管理
我国医药行业实施资格认证制度，不同的经营范围需要具备以下相应的准入资质：
药品生产许
《中华人民共和国药品
药品生产企业须有此证，方可进行生产。
《中华人民共和国药品
药品生产企业，须有此证，方能经营药品。
企业进行药品生产，须按照规定组织生产，国
《药品生产质量管理规
家药监局对全国GMP认证工作进行管理，对企
业是否符合规范进行认证，并负责办法GMP认
药品生产质
《关于加强中药饮片生
自日起，未获得药品GMP证书的
量管理规范
产监督管理的通知》2008
中药饮片生产企业一律不得从事中药饮片的生
产经营活动。
规定生产中药饮片必须持有《药品生产许可
《关于加强中药饮片监
证》、《药品GMP证书》，必须严格执行国家药品
督管理的通知》2011年1
标准和地方中药饮片炮制规范、工艺规程；必
须符合药品GMP认证，出场的中药饮片必须检
验合格，并随货附检验报告书。
《药品经营质量管理规
从事药品批发的企业，必须根据国家药品食品
范》（GSP）2013年
监督管理局规定，在一定期限内通过GSP认证。
药品经营质
要求批发零售中药饮片必须持有《药品经营许
量管理规范
《关于加强中药饮片监
可证》、《药品GSP证书》，必须从持有《药品
督管理的通知》2011年1
GMP证书》的生产企业或持有《药品GSP证书》
的企业采购。
中药材生产
《中药材生产管理规范
质量管理规
人证管理办法（试行）》
开始受理中药材GAP的认证申请，对中药材种
范认证管理
《中药材GAP认证检查
植的全过程进行有效的质量控制。
评定标准（试行）》
《中华人民共和国药典》
主要对中药饮片的性状、炮制方法、检测方法、
《中华人民共和国卫生
功效用量等进行规范。《药典》(2010年)共有
部药品标准》
822味中药饮片。
中药饮片的
《全国中药炮制规范》。
中药饮片必须按照国家药品标准炮制，国家药
《中华人民共和国药品
品标准没有规定的，必须按照省、自治区、直
辖市人民政府药品监督管理部门制定的炮制规
中药饮片的
《关于加强中药饮片包
对包装规范进行了详细规定。
装监督管理的通知》
《关于加强中药饮片包
装监督管理的补充通知》
（六）行业技术水平及行业特征
1、行业技术
中药饮片生产工艺的技术核心是中药炮制工艺技术。中药炮制是我国特色的传统的中药制药技术，是在我国历代中医的医疗实践中逐步积累和发展起来。
在很长一段时期，我国中药饮片的炮制技术的发展依赖于实践经验，缺少行业的标准和规范。为了规范中药饮片炮制技术，新中国成立后国家就着手编着了《药典》，成为中药特别是中药饮片的技术指引。经过几十年不断的修订和完善，《药典》和《中药炮制规范》等法规制度，为中药饮片的炮制工艺提供了技术指引。同时，各省根据自身实际还制定了相应的炮制规范，完善了我国中药饮片炮制工艺技术。
根据《药典》和《中药炮制规范》，我国的炮制工艺分为修制、水制、火制、水火并制、其他等5大类27种。
修制主要可以分为净制、粉碎、切制等技术，主要目的是对药材在形态上进行初步有效处理。水制技术主要是指用水或者加上其他液体辅料，通过淋洗、泡、润等方法对药材进行处理，以达到清洁、软化、改变药性等目的。火制主要分为炒、炙、煅、煨等方式，进一步改善药材的药性和形态。水火共制技术包括煮法、蒸法等。其他包括炮制过程控制、质量检测等，炮制过程控制主要是对饮片炮制的温度、火候、湿度、颜色、气味、味道等指标的准确控制，以符合质量规定要求。质量检测主要通过对产品检测，包括产品品相、有效成分、毒性成分、农业残留等进行检测，保证饮片的药性和质量。
2、行业特征
（1）国家实施严格的管制和准入制度
中药饮片隶属于医药制造行业，因此，国家对其采用严格的管理。国家对医药企业制定了严格的准入资格，包括药品生产企业需要经过GMP认证、中药材种植企业需要经过GAP认证、药品销售企业需要经过GSP认证等。同时，国家管理部门制定了《药典》、《中药炮制规范》等产业标准，各级地方管理机构也出台了许多管理制度，有效的规范行业发展。
（2）政策的鼓励和扶持
我国中药发展历史悠久，国家长期以来坚持发扬和保护中药传统文化，近年来国家陆续出台了《中医药事业发展十二五规划》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《中医药创新发展规范纲要（年）》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》等一系列鼓励和扶持政策，有效的促进了中药行业的持续发展。
（3）品类资源丰富
我国地大物博，自然生态种类丰富，为中药材的繁殖生长提供了多样化的生态环境。据统计，我国现有各种中药资源12807种，其中药用植物11146种，药用动物1581种，药用矿物80种，是世界上药材资源最丰富的国家。我国丰富的药材资源优势，也带来了中药饮片行业众多的品类，根据最新修订的国家《药典》，已经收入了822味中药饮片，而每一种又拥有不同的品类，形成了丰富的中药饮片产品。
（4）缺乏行业标准，品质差异大
中药饮片由于中药材的产地、气候等条件不同，导致存在较大的品质差异，形成了同一类产品多样化的品级和价格。因此，至今没有形成统一的行业标准。
中药饮片行业和产品标准的缺失，给我国中药饮片产业的发展带来了不利影响，特别是对产品的出口和产业国际化形成了较大障碍。因此，最近几年国家已经开始通过制定《药典》等制度规范行业产品，并逐步推行质量标准。
（5）地域性和季节性
由于中药材分布的区域性，形成了中药饮片生产商的分布呈现一定的区域性，在中药材的传统产区形成了有特色的药材流通市场，进而形成了一大批生产企业。
同时，由于中药材的季节性，也导致不同的季节形成不同的中药饮片产品。
（七）行业进入壁垒
1、政策壁垒
我国政府对中药饮片行业实施准入制度，制定了多项资质要求，包括GMP、GAP、GSP等不同资质认证，对行业外企业形成了较高的行业准入壁垒。
2、人才和技术壁垒
中药饮片品类繁多，其主要技术为炮制技术，对于高端产品炮制要求相对复杂，对人才和技术具有一定要求，但中低端产品要求相对较低。
（八）竞争情况
虽然中药饮片行业存在一定的壁垒，但是中药饮片并非技术附加值较高的行业，同时由于我国中药发展历史悠久，国家产业政策持续的鼓励，行业市场化程度较高。
长期以来，我国的中药饮片行业处于小而散的市场竞争状况。由于缺乏统一的行业标准，中药饮片加工企业数量众多，但大多规模偏小，产品品质不一，行业集中度低，而高端产品企业较少。行业的不规范竞争，一直以来影响和制约着中药饮片产业的快速发展。
近年来，随着国家对中药饮片质量管理的加强，日起国家对中药饮片行业生产企业强制实施GMP认证，同时，多项行业标准相关制度将陆续出台，将促进中药饮片行业的市场集中度逐步提高，行业内具有核心竞争力的生产企业将在竞争中取得良好的发展优势。
公司所在地安徽省亳州市，是中国着名的"药都”，拥有中国最大的中药材交易市场。同时，培育了一大批中药饮片生产企业，成为全国最集中的中药饮片生产企业集聚地。根据统计，目前亳州市通过GMP 企业共计64家，公司所处行业和区域竞争较为激烈。
目前，公司的主要竞争对手有康美药业股份有限公司、北京同仁堂（亳州）饮片有限责任公司、安徽沪谯药业有限公司、芍花堂国药股份有限公司等公司。
公司竞争对手基本情况如下：
1、康美药业股份有限公司
该公司成立于1997年，2001年在上海证券交易所上市，主营业务为中药饮片，化学药品等研发、生产和销售，同时从事中药材贸易。在安徽省亳州市投资了康美中药材交易市场。该公司拥有较为完整的中药产业链，近年来逐步从化学药品转向开拓中药产业，在中药饮片生产和中药材贸易等业务投入巨大。2013年康美药业中药饮片类产品营业收入达到18.04亿元。
2、北京同仁堂（亳州）饮片有限责任公司
该公司成立于2003年,位于安徽省亳州市。该公司主要生产经营中药饮片（含毒性饮片，直接服用饮片）等，系北京同仁堂药材参茸投资集团有限公司全资子公司。
3、安徽沪谯药业有限公司
该公司成立于1997年，位于安徽省亳州市,主要从事中药材饮片加工、销售；
中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)购销；农副产品购销。该公司以上海、江苏、山东、东北、福建和北京为主要销售市场，并出口韩国、东南亚等区域。
4、芍花堂国药股份有限公司
该公司成立于2004年，位于安徽省亳州市,主要从事中药饮片的生产和销售，主要产品为普通饮片、毒性饮片和茶花系列，重点品种为白芍、菊花、丹皮、三七粉和杞菊花果茶等，其中白芍产量全国第一。2013年度该公司营业收入33,400.56万元。
（九）行业市场容量
近几年由于国家的重视，我国中医药产业得到了快速发展，作为中药产业的核心组成部分中药饮片行业也同步得到了大幅发展。
根据我国十二五规划，未来我国中药饮片行业的平均增长幅度仍将高于医药制造业的整体增长幅度。预计到2015年我国中药饮片行业市场规模将达到1,800多亿元，市场发展前景良好。
（十）行业发展优势和前景
目前，中药饮片已经成为我国中医临床用药的主要形式，也是中成药的主要原料，行业需求呈现稳定增长态势，已成为当前我国增长最快的产业之一，拥有良好的发展潜力和发展前景，也具备多方面的发展优势。
1、悠久的中药文化渊源
中医和中药在我国有着数千年的发展历史，因此，形成了独特的历史渊源和悠久的文化传承。同时，作为世界上中医中药应用最早、理论体系最完善、经验最丰富的国家，中药饮片在我国长期以来拥有庞大的消费群体和良好的市场发展空间。
2、人民健康意识的提升
中药讲究辩证治疗和综合调理的理念,“西药制表,中药治本”的观念，在我国深入人心，中药在我国具有广泛的群众基础。同时，随着国家经济的持续快速发展和人民生活水平提高，利用中药饮片作为膳食补充剂、食品、保健品和药膳等新的产品不断推出，也推动了中药饮片的创新发展。
3、政府持续的产业政策支持
中药产业一直以来是我国的传统优势产业，国家大力支持中药产业发展，长
期以来持续出台政策扶持。随着国家医疗体制改革的深入，特别是中药饮片被纳入国家基本药物目录后，体现出国家对中药饮片产业的扶持进一步加大，根据最新的国家基本药物目录里面有一半是中药品种，为中药和中药饮片行业的快速发展提供了新的契机。
4、国际市场的开拓和发展
随着“回归绿色，回归自然”等全新理念和潮流在全球的兴起，国际市场上对自然药物的重视逐渐升温，给我国中药饮片产品的出口带来了机会。
近年来，我国中药对外贸易保持较大增幅。截至2012年，已经有119个国家制定了传统医学国家政策，69个国家有草药管理政策，我国已和外国政府签订专门的中医药合作协议60个，为中医药开展对外交流与合作提供了稳定的沟通机制和合作渠道，中医药国际贸易呈现出良好的发展势头。
我国中药的传统销售市场主要集中在华裔聚集区域。目前，世界已经形成三大自然药材市场，分别是以华裔为中心的中药传统市场（东南亚、我国港澳台以及西方国家以华裔社区为中心的中药传统市场），日本、韩国中药传统市场；欧美草药市场。
由于日本、韩国与我国在历史、文化上的渊源，日本的汉医学和韩国的韩医学均源于我国中医学。长期以来对中医的认同，因此日本、韩国成为我国中药材出口的主要市场。
虽然我国中药具有资源和传统技术优势，但是在国际中药市场上并不占优势。
目前我国出口的主要以中药材原料性产品为主，处于相对低端，而日本、韩国的企业处方和中药材原料均来源于我国，但是却占据着中药国际市场上中药高端产品市场的大部分份额。国际中药生产市场的格局基本上是日本、韩国、印度、泰国四分天下。
因此，随着国家的重视和我国中药企业在技术研发、标准化程度的持续投入，为我国中药企业的未来国际竞争力和国际市场的发展提供了良好的发展机会。
（十一）行业风险特征
1、市场竞争加剧且不规范风险
随着国家政策的鼓励支持，中药饮片行业具有良好的发展前景。但是，由于中药饮片加工生产处于中药产业链的基础阶段，技术壁垒较低，而且属于充分竞争行业。未来随着行业内优势企业进一步壮大、新的企业不断进入，行业内企业面临市场竞争加剧的风险。
长期以来，我国医药市场特别是中药市场尚未形成国家统一标准，市场竞争不规范，假冒、伪劣药品屡禁不止，严重干扰了市场的正常竞争。近年来国家陆续推出一系列法律法规制度，并通过强力措施推进医药经营秩序的治理整顿，有效的提升了市场竞争秩序。但是，在国家相关法律规范和行业标准化完善之前，市场上的不当竞争行为将给行业规范竞争带来不利的影响。
2、原材料价格波动风险
中药饮片行业的主要原材料为中药药材，一般多为自然生长作物，具有明显的产地地域性和季节性特征。因此气候的变化对其具有重大影响，特别是自然灾害和极端气候现象的发生会给中药药材的种植和生长带来严重影响。另外下游市场的需求供给、市场的操纵等其他因素也在一定程度上影响着市场价格。若因上述原因导致中药材产量大幅波动，将导致价格的大幅波动，从而影响行业盈利水平的波动。
3、政策变动风险
（1）行业政策变化风险
最近几年，随着国家促进中医药发展的战略及相关扶持政策相继出台和实施，有效的推动了包括中药饮片在内的中药行业的快速发展。由于国家新的医疗体制改革逐步深化，新的医药政策将陆续推出，包括基本药物制度、新版药品GSP、GMP认证以及《药品管理法》等法律制度的修改、完善和实施，将加速推进我国医药行业的规范化和标准化，将对整个中药饮片行业竞争态势带来新的变化，从而可能在一定期限内对行业企业生产经营带来一定的影响。
（2）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》第八十六条的相关规定，对属于农产品初加工所得符合企业所得税减免税优惠条件。同时，根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》规定：享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围，其中第七条提到了药用植物初加工，即通过对各种药用植物的根、茎、皮、叶、花、果实、种子等，进行挑选、整理、捆扎、清洗、凉晒、切碎、蒸煮、炒制等简单加工处理，制成的片、丝、块、段等中药材。因此，中药饮片产品属于农产品初加工相关业务，所得按所得税0%的税率政策。若上述税收优惠政策发生变化，或者未来企业不再享受所得税税收优惠政策，将给行业内企业盈利能力带来一定影响。
（十二）公司在行业中的竞争地位
核心竞争力：公司地处中国着名“药都”亳州市，有丰富的中药材原材料供
应和行业信息，经过多年经营发展，已经形成了从中药材采购、生产、质检到销售的完整中药饮片生产管理体系，始终坚持为客户提供优秀的产品和优质的服务，形成了一批稳定的优质客户；公司积极开拓新的客户和新兴市场，在去年成功进入韩国市场后，今年计划进入澳大利亚市场。未来，公司将通过合理的薪酬政策吸引优秀的科研技术人才，并与浙江中医药大学等教学科研机构加强技术合作，提升公司研发技术水平和产品创新能力。
1、公司的主要竞争优势是:
（1）地域优势
公司地处安徽省亳州市，系我国四大药都之一，拥有全国最大的中药材交易市场。依托药材市场，形成了发达的中药饮片产业，使亳州市成为了我国着名的中药饮片产业特色区域。根据《亳州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，十二五期间，亳州市将推进千亿元现代中药产业基地建设，大力发展以中药饮片加工、中药提取物和中成药生产为主导，以药用敷料生产、包装材料生产为配套的现代中药加工业。2015年，预计产值达到310亿元以上。公司住所所在地亳州市谯城区，正在全力打造安徽（亳州）现代中药高新技术产业基地品牌，巩固提升全国最大的中药材规范种植基地、加工制造基地、集散基地。
良好的地方战略规划和产业政策，使公司具有一定的产地地域优势，保证了公司原材料采购资源和信息充足，使公司有效的能够及时掌握我国中药材的市场价格和供求关系。同时，也将使公司依托当地中药产业区域经济的快速推进的契机得到同步发展。
（2）客户优势
公司经过多年发展和积累，坚持为客户提供优秀的产品和优质的服务。目前已经形成了一批稳定的优质客户。公司通过与浙江中医药大学建立了良好的客户合作关系，从而把公司产品覆盖到浙江中医药大学附属中医院和诊所，形成了稳定的优质客户资源。近两年公司又相继开拓了辅仁药业等重要大客户，并拓展了韩国等新兴市场。稳定的优质客户群，将有效的保证公司未来业务的持续稳定发展。
（3）质量优势
公司始终坚持质量第一，深知作为一家制药企业，质量是企业的生命。因此，公司在流程上、管理上，各个环节均设立了严格的质量监控，通过全方位、动态静态结合的监控方式，有效的控制公司产品的质量，得到了客户的认可。
2、公司的主要竞争劣势是：
（1）公司规模不大
中药饮片行业竞争激烈，技术含量相对较低，因此规模效应对提升公司盈利能力具有重要作用。虽然报告期内公司业务发展迅速，市场范围拓展较快，但是由于受到资金实力不足，融资渠道单一的因素制约，对公司发展带来较大不利影响。
（2）公司人才缺乏
公司在行业内知名度不高，规模不大，同时处于安徽省西北部，缺乏对人才的吸引力。不利于公司进一步壮大需要的人才需求和储备。
3、公司的业务可持续性及竞争策略
随着中国人口老龄化进程的加快、个人健康意识的提升和居民收入水平的提高的影响，中医药市场的发展情况呈现逐年向好的趋势，其发展程度倍受国家重视。公司将长期立足于中药产业发展，拓展产业链条，提升公司产品的技术含量和销售规模。
中药饮片在中药产业链中属于基础阶段，因此，技术水平相对较低。同时，中药饮片属于完全竞争行业，随着国家对中药产业的战略支持和鼓励，愈来愈多的公司正在进入这个市场，因此，公司面临激烈的竞争市场。
与同行业领先的康美药业股份有限公司和芍花堂国药股份有限公司等公司比较,公司在核心技术人员等高端人才、专利技术和研发能力上存在较大差异。
因此，公司为了进一步提升公司整体竞争能力，能够在竞争对手中脱颖而出，公司未来将主要通过以下竞争策略的实施，获得持续发展。具体如下：
（1）公司将通过制定合理的薪酬考核体系，逐步从社会上聘请中药饮片行业经验丰富的管理人员、销售人员和技术人员，并通过开展交流、培训等多种措施提升员工业务技术水平。
（2）公司将在持续维持好稳定的优质老客户的基础上，加大拓展新客户以及韩国、澳大利亚等新兴市场，扩大和提升公司客户群。
（3）公司将加大优化产品结构，提升高毛利产品的销售比例，从而提升公司整体盈利能力。
（4）公司将通过与浙江中医药大学等教学科研机构的技术合作，通过校企联合，提升公司研发技术水平和产品创新能力，提高公司产品和市场竞争力。
（5）通过子公司亳州君益制药有限公司，公司计划将产品线向附加值更高
的下游制药行业延伸，发挥产业链的协同效益，并提高公司产品技术含量。
一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立、运行及履职情况
（一）公司三会制度的建立和运行
日，有限公司整体变更为股份公司以后，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等组织机构。股东大会是公司的权力机构；董事会由5名董事组成，董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司聘请了总经理、副总经理、财务负责人。公司建立健全了公司法人治理结构。
公司制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
公司制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
公司制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
为进一步规范公司治理机制，公司股东大会通过了《关联交易管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来管理制度》等规章制度，严格规范关联交易、对外投资、对外担保等重要事项，有效的完善了公司的内控体系。公司建立了与业务经营相适应的内部组织机构，并明确了职能部门的职责，保证了公司日常经营的有效进行。
公司将严格执行公司章程、三会制度以及其他规章制度，规范经营，完善公司内控制度和法人治理结构，有效的保护中小投资者的利益。
（二）上述机构和相关人员履行职责情况
自创立大会至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了5次股东大会。
公司股东大会召集、召开程序合法，股东认真履行职责，充分行使股东权利，运
作规范；公司股东大会就申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等重大事项进行审议决策，为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础。
自创立大会至本公开转让说明书签署之日，公司共计召开了5次董事会。公司董事会严格按照公司章程规定召开，董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定。董事依照有关法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，对公司生产经营方案、高级管理人员任命、基本制度的制定、关联交易等事项进行审议并作出了有效决议。董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
自创立大会至本公开转让说明书签署之日，公司共计召开了3次监事会，监事均出席了监事会会议，独立行使表决权，并在会议记录上签名确认。公司监事会严格按照《公司章程》规定召开，操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定。监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，定期不定期检查公司财务并予以记录，对公司重大决策和关联交易提出意见，根据法律、法规、公司章程等规定的职责对董事、高级管理人员的行为进行监督做进行评价。监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
有限公司阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立了公司的基本架构。公司能够按照相关的法律法规运作；公司历次股权转让、经营范围变和增资、减资等事项的变更均召开了股东会会议，相关的决议均得到全体股东的同意，且履行了工商登记的程序，符合法律法规和有限公司章程，合法有效。
股份公司自成立以来，公司进一步建立和完善了各项内部管理和控制制度,按照规范治理的要求，目前已形成了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构、经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，为公司的高效运营提供了制度保证。公司上述机构的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法合规。
但是由于股份公司设立时间较短，虽然建立了完善的公司治理制度，但在实
际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的长期、有效运行。
三、公司投资者权益保护情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《业务规则（试行）》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
同时，公司还制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，涵盖了公司关联交易、对外担保、资金往来、信息披露、投资者关系管理等内部控制管理，形成了规范的管理体系。公司结合行业的特点和公司实际经验，促使内控制度符合和适应公司生产经营的需要，有效的控制公司经营风险。
公司内部控制制度建立以后，逐步规范公司行为，各项制度开始得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用。
四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况
公司最近二年不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。公司已出具承诺：公司最近两年不存在重大违法违规行为，且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。
公司实际控制人周军最近两年不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。周军已出具声明，郑重承诺：最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。
五、公司独立情况
（一）资产完整
公司系由浙皖有限整体改制设立，承继了原有限公司所有的资产、负债及权益，有限公司的人员全部进入公司。公司拥有与中药饮片生产经营有关的生产研发系统、辅助系统和配套设施，具有独立的生产经营、研发场所，公司资产产权
清晰、完整，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，上述资产均独立于控股股东，并能完整地用于从事经营活动。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理。
（二）人员独立
公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制下的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业兼职的情况。公司的财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。公司在劳动、人事及工资管理体系等方面均独立于控股股东。
公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
（三）财务独立
公司拥有独立的财务会计部门和固定的财务人员，并根据现行的会计准则及相关法律法规建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司及其全资子公司均单独开立银行账户。作为独立的纳税人办理了税务登记证，依法独立纳税，公司会计人员未在控股股东单位兼职。
（四）机构独立
本公司的控股股东为自然人，公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，按照经营需要设置了财务部、行政部、生产部、供应部、销售部、质量部、董事会办公室等完整的职能部门，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司按照《公司法》的要求，已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构设置上完全独立。公司股东大会、董事会、监事会和经理层各司其责、各负其职，公司控股股东均依照法定程序参与公司决策，未影响公司经营管理的独立性。股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。
（五）业务独立性
公司主要从事中药饮片的生产和销售，业务结构完整，并拥有独立的采购、生产、销售、财务系统，依照法定经营范围独立从事经营管理活动，不存在由控股股东直接或间接控制和干预产、供、销的情况，与控股股东保持业务完整和独立，与控股股东不存在同业竞争。公司的控股股东及实际控制人已向公司出具了《避免同业竞争的承诺书》，承诺不从事与公司形成竞争关系的相关业
六、同业竞争
（一）关联方情况
报告期，浙皖中药的关联方如下：
关联方名称
直接持有公司5%以上股份的自然人股东
周军、陈心良（注1）
周军、魏必芝、周兵伟、白洛生、王全刚、陈
公司董事、监事、高级管理人员
心良、周少峰、朱红梅、陈坤礼、叶广金
控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
魏必芝、周兵伟
君益制药（注2）、浙江中医药大学中药饮片(亳
控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭
成员控制、参股的企业
州)制药有限公司（注3）
亳州市益康药业有限责任公司、湖州心良药业
关键管理人员施加重大影响的其他企业
注1：日，陈心良将部分股份转让给周军后，持股比例从15.33%降至4%。
注2：周军、魏必芝已经于日将其持有的君益制药25.09%股权全部转让给浙皖中药，君益制药成为浙皖中药全资子公司。
注3：浙江中医药大学中药饮片(亳州)制药有限公司成立于日，设立时注册资本为1000万元（实收资本为1000万元），股权结构为：浙皖有限出资650万元，占65%，浙江中医药大学中药饮片公司出资350万元，占35%。日，浙皖有限与周军签署《股权转让协议》及《补充协议》，浙皖有限将其持有的浙江中医药大学中药饮片(亳州)制药有限公司65%股权转让给周军。本次转让后，浙江中医药大学中药饮片(亳州)制药有限公司成为浙皖有限的关联方。根据浙江中医药大学中药饮片(亳州)制药有限公司于日作出的股东会决议，决定注销该公司；日，亳州工商局出具《准予注销登记通知书》（(亳)登记企销字[2015]第19号），准予浙江中医药大学中药饮片(亳州)制药有限公司注销登记。
（二）同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人周军及其亲属直接或间接控制的其他企业未从事与公司相同或者相似的业务，与公司不存在同业竞争。
（三）公司实际控制人、控股股东和持股５％以上股东避免同业竞争的承诺
日，公司实际控制人、控股股东周军及其配偶魏必芝已向公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与浙皖中药从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为他人经营与浙皖中药相同或类似的业务，与浙皖中药不存在同业竞争的情形；2、本人承诺，除浙皖中药，本人自身将不从事与浙皖中药生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与浙皖中药有相同或类似业务的经营性实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与浙皖中药业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与浙皖中药的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；3、本人不会利用浙皖中药主要股东地位或其他关系进行可能损害浙皖中药及其他股东合法权益的经营活动；4、如浙皖中药进一步拓展业务范围，本人承诺：本人及本人控制的企业（如有）将不与浙皖中药拓展后的业务相竞争；若出现可能与浙皖中药拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入浙皖中药、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护浙皖中药利益，消除潜在的同业竞争；5、本人确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给浙皖中药造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归浙皖中药所有。”
七、公司报告期内资金占用和对外担保情况
（一）资金占用和对外担保情况
1、资金占用情况
报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。详见本公开转让说明书“第四节六（二）5、关联方应收应付款项“。
截至本公开转让说明书出具日，上述资金占用情况已清理完毕。
2、公司为防止股东及其关联方占用公司资金的措施
为了规范公司经营风险，防止未来股东及其关联方占用或转移公司资金，公司已经通过章程和其他相应的制度，规范公司资金运营。具体措施如下：
（1）《章程》规定
公司章程对公司资金往来作出了详细规定，包括：控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益。公司董事不得挪用公司资金、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储、不得违反章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。公司总经理对公司资金、资产运用和签订重大合同按照权限向董事会、监事会报告。
（2）《公司关联交易管理制度》和《公司关联方资金往来管理制度》的约束
公司制订了《公司关联交易管理制度》和《公司关联方资金往来管理制度》，对防止公司资金占用措施做出了具体规定，包括：公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源；股东大会审议关联交易时关联股东应当回避；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及其他关联方偿还债务；6）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他方式。同时，规定：公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照全国股份转让系统公司的规定及《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
（3）控股股东承诺
日，公司实际控制人、控股股东周军及其配偶魏必芝已向公司出具了《避免占用资金承诺函》，承诺：
“在本人作为安徽亳州浙皖中药饮片股份有限公司的关联方期间，本人将不发生占用浙皖中药资金行为，包括但不限于如下行为：1、本人及关联方不要求且不会促使浙皖中药为其代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。2、本人及关联方不会要求且不会促使浙皖中药通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人及关联方提供委托贷款；（3）委托本人及关联方进行投资活动；（4）为本人及关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；（5）代本人及关联方偿还债务。
自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效且不可撤销，直至本人不再为浙皖中药的关联方为止。若本人违反上述承诺，则本人赔偿由此给浙皖中药造成的损失并承担相应的法律责任。”
（二） 公司对外担保情况
1、报告期公司对外担保情况
日，浙皖有限、亳州广通汽车贸易有限公司、安徽天之鹰建材有限公司与徽商银行亳州分行于签署《联保协议书》，约定：（1）安徽亳州浙皖中药饮片有限公司、亳州市广通汽车贸易有限公司、安徽天之鹰建材有限公司组成联保小组，该小组的任一成员向徽商银行亳州分行申请贷款时，其他成员共同向徽商银行亳州分行提供连带责任保证；（2）本协议有效期为一年。
根据上述《联保协议书》，浙皖有限与徽商银行亳州分行于日签署《最高额保证合同》（编号：B3-1号），浙皖有限为亳州广通汽车贸易有限公司、安徽天之鹰建材有限公司与徽商银行亳州分行于日至日期间签订的借款合同等项下的债权提供最高额保证，担保最高限额1,000万元。
2、公司关于控制对外担保风险的措施
在有限公司期间，公司处于经营发展需要，与相关公司进行了联合担保方式向银行进行借款，存在较大的潜在风险。因此，在股份改制后，公司通过制度建设、股东承诺等措施降低了对外担保风险，并规范了今后的对外担保管理。
（1）为了有效降低公司参与联保的潜在风险以及避免公司承担任何潜在的法律责任，日，浙皖有限出具《承诺函》：“在《联保协议书》到期后，本公司将不再参与任何形式的联保。”
（2）针对上述担保事项，日，浙皖有限控股股东、实际控制人周军及其配偶魏必芝出具《承诺函》：“如果安徽亳州浙皖中药饮片有限公司因任何原因需要承担【B3-1号】《最高额保证合同》项下的任何责任，并因此需要支付担保债权本金、利息、违约金、赔偿金以及其他相关费用，或因本次担保导致安徽亳州浙皖中药饮片有限公司的生产、经营遭受损失，本人负责以现金方式足额补偿。”截至本公开转让说明书签署日，经主办券商核查，根据徽商银行亳州分行于日出具的《情况说明》，截止目前，该等对外担保相关的《联保协议书》、“B3-1号”《最高额保证合同》均已终止，且公司无须承担该等合同项下的任何义务和责任。
（3） 为进一步规范对外担保行为，公司制定了相应的制度规定
《公司章程》规定，公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过：1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司制定了《公司对外担保管理制度》，进一步对对外担保进行了细化规范的规定，规定：公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；财务负责人为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露；未经公司批准，子公司不得对外提供担保。公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保具有可执行性。除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：1）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；2）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；3）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；4）连续二年亏损的；5）经营状况已经恶化，信誉不良的；6）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
八、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
持股数量（万股）
董事、总经理
持股数量（万股）
董事、财务负责人
监事会主席
职工代表监事
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份。
上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
董事长周军与董事、财务负责人魏必芝系夫妻关系，董事长周军与董事周兵伟系父子关系，董事、财务负责人魏必芝与董事周兵伟系母子关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议及履行情况
除董事王全刚、董事周兵伟以及监事会主席陈心良外，公司与其他董事、监事、高级管理人员均签订了《劳动合同》，除此之外，未签订其他重要协议。
截至本公开转让说明书签署日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
董事、监事、高级管理人员任（兼）职情况如下表：
兼职单位与公司
任（兼）职单位
兼职单位与公司
任（兼）职单位
亳州君益制药有限公司
公司全资子公司
董事、财务负责人
亳州君益制药有限公司
公司全资子公司
湖州心良药业有限公司
执行董事无
监事会主席
亳州市益康药业有限责任公司
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司有利益冲突的其他投资情况。
（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责。
（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
1、报告期内董事的变动情况
浙皖有限在股份公司成立之前，未设董事会，设执行董事一名。日，浙皖有限召开股东会会议，决议由周军担任公司执行董事。
日，公司召开创立大会，选举周军、魏必芝、汤根仙、白洛生、王全刚为公司第一届董事会董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举周军为董事长。
日，公司召开2014年第一次临时股东大会，同意汤根仙辞去公司第一届董事会董事的职务，增补周兵伟为公司第一届董事会董事。
2、报告期内监事的变动情况
浙皖有限在股份公司成立之前，未设监事会，设监事一名。日，浙皖有限召开股东会会议，决议由陈心良担任公司监事。
日，公司召开创立大会，选举陈心良、周少峰为公司第一届监事会监事。同日，公司召开职工代表大会，选举朱红梅为公司职工代表监事。
同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举陈心良为监事会主席。
3、报告期内高级管理人员的变动情况
2012年1月至日，周军为浙皖有限总经理。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任白洛生先生担任总经理，聘任陈坤礼先生担任副总经理，聘任叶广金先生担任副总经理，聘任魏必芝女士担任财务负责人。
综上所述，公司董事、监事及高级管理人员的变更履行了法定程序，选举、聘任或解聘程序合法。公司董事及高级管理人员近两年没有发生重大变化。
一、最近两年的财务会计报表
（一）最近两年的合并财务报表
1、合并资产负债表
流动资产：
2,562,042.74
1,724,707.50
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
120,000.00
41,408,998.72
75,149,745.93
8,251,517.00
159,000.00
其他应收款
778,830.57
9,119,800.00
4,007,230.88
2,911,160.24
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
57,128,619.91
89,064,413.67
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
24,528,401.48
10,623,834.08
10,321,390.00
705,080.00
固定资产清理
生产性生物资产
2,960,031.69
3,496,036.38
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
37,843,850.95
14,824,950.46
94,972,470.86
103,889,364.13
负债和所有者权益
流动负债：
31,172,245.00
29,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
3,330,000.00
11,364,716.66
15,415,196.68
491,589.88
应付职工薪酬
247,323.80
147,114.65
443,899.61
633,451.85
其他应付款
36,172,396.20
40,130,105.34
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
83,222,171.15
85,569,495.67
非流动负债：
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
180,000.00
200,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
180,000.00
200,000.00
83,402,171.15
85,769,495.67
所有者权益：
实收资本（或股本）
10,000,000.00
15,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
4,568,511.73
减：库存股
其他综合收益
304,198.00
一般风险准备
未分配利润
-2,998,212.02
-684,329.54
归属于母公司所有者权益合计
11,570,299.71
14,619,868.46
少数股东权益
3,500,000.00
所有者权益合计
11,570,299.71
18,119,868.46
负债和所有者权益总计
94,972,470.86
103,889,364.13
2、合并利润表
一、营业收入
105,085,755.53
101,825,012.57
减：营业成本
93,406,984.78
94,417,813.43
营业税金及附加
247,226.97
366,581.68
1,891,365.69
870,409.75
4,051,247.22
1,977,973.17
2,741,101.80
2,443,556.83
资产减值损失
354,279.95
2,630,634.26
加：公允价值变动收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润
2,393,549.12
-881,956.55
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额
2,380,344.30
-859,922.49
减：所得税费用
429,913.05
四、净利润
1,950,431.25
-875,264.34
其中：归属于母公司所有者的净利润
1,950,431.25
-875,264.34
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
1、以后不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划净负债或净资产
（2）权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
2、以后将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法核算的在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中所享有的份额
（2）可供出售金融资产公允价值变得损益
（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融
（4）现金流量套期损益的有效部分
（5）外币财务报表折算差额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
六、综合收益总额
1,950,431.25
-875,264.34
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额
1,950,431.25
-875,264.34
（二）归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
3、合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
153,735,454.83
73,584,244.03
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
36,057,665.90
37,203,368.82
经营活动现金流入小计
189,793,120.73
110,787,612.85
购买商品、接受劳务支付的现金
109,878,116.07
90,504,848.38
支付给职工以及为职工支付的现金
2,704,637.94
1,457,212.35
支付的各项税费
2,749,672.47
3,425,401.64
支付其他与经营活动有关的现金
75,680,167.26
29,375,724.75
经营活动现金流出小计
191,012,593.74
124,763,187.12
经营活动产生的现金流量净额
-1,219,473.01
-13,975,574.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
6,475,939.36
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
200,000.00
投资活动现金流入小计
6,475,939.36
200,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
4,341,806.42
523,483.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
4,341,806.42
523,483.00
投资活动产生的现金流量净额
2,134,132.94
-323,483.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
3,788,690.00
8,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
3,500,000.00
取得借款收到的现金
32,943,448.06
29,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
36,732,138.06
37,500,000.00
偿还债务支付的现金
30,759,350.06
21,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
2,472,112.69
2,228,523.28
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
5,090,000.00
筹资活动现金流出小计
38,321,462.75
23,318,523.28
筹资活动产生的现金流量净额
-1,589,324.69
14,181,476.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
-674,664.76
-117,580.55
加：年初现金及现金等价物余额
1,724,707.50
1,842,288.05
六、期末现金及现金等价物余额
1,050,042.74
1,724,707.50
4、合并股东权益变动表
（1）2014年度合并股东权益变动表
权益资本公积
未分配利润
少数股东权益
一、上年年末余额
15,000,000.00
304,198.00
-684,329.54
14,619,868.46
3,500,000.00
18,119,868.46
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
二、本年年初余额
15,000,000.00
304,198.00
-684,329.54
14,619,868.46
3,500,000.00
18,119,868.46
三、本期增减变动金额（减
-5,000,000.00
- 4,568,511.73
-304,198.00
-2,313,882.48
-3,049,568.75
-3,500,000.00
-6,549,568.75
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额
1,950,431.25
1,950,431.25
1,950,431.25
（二）所有者投入和减少资
-5,000,000.00
-5,000,000.00
-3,500,000.00
-8,500,000.00
1.所有者投入资本
-5,000,000.00
-5,000,000.00
-3,500,000.00
-8,500,000.00
2.其他权益工具持有者投入
3.股份支付计入所有者权益
（三）利润分配
494,864.33
-494,864.33
1.提取盈余公积
494,864.33
-494,864.33
2.对所有者（或股东）的分
（四）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（五）所有者权益内部结转
- 4,568,511.73
-799,062.33
-3,769,449.40
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计
划净负债或净资产所产生的
- 4,568,511.73
-799,062.33
-3,769,449.40
四、本期期末余额
10,000,000.00
- 4,568,511.73
-2,998,212.02
11,570,299.71
11,570,299.71
（2）2013年度合并股东权益变动表
其他权 资本 减：库 其他综 专项
未分配利润
少数股东权益
一、上年年末余额
10,000,000.00
304,198.00
190,934.80
10,495,132.80
10,495,132.80
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
二、本年年初余额
10,000,000.00
304,198.00
190,934.80
10,495,132.80
10,495,132.80
三、本期增减变动金额（减
5,000,000.00
-875,264.34
4,124,735.66
3,500,000.00
7,624,735.66
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额
-875,264.34
-875,264.34
-875,264.34
（二）所有者投入和减少资
5,000,000.00
5,000,000.00
3,500,000.00
8,500,000.00
1.所有者投入资本
5,000,000.00
5,000,000.00
3,500,000.00
8,500,000.00
2.其他权益工具持有者投入
3.股份支付计入所有者权益
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者（或股东）的分配
（四）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计
划净负债或净资产所产生的
四、本期期末余额
15,000,000.00
304,198.00
-684,329.54
14,619,868.46
3,500,000.00
18,119,868.46
安徽亳州浙皖中药饮片股份有限公司
公开转让说明书
（一）最近两年的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
流动资产：
1,035,045.34
1,723,514.16
交易性金融资产
120,000.00
41,408,998.72
75,149,745.93
1,379,374.00
其他应收款
845,295.93
285,800.00
4,007,230.88
2,911,160.24
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
48,795,944.87
80,163,220.33
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
29,860,000.00
6,500,000.00
投资性房地产
8,149,100.24
10,623,834.08
705,080.00
固定资产清理
生产性生物资产
1,599,899.94
3,496,036.38
长期待摊费用
安徽亳州浙皖中药饮片股份有限公司
公开转让说明书
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
39,609,000.18
21,324,950.46
88,404,945.05
101,488,170.79
负债和所有者权益
流动负债：
31,172,245.00
29,000,000.00
交易性金融负债
11,364,716.66
15,415,196.68
491,589.88
243,627.15
应付职工薪酬
203,810.80
147,114.65
408,479.11
633,451.85
其他应付款
31,018,231.00
41,228,912.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
74,659,072.45
86,668,302.33
非流动负债：
长期应付款
专项应付款
180,000.00
200,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
180,000.00
200,000.00
74,839,072.45
86,868,302.33
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)
10,000,000.00
15,000,000.00
安徽亳州浙皖中药饮片股份有限公司
公开转让说明书
4,568,511.73
减：库存股
304,198.00
一般风险准备
未分配利润
-1,002,639.13
-684,329.54
所有者权益(或股东权益)合计
13,565,872.60
14,619,868.46
负债和所有者(或股东权益)总计
88,404,945.05
101,488,170.79
2、母公司利润表
一、营业收入
105,085,755.53
101,825,012.57
减：营业成本
93,406,984.78
94,417,813.43
营业税金及附加
247,136.97
366,581.68
1,891,365.69
870,409.75
3,680,754.99
1,977,973.17
2,741,119.70
2,443,556.83
资产减值损失
354,279.95
2,630,634.26
加：公允价值变动收益（损失以“-”
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投
二、营业利润(亏损以“-”号填列)
2,764,113.45
-881,956.55
加：营业外收入
1,645,852.56
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额“-”号填列)
4,375,917.19
-859,922.49
减：所得税费用
429,913.05
四、净利润(净亏损以“-”号填列)
3,946,004.14
-875,264.34
3、母公司现金流量表
安徽亳州浙皖中药饮片股份有限公司
公开转让说明书
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
153,735,454.83
73,584,244.03
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
33,143,351.00
38,302,175.48
经营活动现金流入小计
186,878,805.83
111,886,419.51
购买商品、接受劳务支付的现金
109,369,516.07
90,504,848.38
支付给职工以及为职工支付的现
2,625,567.44
1,457,212.35
支付的各项税费
2,749,672.47
3,425,401.64
支付其他与经营活动有关的现金
75,563,430.56
20,541,724.75
经营活动现金流出小计
190,308,186.54
115,929,187.12
经营活动产生的现金流量净额
-3,429,380.71
-4,042,767.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
6,500,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
200,000.00
投资活动现金流入小计
6,500,000.00
200,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
2,169,763.42
457,483.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金
6,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
2,169,763.42
6,957,483.00
投资活动产生的现金流量净额
4,330,236.58
-6,757,483.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
3,788,690.00
5,000,000.00
取得借款收到的现金
32,943,448.06
29,000,000.00
发}