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　　上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的，从而获得该上市公司控制权的行为。上市公司收购在各国中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。
　　狭义的上市公司收购即，是指收购方通过向发出的方式购买该的有表决权证券的行为；
　　广义的上市公司收购，除以外，还包括，即收购方通过与的持有人达成收购协议的方式进行。
　　我国证券法中上市公司收购取广义的含义，即我国收购可以采取或者的方式。
　　上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有的性质。公司收购通常涉及三方人，即收购方、出售者及目标公司或上市公司。由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同，政府机关有时会介入某些交易关系，从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者。但是，政府机关介入上市公司收购，目的在于评价交易行为的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益，故不属于上市公司收购的直接主体。因此，上市公司收购行为属于市场行为范畴，并具有以下特点：
　　1．客体条件
　　上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票， 不包括公司和公司以自己名义直接持有的发行在外的股票，前者如公司在过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。我国现行法律因采取实收资本制，公司拟发行股票须全部发行完毕后，才得办理公司登记，故我国公司法排斥了公司库存股票；同时，我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票，上市公司持有本公司股票也属禁止之列。据此，上市公司收购所称“发行在外的股票”，指上市公司发行的各类股票。我国股票分类比较复杂，在接受国外证券法股票传统分类的同时，还根据我国经济及社会的特殊状况，创设了若干中国特有的股票形式，如股票、股票和股票，此外还有股票与股票等。我国上市公司收购制度所称的“发行在外的股票”指由上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。
　　公司收购客体不包括。公司债券是合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的。可到期要求还本付息，但对债券发行人内部事务没有表决权。投资者即使大量持有某种公司债券，也不足以影响公司的和公司决策权。但若投资者收购在未来可以转换为公司股票的公司债券，且公司债券持有人申请将所持公司债券转换为股票时，债券持有人即转变为股票持有人，可直接参与公司事务。所以，也可视为公司收购的特殊客体。
　　2．市场条件
　　上市公司收购须借助证券交易场所完成。证券交易场所是依法设立、经批准进行证券买卖或交易的场所，分为场所(即)和场所。前者如上海和，后者如以前运营的和NET两个及现在合法运营的柜台。证券交易所和场外交易场所的运行规则不尽相同，但均属证券交易的合法场所。
　　上市公司收购须通过证券交易场所进行，这使上市公司收购与股份划拨行为相区别。我国个别上市公司存在着对传统体制的依赖，其不合乎或与国家的股权持股政策不协调。实践中，出现过两种重新确定股权的做法，一是将某股东已持有的上市公司股份，经批准以划拨方式转由其他适格机构持有；二是政府机关采取不适当的强制手段，将某股东所持股份划归其他机构持有。后者具有非市场性特点，逐渐被取缔。根据目前做法，涉及以划拨形式转移股份的，均应向证券登记结算机构办理登记，此类股份转移也属于通过证券交易场所进行的交易。在采取划拨形式转移股份时，新股东通常不需向原股东支付代价，但就权利移转本身而言，其法律效果与有偿转让并无不同。
　　3．目的条件
　　收购上市公司是否须以控制上市公司为目的，学术界有不同观点。有学者认为，投资者若以控制上市公司为目的买进股票，其行为则属于公司收购；反之，则属于股票买卖而收购。我们认为，这种观点仅概括出公司收购行为的商业特点，无法反映上市公司收购的法律特点，其结论有失偏颇。一方面，上市公司控制权是个弹性概念。上市公司股权分散程度差别很大，收购上市公司某一比例股票，并不必然形成对公司的，也难以认定是否构成上市公司收购。对于股权高度分散的上市公司来说，持有较低比例的股份已足以控制公司事务；相反，若上市公司股权比较集中，持有公司发行在外50％以下股份者，均无法构成对上市公司的控制。我们认为，不应当以商业标准代替法律标准。另方面，确立了上市公司收购的法定条件，而非商业条件。根据《证券法》规定，持有公司股份5％以上的股东，通过证券交易所买进或卖出上市公司股票达到一定比例的，要受上市公司收购规则的约束。持有上市公司5％的股份，在商业上通常尚未构成对上市公司的实际控制，但却属于《证券法》规范的上市公司收购行为。收购上市公司股票与获得上市公司控制权并非同一概念，对上市公司股票的大宗收购虽然包含着取得上市公司控制权的潜在目的，但仍属于特殊的股票。
　　我们认为，投资者从收购上市公司部分股份到形成对上市公司的，进而形成，是一个逐渐发展的过程。在此过程中，买卖股票行为具有多重目的，有时是为了获得上市公司利益，有时是为取得公司控制权而奠定基础，有时还会带有其他特殊目的，但不应将该过程中的所有股票购买行为解释为旨在获得控制权的上市公司收购行为，否则，会误解《证券法》确定的上市公司收购规则及宗旨。
　　4． 规则条件
　　以保护社会公众投资者利益作为基本理念，大股东对公司事务的垄断及随意控制，会损害中小投资者利益。各国根据其经济发展状况，对通过收购行为逐渐获得上市公司控制权并在此基础上进行的各种或产权性交易，都给予相当程度的谨慎。
　　公司收购一旦演化为，或者有可能消减程度时，国家必然要借助行政手段予以干预和规范，从而形成了上市公司收购上的一系列特殊规则。该等特殊规则有两个层次的法律效果：(1)证券法的域内效力及规则。依照《证券法》规定，持有上市公司发行在外股票5％以上的大股东，其持有公司股票每发生5％的增减，必须履行一定的信息披露义务，且在一定期限内禁止其继续购买本公司股票。(2)证券法之域外效力及规则。根据国外反垄断法规则，上市公司收购以及超过一定金额的购并行为，必须在获得国家专门机构审查后才得以实施。对上市公司收购的反垄断审查问题，我国尚无明确规定。
　　上市公司收购制度是旨在保护社会公众投资者利益，规范大股东买卖上市公司股票的特殊规则体系。大股东买卖上市股票行为无论是否构成对上市公司的控制权，均受到这一规则体系的限制与规范。
　　上市公司收购是各国发展过程中的必然现象。自20世纪60年代初，美英等国家的为寻求，纷纷采取收购方式扩张营业范围及规模，造成第三次“并购热潮”，其中以作为上市公司收购方式的次数及所涉及股票的价值都有显著增长。现行的民法、以及证券法中的一般规定，已不能全面规范上市公司收购的行为，以确保中的“公开、公平、公正”，因此，1968年英国的《伦敦城收购与合并守则》（london city code on take-oversand mergers）和美国的（）就应运而生了。
　　在上，自从1993年9月“宝延风波”拉开了上市公司收购的帷幕后，在前后不到一年的时间里，就接连不断地发生了“万科控股申化”、“恒通控股棱光”、“康恩贝控股浙凤凰”等十几起控股事件。1997年，我国加大了改革的力度，出台的多数措施又均涉及到企业的并购与重组。一时间并购热浪席卷华夏大地，亦成为中国证券市场上一个兴盛不衰的话题，这表明上市公司收购的条件已在我国基本形成。然而，我国的上市公司收购立法却严重滞后。1993年颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》，对于上市公司收购的规定过于简单、原则，在执行和操作上都存在很多困难。因此，在已发生的收购活动中不可避免地出现了不少信息披露不规范、、操纵股市等问题，损害了广大投资者的利益，损害了证券市场的健康发展。我国新通过的《证券法》，应中国证券市场规范上市公司收购行为之需要，单章规定了我国上市公司收购制度。
　　上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的的股份以达到对该公司控股或者合并目的的行为。其主要内涵可作如下理解：
　　其一，上市公司收购的目标是上市公司，收购的标的物是上市公司发行的股份，而不是目标公司的具体资产；
　　其二，上市公司收购的主体是投资者，投资者即可以是个人，也可以是法人或其他经济实体；
　　其三，收购的目的是为了实现对目标公司的控制股或者。收购成功后，收购方一般并不将目标公司的法人资格解散，更不会将目标公司的上市资格主动取消。在中国，保持上市公司的上市资格，并利用该宝贵的从事资本运作以获得发展，是收购的终极目的。
　　一、要约及其规则
　　1.持股5%报告制度
　　通过的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
　　2.持股30%时的要约
　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，还应当同时提交证券交易所。收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
　　收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。
　　4.股东可要求收购人收购未收购的股票
　　收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的90%以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购，收购行为完成后，被收购公司不再具备公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。
　　5.要约收购期间排除其他方式收购
　　采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和条件买卖被收购公司的股票。
　　6.股票更换
　　通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
　　7.收购结束的报告
　　收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
　　二、协议
　　1.订立协议
　　采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
　　2.报告与公告
　　以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。
　　3.保管股票与存放资金
　　采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托保管的股票，并将资金存放于指定的银行。
　　4．更换股票和收购结束报告同要约收购。
　　三、要约收购和协议收购的法律后果
　　收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，如股份被收购者一人全部持有，应当依法变更其企业形式。在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。
　　目前上市公司收购一般采取的协议收购方式，存在着许多弊端和不足，其严重性正日益显露出来。主要表现在：
　　1．上市公司股份协议收购中行政色彩浓厚，许多地方政府为了保住局部利益，违背市场规律，导致很多上市公司协议收购案的形成都是“拉郎配”的结果。这样，既没有使得包袱企业能够脱胎换骨，反而拖累了优势企业。
　　2．非等价交易现象严重存在，一时间欺诈性重组行为比比皆是。
　　3．由于收购协议通常是收购方和目标企业的管理层私下形成的，缺乏外部监督，透明度很差，所以其中的自我交易和利益转移行很容易侵害中小股东和的合法权益。
　　4．某些或主力机构利用上市公司的重组题材，进行内幕交易和“黑箱作业”，借机疯狂炒作，造成股价大幅波动，不利于切实维护广大投资者的合法权益，难以维持一个公平、透明的秩序。
　　5．建设显得较为滞后。上市公司有关的信息披露不够充分，运作的透明度不高，导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以保障，这容易引发上市公司和投资者之间因信息的不完全和不对称而产生“”和 “”等。
　　6．对的剥离往往使债权失去应有的保障。
　　7．上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产重组现象较为普遍。
　　8．目前上市公司资产重组中有些只是为了粉饰而进行了，并没有进行实质性的资产重组。
唐清林.《上市公司收购——要约收购》
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上市公司掀起新一轮的购并潮
&&&&随着我国加入WTO的步伐日益加快，上市公司正在兴起新一轮购并重组浪潮。
&&&&种种迹象表明，此轮购并重组浪潮已经显示出其鲜明的特色。首先，与以前改变上市公司主业的购并重组不同，这轮购并浪潮中的上市公司都立足主业，在同行业中实施兼并、重组。其次，在参与这轮购并浪潮的上市公司都强调，尽快做大市场、做大规模，在同行业竞争中占据有利位置。再者，此次购并浪潮发生啤酒、制药、航空、商业等传统产业，这些传统行业内部竞争十分激烈。
&&&&从这轮购并浪潮中已经发生的案例来看，上市公司采取了多种扩张形式。
&&&&第一种形式是，以品牌效应为突破口的外部扩张。比如，青岛啤酒近年来该公司已在全国啤酒消费重点区域购并了20多家啤酒生产企业，今年更是加快了购并脚步，7月至8月份连续购并重组了上海嘉士伯、北京“五星”和“三环”、崂山啤酒等多家啤酒公司。
&&&&第二种形式是，实施内部扩张。如哈药集团自去年由哈医药更名以来,优化内部资源配置收效显著，公司2000年中报显示，公司重点发展的30个规模优势品种中，有11个主导产品上半年实现销售收入24.75亿元，占主营业务收入64.82%。
&&&&第三种形式是，企业内外部扩张并举，比如双鹤药业为加快公司大输液计划实施，公司在原黑龙江省牡丹江温春制药厂和安徽省繁昌制药厂的原有基础上组建新公司，不断向公司建立大输液基地的目标推进。近期，北京万辉药业集团以承债方式兼并北京制药厂，前者成为双鹤药业第一大股东。这一兼并将使北药成为双鹤药业优良资产孵化器。
&&&&第四种形式是，产业升级式的扩张。友谊华侨近期出资38500万元受让上海友谊(集团)有限公司持有的联华超市47.6%股权以及友谊集团拥有的复兴岛物流基地，建立以连锁业态为核心、以现代物流和电子商务为支撑的新商业模式。
&&&&第五种形式是，行业内部的重大调整。海南航空与长安航空联手组建长安航空有限责任公司，注册资本7.5439亿元，海南航空出资86%，8月9日出资4亿元控股美兰机场。
&&&&业内人士指出，收购兼并是企业在短时间内迅速增强竞争力的有效方法，对于面临加入WTO的国内传统企业来说，也必须在短时间内做大规模、市场、品牌，上市公司对此也作了积极准备，把以购并实现扩张作为公司近期的工作重点。
&&&&上海证券报投资银行学A卷答案_百度文库
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投资银行学A卷答案
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投资银行学试题及答案
导读：10.投资银行在一级市场担任的主要角色是（A），具有很高的投资安全性，C.信用评级机构对投资者一般只负有道德上的义务而非法律上的强制性责任，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件，向投资者出售新证券所形成的市场称为：(C)，投资银行采用余额包销方式时，A.发行人承担B.投资银行承担C.发行人和投资银行承担D.都不承担，21.投资银行主要是以（D）的身份参与公司的资
8.我国证券法规定，股份有限公司申请股票上市，股本总额不得少于（ C ）
A.500万元人民币
B.2000万元人民币
C.3000万元人民币
D.5000万元人民币
9.证券发行人不包括（ A ）
C.金融机构
D.非股份制企业
10.投资银行在一级市场担任的主要角色是 （ A ）
D.财经顾问
11.（ A ）发行以国家信誉和国家征税能力做保证，通常不存在信用风险，具有很高的投资安全性，所以被人们称为“金边债券”
B.可转换债券
12.以下关于信用评级机构的表述正确的是：( C )
A.信用评级机构主要是对普通股股票进行评级
B.信用评级越低的证券越值得购买
C.信用评级机构对投资者一般只负有道德上的义务而非法律上的强制性责任
D.债券一般不需要进行信用评级
13.（ A ）是股份有限公司首次发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定 或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件
A.招股说明书
B.盈利预测的审核函 C.发行人法律意见书和律师工作报告 D.审计报告
14.证券发行者为扩充经营，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成 的市场称为 ：( C )
A.交易所市场
B.场外市场
C.一级市场
D.二级市场
15.股票发行中，投资银行采用余额包销方式时，发行失败风险主要由 ：( B )
A.发行人承担
B.投资银行承担
C.发行人和投资银行承担
D.都不承担
16.与并购意义相关有的三个概念，其中不包括 ：（ C ）
17.在票面上不规定利率，发行时按某一折扣率，以低于票面金额的价格发行，到期时按面额偿还本金的债券是 ( C )
A.复利债券
B.单利债券
C.零息债券
D.记账式债券
18.（ A ）并购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的并购行为
19.并购公司可以通过兼并（ D ）公司来实现利润的增长
A.市盈率倍数高的
B.同行业的
C.大规模的
D.市盈率倍数低的
20.对规模大、业务多的公司进行估值，（ A ）最合适
B.账面价值法
C.现金流折现法
D.可比公司分析法
21.投资银行主要是以（ D ）的身份参与公司的资产重组和并购的策划与实施过程
A.发行承销商
C.项目融资顾问
D.财务顾问
22.并购公司采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，这种并购称为（ B ）
A.现金并购
B.股票并购
C.新设合并
D.杠杆并购
23.并购双方或多方原属同一产业，生产同类产品。并购方的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，这种并购方式称为 （ B ）
A.纵向并购
B.横向并购
C.新设合并
D.混合并购
24.注重资本长期增值，投资对象主要集中于成长性较好、有长期增值潜力的企业的基金属于 （ D ）
A.收入型基金
B.股票型基金
C.平衡型基金
D.成长型基金
25.开放式基金的申购与赎回价格主要取决于（ D ）
A.基金市场的供求关系
B.基金的发行价格
C.基金的发行规模
D.基金的资产净值
26.契约型基金各方当事人中，负责发起设立基金并对基金资产进行运作的机构是（ A ）
A.基金管理人
B.基金托管人
C.基金代销人
D.基金持有人
1.以下属于投资银行功能的是（ ABCD ）
A.媒介资金供需
B.构造证券市场
C.促进产业整合
D.优化资源配置
2.所谓有限合伙制，是指在企业中存在两类人，这两类人指（ AB ）
A.有限合伙人
B.普通合伙人
3.公司以提高收购成本的方式反收购包括（ ABC ）
A.金降落伞
B.锡降落伞
C.设置毒丸
D.皇冠上的珠宝
4.投资银行为目标公司提供的服务包括（ ABD ）
A.策划出售方案和销售策略
B.制订招标文件
C.为并购公司拟定可接受的最高价
D.评估标的公司，制订合理售价
5.投资银行参与并购业务的内容和途径主要有以下几种（ ABD ）
A.为收购方设计购并方案并协助实施
B.为被收购方设计反收购方案和措施
C.接受发行者的委托代理其发行证券
D.根据并购方案和资金需求安排融资
6.并购按动机分类，可分为两类（ AD ）
A.恶意并购
B.要约并购
C.杠杆并购
D.善意并购
7.投资银行介入基金管理业务的途径包括（ ABCD ）
A.作为基金的发起人，发起和建立基金
B.作为基金管理者管理基金
C.以出资人身份发起设立专业的基金管理公司来管理基金
D.作为基金的承销人，帮助基金发行人向投资者发售受益凭证
1.现存的两种类型的发行监管制度中，政府主导型称为核准制，市场主导型称为注册制 （√）
2.政府为弥补财政赤字或筹措经济建设所需资金，在证券市场上发行股票（ × ）
3.投资银行在证券二级市场中扮演着证券承销商的角色（ × ）
4.1999年美国参众两院分别通过《金融服务现代法案》，该法案彻底打破了1933年以来美国形成的银行业与证券业分业经营的体制（ √ ）
5.从机构的性质而言，投资银行和商业银行同属于金融中介机构，其职能都是为投资者提供投资机会，为资金需求者提供融资服务（ √ ）
6.证券发行业务也称为证券二级市场业务（ × ）
7.投资银行主要是以法律顾问的身份参与公司的资产重组和并购的策划与实施过程，通过获取法律顾问费取得收益（ × ）
8.欧式期权可以在成立后有效期内任何一天被执行，期权费较高 （ × ）
9.在我国，拟上市公司的首次股票发行（IPO）、上市公司再融资所进行的增资发行和面向老股东的配股发行都属于股票的私募发行 （ × ）
10.证券公募发行和证券私募发行的发行对象和范围基本相同 （ × ）
11.根据关于并购成因的“价值低估论”，当托宾比率（即公司股票市场价格总额与重置成本之比）Ｑ＞１时，形成并购的可能性小；而当Ｑ＜１时，形成并购的可能性较大 （ √ ）
12.杠杆并购是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购，特点是只需少量的资本即可进行，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押 （ √ ）
13.投资银行主要是以法律顾问的身份参与公司的资产重组和并购的策划与实施过程，通过获取法律顾问费取得收益 （ × ）
14.在一项公司并购事件中，同一家投行不能同时作为收购方和被收购方的财务顾问（√）
15.我国并购活动中，若涉及上市公司的收购，应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及时披露有关信息 （ √ ）
16.根据现代投资基金的发展趋势，封闭式基金正越来越成为证券投资基金的主要形式 （×）
17.开放式基金通常无发行规模限制，投资者可以随时提出认购或赎回申请，基金规模因此而增加或减少 （ √ ）
1. 投资银行与商业银行的区别
商业银行业务
1) 资产业务：以贷款、投资贴现、租赁业务为主；
2) 负债业务：以吸收存款和借入资金为主；
3) 中间业务：以提供金融服务收取手续费为主。
投资银行业务
投资银行可以分为三类：大型金融控股公司、全能型投资银行、和专业型投资银行。
1) 大型金融控股公司是提供一站式金融服务的金融超市，除提供投资银行
业务外，还提供包括商业银行在内的其他其他金融业务。
2) 全能型投资银行提供全面的投资银行业务，但不提供投资银行业务以外
的其他业务。
3) 专业型投资银行专注于为某一行业提供投资银行服务，或专注于某一类
投资银行业务。
2. BOT项目融资
BOT是建设、经营及转让的简称，此类项目融资又称为&特许权融资&。BOT项目融资是指项目所在国政府机构以特许权协议向开发项目公司提供某种特许权，项目公司以该特许权作为抵押向国际贷款人取得贷款，贷款人依贷款协议和特许权协议在一定年限内对该项目的可偿债现金流量具有清偿请求权，在年限届满（特许权协议中止）后，政府机构按约定方式将该项目资产和营业收回的国际融资方式。BOT项目融资是发展较晚的一种国际融资方式，它特别适用于公共设施项目和大型基础项目建设。
3. 管理层收购
简称MBO收购。在有些目标公司遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对公司经营情况最为清楚，当他们认为目标公司有发展潜力时，他们就会采取MBO收购的形式，即设立一家新公司通过大量举债筹资，然后对目标公司的股东的股票进行收购。
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2015春四川电大《证券投资分析》04任务试卷_0001满分答案
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