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合营企业的注册资本与投资总额
14:30:14东奥会计在线字体：
　　2013年《经济法》高频考点：合营企业的注册资本与投资总额
　　【小编"纪念"】本篇和大家分享的是中级《经济法》中的高频考点：合营企业的注册资本与投资总额。
　　【考情分析】
　　考频：★★★★
　　、2008年单选，2006年判断，2009年多选，年简答
　　合营企业的注册资本与投资总额
　　1.注册资本为合营各方认缴的出资额之和，而非实收资本。
　　2.外国合营者的出资比例一般不得低于25%。
　　3.合营企业因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关“批准”。
　　【解释】合营企业、合作企业和外资企业的注册资本，经批准均可以减少。
　　4.增加注册资本的程序
　　(1)合营各方协商一致;
　　(2)由董事会会议以特别决议方式通过;
　　(3)报原审批机关批准(而非核准);
　　(4)修改合营企业章程;
　　(5)办理注册资本的变更登记手续。
　　【解释】“报原审批机关批准”是一个特定程序。
　　5.投资总额与注册资本的关系(2007年单选题、2008年单选题、2009年多选题、2011年简答题、2012年简答题)
　　(1)合营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。
　　(2)合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的1/2;其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
　　(3)合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额2/5;其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。
　　(4)合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3;其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
　　【单选题】国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%;投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是( )。
　　A.甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元
　　B.甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元
　　C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元
　　D.甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元
　　【答案】B
　　【解析】投资总额在300-420万美元之间的，注册资本不得低于210万美元。因此，甲至少应出资：210×60%=126(万美元)。
责任编辑：纪念
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下载：50积分实务解析｜外商投资企业如何选择注册资本的币种表示？
11:18:00&&&来源：贝斯哲公众号&&& 点击：
外商投资企业如何选择注册资本的币种表示？
外商投资企业的注册资本不单可以用美元等外币表示，还可以用人民币表示，这在2006年《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第八条中已有明确规定。但也因此造成很多外商的困惑，即用人民币表示的注册资金是否意味着出资时一定要从境外汇入人民币？
实际上，用哪个币种表示注册资金，和以哪个币种作为出资，是两个不同的概念。如前所述，根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》之规定：&外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。&这里所说的表示，实际上是指外商投资企业的营业执照等证照上，以人民币还是以外币表示的问题；也就是说，外商自境外汇入的虽是美元，但不影响其设立的境内企业用人民币来表示其注册资本，&&比如，某外商投资企业申请设立时可以将其注册资本表示为1000万元人民币，但打算用美元汇入，届时只要按缴款当日中国人民银行公布的汇率中间价计算美元额度进行支付即可。
反之，如外商投资企业申请设立时将其注册资金表示为美元，但打算以境外人民币作为出资是否可以？答案是肯定的，随着跨境贸易人民币结算试点业务的开展，2011年国家外汇管理局在《关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》(汇综发〔2011〕38号)》中规定：&境外投资者以跨境人民币形式（含境外人民币资金及非居民境内人民币账户资金，下同）履行出资义务或向境内居民支付股权转让对价款的，标的企业应持商务主管部门注明以人民币出资或支付股权转让对价款的核准文件等材料，到所在地外汇局办理相应的外商投资企业登记或变更登记。&这实际上就是对境外投资者以人民币作为出资方式的认可。
那么问题来了，在人民币汇率走势不明的情况下，外国投资者设立企业时该如何选择币种？现根据外商投资企业营运可能涉及的几个方面分析如下：
一、如行业对最低注册资本有限制时
在继2014年《关于改进外资审核管理工作的通知》后，日，商务部公布了《关于修改部分规章和规范性文件的决定》，取消外商投资企业出资期限及一般性外商投资企业最低注册资本的限制，但对于某些特殊行业，还应遵守其他国家规定，主要行业限制如下表：
除此外，还有一些行业性规定因应其资质等级认定需要（如建筑业企业）亦对企业最低注册资本有所要求。外商投资企业在从事上述行业时，为避免汇率变动风险，建议可直接使用人民币作为营业执照的币种表示。
二、股权转让交易的币种计算
从税法规定来看，股权出让方为纳税义务人，计算股权出让所得税以出让价与原始投资成本的差额为依据（不考虑出让价不公允被税务核定的情形），同时，根据《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[号）第四条规定，&在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。&
由于外商设立公司时的投资币种通常为外币，而在计算股权转让所得时如何确定交易的币种，可能会涉及到不同的税负缴纳。举例来说：
若某外资企业实收资本100万美元（一次出资），账面实收资本人民币为800万元，进行股权转让日的美元兑人民币汇率中间价为7。
分两种情况：
1.若以美元定价100万美元，则股权所得为0，不必缴纳企业所得税，而此时由于汇率为7，实际可兑换的人民币为700万元，但若没有兑换为人民币的需求，则对于股权出让方而言，并无实际损失；
2.若以人民币800万元定价，则在转让日的换算为美元为114.29万（800/7)，高于股权成本价100万美元，股权所得为14.29万美元，再换算为人民币约为100万元，则股权出让方应以人民币100万元为股权转让所得缴纳企业所得税。
可见，在人民币升值的情况下，同样为平价转让，但以人民币定价，就要缴税了。这里的所得，实际上是指当年美元汇入进入中国后因人民币升值所产生的收益。
同样为上例，假设该外资企业当年以人民币800万元进行出资（实际上同样为100万美元），现在再以人民币800万元进行交易，则股权转让所得为0，不必缴纳企业所得税，但由于美元兑人民币汇率变为7，800万人民币可兑换114.29万美元后再汇出境外（境外机构股权交易收取人民币可通过NRA账户解决），投资者享受了人民币升值带来的收益。
由上得出，当人民币远期预期升值的情形下，以人民币投资并作为注册币种，未来再以人民币定价出让时，可享受人民币升值带来的好处，且不必缴纳所得税（个人所得税或企业所得税）；当某一币种对人民币远期预期升值的情形下（即人民币贬值），以该币种进行投资并作为注册币种，未来以等值人民币定价，不必缴纳所得税，但可享受该币种升值带来的好处。
三、在投注差模式下的外债借用时
关于投资总额与注册资本的关系，根据1987年2月国家工商局颁布的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，可见下表：
投资总额的大小最关键的是影响企业外债额度，即外商投资企业可在投资总额与注册资本之间的差额（简称&投注差&）借入外债，当然此前也有外商投资企业在外债额度内进口设备免税的优惠政策，但现在已经取消。
投注差模式下的外债额度，是以外商投资企业的实际到位注册资本进行换算的，如企业原有投注差即外债额度为500万美元，实际到位资本仅占注册资本的10%，那么现阶段可借用的外债额度也就只有10%即50万美元。
此时，币种选择是否有差异？举个例子来看，在人民币预期贬值的情况下，某外商投资企业1月6日取得商务部批文，人民币注册资本3,000万元（1月6日人民币兑美元汇率中间价假设为6），换算为美元为500万美元，则投资总额为1000万美元，即企业有500万美元的外债额度，但该外商投资企业始终未实际出资，假设一年后人民币兑美元汇率中间价为7，则一年后该企业境外股东仅需出资428.58万美元即可达到注册资本全部到位的要求，即企业用428.58万美元取得原500万美元的外债额度。由此可见，在人民币预期贬值的情况下，选用人民币作为币种表示，可在一定程度上缓解资金压力；而在人民币预期升值时就不适合选用人民币做为注册币种，否则会增加境外股东投资上的资金压力。
当然，如果该企业用美元做为注册币种，则无论人民币汇率如何变动，则500万美元的资金到位不受影响。
综上所述，外商投资注册企业时在币种选择上是用外币还是用人民币，并没有统一答案，要视企业的经营性质、行业、集团规划、预期人民币汇率走向等多种因素的分析而定，当然，在股权转让时的币别规划还是以最为节税为标准。目前，根据工商部门的规定，外商投资企业由独资变更为中外合资企业、股份制改革、以人民币增资时，方可将原外币注册资本转换为人民币表示，而仅仅进行注册资本币别变更的登记工商部门一般不予受理，故外国投资者应事先筹划，选择合适的注册资本币种。&
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中国外资企业43.93万户 注册资本1.83万亿美元
　　中新社沈阳7月6日电 (记者 刘长忠)中国国家工商总局局长周伯华6日在此间举行的中国全国工商行政管理局长座谈会上透露，截至5月底，中国现有外资企业已达43.93万户，注册资本1.83万亿美元。
　　此外，中国全国实有内资企业1253.87万户(含私营企业1013.08万户)，注册资本(金)64.67万亿元；个体工商户3861.34万户，资金数额1.73万亿元。
　　周伯华说，上半年，中国工商系统促进各类市场主体健康发展，各地坚持“增加总量、扩大规模、鼓励先进、淘汰落后”方针，认真探索商事登记制度改革，大力支持重大项目建设，深入开展企业走访活动，帮扶企业破解融资难题，参与淘汰落后产能、抑制高耗能产业增长工作，支持国有企业改制重组、战略性新兴产业发展和小型微型企业发展，充分运用登记信息服务政府决策和社会投资，着力完善有利于市场主体培育、有利于社会投资、有利于资本整合的市场主体发展环境，促进了各类市场主体数量增加、质量提升。
　　周伯华说，1至5月，共受理商标注册申请62.08万件，同比增长16.26%，累计商标注册申请量达1033.41万件，突破千万；总局制定出台了《关于推进广告战略实施的意见》、《国家广告产业园区认定和管理暂行办法》，首批认定9个国家广告产业园区，新增11个中央财政支持广告业发展试点园区，继续落实中央财政支持广告业发展专项资金5亿元，与江苏等6省签署了推进地方广告业发展的战略合作协议。一些省市已将促进广告业发展上升为政府行为，纳入地方经济社会发展大局。完君，已阅读到文档的结尾了呢~~
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