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第B006版：信息披露
股票简称:德棉股份 股票代码:002072 上市地点:深圳证券交易所
山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
　　公司声明　　１、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。　　３、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。　　４、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的申明均属不实陈述。　　５、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。　　６、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　７、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：　　山东德棉股份有限公司　　地址：德州市顺河西路 １８ 号　　电话： ０５３４－２４３６３０１　　联系人：付爱东、张彬　　释义　　■　　重大事项提示　　一、为改善本公司资产质量和盈利能力，提升公司持续经营能力，公司拟将全部资产、负债以３．５０５亿元出售给德棉集团，且人随资产走；德棉股份以出售资产取得的现金和向爱家控股发行３．２８亿股股份为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司１００％的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份５２７０万股（２９．９４％）股份。上述操作互为条件、同步实施。本次完成后，爱家控股获取对德棉股份的控制权，持股比例为７５．５２％，德棉股份的主营业务变更为房地产开发。　　二、本次重大资产重组相关事项已经山东德棉股份有限公司第四届董事会五次会议及第四届董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会批准。由于本次德棉股份重大资产出售和向爱家控股发行股份购买资产的行为、以及德棉集团向爱家控股转让德棉股份５２７０万股股份的行为，互为条件、同步实施，本次交易还需相关国有资产监督管理部门批准本次股权转让、中国证监会核准本次重大资产重组以及中国证监会豁免爱家控股要约收购义务后方可实施。上述事项能否获得相关部门的许可存在不确定性。若上述任何一项未获得相关部门或程序批准，则本次重大资产重组不予实施。　　三、德棉股份近年业绩加速下滑，２００８年营业收入比２００７年下滑２１％，２００９年上半年营业收入同比下滑３０％；２００８年度亏损５，３２０万元、２００９年１－８月亏损７，３８４万元，德棉股份面临严重经营困境，短期未见扭转迹象，甚至出现进一步恶化的态势。本次重大资产重组拟出售的德棉股份全部资产、负债截至２００９年８月３１日经审计的账面净资产为３．４９亿元，拟出售资产评估值为３．５０５亿元，拟出售资产的交易价格拟定为３．５０５亿元。　　四、本次拟注入的资产为爱家控股持有的爱家豪庭１００％股权，其下包含９个房地产子公司和孙公司１００％股权，该等房地产公司分布在全国各地，以开发中高档的商品住宅为主。截至２００９年８月３１日，爱家豪庭经审计合并报表账面净资产为１０．４９亿元，母公司报表账面净资产为９．４７亿元，爱家豪庭评估值为２９．８８亿元，与母公司账面净资产相比增长率为２１５％；爱家豪庭２００８年度经审计净利润为２．０３亿元，２００９年经审核的预测净利润为２．０４亿元，按爱家豪庭交易价格测算相当于１４．６４倍的市盈率。　　根据拟出售资产的交易价格、拟注入资产的交易价格、德棉股份的审计报告及德棉股份经审核的备考报表，本次重大资产重组对上市公司的影响测算如下：　　■　　注：根据《企业会计准则讲解２００８》关于反向购买的规定，发生反向购买当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量，即本次交易德棉股份向爱家控股增发的股份数量３２７，６５７，７６７股；比较期合并财务报表中的每股收益，以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净利损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定，即２００８年度每股收益以爱家豪庭的净利润除以德棉股份向爱家控股定向发行的股份数量３２７，６５７，７６７股计算；若２００８年度、２００９年１－８月每股收益以德棉股份发行后总股本５．０４亿股测算，分别为０．４０元、０．３６元。　　五、交易标的评估值及经审核盈利预测值与《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露的预估值基本无差异，具体如下：　　■　　爱家控股承诺，爱家豪庭在２００９年度至２０１２年度实现的净利润（其中２００９年为净利润、２０１０－２０１２年为扣除非经常性损益后的净利润）合计不低于８．１２亿元人民币。若２００９年度至２０１２年度的实际盈利总数不足净利润承诺总数的，爱家控股同意在２０１３年将其以资产认购的新股数按一定比例计算股份补偿数无偿赠送给实施登记日上市公司登记在册的除爱家控股以资产认购的新股数之外的股份持有者。　　六、根据德棉股份经审核的模拟备考财务报表，截至２００９年８月３１日，德棉股份的负债总计为３６４，９１２．９５万元，资产总计为４６９，７６４．９７万元，资产负债率为７７．６８％。总负债中预收账款高达１６３，６５３．４２万元占４４．８５％，预收账款没有现金还款压力，在完成交付手续后将全部转为营业收入，扣除预收账款后的资产负债率约为４２．８％，公司资产负债结构处于合理范围。　　七、本次交易完成后，上海爱家投资控股有限公司将成为本公司的控股股东，李笙安将成为本公司的实际控制人，爱家控股和李笙安先生已承诺在本次上市公司发行股份购买资产中所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不转让。　　八、李笙安先生最早从事房地产业务的平台是上海爱家投资（集团）有限公司，拥有国家房地产开发企业一级资质证书（建开企【２００８】７７６号），并连续多年荣登“中国房地产百强”榜单。但由于爱家集团早在２０００年已转型成为综合性投资公司、除自身房地产开发业务外还兼具其他领域的投资，因此不将爱家集团注入上市公司，爱家集团、实际控制人李笙安也已承诺爱家集团不再从事具体房地产开发业务，避免同业竞争。　　通过股权调整，李笙安先生实际控制的全部优质房地产资产及业务目前已全部整合于爱家豪庭旗下，同时房地产业务核心管理团队、业务团队也整体进入爱家豪庭及其子公司，保证了房地产业务的延续性和稳定性。爱家豪庭及其子公司均持有有效房地产开发资质，其中爱家豪庭、武汉爱家及无锡爱家均为房地产开发二级资质。　　爱家豪庭已与爱家集团签署《商标转让协议》，爱家集团将其所持“爱家房产”等商标无偿转让给爱家豪庭，以保证上市公司在知识产权方面的独立性。　　九、爱家豪庭及其子公司未来三到五年的建设项目用地已取得土地使用权证的有４９．５１万平方米，包括在建项目无锡爱家金河湾家园、武汉爱家的爱家国际华城二期项目２０．３７万平米，以及新开工和拟开工项目２９．１４万平方米；另爱家豪庭及其子公司有约４０万平方米已取得挂牌出让成交确认书或签订协议或缴纳部分土地出让款的土地，公司具有保证未来三到五年正常开发的土地储备。　　十、根据德棉股份本次重大资产重组的方案，德棉股份拟将其全部资产和负债向德棉集团出售，根据“人随资产走”的原则，德棉股份的全体员工也将由德棉集团接收及安置，德棉集团可根据需要设立全资子公司来接收德棉股份拟出售资产和转移人员。根据框架协议的约定，对于因员工安置所产生的一切费用（包括但不限于：经济补偿金、社保费用等），均由德棉集团承担。本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已经由德棉股份职工代表大会审议通过。　　根据德棉股份审计报告，截至２００９年８月３１日，本次拟转移的全部资产、负债中负债总额为１，２０５，５４０，８４８．８６元，其中金融负债８３６，７６２，８９０．０７元，非金融负债３６８，７７７，９５８．７９元，截至本报告书签署日，金融负债转移已取得全部金融机构同意；７０．０３％的非金融负债的转移已取得债权人同意；合计负债总额中９０．８３％的债务转移已取得债权人同意。　　十一、房地产开发存在明显的周期性，与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。近年来国内房地产价格总体呈持续上涨（包括２００９年上半年），可能积累了潜在的房地产行业市场风险，房地产市场价格存在较大的不确定性，会导致爱家豪庭及其子公司目前的存货存在因市场变动发生价格波动的风险，从而影响本次交易中爱家豪庭的价值，导致潜在的评估风险。　　十二、本报告书摘要中第六节财务会计信息中包含了本公司２００９－２０１０年备考盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。　　十三、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大资产重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十三节所披露的风险提示内容，注意投资风险。　　第一节 交易概述　　一、本次交易的背景和目的　　（一）本次交易的背景　　１、德棉股份面临严重的经营困境　　２００８年下半年，国际金融风暴来袭，对我国纺织工业造成了严重影响，市场供求失衡，企业经营困难、亏损增加，吸纳就业人数下降。我国纺织企业平均利润率从２００７年的１．４８％，下降到了０．１％，纺织行业成为受国际金融风暴冲击的重灾区，我国纺织工业也因此陷入了多年未见的困境。２００９年以来，金融风暴的影响仍在延续，国际市场持续低迷，我国纺织行业面临的外部形势依然严峻，行业发展渐入低谷。德棉股份受金融危机等内外部原因的影响，营业收入和利润总额均呈现加速下滑的迹象，具体如下：　　■　　德棉股份自２００７年以来经营业绩显著恶化，营业收入下滑明显；利润总额、净利润加速下滑，２００７年度、２００８年度、２００９年上半年德棉股份净利润同比下滑比例分别为６％、３０９％、７６５％；德棉股份２００６年实现净利润２，７１１．７８万元，其后净利润逐年减少，至２００８已现大幅亏损，亏损达５，３２０．１９万元。２００９年受各方面因素影响，企业情况进一步恶化，根据截至２００９年８月３１日的审计报告，德棉股份亏损已达７，３８４万元，以此估算，全年亏损将至１亿元；德棉股份基本每股收益从０．１６元下降至－０．３０２元，２００９年全年每股收益预计将下降至－０．５６元，因此如果未来上述情况得不到改善，德棉股份全体股东利益将面临较大风险。　　目前，公司经营的内、外部环境仍然未见明显好转。国际市场上，由金融危机引发的全球性经济衰退仍未见底，国际市场对纺织品的需求下滑，严重影响公司订单量；国内市场上，由于中国是传统的纺织品出口大国，一旦外销受阻，各家厂商都只能通过内销来消化产能，出口产品大量转向国内，造成国内市场竞争加剧。同时，宏观面的利率、汇率走势和国家货币政策也对公司生产经营带来了不同程度的压力。　　德棉股份的经营风险已经累计到一定程度，目前已经有以下具体体现：　　（１）资金链较为紧张。截止２００９年８月底，上市公司负债总额１２．０６亿元，资产负债率已高达７７．５５％。２００９年来，考虑到公司目前的财务和经营状况，部分银行已降低了对公司信用评级，同时调整对公司贷款的要求条件，银行融资渠道已较为不畅。近期，银行又已开始逐步抽回借贷资金，公司资金链较为紧张。同时，公司对外担保金额较大，截止２００９年８月３１日，公司累计对外提供担保２５，５３２万元，或有风险不断加剧。　　（２）日常的生产经营活动已受影响。受现金流紧张影响，德棉股份目前日常的生产经营活动已受影响：原材料储备不足，生产效率低下；主要生产设备维护和配件更新不足、辅料投入不足，影响着设备的速度、效率以及产品的质量的提高。　　（３）员工福利保障受到影响。由于现金流紧张，公司的工人工资、保险等已有部分依靠借款来维持。根据２００９年半年报，截至２００９年６月３０日，由于银行借贷受阻公司应付职工薪酬高达６２２０．９８万元，通过德棉集团代付社会保险费５１４７．２６万元后才基本解决。　　２、德棉集团陷入财务危机　　近三年来，德棉集团主营业务持续萎缩，２００８年萎缩最为严重，营业收入同比减少了３７．０１％；近三年净利润持续减少，直至２００８年的大幅亏损达６７６３万元；由于金融危机、行业不景气、管理体制等多方面因素的影响，德棉集团陷入严重的财务困境，已出现了部分欠缴员工保险金等事情发生，一定程度上影响当地社会稳定。　　３、国家政策鼓励国有资本调整、搞活国有中小企业　　国务院国资委于２００６年１２月发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，意见指出：“进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中”；“毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展，鼓励和支持个体、私营等非公有制经济参与国有资本调整和国有企业重组”；“放开搞活国有中小企业，建立劣势企业退出市场的机制。采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式，继续放开搞活国有中小企业”。　　纺织行业属于传统行业、劳动密集型行业，是国有资本调整的重点领域之一；德棉股份本次重大资产重组也是非公有制经济参与国有资产调整的典型案例；通过本次资产重组，德棉股份可以转变主营，提高盈利能力；德棉集团可以缓解目前财务困难，同时进行有效的资源整合，调整企业发展战略，进一步搞活企业，符合国家产业政策导向。　　（二）本次交易的目的　　１、上市公司通过重组实现转型，维护上市公司及股东利益　　２００７年以来，德棉股份的营业收入持续萎缩，亏损急剧加速，从长远看，公司难以依靠现有资产恢复较好的可持续发展能力，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为促使德棉股份走出困境，促进公司的健康可持续发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司决定进行本次重大资产重组，出售现有经营情况不佳的资产及业务，购买盈利能力强的优质资产，从根本上改变公司经营状况。　　通过本次重大资产重组的实施，德棉股份现有全部业务资产、负债、人员均由德棉集团承接和安置，德棉集团实现战略退出；同时，爱家控股将其持有的房地产业务资产注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，上市公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的房地产类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，充分保障全体中小股东的利益。　　２、德棉集团走出经营困境、维护社会稳定　　对于德棉集团来说，在行业低谷时期利用本次重组战略性退出上市公司的契机，来缓解企业近期财务困难、通过梳理德棉集团内部资产、适度压缩生产经营规模、调整产业升级、做精做强优势产业、为企业未来的长期发展奠定坚实基础，在未来经济运行恢复正常、行业复苏之际，进一步做大做强德棉集团的整体实力。本次股份转让及重大资产重组方案还有利于国有资产的保值增值。　　作为传统的棉纺织企业，德棉集团和德棉股份员工人数较多，德棉集团作为德州市属国有企业，自成立以来就承担了很多的社会责任，如果短期内无法走出困境，将会给企业带来严重后果，造成大量下岗职工，给当地经济发展带来严重不利影响，形成社会不稳定因素。２００８年以来，德棉股份和控股股东德棉集团由于经营困难，已出现欠缴员工福利费用等情况。爱家控股全力配合德棉集团完成本次德棉股份的重组，协助德棉集团尽快走出困境，也将有利于维持德州当地社会稳定。　　３、爱家控股实现上市理想并拟借助资本市场平台谋求进一步发展　　爱家控股是一家全国性房地产公司，在上海、天津、鞍山、武汉、无锡、湖州等众多城市开展房地产的开发经营业务。为进一步提升爱家控股在房地产行业的竞争力和行业地位，以便实现外延式扩张，爱家控股需要借助资本市场的平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力。　　二、本次交易的基本情况　　根据德棉集团、爱家控股、德棉股份签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》，德棉集团与爱家控股签署的《股份转让协议》，本次交易的总体方案为：德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集团（现金支付），且人随资产走，德棉集团可根据需要设立全资子公司来接收德棉股份拟出售资产和转移人员；同时，德棉股份以支付现金（出售资产取得的等额现金）和发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭１００％的股权；重大资产出售及发行股份购买资产与德棉集团协议转让５，２７０万股德棉股份的股份给爱家控股三个环节互为条件、同步实施。　　本次交易总体方案图示如下：　　■　　（一）德棉集团股份转让　　根据德棉股份２００９年８月２７日公告的《关于第一大股东公开征集公司股份协议受让方的信息公告》，德棉集团拟转让其所持上市公司５，２７０万股股份，占上市公司总股本的２９．９４％。通过公开征集，爱家控股确定为股份受让方，德棉集团与爱家控股已于２００９ 年１１月９日签署正式《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，德棉集团本次股份转让的对价为５．２亿元，由爱家控股全部以现金方式支付。德棉集团本次股份转让尚需经有权国有资产监督管理机构审核。　　根据《框架协议》，对本次拟受让的５２７０万股德棉股份的股份，爱家控股承诺自该等股份过户到爱家控股名下之日起十二个月内不转让该等股份，若在爱家控股向中国证监会申请豁免要约收购义务时，中国证监会对于爱家控股就该等持股作出更高的锁定承诺要求的，爱家控股将按照中国证监会的要求或《上市公司收购管理办法》的要求作出更高的锁定承诺。　　（二）德棉股份资产出售　　１、交易对方：上市公司控股股东山东德棉集团有限公司；　　２、交易标的：德棉股份全部资产、负债，根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工的劳动和社保关系均一并由德棉集团来接收，德棉集团可根据需要设立全资子公司来接收德棉股份拟出售资产和转移人员。根据正源和信出具的鲁正信审字（２００９）第１１２０号（２００９）号《审计报告》及正源评估出具的鲁正信评报字（２００９）第００２８号《资产评估报告书》，截至２００９年８月３１日，德棉股份拟出售资产账面值为１５５，４６０．７８万元，评估值为１５５，６０７．２４万元，增值率０．０９％；拟出售负债账面值为１２０，５５４．０８万元，评估值为１２０，５５４．０３万元，增值率为０．００％；拟出售资产净额的账面值为３４，９０６．７０万元，评估值为３５，０５３．２１万元，增值率为０．４２％；　　（１）本次资产出售取得债权人同意情况　　根据《框架协议》约定，德棉股份应最晚于本次重大资产重组召开第二次董事会并在深圳证券交易所公告重组报告书（草案）前取得德棉股份债务金额９０％以上债权人对于本次重大资产出售所涉及的债务转移同意函。　　本次拟转移的全部资产、负债中负债总额为１，２０５，５４０，８４８．８６元，其中金融负债８３６，７６２，８９０．０７元，非金融负债３６８，７７７，９５８．７９元，截至本报告书签署日，金融负债已取得全部金融机构债务转移同意确认函，非金融负债已取得占金额７０．０３％的债权人债务转移同意确认函，合计负债总额中９０．８３％的债务转移取得债权人同意。　　（２）未取得债权人同意的风险分析　　根据《框架协议》约定，德棉股份最晚应于实际交割日前三十个工作日取得全体债权人对于本次重大资产出售所涉及的债务转移同意函。　　德棉集团和德棉股份应于实际交割日，完成转让资产的移交手续。至德棉股份完成转让资产的移交义务之日起，无论债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由德棉集团享有及承担。根据股份转让协议，德棉集团以其拥有的德棉股份部分股份及地号为Ｇ１０－９０１３ 地块（土地证号：德国用（２００８）第１７５号）承担连带担保责任。　　３、交易价格：本次重大资产出售的转让价格以正源评估出具的鲁正信评报字（２００９）第００２８号《资产评估报告书》并经德州市国有资产管理办公室２００９０１号《国有资产评估项目备案表》备案确认的评估结果３５，０５３．２１万元为基础，经双方协商，拟出售资产交易价格为３５，０５３．２１万元；　　４、支付方式：德棉集团以现金方式向德棉股份支付出售资产的交易对价；　　５、交易标的期间损益安排：自评估基准日之日至实际交割日，与德棉股份拟出售资产相关的任何损益，均由德棉集团享有或承担；　　６、职工安置方案：根据德棉股份本次重大资产重组的方案，德棉股份拟将其全部资产和负债向德棉集团出售，根据“人随资产走”的原则，德棉股份的全体员工也将由德棉集团接收及安置，德棉集团可根据需要设立全资子公司来接收德棉股份拟出售资产和转移人员。全体员工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工。根据框架协议，对于因员工安置所产生的一切费用（包括但不限于：经济补偿金、社保费用等），均由德棉集团承担。　　根据德棉股份重大资产重组员工安置方案，在德棉股份本次重大资产重组经中国证监会核准并且进入实施阶段后，公司的全部员工与公司的劳动合同关系将变更为与德棉集团设立的国有全资子公司的劳动合同关系（员工原在公司的工龄连续计算）。员工的劳动岗位不变、工作性质不变、国有企业职工身份不变。本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已由２００９年９月１９日召开的德棉股份七届三次职工代表大会审议通过，北京市星河律师事务所出具了《关于山东德棉股份有限公司第七届三次职工代表大会的见证意见书》，认为本次职工代表大会召开程序合法、审议事项和表决结果有效。　　（三）德棉股份资产购买　　１、交易对方：爱家控股；　　２、交易标的：爱家豪庭１００％股权；　　德棉股份以支付现金（出售资产取得的等额现金）和向爱家控股发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭１００％的股权。根据立信会计出具的信会师报字（２００９）第２４２８６号《审计报告》和银信汇业出具的沪银信汇业评报字［２００９］第Ａ１００号《资产评估报告书》，截至２００９年８月３１日，爱家豪庭母公司报表经审计的账面净资产为９４，７４５．０６万元，爱家豪庭１００％股权评估值为２９８，８１７．７２万元，评估增值２０４，０７２．６６万元，评估增值率２１５．３９％。　　３、交易价格：爱家控股以其所持爱家豪庭１００％股权按银信汇业出具的沪银信汇业评报字［２００９］第Ａ１００号《资产评估报告书》确定的评估结果２９８，８１７．７２万元为基础，经双方协商，交易价格确认为２９８，８１７．７２万元，其中德棉股份以出售资产取得的３５，０５３．２１万元现金购买爱家豪庭１１．７３％的股权，以向爱家控股发行新股方式购买爱家豪庭８８．２７％股权。　　４、发行价格及发行数量　　本次德棉股份向爱家控股发行股票的发行价格为８．０５元／股（本公司第四届董事会五次会议决议公告日即２００９年９月１５日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量），发行股份数量为３２７，６５７，７６７股（按交易价格及发行价格测算，拟购买资产折股数不足一股的，由爱家控股根据８．０５元／股的发行价格补足差额），最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经中国证监会核准为准。　　德棉股份本次重大资产出售、发行股份购买资产、与德棉集团股份转让方案互为条件、同步实施。　　（四）本次交易对上市公司的影响　　１、本次交易前后上市公司股权结构变化　　本次交易前后，德棉股份的股权结构如下：　　■　　注：德棉集团需将其持有的７，６７０，９２０股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述股份划转完成后，德棉集团将持有德棉股份８８，５１２，３１５股股份，占德棉股份股本总额的５０．２９％；本次交易完成后，德棉集团持股３，５８１．２３万股，持股比例为７．１１％；社保基金持股比例为１．５２％。　　（下转B7版）　　　　　　　　德棉股份、上市公司、本公司　　指山东德棉股份有限公司　　　　　　德棉集团　　指山东德棉集团有限公司，上市公司国有控股股东　　　　　　社保基金　　指全国社会保障基金理事会　　　　　　爱家控股　　指上海爱家投资控股有限公司　　　　　　爱家豪庭　　指上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司，原名上海爱家豪庭房地产有限公司　　　　　　鞍山爱家置业　　指鞍山爱家投资置业有限公司　　　　　　鞍山爱家　　指鞍山爱家房地产开发有限公司　　　　　　武汉爱家　　指武汉爱家房地产有限公司　　　　　　湖州爱家　　指湖州爱家房地产有限公司　　　　　　东爱置业　　指上海东爱置业有限公司　　　　　　天津爱家　　指天津爱家投资有限公司　　　　　　爱家实业　　指上海爱家实业有限公司　　　　　　爱家投资　　指上海爱家投资管理有限公司　　　　　　无锡爱家　　指无锡爱家投资有限公司　　　　　　爱家集团　　指上海爱家投资（集团）有限公司　　　　　　爱家国际　　指Ａｉｊｉａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ　　　　　　ＢＶＩ（经典庄园）　　指Ｃｌａｓｓｉｃ Ｍａｉｓｏｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ　　　　　　东方财富　　指Ｏｒｉｅｎｔａｌ Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ　　　　　　ＢＶＩ（卓越）　　指Ｓｕｐｅｒｅｘｃｅｌｌｅｎｃｅ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ　　　　　　ＢＶＩ（宇宙之王）　　指Ｕｎｉｖｅｒｓｅ Ｋｉｎｇ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ　　　　　　泰都香港　　指泰都有限公司（香港）　　　　　　泰都实业　　指泰都（金坛）实业有限公司　　　　　　爱家建筑　　指上海爱家建筑工程有限公司　　　　　　金坛爱家　　指金坛爱家房地产有限公司　　　　　　爱家物业　　指上海爱家物业管理有限公司　　　　　　苏州文中　　指苏州文中房地产开发经营有限公司　　　　　　青岛爱家　　指青岛爱家投资有限公司　　　　　　荆州爱家　　指荆州爱家投资有限公司　　　　　　框架协议　　指德棉集团、爱家控股、德棉股份２００９年９月１４ 日签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》　　　　　　补充协议　　指德棉集团、爱家控股、德棉股份２００９年１１月６日签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议之补充协议》　　　　　　股份转让协议　　指德棉集团、爱家控股２００９年１１月６日签署的《山东德棉集团有限公司与上海爱家投资控股有限公司关于转让山东德棉股份有限公司部分股份之股份转让协议》　　　　　　盈利预测补偿协议　　指爱家控股与德棉股份签署的《面向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》　　　　　　重大资产出售　　指德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集团，且人随资产走　　　　　　发行股份购买资产　　指本次德棉股份以支付现金（３５，０５３．２１万元）和发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭１００％的股权，其中发行３２，７６５．７８万股Ａ股股票认购爱家豪庭８８．２７％股权（扣除现金支付部分）　　　　　　本次重大资产重组、本次交易　　指德棉股份本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易　　　　　　交易对方　　指本次德棉股份重大资产出售的交易对方德棉集团（德棉集团可根据需要设立全资子公司（暂简称德棉纺织）来接收德棉股份拟出售资产和转移人员）以及德棉股份发行股份购买资产的交易对方爱家控股　　　　　　拟出售资产　　指德棉股份本次交易拟出售的全部资产、负债　　　　　　拟购买资产、拟注入资产　　指爱家豪庭１００％的股权　　　　　　交易标的　　指本次交易拟出售资产和拟购买资产　　　　　　实际交割日　　指爱家控股将爱家豪庭股权过户至德棉股份名下，以及德棉股份和德棉集团签署关于拟出售资产的概括性交接确认书且德棉股份将约定的所有资料移交爱家控股之日　　　　　　本次股份转让　　德棉集团将其所持德棉股份５２７０万股股份协议转让给爱家控股　　　　　　本报告书、本重大资产重组报告书　　指山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）　　　　　　本报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要　　指山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）　　　　　　评估基准日　　指出售及购买资产的评估基准日２００９年８月３１日　　　　　　《公司章程》　　指《山东德棉股份有限公司章程》　　　　　　中国证监会　　指中国证券监督管理委员会　　　　　　国务院国资委　　指国务院国有资产监督管理委员会　　　　　　山东省国资委　　指山东省国有资产监督管理委员会　　　　　　上市公司独立财务顾问、国海证券　　指国海证券有限责任公司　　　　　　上市公司法律顾问、国浩律师　　指国浩律师集团（上海）事务所　　　　　　立信会计　　指立信会计师事务所有限公司　　　　　　拟注入资产评估机构、银信汇业　　指上海银信汇业资产评估有限公司　　　　　　正源和信　　指山东正源和信有限责任会计师事务所　　　　　　拟出售资产的评估机构、正源评估　　指山东正源和信资产评估有限公司　　　　　　元　　人民币元　　　　　　　　　　　　德棉股份　　２００８年度　　２００９年１－８月　　　　　　重组前　　重组后（备考）　　重组前　　重组后（备考）　　　　　　发行股份数（亿股）　　３．２８　　　　　　总股本（亿股）　　１．７６　　５．０４　　１．７６　　５．０４　　　　　　营业收入（亿元）　　７．２４　　１０．７８　　４．１４　　９．７４　　　　　　净利润（亿元）　　－０．５３　　２．０３　　－０．７５　　１．８１　　　　　　每股收益（元）　　－０．３０　　０．６２　　－０．４２　　０．５５　　　　　　　　　　　　项目　　预估值　　评估值／审核值　　差异　　　　　　拟出售资产　　３．５亿元　　３５，０５３万元　　基本无差异　　　　　　拟购买资产　　２９．９亿元　　２９８，８１８万元　　基本无差异　　　　　　２００９年盈利预测　　２．１亿元　　２０，４０５万元　　基本无差异　　　　　　　　　　　　项目　　２００９－８－３１／ ２００９年１～８月　　２００９－６－３０／　　２００９上半年　　同比增长率％　　２００８－１２－３１／　　２００８年度　　同比增长率％　　２００７－１２－３１／　　２００７年度　　同比增长率％　　　　　　营业收入（万元）　　４１，４１２．５３　　２９，２４０．９３　　－３０．３０　　７２，４４５．０２　　－２０．９９　　９１，６９６．３１　　－３．７１　　　　　　利润总额（万元）　　－７，２７８．２０　　－４，９６１．３９　　－５９８．５６　　－５，３２０．１９　　－２４３．１４　　３，７１６．８５　　－２．４９　　　　　　归属于上市公司股东的净利润（万元）　　－７，４６３．３７　　－４，９６１．３９　　－７６４．７５　　－５，３２０．１９　　－３０９．０２　　２５５１．７０　　－５．９０　　　　　　基本每股收益（元）　　－０．４２　　－０．２８２　　－７７１．４３　　－０．３０２　　－２８８．７５　　０．１５　　－４２．００　　　　　　　　　　　　股东名称　　交易前　　交易后　　　　　　数量（万股）　　比例％　　数量（万股）　　比例％　　　　　　一、有限售条件的流通股　　－　　－　　３８０３５．７８　　７５．５２％　　　　　　其中：爱家控股　　－　　－　　３８０３５．７８　　７５．５２％　　　　　　二、无限售条件的流通股　　１７６００　　１００％　　１７６００　　３４．９４％　　　　　　其中：德棉集团　　９６１８．３２　　５４．６５％　　４３４８．３２　　８．６３％　　　　　　合计　　１７６００　　１００％　　５０３６５．７８　　１００％　　　　　　　　交易对方名称:山东德棉集团有限公司　　住所:山东省德州市德城区顺河西路18号　　通讯地址:山东省德州市德城区顺河西路18号　　交易对方名称:上海爱家投资控股有限公司　　住所:上海市浦东新区绿科路90号1幢503室C座　　通讯地址:上海市浦东新区浦东南路室　　　　独立财务顾问:■　　二OO九年十一月九日}