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请问2018临时车牌能用多久？能够办多少次？
之前我到外地去出差，办了一个临时的车牌，但是也不知道这个临时的车牌可以用多久？我想要了解一下2018年临时车牌最新的规定关于这个2018临时车牌能用多久？有没有一个具体的规定呢，现在我出差大概要出差半个月的样子吧。
提问者：wl7158***时间： 15:19:58地点：2个回答
你好，一个临时牌照的有效期按照规定是十五天，同时，临时牌照最多只能申领三次，三次达到之后便锁定了，这个时候车主就不能再申领临时牌照了。也就是说，车主如果是要要使用临时牌照上路，最长期限也就只是四十五天。
你好。临时车牌的有效期一般不会超过三十天。另外，临时车牌分本地临时车牌与异地临时车牌。异地临牌有效期一般为3天至15天不等，但是并不代表就可以直接办理15天的。除特殊情况外一般只给办理有效期1-2天的异地临时牌照。
答：您好，您的问题已经知悉，现在答复如下：所谓临时牌照就是我们在没有取得正式的车牌之...
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答：您好！根据经验，具体流程如下：1:办理临时车牌时，车主需要根据自身信息填写一份临...
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答：您好，您的问题已经知悉，现在答复如下：临时行驶车号牌的有效期分为“十五日”、“三...
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答：你好，临时车牌是指新购车辆在未正式落户前由公安车管部门发放的准予机动车临时上道路...
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答：你好，首先临时牌照在性质上和正式牌照一样，只要违法违章都会被记录，超速的话也会被...
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答： 如果驾照无牌照无保险的校车上路，会被处以危险驾驶罪，处以三到六个月拘役或三年以下
答： 商业险不赔偿
第三条发生意外事故时，保险车辆有以下情形之一的，保险人不负赔偿责任
答： 这种情况可以起诉保险公司，因为保险条款没有明文规定临时拍照过期就可以拒赔，再说了
答： 你好，现在案子到哪一阶段了呢，有没有起诉呢，如果保险公司拒绝理赔的话对方也可以把
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回答：你好，是否能提前学习的问题，请咨询交警部门。
回答：可以联系主办法官或者是到档案室开具送达回证。
回答：要看原告如何起诉，法院会根据原告诉讼请求及事实理由依法进行判决。
回答：如果协议离婚，抚养费可以双方协商给与不给，协议不成，法院判决是需要支付抚
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回答：你好，你是可以去法院起诉离婚的
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《大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书》
法律意见书
园区苏州大道西2号国际大厦1101室
电话:1传真:2 邮编:215021
二〇一六年一月
江苏康柏思律师事务所
关于《大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
康律[2016]第1号
致：恒力集团有限公司及其一致行动人
江苏康柏思律师事务所(以下简称“本所”)依法接受恒力集团有限公司(以下简称
“恒力集团”)及其一致行动人江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）、德诚
利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）和海来得国际投资有限公司（以下简称“海
来得”）委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《上市公
司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《信息披露
准则16号》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现为恒力集团及其一致行动人和高投资、德诚利和
海来得（以下合称“收购人”）收购大连橡胶塑料机械股份有限公司(以下简称“”
或“上市公司”)而编制的《大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书》（以下简称
“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明:
（1）本所已经得到收购人的保证，即收购人已向本所提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并
无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，副
本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书面确
认出具本法律意见书。
（3）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次
收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些
内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人
的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关
文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告
和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所的各种文件、
资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其负责人签章的承诺书和
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如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其
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经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一
起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
释义 .......................................................................................................... 5
正文 .......................................................................................................... 8
一、收购人的主体资格.............................................................................. 8
二、本次交易的决定和批准 .................................................................... 15
三、本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划. 17
四、本次交易的方式 ............................................................................... 18
五、资金来源 .......................................................................................... 38
六、后续计划 .......................................................................................... 39
七、对上市公司的影响............................................................................ 41
八、收购人与上市公司间的重大交易 ...................................................... 50
九、前六个月买卖上市公司股份的情况................................................... 51
十、结论意见 .......................................................................................... 51
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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本次重大资产出售
上市公司将截至日拥有的全部资产和
负债出售给大连国投新设立的全资子公司营辉机械，
交易对价以现金支付
发行股份及支付现
金购买资产
以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚
利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份
58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，
以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份
14.99%的股份
大连国投将其持有的29.98%的股份以协议转
让的方式转让给恒力集团，后者以现金支付股份转让
非公开发行股份募
集配套资金
采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特
定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集
本次重大资产重组的配套资金
本次重大资产重组、
本次交易、本次重组
本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、
股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的
本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、
过渡期间/过渡期
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日
利润补偿期间
指恒力股份于本次重大资产重组开始实施、实施完成
的会计年度及之后连续两个会计年度。即：如果本次
重大资产重组于2015年度实施完毕，利润补偿期间为
2015年、2016年、2017年；如果本次交易于2016
年度实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年及
业绩承诺方
恒力集团等恒力股份全体股东
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国商务部
大连市国资委
大连市国有资产监督管理委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《信息披露准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
《证券期货法律适
用意见第12号》
《第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
元/万元/亿元
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
一、收购人的主体资格
(一) 恒力集团的主体资格
1、恒力集团的基本情况
根据恒力集团目前持有的《营业执照》、章程及本所经办律师在全国企业信用
信息公示系统的查询，截至《收购报告书》签署日，恒力集团的基本情况如下：
企业名称：恒力集团有限公司
住所：江苏省苏州市吴江区南麻经济开发区
法定代表人：陈建华
企业类型：有限责任公司
注册资本：200,200万
统一社会信用代码：220935
成立日期：日
经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、
机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业
投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以
下限分支机构经营：火力发电；蒸汽生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
恒力集团的股东、出资金额及出资比例如下：
股东姓名或名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
苏州圣伦投资有限公司
苏州华尔投资有限公司
注：苏州圣伦投资有限公司和苏州华尔投资有限公司为陈建华、范红卫夫妇全
资控股的公司。
2、根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明并经本所经办律师核查,截至
《收购报告书》签署日, 陈建华、范红卫夫妇为恒力集团的控股股东，直接持有恒
力集团5%股权，并通过全资控股的公司苏州圣伦投资有限公司和苏州华尔投资有
限公司间接持有恒力集团95%股权。陈建华、范红卫夫妇为恒力集团的实际控制人。
3、恒力集团最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明并经本所经办律师核查，截至
《收购报告书》签署日，恒力集团未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、恒力集团不存在不得收购上市公司的情形
根据恒力集团的书面确认，并经本所经办律师核查，恒力集团不存在《收购办
法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
5、根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所经办律师核查，截至本法
律意见出具之日，恒力集团持股5%以上其他上市公司、金融机构股份情况如下：
注册资本（万元）
持有、控制
的股权比例（%）
吴江市苏南农村小额贷
款股份有限公司
基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，恒力集团为合法
设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及
其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的
禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
(二) 和高投资的主体资格
1、和高投资的基本情况
根据和高投资目前持有的《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》
及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至《收购报告书》签署日，
和高投资的基本情况如下：
企业名称：江苏和高投资有限公司
住所：吴江区盛泽镇南麻太平路93号
法定代表人：陈建华
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000万元
营业执照号：432
组织机构代码：
税务登记证号码：苏地税字783
成立日期：日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、实业投资、投资管
理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
和高投资的股东、出资金额及出资比例如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
苏州圣伦投资有限公司
2、根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明并经本所经办律师核查,截
至《收购报告书》签署日, 苏州圣伦投资有限公司直接持有和高投资100%股权，
苏州圣伦投资有限公司系由陈建华、范红卫夫妇全资控股的公司。陈建华、范红卫
夫妇为和高投资的实际控制人。
3、最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明并经本所经办律师核查，截至
《收购报告书》签署日,和高投资未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、不存在不得收购上市公司的情形
根据和高投资的书面确认，并经本所经办律师核查，和高投资不存在《收购办
法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
5、根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所经办律师核查，截至《收
购报告书》签署日，和高投资不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形，不
存在持有、控制股权5%以上的银行、信托公司、、保险公司等金融机构的
基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，和高投资为合法
设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及
其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的
禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
(三) 德诚利的主体资格
1、德诚利的基本情况
根据香港特别行政区政府公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：859250）
及香港商业登记署核发的《商业登记证》（登记证号：-08-15-7），
德诚利系于日在香港注册成立的有限公司，注册地址为香港湾仔港
湾道25号港湾中心19楼1906室。
根据德诚利提供的资料及香港伍李黎陈律师行律师出具的法律意见并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具日，德诚利的股东为海来得，具体出资金额及
出资比例如下：
已发行股本（港元）
出资比例（%）
2、根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明并经本所经办律师核查,截
至《收购报告书》签署日, 海来得直接持有德诚利100%股权，海来得系由范红卫
全资控股的公司。范红卫为德诚利的实际控制人。
3、最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明并经本所经办律师核查，截至
《收购报告书》签署日,德诚利未受过任何行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、不存在不得收购上市公司的情形
根据德诚利的书面确认，并经本所经办律师核查，德诚利不存在《收购办法》
第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
5、根据《收购报告书》和收购人的说明,并经本所经办律师核查,截至《收购报
告书》签署日，德诚利不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形，不存在持
有、控制股权5%以上的银行、信托公司、、保险公司等金融机构的情形。
基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，德诚利为根据香
港法律合法设立及有效存续的公司，不存在依据香港法律及其《公司章程》规定需
要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，
具备作为本次收购收购人的主体资格。
(四) 海来得的主体资格
1、海来得的基本情况
根据香港特别行政区政府公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：1970777）
及香港商业登记署核发的《商业登记证》（登记证号：-08-15-5），
德诚利系于日在香港注册成立的有限公司，注册地址为香港湾仔港
湾道25号港湾中心19楼1906室。
根据海来得提供的资料及香港伍李黎陈律师行律师出具的法律意见并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具日，海来得的股东为范红卫，具体出资金额及
出资比例如下：
已发行股本（港元）
出资比例（%）
2、根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明并经本所经办律师核查,截
至《收购报告书》签署日, 范红卫为海来得的唯一股东，直接持有海来得100%股
3、最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明并经本所经办律师核查，截至
《收购报告书》签署日,海来得未受过任何行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、不存在不得收购上市公司的情形
根据海来得的书面确认，并经本所经办律师核查，海来得不存在《收购办法》
第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
5、根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所经办律师核查，截至《收
购报告书》签署日，海来得不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形，不存
在持有、控制股权5%以上的银行、信托公司、、保险公司等金融机构的情
基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，海来得为根据香
港法律合法设立及有效存续的公司，不存在依据香港法律及其《公司章程》规定需
要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，
具备作为本次收购收购人的主体资格。
二、本次交易的决定和批准
（一）履行的决策程序
日、11月3日，召开公司第六届董事会第十六次、第
十九次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，
独立董事发表了独立意见。
日，召开2015年第三次临时股东大会，批准本次交易
的相关事项，并同意豁免恒力集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义
（二）收购人履行的决策程序
1、恒力集团履行的决策程序
日，恒力集团召开股东会，审议通过本次交易的相关事项。
2、和高投资履行的决策程序
日，和高投资召开股东会，审议通过本次交易的相关事项。
3、德诚利履行的决策程序
日，德诚利出具同意函，同意本次交易的相关事项。
4、海来得履行的决策程序
日，海来得出具同意函，同意本次交易的相关事项。
（三）恒力股份及其股东履行的决策程序
日，恒力股份2015年第二次临时股东大会审议通过了本次重组
相关议案。
（四）大连国投履行的决策程序
日，大连国投召开股东会，同意就恒力集团拟对筹划重
大资产重组有关事宜报大连市国资委预审核。
（五）有权机关的核准批复
日，大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连
市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%
股权受让方的批复》（大国资改革[号）。
日，大连市国资委出具《关于原则同意<大连橡胶塑料机械股
份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[号）。
日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公
司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》（大国资产权[号）。
日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公
司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核
准意见》（大国资产权[号）。
日，大连市人民政府出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份
有限公司重大资产重组的批复》（大政[号）。
日，大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有
限公司实施重大资产重组的批复》（大国资改革[号）。
日，国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团
有限公司协议转让所持大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》（国资
产权[号），同意大连国投转让所持有的200,202,495股股份（占
总股本的29.98%）给恒力集团。
日，收到中国证监会出具的《关于核准大连橡胶塑料机
械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[号），本次重大资产重组获得中国证监
会的核准。
（六）尚需履行的批准程序
本次交易尚需获得商务部等商务主管部门的批准。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本次交易已经履行了当
前阶段依法应当履行的审议和批准程序，相关程序合法、有效。
三、本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
(一)本次收购的目的
根据《收购报告书》,本次收购的目的为:
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的橡胶机
械业务出售，同时收购人注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的聚酯纤维
生产制造业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提
高公司的资产质量。
本次交易成功实施后，上市公司将持有恒力股份99.99%的股权，将有利于上市
公司新的主营业务涤纶纤维制造，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步巩固
其市场竞争力及国内领先地位，并加快战略产业布局，实现跨越式发展，从而增强
上市公司盈利能力和可持续发展能力，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的
利益，并实现上市公司股东的利益最大化。
本所及经办律师认为,上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
(二)未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人尚无明确的在未
来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来12个月内发生增持
或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
四、本次交易的方式
(一)本次交易方案简介
本次重大资产重组共包括四个交易环节：1、重大资产出售；2、发行股份及支
付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金；4、股份协议转让。其中，1、2、4
三项内容为本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中
任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上
述第3项将在1、2、4三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金
是否足额募集均不影响1、2、4三项交易的实施。
1、重大资产出售
拟将截至日拥有的全部资产和负债（以下简称“拟出售
资产”）出售给大连国投新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付。
本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经与大连
国投及营辉机械协商确定。根据《出售资产评估报告书》，拟出售资产的评估价值为
71,719.25万元。、大连国投及营辉机械同意，拟出售资产的交易作价最终
确定为71,719.25万元。
2、发行股份及支付现金购买资产
拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得
分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付
现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后，大橡
塑将持有恒力股份99.99%的股份（以下简称“拟购买资产”）。
本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经与恒力
股份全体股东协商确定。根据《购买资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为
1,080,891.90万元。与交易对方同意，拟购买资产的最终交易作价确定为
1,080,891.90万元。
3、发行股份募集配套资金
拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费
后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资
金总额不超过本次购买资产总额的100%。
4、股份协议转让
日，大连国投通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产
权交易合同》，大连国投以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股
股份（占股本总数的29.98%）转让给恒力集团。
(二)本次重大资产重组相关协议及主要内容
1、《产权交易合同》
日，大连国投与恒力集团签订了《产权交易合同》，核心条款
（1）标的企业
是一家在上交所挂牌的上市公司，股票代码600346。成立于1999
年3月9日，类型为股份有限公司（上市、国有控股），法定代表人洛少宁，总股
本为667,786,842股。
（2）产权转让标的
本次拟转让的标的股份为大连国投将所持有的200,202,495股股份（占
总股本的29.98%）（以下简称“标的股份”）。
根据登记结算公司上海分公司出具的大连国投所持股份情况的查询记录，
截至本合同签署之日，大连国投拟转让的200,202,495股国有股未设置任何
抵押、质押或其他任何第三人权利。
转让完成前如果发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，则转让价格和转让股份数量进行相应调整。
（3）产权交易方式
经大连国投申请，依据大连市国资委的批准，在大连产权交易所内采取协议转
让方式，将转让标的依法转让给恒力集团。
（4）产权转让价款及支付
a 转让价格
本次股份转让综合考虑的实际价值，并参照股票近期二级市场交
易价格等因素，协商确定的标的股份转让价格为人民币5.8435元/股。
恒力集团将以现金方式支付本次股份转让对价，合计交易价格为人民币
1,169,883,280元（以下称“转让总价”）。
大连国投将按照本合同约定，在全部前提条件满足的情况下，将依法持有的大
橡塑合计200,202,495股无限售条件的人民币普通股转让给恒力集团。
b 转让价款支付方式
恒力集团已支付至大连产权交易所的保证金3亿元，在恒力集团被确定为产权
转让标的受让方后直接转为本次产权交易部分转让价款，本合同另有约定的除外。
经双方协商，转让价款按如下方式支付：
本合同签署之日起五个工作日内，恒力集团需将上述转让总价的30%（合计人
民币350,964,984元）支付予大连国投，各方同意，恒力集团已缴纳的人民币30,000
万元保证金在本合同签署后自动折抵恒力集团应支付的转让总价。
剩余70%转让总价（合计人民币818,918,296元）自本合同生效之日起七个工
作日内全额支付予大连国投。
出现下列任一情形之一的，则自确认无法获得该批准之日起三个工作日内，大
连国投应将已收取的标的股份转让价款（含人民币30,000万元保证金）全额退还
予恒力集团：
1）本次股份转让无法取得国务院国资委的批准；
2）资产出售、发行股份购买资产中的任何一项无法取得大连市国资委、大连
市人民政府、商务部、中国证监会及其他有权部门批准。
（5）产权交割与变更
a 恒力集团按照合同的相关约定支付完毕全部转让价款后，大连国投将在两个
工作日内赴上交所和登记结算公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，大连
国投应配合将标的股份顺利过户予恒力集团。
b本次股份转让的交割日为恒力集团向大连国投支付全部股份转让价款、大连
国投向恒力集团转让的标的股份登记于恒力集团在登记结算公司上海分公司的户口
名下等事项全部完成的日期。
c 从产权交割开始至产权过户、转移等手续办理完毕之前，标的股份产生的相
关权益（包括现金分红、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债
券等）归属于恒力集团。
（6）过渡期安排
a本合同签署之日至交割完成日为过渡期，过渡期内，大连国投应切实履行股
东职责，并应遵守大连国投在本合同中作出的陈述、保证和承诺，不损害恒力集团
及的利益。
b 在过渡期内，大连国投不得在所持有的标的股份上设立任何担保权益
或第三方权益，包括但不限于抵押权、质押、留置权、期权、优先受偿权。
（7）违约责任
a 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让总价的20%
向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
b 恒力集团若逾期支付转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款万分之一
（0.1‰）的标准向大连国投支付违约金。逾期超过30日的，大连国投有权解除合
同，并要求恒力集团赔偿损失。
c 大连国投若逾期不配合恒力集团完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日
应按转让总价的万分之一的标准（0.1‰）向恒力集团支付违约金。逾期超过30日
的，恒力集团有权解除合同，并要求大连国投赔偿损失。
d如果由于大连国投原因导致产权转让不能履行的，大连国投应将已收取的标
的股份转让价款（含人民币30,000万元保证金）在恒力集团要求的时间内全额退
还予恒力集团，并按照本合同转让总价的20%向恒力集团一次性支付违约金。
e本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应
当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，
致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（8）合同的生效条件和交割的先决条件
a 本合同双方法定代表人或代理人签字盖章后成立，待下列先决条件全部成就
后，方可生效：
1) 除募集资金配套事宜外，本次交易获得各方内部有权审批机构的有效批准；
2) 除募集资金配套事宜外，本次交易取得国务院国资委的有效批准；
3) 资产出售及非公开发行股份购买资产事宜获得大连市国资委、大连市人民政
府、商务部、中国证监会等有权部门的核准；
4) 恒力集团具备大连国投通过发布的《关于控股股东拟协议转让公司部
分股份公开征集受让方的公告》中明确的意向受让方参与本次交易的资格条件。
b 交割条件
各方同意，本次转让的标的股份的过户手续先于资产出售及非公开发行股份购
买资产的相应交割事宜办理。
各方按照本合同约定进行交割，需要各方因参与本次交易互相做出的各项承诺
持续有效并得以完整履行。
2、重大资产出售暨关联交易协议
日，与大连国投签订了《重大资产出售暨关联交易协议》，
日，、大连国投及营辉机械三方签署了《重大资产出售暨关
联交易协议之补充协议》,协议的主要内容如下：
（1）置出资产
置出资产指截至日，的全部资产和负债。
（2）损益归属期间的损益归属
a 损益归属期间置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由营辉
机械享有或承担。
b 双方同意前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师
事务所进行审计，并认可结果。
（3）交易价格的确定及对价支付方式
a 拟置出资产最终交易价格以中同华评估出具，并经国有资产监督管理部门核
准/备案的拟置出资产评估报告所确定的置出资产评估结果为准。
b营辉机械需按照置出资产评估报告所确定的置出资产价格向支付相应
人民币现金。
c 双方约定，根据经大连市国资委核准的《出售资产评估报告书》，评估基准
日为日，按照资产基础法评估，出售资产评估价值为71,719.25万
元，各方一致同意置出资产的交易价格为71,719.25万元。
（4）人员安排
a根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟置出资产相关、并与签订劳
动合同的人员将进入营辉机械。自交割日起，由、相关员工及营辉机械签署
劳动合同变更协议，营辉机械负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变
b和营辉机械应共同负责办理劳动合同的主体变更所需履行的法律程序
和手续，包括但不限于履行职工代表大会表决程序、变更劳动合同主体的补充协议
签署、进行社保登记变更等；
c本协议各方确认：前述因劳动合同主体变更而所发生的全部费用由营辉机械
承担。对于不同意变更至营辉机械的员工所涉及的解除劳动合同或赔偿事宜，由营
辉机械协调解决，过程中发生的全部费用由营辉机械承担。、恒力集团或恒
力股份不承担因劳动合同主体变更而产生的任何费用和资金赔付。
d与拟置出资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次资产出售而变更
其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。
（5）交割及对价支付
a 双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，由向营辉
机械交付置出资产。
b 本协议双方确认，对于置出资产中的不动产及对外投资股权，与大连
国投新成立的全资子公司营辉机械共同办理变更登记手续；对于动产，由与
大连国投新成立的全资子公司营辉机械共同办理交付手续；对于债务，在征求债权
人同意后转让至营辉机械，如因未获得债权人同意而被债权人追偿，则在大
橡塑先行偿付后再向营辉机械追偿；对于债权，则在通知及公告债务人后，由营辉
机械承接。
c 在交割时，与大连国投新成立的全资子公司营辉机械应办理如下文件
资料的移交手续：
1) 置出资产正常经营所需的或与置出资产有关的财务会计记录、运营数据、技
术资料等文件；
2) 与置出资产有关的作为一方当事人的合同和协议文本；
3) 与置出资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。
d 双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。
置出资产应被视为在交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续在
何时完成），即自交割日起大连国投新成立的全资子公司营辉机械享有置出资产相
关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
e 如置出资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或
第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，与大连国
投新成立的全资子公司应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成
的，应代表营辉机械并为营辉机械利益继续持有置出资产及其权益和负债，
直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给营辉
f 自交割日起，拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置出
资产同时转让给营辉机械。
g 应协助营辉机械办理与置出资产有关的政府主管部门授予的权利证
书、许可证等文件的变更手续（如涉及）。
h 自交割日起15个工作日内，由营辉机械向支付置出资产的转让对价。
该等款项需支付至届时指定的银行账户。
（6）对营辉机械的陈述与保证
a 于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有
重大方面均属真实及准确，大连国投/营辉机械可依赖该等陈述、保证签署并履行本
b 为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议
并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得
适当授权。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对构成有
效和具有法律拘束力的义务。
c 签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反组织
文件的任何规定，（2）违反以为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或
文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于大
橡塑的法律、法规或规范性文件。
d 就置出资产向营辉机械作出如下陈述与保证：
1）在交割日前，置出资产为合法及实际拥有，有权将其转让给
营辉机械。在过渡期间，应本着诚信、守约、合理的原则，管理经营置出资
产，保障公司正常运营。除已在本协议附件中向营辉机械披露的情况外，截至交割
日，置出资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利
的限制，也不存在违反任何适用于置出资产的法律、法规、判决、协议或公司章程
规定的情形；
2）置出资产按照有关法律、法规或规范性文件的要求所应缴纳的税费，均由
按规定缴纳，不存在针对置出资产未缴付或未及时缴付规定税费或在缴纳税
费方面存在任何不足或违法行为的指控。
（7）营辉机械对的陈述和保证
a 营辉机械于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所
有重大方面均属真实及准确，可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
b 大连国投为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协
议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定或涉及的
生效条件均获满足之日起对大连国投及营辉机械构成有效和具有法律拘束力的义务。
c 大连国投签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反以大连国
投/营辉机械为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成
该等协议或文件项下的违约，（2）违反任何适用于大连国投/营辉机械的法律、法
规或规范性文件。
d 针对已向大连国投披露的存在第三方权利限制或违反任何适用的法
律、法规、判决、协议或公司章程规定的置出资产，大连国投向作出如下陈
述与保证：营辉机械同意受让该等资产，并承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何
处罚或损失。
e 无论何时，如出现未在为本次资产出售之目的而对拟置出资产进行审计的审
计报告中披露的且在基准日前发生的拟置出资产的负债（含因标的公司在基准日前
的经营行为引致的在基准日之后发生的诉讼、纠纷、处罚等所产生的所有负债，包
括但不限于下述所列），均应由营辉机械代替承担：
1）标的公司及其子公司因未依法进行税务申报、拖欠、漏缴、偷逃税款或其
他违反税收相关法律、规定的情形而被税务主管部门要求补缴或受到税收主管部门
2）标的公司及其子公司因未依法为员工缴纳社会保险费、住房公积金而被相
关主管部门要求补缴或被处罚；
3）因标的公司尚未解决的诉讼和纠纷而导致标的公司遭受任何损失。
（8）生效、变更和终止
a 本协议自法定代表人或授权代表签字并加盖公章，大连国投或
授权代表签字并加盖大连国投公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件
得到满足；下列条件均满足且符合b条约定后，本协议生效：
1)董事会、股东大会批准本次资产出售；
2)置出资产评估结果获得大连市国资委备案/核准；
3)大连国投或其新设立的全资子公司营辉机械依据其章程规定履行完为签署本
协议而需履行的全部内部决策批准程序；
4)且相关主管部门核准本次资产出售。
b 针对本次重大资产重组所涉及的发行股份及支付现金购买资产事项，相关方
所签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效，如上
述任一协议未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
c 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法
规规定的审批程序后方可生效。
d 经双方一致书面同意，可终止本协议。
3、非公开发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
日及日，与恒力股份全体股东签订了
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,主要内容如下：
（1）目标资产
目标资产指以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资
及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，
以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。（合计持有恒力
股份99.99%的股份）
（2）损益归属期间的损益归属
拟购买资产在损益归属期间运营所产生的盈利由享有，运营所产生的亏
损由恒力股份的4名股东恒力集团、德诚利、和高投资及海来得承担。双方约定，
在损益归属期间对恒力股份的股东不实施分红。双方认可损益归属期间的损益及数
额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（3）交易价格的确定及对价支付方式
截至评估基准日目标资产恒力股份99.99%股权的评估值为1,080,891.90 万元，
目标资产的最终价格以经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告记载的评估值
为依据并由双方协商确定，双方同意，目标资产价格最终确定为1,080,891.90万元。
以向恒力股份全体股东非公开发行A股股份的方式向恒力股份股东支付
目标资产扣除以现金支付部分对价的剩余对价。
向恒力股份全体股东非公开发行人民币普通股A股每股面值人民币1.00
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日（即
日）。恒力股份股东认购价格为定价基准日前120个交易日股票均
价的90%,即4.82元/股，（已剔除日上市公司资本公积转增影响,
以下简称“发行价格”或“认购价格”）。
定价基准日前120个交易日A股股票交易均价=定价基准日前120个交易日A
股股票交易总额/定价基准日前120个交易日A股股票交易总量。
本协议签署日至交割日的过渡期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发
行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，调整后发行价格为P1。
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（目标资产交易价格-
以现金支付的对价162,041.90万元）÷4.82元/股。如按照前述公式计算后所能换
取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市
公司的资本公积。根据该等计算方式，本次非公开发行股份的价格为4.82元/股，
根据目标资产的评估值计算，则本次向恒力集团、德诚利、及海来得发行的
总股份数量为190,632.78万股 ，其中向恒力集团发行130,139.17万股，向和高
投资发行4,425.15万股，向德诚利发行52,336.55万股，向海来得发行3,731.92
万股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因
出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行
数量亦将做相应调整。
同时，以向和高投资支付现金方式支付其持有的恒力股份14.99%股份
之对价，根据目标资产的评估值计算，向和高投资支付现金金额为
162,041.90万元。
根据上述原则，向恒力股份每一个股东发行股份的数量及支付现金金额
1) 向恒力集团发行1,301,391,678股；
2) 向德诚利发行523,365,477股；
3) 向海来得发行37,319,170股；
4) 向和高投资支付现金金额162,041.90万元，发行44,251,475股。
（4）人员安排
恒力股份的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规
及和恒力股份的相关约定进行的相应调整除外）。
（5）交割及对价支付
a 双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
1) 本协议生效之日起60日内，恒力股份全体股东向转交与目标资产相
关的全部合同、文件及资料，并完成目标资产的过户登记手续，使在工商管
理部门登记为目标资产的所有权人，同时制定的恒力股份的新章程应在工商
管理部门备案；
2) 自交割日起10个工作日内，应以货币方式向和高投资支付其所购买
目标资产的现金对价部分款项，后者应及时向出具相应收款凭证；
3) 自交割日起10个工作日内，应聘请具有相关资质的中介机构就恒力
股份全体股东在本次非公开发行中认购向其发行的股份所支付的认购对价进
行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和登记结算
公司申请办理将向恒力股份全体股东发行的股份登记至恒力股份全体股东名
下的手续；
4) 各方同意，为履行目标资产的交割、向恒力股份全体股东发行股份的
相关登记手续及向和高投资支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切
必要的行动。
b 应妥善保管恒力股份全体股东移交给的文件资料，对该等资料
恒力股份全体股东有权查询、复制。
c 双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
d 目标资产应被视为在交割日由恒力股份全体股东交付给（无论目标资
产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，享有与目标
资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义
e 如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给应取得或完成相关政
府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，恒
力股份全体股东应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，恒
力股份全体股东应代表并为利益继续持有该等资产、权益和负债，直
至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移。
（6）锁定期
恒力股份全体股东于本次非公开发行取得的股份，其锁定期安排如下：
1）恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的股份，自
该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《资产整
体减值测试审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
2）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力股份4
名股东需要进行利润补偿时，有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股
份的锁定，用以进行利润补偿。
3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份4名股东承诺将
向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
4）恒力股份4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。
（7）生效、变更和终止
a 本协议在以下条件全部满足后生效：
1) 本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
2) 董事会、股东大会批准本次重大资产重组；
3) 恒力股份全体股东依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行
的全部内部决策批准程序；
4) 本次重大资产重组获得大连市国资委及大连市人民政府的批准；
5) 本次重大资产重组获得商务部的核准；
6) 中国证监会核准本次重大资产重组；
b 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法
规规定的审批程序后方可生效。
c 经双方一致书面同意，可终止本协议。
4、盈利预测补偿协议及补充协议
日及日，与恒力股份全体股东签订了
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
（1）业绩承诺
鉴于：依据《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）的规定，恒力股份
于2015年6月同一控制下购买苏州苏盛热电有限公司100%股权导致苏州苏盛热
电有限公司从日至合并日期间产生的收益及2015年上半年恒力股
份向恒力集团等关联方收取的资金占用费之和将被全部计入恒力股份2015年度非
经常性损益。（以下简称期间收益A）
本协议各方一致同意：在预测拟注入资产2015年度的净利润预测数时，期间
收益A不作为非经常性损益进行扣除；在核算拟注入资产2015年度的实际净利润
数时，期间收益A亦不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净
同时各方确认，恒力股份4名股东前述承诺中的预测利润数以拟注入资产收益
法预测数为基础确定。根据中同华评估于日出具，并经大连市国
资委核准的《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏
恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）
第668号），拟注入资产截至日的评估值为1,080,891.90万元。
恒力集团等保证，如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕（即本次重大
资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、
2017年度。若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，利润补偿期间为2016年
度、2017年度、2018年度。根据大连市国资委核准的《购买资产评估报告书》和
《利润补偿协议》及补充协议，恒力股份2015年、2016年、2017年、2018年度
（如适用）的净利润预测数分别不低于76,201.96万元、82,928.08万元、99,239.19
万元及115,228.77万元；上述净利润与收益法评估的净利润口径一致，均指扣除
非经常性损益（2015年的期间收益A除外）后的净利润。
将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报
告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见。
（2）补偿义务
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力股份利润补偿期间各年度净利润
预测数进行承诺，如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实
际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责
向补偿。将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份
截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由会计
师对此出具专项审核报告。
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿
（3）利润补偿的方式
如果恒力股份截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到
累计净利润预测数，恒力集团等4名股东应向进行股份补偿。应在其
该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做
出以下选择：
1）以人民币1.00元总价回购并注销恒力集团等4名股东当年应补偿的股份数
2）书面通知恒力集团等4名股东，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给大
橡塑审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有本次非公开发行之股份
之外其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日
上市公司扣除其本次非公开发行之股份之外总股数的比例获赠股份。无论任何原因
（包括但不限于：董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原
因）导致无法和/或难以回购注销的，有权终止回购注销方案，书面通知恒力
集团等4名股东，要求其履行无偿划转义务。
（4）利润补偿数量
a 股份补偿
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得等4名交易对方将于会计师出具专项审
核报告后，各方分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－
截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总
和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例
÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
b 股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购大
橡塑的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。应在恒
力股份年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知该交易对方向支付其
当年应补偿的现金；该交易对方须在收到通知后的30日内以现金（包括银
行转账）方式支付给。
该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计
净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各会计
年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有
恒力股份的股权比例－该交易对方本次交易认购的的股份总数×发行价格－
该交易对方已补偿现金数。
c 减值测试补偿
上市公司应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末
减值额/对拟注入资产中的作价×恒力股份100%股权的评估价值×该交易对方在本
次交易前持有恒力股份的股权比例 > 利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数
×发行价格，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资
产期末减值额/每股发行价格×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－利
润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补
偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有
恒力股份的股权比例－该交易对方已补偿股份数×发行价格－该交易对方已补偿现
d 补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产而获
得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如在承诺年度实施转增
或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如在承诺年度有现金分红的，
补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予。
（5）股份补偿的实施
若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累
计净利润预测数，应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内发出召
开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累
计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向进行补偿，应在恒力
股份年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向支付其当年
应补偿的现金。
在合格审计机构出具关于拟注入资产盈利预测实现情况的年度专项审核
报告出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书
面方式通知各交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累
计净利润预测数的情况，交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向
登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，
由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负
责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的董事会决议作出后的十日内，
应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求清偿债务或者提供相应的
担保，则应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（6）生效、变更及终止
a 本协议自下列条件全部满足后生效：
1) 双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2) 《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》生效；
3) 本次重大资产重组依法实施完毕。
b 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得
审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
c 本协议自恒力集团、德诚利、和高投资及海来得履行完毕本协议项下全部盈
利预测补偿义务之日或双方一致书面同意的其他日期终止。
本所及经办律师认为，《产权交易合同》、《重大资产出售暨关联交易协议》
及其补充协议、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利
预测补偿协议》及其补充协议已经各方或其授权代表签署,形式符合有关法律、法规
规定, 内容合法、有效,上述协议在其约定的生效条件满足后即对交易各方具有法律
五、资金来源
本次收购方案中，收购人恒力集团以5.8435元/股协议受让大连国投所持有的
200,202,495股上市公司股份（占上市公司股本总数的29.98%），本次股权受让，
恒力集团共需支付约11.70亿元，均来源于恒力集团的自有资金，不涉及本公司代
他人受让股份的情况，不涉及通过结构化产品融资，资金来源合法合规，不
存在直接或间接来源于的情形。除此之外，本次重大资产重组方案中重大资
产出售、发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套募集资金不涉及收购
人的资金支付。
本次股份转让的资金支付安排参见本法律意见书“四、本次收购的方式”之“(二)
本次收购的相关协议及主要内容”之“1、《产权交易合同》”。
本所及经办律师认为,本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或
其关联方的情况,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形。
六、后续计划
(一)未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的橡胶机
械业务出售，同时注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的涤纶纤维生产制
造业务以及热电资产，实现上市公司主营业务的转型，本次交易完成后，上市公司
将持有恒力股份99.99%的股权。
截至《收购报告书》签署之日，除本次资产收购事项外，收购人将在本次收购
完成后未来12个月，适时的根据上市公司主营业务发展的情况，按照相关法规和上
市公司章程的规定，对上市公司主营业务作出相应调整或改变。
(二)未来 12 个月上市公司资产或业务处置计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署日,收购人暂无在未来 12个月内
拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的明确计划，但收购人或上市公司不排除在未来12个月内筹划上
市公司重大资产重组事项，届时信息披露义务人将按照相关法规规定，及时履行信
息披露义务。
(三)上市公司董事或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，收购人将依法行使股东权利，对现有
的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人
员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事
会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人员侯选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有
行业经营管理等相关方面的工作经验和能力。
截至《收购报告书》签署日,收购人尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及
高级管理人员。
(四)上市公司章程有关条款的修改计划
恒力集团成为上市公司第一大股东后，将根据实际情况及中国证监会、上交所
的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。
截至《收购报告书》签署日, 上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制
性条款，收购人亦没有对上市公司的公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程进行修改的计划。
(五)员工聘用计划的变动计划
日，上市公司职工代表大会通过了以下职工安置方案：根据“人随
资产走”的原则，全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社
会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由大连国投
或其指定的第三方承接；员工与上市公司签署的劳动合同将由承接方继续履行，员
工在上市公司的劳动年限连续计算。本次资产置换获得中国证监会核准后，该等员
工由大连国投或其指定的第三方负责进行妥善安置，并办理员工劳动关系及退休返
聘人员劳务关系的转移工作。
（六）上市公司分红政策的变化计划
本次重大资产重组完成后，恒力股份将成为上市公司的控股子公司，其股利分
配政策将参照上市公司股利分配政策执行。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，收购人将依法行使股东权利，上市公
司将根据恒力股份主营业务的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调
整。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》,本次收购对上市公司的影响如下:
(一)对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，为了保持上市公司独立性，收购人恒力集团、海来得、德诚
利以及和高投资出具如下承诺：
1、人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完
全独立与本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他公司、
企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均
通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资
产、资金及其他资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核
算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控
制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公
司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及
本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公
司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事
会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成
后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司
控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不
要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交
易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（4）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独
(二)对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，主要资产为持有恒力股份99.99%的股权，上市公司控
股股东变更为恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。上市公司的主营
业务变更为生产纤维用聚酯和差别化化学纤维制造。除恒力股份外，恒力集团及陈
建华、范红卫夫妇未投资其他与恒力股份相同业务的企业。本次交易完成后，公司
与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2、收购人及实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
（1）恒力集团、海来得、德诚利以及和高投资出具的避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，恒力集团、海来得、德诚利、和高投资出具了本次《关于避
免同业竞争的承诺》，}