中冶美利纸业股份有限公司关于变更承诺履行实施完毕公告
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：
中冶美利纸业股份有限公司关于变更承诺履行实施完毕公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、资产置换概况
中冶美利纸业股份有限公司（以下简称本公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行资产置换交易事项，本公司将部分经营性资产、负债与兴中实业持有的宁夏兴中矿业有限公司（以下简称兴中矿业）100%的股权进行置换。具体内容详见日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》（公告编号：号）。
本公司控股股东中冶纸业集团有限公司曾对本次资产置换相关事项出具如下承诺：“本公司作为美利纸业的控股股东，为了保证本次资产置换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小投资者的合法权益，本公司对本次资产置换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。”
二、资产置换原承诺
为了保证兴中实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业于日同意将其拥有的对公司29728.20万元债权作为兴中实业履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述29728.20万元债权。
在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。
具体内容详见日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》（公告编号： ）
三、承诺履行变更情况
由于兴中实业预期上述保证在规定的期限内无法完成，为解决未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下导致资产置换不能如期完成的问题，切实保护广大股东利益，兴中实业与本公司协商拟签署《资产置换补充协议》，兴中实业以其放弃对本公司的34763.89万元债权（本次承诺放弃的债权包括本公司日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中承诺放弃的29728.20万元债权）作为对价置换其对兴中矿业的采矿权出资，兴中实业对兴中矿业的出资义务由本公司代替履行后，最终完成资产置换。本次置换出资后，本公司将继续持有兴中矿业100%的股权，但梁水园煤矿采矿权将不再作为兴中实业对兴中矿业的出资，而归兴中实业所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由兴中实业享有或承担，与本公司及兴中矿业无关。
上述承诺履行变更事项分别经日召开的本公司第六届董事会第二十次会议及召开的本公司2014年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司变更承诺履行暨签署《资产置换补充协议》的公告》（公告编号： ）
四、变更承诺履行实施完毕后的情况
截至公告日，资产置换补充协议已经本公司董事会、股东大会以及兴中矿业股东会审议通过，公司已收到兴中实业的放弃债权承诺书，承诺放弃对公司的34763.89万元债权，公司已以现金补足兴中矿业的出资，兴中矿业已就上述出资方式变更事宜办理了工商变更登记，并取得了中卫市工商行政管理局于日颁发的注册号为357的《企业法人营业执照》，公司将继续持有兴中矿业100%股权。梁水园煤矿采矿权不再作为兴中实业对兴中矿业的出资，而归兴中实业所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由兴中实业享有或承担，与本公司及兴中矿业无关。兴中实业变更后的承诺事项已履行完毕，中冶纸业集团有限公司对本次资产置换出具的承诺亦无需履行。
因梁水园煤矿归兴中实业所有，致使本公司无形资产减少，因公司不再支付兴中实业相对应的债务，致使公司其他应付款减少，资产置换履行完毕后对本公司本年度损益不产生影响。
五：律师出具的法律意见
1、截至日，美利纸业与兴中实业的《资产置换补充协议》已经美利纸业董事会、股东大会和兴中矿业股东会审议通过，《资产置换补充协议》已生效。
2、截至日，美利纸业已收到兴中实业出具的放弃对美利纸业34763.89万元债权的放弃债权声明书，兴中实业变更后的承诺事项已履行完毕。
3、截至日，美利纸业已以现金补足兴中矿业的出资，美利纸业将继续持有兴中矿业100%股权，梁水园煤矿采矿权不再作为兴中实业对兴中矿业的出资，而归兴中实业所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由兴中实业享有或承担，与美利纸业及兴中矿业无关。至此，美利纸业与兴中实业资产置换履行实施完毕。
六：会计师出具的专项说明
兴中实业以等额债权置换其对兴中矿业的采矿权出资事项符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的规定，本次置换出资不会对当期损益产生影响，置换出资后相关会计处理符合企业会计准则的规定。
特此公告。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
本文来源：证券日报-资本证券网
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