光明集团家具股份有限公司收购报告书摘要_焦点透视_财经纵横_新浪网
光明集团家具股份有限公司收购报告书摘要
.cn 日&05:40 全景网络－证券时报
　　上市公司名称：光明集团家具股份有限公司
　　股票上市地点：深圳证券交易所
　　股票简称：ＳＴ光明
　　股票代码：000587
　　收购人名称：伊春市青峰农场
　　住所：伊春市伊春区扶林办事处奋斗街
　　通讯地址：伊春市伊春区扶林办事处奋斗街
　　联系电话：8
　　签署日期：二00六年八月十七日
　　收购人声明
　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第10号，二○○二年九月二十八日颁布，以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人所持有、控制的光明集团家具股份有限公司（以下简称光明家具）的股份；截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制光明家具的股份。
　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次收购为司法裁定的结果，不再需有关主管部门批准。依据《证券法》及《收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发对光明家具的要约收购义务，尚需获得中国证券监督管理委员会对豁免要约收购申请的批准后，收购人方能以免于要约收购的方式完成本次收购。
　　五、截至本报告书摘要签署日，上市公司尚未实施股权分置改革，为适合证券市场发展需要，收购人承诺：本收购人将积极协调光明集团家具股份有限公司其他相关非流通股股东，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他相关法律法规，在日前委托上市公司董事会，正式启动股权分置改革，并积极参与和支持光明集团家具股份有限公司股权分置改革方案。
　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
　　第一节释义
　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
　　第二节收购人介绍
　　一、收购人基本情况
　　公司名称：伊春市青峰农场
　　注册地址：黑龙江省伊春市伊春区扶林办事处奋斗街
　　注册资本：500万元
　　成立时间：2005年9月
　　法定代表人：苏付
　　公司类型：集体所有制
　　营业执照号码：2
　　组织机构代码：
　　经营范围：种植、养殖；租赁农地、林地，多种经营。
　　经营期限：日至日
　　税务登记证号码：363
　　通讯地址：伊春市伊春区扶林办事处奋进街
　　邮政编码：513000
　　联系人：王笃成
　　联系电话：8
　　二、收购人相关产权及控制关系
　　1、收购人产权关系图
　　2、收购人介绍
　　伊春市青峰农场前身是由部分农民在扶林农业社一带开荒种地组成互助组，1953年在互助组的基础上，由农民们集资组成了扶林农业经济合作社，后改为扶林农业生产大队（以下简称扶林大队），隶属于卫东人民公社。到1962年扶林大队共有扶林、前进、红旗三个生产小队。1980年，伊春区人民政府将扶林大队划归青峰联合企业公司（伊春区知识青年上山下乡场点）管理，扶林大队从此改称伊春市青峰农场，农场职工仍然以种地维持生计。1989年5月，伊春市政府伊政办纪字［1989］1号文将青峰农场全部116名在岗职工（菜农，吃供应粮）转为集体工人，虽然档案身份转制了，生产经营未发生变化，青峰联合企业公司破产后，仍继续以种地为生。
　　日，青峰农场与光明集团有限公司（公司名称经多次变更，现公司名称为圣泉禾实业投资有限公司）订立《光明集团有限公司兼并伊春市青峰农场合同书》，由圣泉禾实业整体兼并伊春市青峰农场。圣泉禾实业与青峰农场没有资产联结关系。日和15日青峰农场分别两次召开社员大会，到会92人一致要求由圣泉禾实业兼并青峰农场。日青峰农场向伊春区政府呈报请示准予兼并，日，伊春区人民政府下达《伊春区人民政府关于对青峰农场接受光明集团兼并的批复》（伊区政发［2001］2号），同意圣泉禾实业整体兼并青峰农场，青峰农场全部资产产权归圣泉禾实业所有，债权债务由圣泉禾实业承担，在职和退休职工由圣泉禾实业安置。
　　接管后由圣泉禾实业批准产生了青峰农场七名管委会成员、三名监委会成员，并推荐了场长候选人，由管理委员会选举产生了场长，圣泉禾实业已对青峰农场的管理层实现了实质性控制。圣泉禾实业按照兼并合同的约定整体接收青峰农场后，农场职工仍然以耕地为生，对具备劳动能力的职工、实行土地承包不发放工资，圣泉禾实业对青峰农场管理人员、服务人员以及退休职工工资得不到保障的人员提供资金支持，对退休职工的工资按一定标准统一发放，青峰农场持有的集体所有的土地使用方式未发生改变，青峰农场作为集体经济组织所拥有的耕地、林地的所有权、使用权性质未发生变化，属青峰农场所有，因此圣泉禾实业对青峰农场在资产上并没有进行实质性兼并。
　　日，伊春市青峰农场向伊春市工商行政管理局呈报了企业设立登记申请书。日，伊春市伊春区非国有经济管理局出示了《伊春市青峰农场申请营业执照的证明》，同时，伊春市工商行政管理局颁发了伊春市青峰农场营业执照。
　　青峰农场决策机构为职工代表大会，依法代表职工行使职权。
　　青峰农场管理委员会负责职工代表大会的日常工作。
　　青峰农场实行场长负责制，设场长1人，管理委员会选举产生，场长为企业法定代表人，行使决定企业的各项计划、决定企业内部机构设置、聘任与解聘企业中层领导干部、提出经营方针、长远规划和年度计划以及依法奖惩职工等各项权利。
　　圣泉禾实业持有光明公司39．2％的股权，为光明公司的第一大股东，光明公司现持有光明家具40．99％的股份，为其控股股东。由于圣泉禾实业对青峰农场的兼并尚未完成，青峰农场目前还是一个具有独立法人资格的企业，性质为集体所有制。圣泉禾实业计划在五年内完成对青峰农场的实质性兼并，届时青峰农场将改制成有限责任公司，圣泉禾实业将成为青峰农场的大股东从而间接控制光明家具。
　　3、收购人子公司介绍
　　（1）伊春光明物流贸易有限公司
　　该公司注册资本50万元，分别由光明集团家具股份有限公司出资30万元和光明集团电子商务有限公司出资20万元共同出资设立。光明家具占注册资本的60％。
　　公司经营范围为：货物配送、仓储、普通货物运输、家具木制品、装饰材料、工艺美术品、五金交电、百货、土特产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、家用电器、机械设备、餐饮娱乐、信息咨询、装潢设计、塑料制品、塑料包装、纸箱及纸制品。公司截止日净资产为－2，640．69万元人民币。
　　根据光明家具日《光明集团家具股份有限公司五届十一次董事会决议公告》，光明家具将占该公司注册资本的60％股权以零价格转让给伊春市青峰农场。
　　（2）伊春博爱家具有限公司
　　该公司注册资本50万元，由伊春市青峰农场、自然人李永林、刘洪芹、王福连共同出资设立，其中伊春市青峰农场以货币方式出资40万元，占该公司注册资本的80％。
　　公司经营范围为：生产、销售木制家具、木制建材。
　　（3）光明集团哈尔滨家具有限公司
　　该公司注册资本200万元，由光明集团家具股份有限公司出资150万元，伊春青山实业发展有限公司出资50万元共同设立，光明集团家具股份有限公司占注册资本的75％。
　　公司主营业务范围为：购销家具、木制品、建筑材料、装饰材料、五金、小规格材，室内装饰。截止日净资产为－413．12万元人民币。
　　根据光明家具日《光明集团家具股份有限公司五届十一次董事会决议公告》，光明家具将占该公司注册资本的75％股权以零价格转让给伊春市青峰农场。
　　三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚，或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
　　青峰农场于2005年9月正式向伊春市工商行政管理局申请注册登记并领取了法人营业执照，最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉入与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　四、收购人高级管理人员情况介绍
　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚或刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
　　截止本收购报告书摘要签署之日，青峰农场未持有、控制其它上市公司百分之五以上发行在外的股份。
　　第三节收购人持股情况
　　一、收购人持有上市公司股份的情况
　　本次收购之前，青峰农场未持有光明家具的股份。
　　在本次股份转让完成后，青峰农场持有光明家具76，118，224股股份，占光明家具总股本的40．99％。此持股比例已超出30％，根据《上市公司收购管理办法》触发全面要约收购义务，本次收购尚需获得中国证监会对本次收购豁免要约的批准后方可实施。
　　本次股权收购系司法拍卖的结果，不会对光明家具其他股份表决权的行使产生任何影响。
　　二、本次股权收购的基本情况
　　1、收购起因
　　日，光明公司与建行黑龙江分行签订《人民币资金借款合同》，光明公司向建行黑龙江分行借款1．3亿元人民币，借款期限为日至日，借款年利率为5．841％。合同还约定，光明公司应承担与该合同及合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证等费用。同日，光明公司与建行黑龙江分行签订了《权利质押合同》，光明公司将其持有的光明家具发起人股76，118，224股出质给建行黑龙江分行。质押担保的范围为1．3亿元借款及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、垫付的有关费用以及实现债权和质权的一切费用，担保期限为2年，并于日在中国证券登记结算有限责任公司办理出质登记。
　　截至日，光明公司尚欠建行黑龙江分行借款本金1．3亿元，利息5，047，730．26元人民币。
　　2、收购过程
　　根据黑龙江省高级人民法院民事判决书（2004黑商初字第27号），建行黑龙江分行因与光明公司借款纠纷一案，黑龙江省高级人民法院于日下达判决如下：
　　（1）光明公司于判决生效后10日内偿还建行黑龙江分行借款本金人民币1．3亿元、利息5，047，730．26元；
　　（2）光明公司如到期未能偿付以上款项，建行黑龙江分行有权将光明公司持有的光明家具发起人股76，118，224股折价或拍卖、变卖上述质押股份所得价款优先受偿。
　　判后，光明公司上诉至最高人民法院，日最高人民法院作出（2004）民二终字第256号民事裁定书，裁定“本案按自动撤回上诉处理”。
　　日，建行黑龙江省分行向黑龙江省高级人民法院申请强制执行。
　　根据建行黑龙江省分行的申请，日黑龙江省金轮拍卖有限公司于哈尔滨市福顺天天大酒店，通过公开竞价的方式公开拍卖光明公司持有的光明家具发起人境内法人股76，118，224股，伊春市青峰农场以起拍价每股0．14元，总价款10，656，551．36元的价格竞买成交，黑龙江省金轮拍卖有限公司与伊春市青峰农场签订了《拍卖成交确认书》，并出具了《黑龙江省金轮拍卖有限公司成交确认单》。
　　3、收购结果
　　伊春市青峰农场以起拍价每股0．14元，总价款10，656，551．36元的价格，将光明公司持有的光明家具发起人境内法人股76，118，224股，依法竞拍成功。黑龙江省高级人民法院于日下达了《黑龙江省高级人民法院执行裁定书》（2005黑高法执字第26号），裁定如下：
　　（1）解除对光明公司持有的光明家具发起人境内法人股76，118，224股的冻结。
　　（2）将光明公司持有的光明家具发起人境内法人股76，118，224股，变更为伊春市青峰农场持有。
　　综上所述，伊春市青峰农场是在司法裁决的背景下，通过合法竞拍方式依法取得光明家具发起人境内法人股76，118，224股。
　　第四节后续计划
　　一、本次收购系法院裁决拍卖光明公司所持有的光明家具的股权，由青峰农场竞拍取得该部分股权而形成的结果，本收购人对所获被收购方的股份并无特定的前期计划及目的。
　　二、本次股权收购完成后，本收购人尚无计划继续收购其他股东所持有的光明家具的股份或处置已持有的股份。
　　三、本次股权收购完成后，本收购人尚无对光明家具主营业务进行重大调整的计划。本收购人将坚持有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响。
　　四、本次股权收购过程中，光明公司及其关联方以相关资产经评估后价值19376．11万元抵偿对光明家具资金占用形成的负债，相关公告已于日《证券时报》和巨潮资讯网公开披露；光明公司及其关联方对剩余占用光明家具资金问题的后续解决和安排详见本报告书摘要第五节“其他重大事项”。
　　五、本次股权收购完成后，因控股股东变更，上市公司董事会或高级管理人员将会在股权过户完成后有个别调整。
　　六、本次股权收购完成后，本收购人尚未计划对光明家具的组织结构作重大调整。
　　七、本次股权收购完成后，因控股股东变更，上市公司将对公司章程有关条款作相应修改。
　　八、本收购人与光明家具其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务不存在任何合同或安排。
　　九、截至本报告书摘要签署之日，光明家具尚未实施股权分置改革，鉴于本收购人已通过司法拍卖的方式获得光明家具发起人境内法人股76，118，224股，且已获得相关黑龙江省高级人民法院执行裁定书，本收购人承诺将积极协调光明集团家具股份有限公司其他相关非流通股股东，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他相关法律法规，在日前委托上市公司董事会，正式启动股权分置改革，并积极参与和支持光明集团家具股份有限公司股权分置改革方案。
　　第五节其它重大事项
　　一、关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革的说明
　　鉴于伊春市青峰农场依据黑龙江省高级人民法院日出具的《黑龙江省高级人民法院执行裁定书》（2005黑高法执字第26号），原光明集团股份有限公司持有的光明集团家具股份有限公司发起人境内法人股76，118，224股变更为伊春市青峰农场持有。伊春市青峰农场就光明集团家具股份有限公司股权分置改革工作做出如下承诺：
　　本承诺人将积极协调光明集团家具股份有限公司其他相关非流通股股东，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他相关法律法规，在日前委托上市公司董事会，正式启动股权分置改革，并积极参与和支持光明集团家具股份有限公司股权分置改革方案。
　　二、其他重大事项
　　除上述情况外，本收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
　　第六节备查文件
　　一、备查文件
　　1、伊春市青峰农场法人营业执照
　　2、伊春市青峰农场税务登记证
　　3、伊春市青峰农场管委会、监委会、高级管理人员名单及身份证明
　　4、伊春市青峰农场日伊春市青峰农场管委会关于同意对外投资的决议
　　5、伊春市青峰农场2006年6月财务报表
　　6、伊春市青峰农场2005年度的财务审计报告
　　7、伊春市青峰农场年度财务报表
　　8、伊春市青峰农场借款说明书
　　9、借款汇总表
　　10、《黑龙江省高级人民法院民事判决书》（2004黑商初字第27号）
　　11、拍卖成交确认书
　　12、黑龙江省金轮拍卖有限公司成交确认单
　　13、《黑龙江省高级人民法院执行裁定书》（2005黑高法执字第26号）
　　14、伊春市青峰农场管委会、监委会、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的自查报告
　　15、光明集团股份有限公司清偿上市公司债务的方案
　　16、伊春市青峰农场关于启动光明集团家具股份有限公司股权分置改革的承诺函
　　17、伊春市青峰农场关于消除与光明集团家具股份有限公司同业竞争的承诺函
　　18、光明集团家具股份有限公司独立董事关于本次股权收购的意见
　　二、查阅方式
　　1、查阅地点：黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号光明集团家具股份有限公司证券事务部
　　2、信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　伊春市青峰农场
　　法定代表人（或授权代表）：
　　签署日期：日
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&&&&标的编号： SS
竞价时间：
标的资产评估值：142995万元&&&
委托法院：北京市高级人民法院
拍卖师姓名：李益东
拍卖师证号：0601113
预展时间：~
预展地点：标的现场
北京市东城区朝阳门内大街298号1-1至1-14房地产（盈地大厦）
标的资产评估值(万元)
预展时间/地点
时间：~&&&地点：标的现场
交纳金额(万元)
交纳截止时间
其他需要披露的内容
具体内容详见《评估报告》，以现状为准。
北京市东城区朝阳门内大街298号1-1至1-14房地产（盈地大厦）
详见《评估报告》
京房权证东股字第D0404、D0406号
详见《评估报告》
京东国用（2011出）第00176号、第00178号
详见《评估报告》
建筑面积（平方米）
详见《评估报告》
以下信息摘自《评估报告》，评估报告编号：华源【2015】（估）字第YH-2669号
标的东侧一层及二层部分有供电公司占用面积约1500平方米，在办理《房屋所有权证》时未单独分割供电公司占用面积，且供电公司占用面积不能交付新的房屋买受人。
标的对象一层中间位置存在111.06平方米的建筑面积，此套房属于案外人，标的内现有案外人驻场。
上述两部分不在本次拍卖范围内。
根据评估报告所提供的信息《国有土地权使用权证》【京东国用（2011出）第0号】记载日，该座落房地产与京东国用（2011出）第00178号共同抵押给五矿国际信托有限公司，权利价值柒亿壹仟壹佰贰拾陆万元整，抵押期限：日至日止，权利顺序：第二，他项权利证号：京东他项（2012）第00047号；日，该座落房地产与京东国用（2011出）第00176号抵押给五矿国际信托有限公司，权利价值，柒亿壹仟壹佰贰拾陆万元整，抵押期限：日至日止，权利顺序：第二，他项权利证号：京东他项（2012）第00048号。
根据评估报告所提供的信息《房屋所有权证》【京房权证东股字第D0404、D0406号】，至价值时点，标的存在抵押权，权利人：五矿国际信托有限公司，权利种类：抵押，债权数额：人民币元，登记日期：，京房权证东股字第D0404、D0406号共同担保人民币元整。
以上项目介绍仅供竞买人参考,标的物实际情况以现状及《评估报告》为准。
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