限制卖壳不如鼓励老三板重新上市|上市|公司|借壳上市_新浪财经_新浪网
　　要限制卖壳行为，一年内有劣迹的公司不允许卖壳。此举能够规范很多大股东行为，但同时也会因为壳资源供给减少而进一步推高壳资源价格。如果能够配套允许老三板公司、已经终止上市的主板公司经过重组重新上市，将能够增加壳资源的供应量，起到降低壳资源整体价格的作用。
　　从成熟的股市看，管理层都不太支持借壳上市，虽然大家都知道借壳上市在客观上存在，而且满足了一些不太达标公司的上市需求，但由于借壳上市过程中存在着太多内幕交易和操纵股价的空间，故成熟股市的监管者对于借壳上市都采取不鼓励的态度，其中注册制允许更多公司能够简单方便地自由上市也是限制借壳的一种制度。
　　但是A股市场有着自己的特殊性，A股市场的进入门槛很高，迄今为止都需要证监会的批准才能上市。不得不承认，在证监会的审核过程中，一直存在着向国有企业倾斜、向大企业倾斜、向国家重点扶持企业倾斜的现象。很多规模不大的民营企业想要在A股上市，需要经历很长时间的排队上市之路，这一过程根据二级市场状况不尽相同，短的需要1-2年的时间，长的需要3年乃至5年以上，绝大多数公司在申请上市时的财务报表到真正上市的时候都需要更换，募投项目也早已不符实际。于是很多公司都会考虑通过借壳达到上市的目的。于是就有了A股特有的壳资源保卫战和壳资源炒作行情。
　　本栏认为，绩差公司的大股东实际上就是壳资源的持有者，可以理解为是供给侧，希望通过借壳上市的重组方则是需求侧，现在管理层对于供给侧加以太多的限制，如果需求侧保持不变的话，势必要推高合格壳资源的价格，这对于限制壳资源炒作很不利。
　　本栏的建议是，一方面规范壳资源的供给侧，另一方面也增加壳资源的有效供给。可以首先盘活从A股完成终止上市的退市公司（即人们理解的老三板公司），允许它们通过重组获得重新上市的机会，只要它们经过重组后达到了IPO的上市标准，就可以向交易所申请重新上市。这一点与现行政策并不违背，只是现实中很少有公司操作而已，有了大量的老三板公司也能用于借壳上市，将能缓解借壳上市的供求失衡。当然最终解决问题的根本方法还得是注册制。
固然，万科管理层的职业道德一直以来令人钦敬，但现代经济治理靠的是体系的力量而不能依赖管理层的道德，在万万千千向万科学习的企业面前，万科更需要展现治理体系的力量，而不是践踏这种体系。
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国企领导者的角色本身就包含着某种矛盾，他们的职业生涯走向往往是身不由己的，个人和企业也没有资本纽带，但又必须为企业计长远。新三板2000万借壳值吗？_凤凰财经
新三板2000万借壳值吗？
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按照市场上的借壳价格，新三板的壳价为2000万，相对于直接挂牌而言，成本增加很多。但是如果和主板市场的借壳相比就小巫见大巫了。12月1日晚间，A股上市公司艾迪西发布公告，披露了重组预案，公司拟置出全部资产、负债，置入申通快递100%股权，置入资产作价169亿，同时，公司拟募集配套资金不超过48亿元。交易完成后，德殷控股将成为公司控股股东，申通董事长兼总经理陈德军、常务副总经理陈小英（陈德军妹妹）将成为公司实际控制人。有市场人士表示，壳费可能在3亿至4亿元。毕竟IPO不论从时间上还是难度上都远超新三板挂牌
新三板借壳现象不断，但随着监管的收严，企业借壳成本增加，借壳还有必要吗？借壳监管收严新三板借壳问题一直存在，为什么在门槛这么低的情况下，依然有企业要来借壳？一定是企业自身资质、沿革、存续时间等因素限制选择了“借壳”登陆。其实早在4月14日，股转系统副总经理、新闻发言人隋强表示，“借壳”传言是对市场的误导，目前新三板挂牌审核流程顺畅便捷，企业挂牌的综合成本很低，完全没有必要借壳。8月6日全国股转公司又在官方公众微信号中表示，对于可能涉及“借壳”的行为，全国股转公司在审查中保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。换言之，对于新三板中出现的借壳，全国股转公司严格审查。此前的股转发布的文件中对借壳的认定是，挂牌企业出现控制权变更与主营业务变更行为的交叉，同时控制权发生变动的同时或控制权变动后，购买置入了来自于收购方及其关联方的大额资产。有媒体报道称这一认定在未来将更加细化，即变更为自控制权发生变更之日起，挂牌公司向收购人购买的资产总额，要达到挂牌公司控制权变更之前的一个会计年度的期末资产总额比例达到100%以上的重大资产重组。北京一家大型券商的投行人士表示，“这一认定实际上开始趋同于上市公司借壳的标准。”而在审核端，挂牌业务部和公司业务部都将共同参与审查。壳价还是主板贵但新三板已经有成功借壳的案例，例如王思聪普思资本参股的英雄互娱就是借壳北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司登陆新三板，还有10月17日晚间，ST鼎讯公告称，以发行股份方式购买广东欧美城有限公司100%股权，并于10月28日恢复转让。按照市场上的借壳价格，新三板的壳价为2000万，相对于直接挂牌而言，成本增加很多。但是如果和主板市场的借壳相比就小巫见大巫了。12月1日晚间，A股上市公司发布公告，披露了重组预案，公司拟置出全部资产、负债，置入申通快递100%股权，置入资产作价169亿，同时，公司拟募集配套资金不超过48亿元。交易完成后，德殷控股将成为公司控股股东，申通董事长兼总经理陈德军、常务副总经理陈小英（陈德军妹妹）将成为公司实际控制人。有市场人士表示，壳费可能在3亿至4亿元。毕竟IPO不论从时间上还是难度上都远超新三板挂牌，所以壳价上亿也是情理之中。不过就必要性而言，新三板从财务各方面的门槛都是较低的，符合这一系列的条件并不难，所以登陆新三板真的有必要借壳吗？特别是在新三板借壳监管加强的情况下，借壳之路将越加艰难。论借壳的必要性新三板是一个新兴的资本市场，其建立的初衷是要完善我国多层次的资本市场体系，为中小企业提供融资场所。所以新三板的门槛本身就比较低，挂牌条件是存续期满两年、主营业务突出具有持续经营能力、股票发行和转让合法合规。这样的挂牌条件下如果还要想依靠借壳的话那么一个可能是存续时间不足，要么就是这家公司资质实在是差得不行了。对于以解决时间存续不足但想要挂牌新三板的公司而言走借壳并没有什么不可以，一般新三板的挂牌周期为半年，而借壳公司花2000万就是为这半年的时间付费。而对于另外一种因为自身资质差而想借壳挂牌的公司而言，它借壳来到了新三板其实是对市场秩序存在扰乱的情况，企业的基本面不行，想要单独依靠资本市场“一夜暴富”是不科学的。所以借壳只是一个企业可以采纳的一种辅助手段，而不是上市的灵丹妙药。
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48小时点击排行借壳新逻辑样本分析：“绿色通道”催生老三板壳受宠
　　注册制正衔枚疾进。12月27日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施发行注册制改革中调整适用&；中华人民共和国&；有关规定的决定（草案）》的议案，决定授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用证券法关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。
　　值得注意的是，该决定的实施期限为两年，决定自日起施行。这在业内人士看来，上述授权标志着推进注册制改革具有了明确的法律依据。
　　在此之前很长一段时间，A股的“壳”问题备受关注，烂壳被追逐、被暴炒等备受诟病，壳费更是水涨船高，与此同时借壳的花样也层出不穷。
　　“最近一个很有意思的现象是，注册制实施前夕，老三板公司却集体重组，随时准备杀回A股。”上海一家券商的并购部负责人对21世纪经济报道记者表示，比如曾经退市的炎黄、蓝田等已经重组完毕并且更名，下一步的目标就是重返A股，而这些都是A股曾经著名的“烂壳”，遗留的财务问题非常多，也是失信的代表公司。
　　据21世纪经济报道记者统计，今年以来已有14家老三板公司正在实施重组，蠢蠢欲动杀回A股，比如水仙A3/B3（400008）、海洋3（400022）、长油5（400061）等，均是昔日臭名昭着的退市股，而老三板公司总计才59家，另外还有不少退市股正在实施破产重整。目前，已经实施完重组的还有炎黄5（400060，现为高能5）、蓝田5（400027，现为生态5）和创智5（400059）。
　　在上述并购部负责人看来，“退市壳”之所以受宠以及出现大批退市股即将杀回A股就是监管层为重新上市提供了“绿色通道”，从借壳到再融资的效率看明显优于和A股的借壳。
　　退市壳紧俏
　　11月23日，首家进入到老三板的大自然成为首家登陆新三板的公司，为其余的50余家“同门”提供了示范效应，不少公司也开始“蠢蠢欲动”。
　　“近期借壳老三板的标的非常多，找我们的就有好几家。”上述并购部负责人透露，但是这类公司历史遗留问题太多，而且名声很不好，好的标的资产也不会借这类壳，因此我们都不愿意做。
　　值得注意的是，借壳退市股的资产方里，不乏曾冲刺IPO的企业。
　　比如借壳华信5的汇绿园林曾经递交过IPO申请，但是今年1月选择放弃IPO转向老三板借壳。华信5原为深交所的上市公司，股票简称为华信股份，2005年退市并在老三板挂牌。由于历史负债较重，主营不善，近几年几乎没有任何经营收入和盈利来源。而华信5披露的汇绿园林审计报告显示，2013年-2015年前三季度，营业收入分别为5.51亿元、5.01亿元和3.987亿元，净利润分别为5227.14万元、4711.9万元和3907.66万元，均呈现下滑态势。值得注意的是，其同行业的上市公司(行情002310,)（002310.SZ）、(行情002431,)（002431.SZ）今年前三季度净利润分别同比下滑36.39%和84.21%。
　　也就是说，如果走IPO通道，汇绿园林不仅需要排长长的队，而且还面临业绩下滑的难题。转向老三板借壳后，这些问题将一扫而光。
　　再如天珑移动技术股份有限公司（下称天珑移动），2012年IPO被证监会否决，2014年初寻求创智5借壳并于当年底快速曲线上市，很快就实施了增发。公告显示，天珑移动100%的股权价值合计约为42.3亿元。2014年12月，证监会便批准了这项借壳 。2015年6月，创智便披露发行方案，拟发行不超过2亿股，募集资金不超过12亿元，用于补充天珑移动流动资金、拓展海外品牌业务及业务。2015年11月，证监会批复核准。
　　从运作时间看，天珑移动从借壳到再融资成功，前后不到两年的时间。而曾同其一期IPO的企业如今仍在排着长长的队。其目前股价高达13.59元/股，更是让不少A股逊色。
　　借壳新逻辑
　　为什么有这么多资产寻找曾经名声很差的老三板“壳”？
　　根据新修订的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》和《上海证券交易所退市公司重新上市办法》，主要要求退市公司重新上市应对符合股本总额不少于5000万元、最近三年连续盈利且净利润累计超过3000万元等。
　　不过，这项新规生效前已经退市的公司，在生效日起36个月内申请重新上市的，仍适用原来规定，即“股本总额不少于5000万元、公司最近两个会计年度审计的净利润均为正值且累计超过2000万元等。”
　　“这也意味着交易所对重新上市的退市股使用的是新老划断，目前存在的退市股基本都适用原来规定。”上述并购部负责人称，主要门槛指标便是两年净利润合计2000万元，其它指标都不难。而且申请只需要向交易所提交，时间非常快，操作也很简单。因此，不少质地一般的资产方便寻求借壳老三板曲线上市。
　　一位正在重组的老三板公司董秘表示，“相对来说，证监会希望一个好的方式解决老三板遗留问题，而不是一刀封死。”
　　不过，新修订的重新上市办法则等同于IPO，较老规则严格很多。高能5一位高管就表示，“如果按照新规则，我们2017年是肯定实现不了重新上市。”
　　上述并购部负责人指出，大批退市股即将起死回生也侧面反映出退市制度缺乏威慑力，希望未来的新规则能让退市股重新上市等同于IPO，不仅标准等同，通道也要等同。目前A股上市已经有四个通道:IPO、借壳上市、恢复上市和重新上市，但是通道不同、审核不同，因此效率也有天壤之别。（编辑 李丽）
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作者：盈灿咨询 高丽秀
　　近几年来，由于国内对上市监管环境的严格，以及P2P平台监管法规的缺失，平台几乎没可能直接在国内主板上市或在新三板挂牌。因此很多的P2P网贷平台不得不选择其他的路径进入资本市场，目前比较通行的做法包括在国外上市，被上市公司收购，或者“借壳”。
　　在国外上市似乎是P2P网贷平台不错的选择，但是在国外上市的成本较高，对信息披露的要求也高，并不是所有的平台都能负担的起相关的费用及满足信息披露要求。此外，P2P网贷平台信息透明度越高暴露的平台商业机密也越多。
　　目前已知的实现IPO上市的国内P2P网贷平台仅有宜人贷，并且是在纽约证券交易所上市。此外，平安集团旗下的陆金所也公布在香港的上市计划，诺诺镑客的母公司麦子金服也准备海外上市，但都处于计划阶段，什么时候能上市还是未知数。财加、PPmoney、安心贷、金蛋理财、九信金融、团贷网通过“借壳”以及“被收购”等方式曲线进入资本市场。
　　但就在近期，“借壳”新三板的途径也不好走了，不少媒体报道“自1月19日继暂停PE新三板挂牌和融资之后，小贷、典当、担保、P2P等行业也陆续出现在暂停名单之上”，“新三板禁止了存续期未满两年类金融机构借壳”。由于官方保持沉默，尚无法确定消息的真假。另外，据悉新三板分层机制将于今年5月正式实施，分层机制的实施或将引发新三板并购潮，对于P2P网贷平台来说将是机遇。
　　对比分析“借壳”新三板后平台成交量增速，一些平台在置入新三板公司后，成交量的月环比当月都出现增长，但之后增速并没有出现明显的持续上升，一些反而出现增速放缓；有的平台平均增速在随后的三个月内甚至要低于行业的平均增长速度。可以看出，登陆新三板，短期内对平台知名度有刺激作用，能带来一定的流量和人气。但热度过后，“借壳”红利的影响就渐渐消退。
　　P2P网贷平台不论是何种的方式进入资本市场，其优势在于可以获得资本的支持，帮助平台分担一定的风险。同时一定程度上提高平台的信息透明度，增加现有投资人对平台的信心。挂牌新三板对平台的知名度能提高多少，是否能达到P2P网贷平台的要求，还有待长时间的验证。对上述五家P2P网贷平台“借壳”新三板的过程进行分析，大体可以分为以下几种：
　　一、团贷网――定向增发，入主新三板，新三板公司成立子公司，变更平台运营主体
　　新三板公司“光影侠”，股份代码831138，所属行业为文化艺术业，主要业务为数字展陈设计与服务、文旅体验产品设计与服务。
　　2015年10月，光影侠定向增发股份，（团贷网实际控股人）认购5000万股，认购价款合计5000万元。认购完成后，唐军持有光影侠90.21%的股权，成为侠控股股东。在其收购公告中指出，“在国家主管部门确定关于P2P行业的监管细则之前，收购人不通过光影侠收购其本人控制的以P2P为主营业务的公司的控股权。”
　　2016年2月，光影侠完成“东莞团贷网科技服务有限公司”以及“东莞团贷网资产管理有限公司”的工商登记注册，注册资本分别是1亿元和5000万元。
　　2016年3月，团贷网发布公告，团贷网平台运营主体原为“广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司”，现变更为“东莞团贷网互联网科技服务有限公司”。
　　光影侠并没有通过收购团贷网的方式将其纳入业务板块中，而是采用成立全资子公司，变更运营主体的方式达到了将P2P业务置入业务范围中。
　　二、PPmoney、金蛋理财――定向增发，入主新三板公司，新三板公司收购平台
　　以PPmoney为例，新三板公司“天锐科技”，股份代码430705，所属行业为软件和服务业，主要业务为提供行业应用软件开发以及计算机信息系统集成服务。
　　2015年8月，天锐科技定向增发股份，广州万惠网络科技有限公司以140,784,000元，认购117,320,00股，成为天锐科技的第一大股东。
　　2015年11月，天锐科技反向收购广州万惠网络科技有限公司、广州h轩网络科技有限公司、佛山万富网络科技合伙企业、佛山康宝隆网络科技合伙企业其持有的广州万惠投资管理有限公司（PPmoney）100%股权，至此将“PPmoney”置入天锐科技业务板块中。
　　2016年1月，根据公告显示天锐科技已经更名为广州万惠信息服务股份有限公司。
　　2016年1月，天锐科技出资100,000,000.00投资广州万惠投资管理有限公司，“PPmoney”获得增资，将其注册资金增资到1.5亿元，即新增1亿元。
　　金蛋理财与PPmoney的“借壳”途径比较类似，不同的是PPmoney由母公司认购新三板公司发行的股份，而金蛋理财则由其实际控股人（邓巍）认购新三板公司股份，并成为新三板公司的控股股东和实际控制人。随后新三板公司――软智科技收购邓巍所持有的北京钱得乐科技有限公司（金蛋理财）100%股权，并向金蛋理财增资至5000万元。
　　三、安心贷模式――平台实际控股人协议收购新三板公司，新三板公司收购部分股权
　　新三板公司“嘉网股份”成立于2001年，股份代码430498，主营业务是向客户提供增值电信服务，包括因特网接入业务（ISP业务）和因特网数据中心业务（IDC业务）。
　　2015年8月，翁立峰（安心贷实际控股人）收购原嘉网股份购张栋桂、柴旭文、鹏、郭光华、谭、逄燕、持有的嘉网股份3,237,500股股份，占嘉网股份总股本46.25%，成为公司第一大股东，即嘉网股份实际控制人。
　　2015年9月，北京丰瑞利泽投资合伙企业、北京泰亿达商贸有限公司分别持有君安信（安心贷）49%和51%股权，嘉网股份购买北京丰瑞利泽投资合伙企业持有的30%的股权。到2015年12月，嘉网股份公告显示，嘉网股份持有君安信（安心贷）30%股份，北京泰亿达投资管理有限公司持有君安信（安心贷）70%股份，可见北京丰瑞利泽投资合伙企业剩下的19%的股权已经由北京泰亿达商贸有限公司收购，不论嘉网股份还是北京泰亿达商贸有限公司其实际控股人均为翁立峰。
　　相信未来嘉网股份收购君安信（安心贷）100%股权仅仅是时间上的问题，向其增资相信也不遥远。
　　四、九信金融―关联公司收购新三板公司，新三板公司收购九信金融
　　新三板公司优博创，股份代码831400，所属行业为光电子器件及其他电子器件制造，主要业务为光收发模块的研发、生产、销售和技术服务。
　　2015年8月，拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司以50,511,896.00元的收购价款收购优博创。北京同创九鼎投资管理股份有限公司是拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的控股股东，同时也是九信投资（九信金融）的控股股东。因此在完成收购后“优博创”与“九信金融”具有相同的控股股东。
　　2015年9月，“优博创”收购九鼎投资持有的九信投资（九信金融）100%股权，成功将九信投资（九信金融）置入优博创业务板块中。公告称“公司目前正积极向创新型金融业务拓展，而九信投资作为一家从事互联网金融业务的企业，是公司拓展创新型金融服务业务的重要组成部分。”
　　2015年12月，公司名称由“四川优博创信息技术股份有限公司”变更为“九信资产管理股份有限公司”，公司证券简称由“优博创”变更为“九信资产”。
　　去年年底，“九信资产”将股票定向发行事项变更为重大资产重组事项，公告称募集资金主要用于公司发展新增业务，互联网（九信金融）如果是其新增的业务的话，那无疑在完成重大资产重组后，九信金融将会有大量资金的注入。
　　目前上述P2P网贷平台均完成了入主新三板公司，实现了将互联网金融业务置入原有新三板业务范围的目标，随后是否对原有的挂牌公司资产以及业务进行处置或者剥离，亦或者仅仅是通过挂牌公司实现增资，间接实现资本的注入，还有待观察。
（责任编辑：赵然 HZ002）
02/22 10:31
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