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时间：2016-08-27 00:19
凤凰股份_上海凤凰自行车股份有限公司招股说明书上海凤凰自行车股份有限公司招股说明书&&[]&&    上海凤凰自行车股份有限公司招股说明书
    重要提示
    
发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。上海市证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资人的收益作了实质性判断或者保证。
    
投资人在作出认购本股票的决定之前,应仔细阅读本招股说明书全文。
    
本次公开发行3000万股每股面值1元的人民币普通股
    
其中: 法人股
个人股(含内部职工股400万股)
    
发行价格为每股人民币6.00元
    
本公司股票发行期为日至日
    
本公司本次发行的股票已得到上海证券交易所的上市承诺
    一、释
    
本招股说明书中下列简称,作如下释义:
    
公司:指上海凤凰自行车股份有限公司,亦称发行人。
    
原公司:指公司的前身上海凤凰自行车公司,即发起人。
    
筹委会:指由原公司代表组成的上海凤凰自行车股份有限公司筹委会
    
股票(A股):指本次发行的每股面值1元的人民币普通股股票(包括法人股和个人股)。
    
(B股):指公司计划发行的以人民币计值以美元认购的人民币特种股票。
    
承销机构: 指以上海万国证券公司为主的承销团。
    
证交所:指上海证券交易所。
    
元:指人民币元。
    二、绪
    
重要声明:本招股说明书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》以及《上海市证券交易管理办法》等有关规定编写,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)第61号文核准。发行人筹委会已通过本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    
新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
    
本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款,发行人,推荐人和承销商对该税款不承担责任。
    三、发售新股的有关当事人
    1、发行人及公司筹建负责人:
    
上海凤凰自行车股份有限公司
    
SHANGHAI PHOENIX BICYCLE CO.LTD
    
公司筹建负责人:周金根
    
WUCHUAN ROAN 111, SHANGHAI CHINA
    
电话:(021) 5480155(总机)
    
邮政编码:200434
    2、主承销商:上海万国证券公司
    
法定代表人:管金生
    
地址:上海市南京西路1728号
    
电话:(021)9
    
邮政编码:200040
    3、承销商法律顾问:
    
上海市对外经济律师事务所
    
    
地址:上海新闸路1324号
    
电话:2586056
    4、分销商:
    
上海海通证券公司
    
浦东发展银行
    
农行上海信托投资公司
    
中信上海信托投资公司
    5、推荐人:上海万国证券公司
    6、发行人聘请的法律顾问:
    
上海市浦东涉外律师事务所
    
经办律师:毛柏根
    
地址:浦东即墨路95号2号楼二楼
    
电话:(021)8872376
    
邮政编码:200120
    7、审计机构:
    
上海立信会计师事务所
    
经办注册会计师:潘华恭、朱培麟
    
地址:上海高安路18弄20号
    
电话:(021)4375544
    
邮政编码:200030
    8、资产评估机构:
    
上海会计师事务所
    
经办评估人员(注册会计师):徐惠勇、成浩章
    
地址:上海延安东路100号联谊大厦2107室
    
电话:(021)3264679
    
邮政编码:200002
    9、资产评估确认机构:
    
上海市国有资产管理局
    
地址:上海市九江路60号
    
电话:(021)8
    
邮政编码:200001
    10、收款机构:上海万国证券公司
    11、股票登记机构:上海证券交易所
    四、发行情况
    
1、股票名称:上海凤凰自行车股份有限公司股票。
    
2、股票类型:记名式普通股。
    
3、发行地区:上海地区。
    
4、发行对象:符合规定的法人及社会个人。
    
5、承销方式:余额包销方式。
    
6、承销期起止日期:日至日
    
7、发行价格:6.00元/股,预计93年度税后利润14308.7万元,每股税后利润0.4068,发行市盈率为14.75倍。
    
8、每股面值:1元。
    
9、发行数量及总市值:本次发行社会个人股2000万股(含内部职工股400万股),法人股1000万股,发行总市值约为18000万元。
    
10、发行费用:本次发行的承销费、律师鉴定费、会计师事务所评估费、鉴证费等费用约为300万元。
    
11、挂牌交易:本次发行的股票在证交所上市(已得到上市承诺)。
    五、风险因素与对策
    
投资者在评估本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    1、经营风险
    
公司产品的主要原材料为钢材,年耗用钢达八万多吨,钢材的质量、品种和供货状况是公司正常生产的前提。目前公司已与有关原料供应厂商建立了不同程度的协作关系,因而能够基本保证公司用钢需要。此外,公司还可以其充足的外汇收入在必要时进口钢材。
    2、市场风险
    
(1)国内市场风险:目前国内自行车的生产能力虽然从总量上供大于求,但品种结构不合理的特点更为明显,国内自行车市场特别是大中城市对传统车型的需求已趋下降,对名牌车,中高档自行车的需求量渐趋上升,传统车型已向农村市场转移,产品市场格局的调整对公司的原有生产模式形成冲击。此外,国内自行车还面临着来自国外和国内合资企业的竞争压力。对此,公司已采用各种手段如在自行车花色、品种上下功夫,并与境外合资建设中高档自行车生产基地等。从而大增加中高档自行车的产销量,使其在国内市场销售率大幅攀升。
    
(2)国际市场风险:公司目前的年产量中,出口占35%以上,产品销往100多个国家与地区,产品卖价也比国内同类产品高出5%以上,且换汇成本低。但出口车型中传统的中低档次车居多,出口地区分布主要为东南亚、南美、非洲等发展中国家。这些国家中,南美和非洲国家的市场环境不稳定,外汇收入有限,但这些国家市场容量很大。而在欧洲地区的销售则受到欧共体对大陆产品反倾销法的限制。针对经济不发达国家地区,公司已采取了易货贸易,卖方信贷等措施稳定客户,并已计划在这些地区合资建厂,以增加产品外销量。针对欧共体对我国产品的反倾销法,我国政府和我公司正在采取对策。随着公司“八·五”期间各项工程的实施,公司产品质量,档次将大幅度提高,出口前景广阔。
    3、行业风险
    
长期以来,公司在自行车行业持续保持领先地位。目前因产品、技术方面的原因,国内自行车行业格局正面临着调整,竞争相当激烈,但在相当长的时期内,自行车仍是人们的主要交通工具之一,随着人们生活水平的提高,自行车的人均占有量将持续上升,自行车的功能也正向休闲、健身、运动等方面发展,因而该行业的前景看好。
    
从国际市场角度看,自行车行业也处于行业格局的重组中,在国外的一些发达国家和地区,因生产成本高,自行车行业已逐步萎缩,传统车产量下降,主要发展高档新材料制成的新型车,自行车的生产已转移到劳动力技能较高,但成本相对较低的发展中国家和地区,而大陆自行车行业历史悠久、基础扎实,在国际自行车行业格局重组中可望获得发展契机,富有生命力。
    4、融资和外汇风险
    
(1)为满足生产和愍中巨额投资的需求,公司除通过本次股票发行以及计划发行的B股吸收资金外,还计划通过向金融机构借款方式满足需。目前公司的营销收入与良好的经济效益能够对借款的还本付息提供有力支持。
    
(2)外汇风险主要是汇率变动的风险。公司是创汇大户,1990年～1992年的三年中,创汇是用汇的2倍。因此,汇率变动对公司的经营善将产生重大影响。针对公司计划中各项工程项目投资的大量外汇需求以及汇率变动影响,公司将采取如下对策:(1)稳定增加出口量,提高外汇收入。(2)尽量减少出口,加快新材料、新配件的国产化步伐,节约外汇支出。(3)提高技术装备国产化率和自制能力,加快进口替代。
    5、政策风险
    
(1)加入“关贸总协定”的影响
    
随首中国加入“关贸总协定”的步伐加快,自行车市场尤其是中高档自行车销售市场亦不可避免受到竞争压力。然而,加入“关贸总协定”对市场准入是双向的,在“关贸总协定”使中国纳入国际市场的同时,国际市场也将对中国开放,从而为公司产品的出口提供更为有利的机会。同时,后述各项工程的投资计划来看,公司已作出了充分的准备。
    
(2)金融与证券市场
    
我国是一个由计划经济管理模式逐步转为市场经济管理模式的国家,金融及证券市场尚处于发展与完善阶段,因而可能对投资者带来投资负险和股市风险。但是,可以预见未来的证券市场将更完善、更活跃。尤为重要的是,公司的良好效益将对本公司的股票提供分红派息的有力支持,从而可使投资者的投资风险降低。
    六、募集资金的运用
    
本次公开发行股票所筹资金(扣除发行费用后)连同B股募股所得资金,用于以下六项工程项目:
    
1、轻型座式摩托车(机动踏板车)工程
    
该项目被更为上海市一九九三年重大工程项目第六位、市轻工业局头号工程项目。
    
公司将与意大利 PIAGGIO 公司合作合资生产经营世界名牌产品(ZIP)50～100CC豪华型轻型座式摩托车。项目的开发与建设将填补国内空白,在国内居领先地位。项目建成后,将形成年产10～15万辆摩托车的建设规模,总投资为30340万元(其中用外汇3542.6万美元)。
    
2、浦东合资合作开发工程项目
    
公司已在浦东征地6.6万平方米,将建立发动机生产基地, 并与境外厂商合资成立上海巨凤自行车公司等项目,计划总投资11319万元(其中用汇1251万美元)。该工程建成投产后,可形成年产90万辆中、高档自行车和12万台发动机的生产能力。
    
3、武川路厂区综合技术措施工程项目
    
该工程项目主要是为适应大规模调整产品结构,提高自行车零部件和整车的质量和档次。计划总投资8320万元,其中用汇391万美元。该项目建成投产后,可形成100万辆变速车的生产能力。
    
4、佳木斯路(厂区)综合项目
    
该项目包括建设助动车生产基地,改造金冲、冷挤及铝合金加工工艺、改造与扩建出口中高档自行车油漆生产线以及生产体育健身器材等主项目。总投资8719万元,其中用汇282万美元,整个项目可望于1994年和1995年分步竣工、投产。项目全部完成后,可每年新增5～10万辆机动助力车。体育健身器材1万套,并形成单辆装自行车整车60万辆的生产线。
    
5、山东鲁南自行车有限公司等控股投资项目
该项目是公司在“八·五”期间内一系列控股、参股开发计划的一个组成部分。公司将在近年内对鲁南自行车总厂投资约3000万元,组建山东鲁南自行车有限公司。对该公司的投资控股,可以将公司的先进技术与管理水平辐射到被控股的企业,提高凤凰产品的生产能力。
    
6、上海凤凰自行车(加纳)有限公司经批准,公司将在非洲加纳与阿哈齐·苏莱玛拉股份公司在该国合资建设上海凤凰自行车(加纳)有限公司,加工组装与营销凤凰牌SPB10-28英寸自行车,年生产能力10万辆,公司投资额402万元,其中用汇67万美元。
    
以上工程项目共需人民币62100万元,其中用汇5533.6万美元,资金使用计划时间为1993年至1995年。
    
募集资金计划投资进度表
工程项目名称投资额(万元)
人民币美元人民币美元人民币美元
轻型座式摩托车(机动踏板车)工程6,121..81,970.39,294.9930.2
浦东合资合作开发项目1,791.59.13,495.6437.9
武川路厂区综合技术措施工程项目3,
佳木斯路(厂区)综合项目1,
山东鲁南自行车有限公司等控股投资项目
上海凤凰自行车(加纳)有限公司40267
合计13,279..63,158.416,792.51,438.1
七、股利分配政策
    
1、公司缴纳所得税后的利润,按以下顺序分配:
    
(1)弥补上年度亏损(1992年度公司无亏损)。(2)提取公积金(法定公积金提取比例为10%)。(3)提取公益金。(4)支付普通股红利。
    
2、公司采取只分红利不计股息的政策。每年的红利率由董事会视企业当年生产经营善及发展规划而定,并经股东大会讨论通过。
    
3、公司的股利按同股同利的原则以现金或股票形式进行分配。
    
4、1993年的分红方案将在股份公司成立后,由董事会提出,交股东大会讨论决定。
    八、公司及公司主要成员情况
    1、公司沿革
    
公司由原上海凤凰自行车公司改制而成。原公司是1992年按合理调整上海市自行车行业结构,状大名牌的要求,以原上海自行车三厂为主体,兼并原上海自行车二厂。联合原上海自行车四厂组合而成的。公司的历史可前潮到1958年。
    
1958年,上海市267家小厂合并组建成为地方国营上海自行车三厂。60年代以来,上海自行车三厂的凤凰牌自行车成为全国名牌,在全国自行车行业质量评比中连续八次获得第一名,其中PA14型的主要技术指标超过了当时的世界名牌“兰苓”车,并开始大规模进入国际市场,出口量名列全国自行车行业之冠。1981年,上海自行车三厂与上海汽车起重机厂合并,大大增加了自行车三厂的整体实力,为企业的进一步发展奠定了基础。1986年12月,以上海自行为三厂为主体,联合13个省市24个单位发起成立了一个横向经济联合体--凤凰自行车(集团)公司,使凤凰自行车进一步向全国辐射。
1989年,上海自行车三厂一举收购了无锡轻便车厂和昆山自行车厂,成为国内外跨省市有偿兼并的首创者。
    
1992年,上海凤凰自行车公司成立。同年,公司的销售收入总额达12.7亿元,列全国轻工系统第一位。 其实现利税总额列全国轻工系统第二位。日,上海凤凰自行车公司经批准,整体改制为股份制企业。
    2、职工人数
    
公司改制前共有职工11394人,其中工程技术人员1246人,占总人数10.94%,行政管理人员554人,占总人数4.865;生产工人和服务人员9082人,占总人数79.71%;“三产”等其他人员512人,占总人数的4.49%,中级以上职称的有413人。
    3、经营范围
    
公司主要生产经营自行车、助动车、摩托车、童车、健身器材及其零部件以及与上述产品相关的配套系列产品,从事与上述产品相关的技术转让,技术服务、技术培训、技术咨询业务。此外,还积极参与宾馆旅游、房地产业、科技开发、饮食服务等第三产业。
    4、主要产品
    
公司目前生产的产品有6大系列(普通、载重、轻便、运动车、特种车、赛车)、6个种类、230种型号、共500多个品种,年生产能力可达500万辆。1990年到1992年,产量分别达354万辆、366万辆和483万辆,产品行销100多个国家和地区,出口量居全国自行车出口量之首。
    5、上海凤凰自行车股份有限公司拟建立的组织机构
    6、公司筹委会成员和高级管理人员
    周金根,男,57岁,硕士研究生,高级经济师,原公司总经理。
    吴玉显,男,55岁,中技,高级政工师,原公司党委书记。
    徐 良,男,58岁,大专,高级工程师,原公司副总经理。
    戎方恩,男,56岁,大专,高级工程师,原公司副总经理。
    石鸿民,男,46岁,大专,政工师,原公司副总经理。
    殷 军,男,45岁,大专,经济师,原公司副总经理。
    周仲林,男,55岁,中专,高级经济师,原公司副总经理。
    李福安,男,53岁,大专,政工师,原公司党委副书记。
    陈振声,男,59岁,中专,高级工程师,原公司副调研员。
    李才根,男,62岁,大专,高级工程师,原公司副调研员。
    胡永岑,男,56岁,大专,高级政工师,原公司工会主席。
    张永祥,男,52岁,中专,经济师,原公司总经理助理。
    顾吉祥,男,39岁,大专,助理经济师,原公司总经理助理兼总经理办公室主任。
    殷石健,男,38岁,硕士,工程师,原公司总经理助理兼总工程师办公室主任。
    顾觉新,男,37岁,大专,政工师,原公司党委书记助理。
    九、股东的权利、义务
    
1、股东的主要权利:
    
(1)参加或委托代理人出席股东大会并行使表决权;
    
(2)依有关法规和公司章程的规定转让股份;
    
(3)查阅公司章程、股东大会会议记录和财务报告、会计报告,并提建议或者质询;
    
(4)按其股份取得红利或优先认购新股权;
    
(5)公司终止后按其股份取得公司的剩余财产。
    
2、股东的主要义务:
    
(1)遵守公司章程;
    
(2)依其所认股份交纳股金;
    
(3)依其所持股份承担公司的亏损及债务;
    
(4)不得退股;
    
(5)不从事危害公司利益的活动。
    十、经营业绩
    
1、经济效益与出口创汇
    
公司的经济效益在全国同行业中多年来保持领先地位,近年来,每年实现利润总额占全国同行业的50%以上,1992年实现销售收入12.7亿元,居全国轻工行业第一位, 在以销售收入总额排名的上海市500家企业中排名第十五位;实现利税2.19亿元,列全国轻工行业第二位。公司的出口创汇一直保持在上海市创汇大户的前六名以内,1992年出口创汇达6000多万美元,居全国轻工系统出口创汇的前列。
    
2、产品的性能的质量
    
多年来,公司致力于稳定和不断提高产品质量,企业内部质量检测体系完善、高效,产品质量标准已与国际ISO 9000系列国际质量管理标准接轨,并采用美国CPSC安全标准组织生产,产品一次合格率连年保持在98.27%以上,公司产品90%以上先后被评为国家、部、 市优质产品奖,其中凤凰牌PA18型660mm系列获国家银质奖。在1991年第二届北京国际博览会上,凤凰牌以其综合指标获金奖。91年在全国首届驰名商标评选中,凤凰牌自行车商标被评为全国十大驰名商标的第二位,仅次于茅台酒。另据新华社国际商情部统计分析,凤凰自行车名列世界最畅销自行车第二位,仅次于世界名牌法国的"宝狮牌"。
    
3、企业管理
    
八十年代以来,企业瞄准国际先进水平,狠抓内部管理,企业管理水平逐年提高。1989年,原公司的主体--上海自行车三厂被评为首批国家一级企业,原上海自行车四厂被评为国家二级企业。同时,公司的现代化管理项目多次获得市、局级优秀成果奖。
    
去年,公司实行了全员劳动合同制,进行了干部人事制度改革和劳动用工分配制度改革,公司的财务管理已按照国际惯例和股份制的要求运转。
    
4、技术改造
    
公司在“七·五”期间内狠抓技术改造和技术进步,利用国营企业税后还贷的政策,投入巨额资金对企业设备进行了技术改造,并引进瑞士、德国、法国等国家的先进设备。经改造后,公司目前的许多关键设备在国内同行业中属先进一流水平。台在热处理设备上采用了从瑞士引进的网带炉等先进设备;在成型设备中自行设计制造了龙门式车圈面,性能指标优于法国CPM的同类产品,达到国际一流水平。
    
5、科技进步
    
公司以雄厚的资金和技术力量,并联合高校和科研机构,致力于技术进步。仅1991年至1992年就已开发新产品40多种,并多次获得外经贸部、上海市经委、市计委的嘉奖。近年来还开发和研究了轴档等体积挤压、轻便平立叉小管电阻焊工艺及设备、网带炉主渗剂研究等几十项新技术、新工艺。
    十一、股本结构
    
1、本次A股发行后,公司注册资本为25,175.97万元,每股面值1元,折成股份25,175.97万股。其中, 原公司以其全部净资产折成国家股。股本结构如下:
    
22,175.97万股 88.08%。
    
1,000.00万股
    
社会个人股:2,000.00万股
    
25,175.97万股
    
2、在A股发行的同时,有关部门已批准公司发行10,000万元B股(每股面值1元)。在B股发行完毕,公司的股本结构将为:
    
22,175.97万股
    
1,000.00万股
    
社会个人股:2,000.00万股
    
10,000.00万股
    
35,175.97万股 100.00%
    
3、本次发行前净资产总额:40,590.09万元。
    
每股净资产:1.83元。
    
4、本次A股发行后净资产总额:58,590.09万元
    
每股净资产2.33元。
    十二、债
    
截止日止,公司的债项如下:
    
率(月息%)债务期间(到期日)备注
01工行虹口支行11,911.99..1共七笔
02交行大柏树支行3,800.08..12共六笔
03资调中心700.09..8共二笔
04建行三支行100.09.3693.9
05浦东发展银行1,000.09.993.9
06交行无锡支行40.09.3693.9
07无锡南长合作银行150.08.9793.9
08工行无锡支行217.07.293.9
09工行昆山支行161.08.6493.9
10交行昆山支行200.08.6493.9
11工行虹口支行1,101.08.4694.12
12建行杨浦支行131.75.7695.8
13建行闸北支行27.65.7695.8
14爱建金融投资公司1,018.33.7294.12
15工行昆山支行42.09.193.12
16交行昆山支行200.09.193.12
17工行虹口支行750.094.3
18工行虹口支行2,648.39.594.5
19工行虹口支行240.096.3
20建行三支行1,744.897.6
合计21,678.24,505.4
十三、主要固定资产
    
公司主要固定资产为房屋建筑物及生产、经营设备,详见下表:
    
序号内容数量(平米)原值净值
01车架油漆大楼.3614.5
02武川办公大楼.6686.8
03总装大楼.8931.1
04立体库.9368.0
05花色车间.6637.2
06车把车圈车间.9148.8
07金切设备11台131.370.4
08锻压设备19台317.3178.0
09仪器仪表设备3台314.4265.5
10木工铸造设备1台69.854.5
11起重运输设备5台175.0159.4
12工业炉窑设备1台552.5385.5
13动力设备4台49.929.4
14专用设备40台2,931.81,999.9
十四、资产评估情况
    1、资产评估简况
    
根据上会师报字(93)708号《关于对上海凤凰自行车公司改制为上海凤凰自行车股份有限公司全部资产进行重估价的报告》,截止日(评估基准日),原公司帐面资产总值839,369,338.86元,负债总值564,643,622.701元,帐面资产净值274,725,716.16元,评估后帐面资产净值457,320,827元。(详见下表)
    2、资产评估主要情况(日)
目帐面净值评估值
流动资产合计467,452,935.5.64
长期投资52,056,671..92
固定资产合计316,544,395.9.03
其中:设备110,086,014.4.00
房屋建筑物及附属工程121,211,952.8.00
厂区工程3,086,977.838,966,188.00
无形资产(商标及商誉)17,336,188.00
其他资产3,315,327.453,315,327.45
资产合计839,369,330.6.04
流动负债523,705,647.6.15
长期负债40,937,966..89
负债合计564,643,614.9.04
净资产274,725,716.7.00
项目评估增减值增减幅度%
流动资产合计(7,961,390.03)(1.70)
长期投资2,242,231.934.31
固定资产合计142,945,943.2845.03
其中:设备34,599,379.3031.43
房屋建筑物及附属工程47,371,865.5739.08
厂区工程5,879,210.17190.45
无形资产(商标及商誉)17,336,200.00
其他资产0.00
资产合计154,166,985.1818.37
流动负债(40,310,391.56)
长期负债11,882,265.90
负债合计(28,428,125.66)(5.03)
净资产182,595,110.8466.46
3、资产评估的方法
    
本次评估中房屋、设备的评估主要采用市价法与重置成本法相结全、在建工程按帐面值与市价法结合评估流动资产一般按原帐面值评估少数另行重估。长期投资中的对外单位投资采用权益法和成本法相结合、有价评券按加息法、无形资产采用收益法进行评估债权债务则进行清理评估。
4、资产评估的确认
    
本次评估经上海市国有资产管理局《沪国资(号》确认,企业调整帐面后资产总值831,371.91元。评估后资产总值991,456,621.41元,负债总值536,215,489.04元,净资产455,241,132.37元,净次产升值188,369,760.46元,升值率70.58%。
    
帐面净资产(扣减非经营性资产45,111,579.01%元和折股尾数74.90元)221,759,700元,折为国家股,评估升值(扣减非经营性资产升值4,228,646.99元,加上折股尾数74.90元)计184,141,188.37元转为资本公积金。
    十五、财务会计资料
    
如果投资人欲对发行人财务善、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读在行查文件中所载的发行人财务报表和注释。
    
1、资产负债表主要情况(帐面)
    
项目991.12...30
资产合计50,754.246,237.275.937.698,527.0
流动资产合计29,316.524,584.442,014.759,555.0
长期投资2,808.43,005.34,194.15,730.8
固定资产合计18,629.318,439.330,375.133,010.0
其它资产208.
负债合计32,144.524,674.349,504.966,149.4
流动负债12,960.623,354.344,907.561,644.0
长期负债19,183.91,320.04,597.44,505.4
净资(权益合计)18,609.721,562.927,432.732,377.6
2、损益表主要情况
    
项目年年1-6月
一、销售收入82,756.197,777.,661.9
减:成本、费用、税金75,752.290,542.,517.3
二、产品销售利润7,003.97,234.35,777.35,144.6
加:其他业务利润2,563.43,519.94,884.6547.9
三、营业利润9,567.310,754.210,661.95,692.5
加:投资收益214..6789.8
加:营业外收入210.611.96.662.5
减:营业外支出907..21,168.0
四、利润总额9,085.09,930.510,127.95,376.8
上述1990年-1993年6月的财务善和经营业绩,已经立信会计师事务所中国注册会计师潘华恭、朱培麟审计鉴证,符合我国的有关法律、法规和会计制度,审度报告文号为信会师报字(93)第461号和信会师报字(93)第663号。
    
以上1990年、1991年度财务数据中不包括二分厂及自行车四厂。
    3、主要会计政策
    
公司在财务会计工作中,严格执行党和国家的财经纪律,按《会计法》和财政部颁布的《企业会计准则》,《企业财务通则》的要求进行财务会计业务处理,执行《股份制企业会计制度》,在预测和会计业务处理中信奉稳健政策。
    十六、盈利预测
    
立信会计师事务所受公司委托,对公司1993年及1994年度盈利预测所依据的会计准则和计算方法进行了审阅,并且由中国注册会计师潘华恭、朱培麟出具审阅鉴证报告(审计报告文号为:信会师报字(93)第662号报告)。认为根据公司所确定的各种假设而编制的1993年、1994年经济效益预测与公司通常采用的会计准则及我国政府颁布的有关法律、法规和会计制度相一致。
    
1、年盈利预测
    
一、销售收入153,381.
减:成本、费用、税金137,748.
二、产品销售利润15,633.819,026.9
加:其他业务利润2,000.02,200.0
三、营业利润17,633.821,226.9
加:投资收益1,200.02,194.0
加:营业外收入100.0150.0
减:营业外支出2,100.02,350.0
四、利润总额16,833.821,220.9
五、所得税2,525.13,183.1
六、税后利润14,308.718,037.8
七、每股税后利润(元)0.
注:每股盈利计算中股本总额含公司预计发行的B股1亿元。
    
表注(一)其他业务利润系四技收入。
    
表注(二)投资收益指资金运用投入其他单位按成本法或权益法计算而分入的收益。
    
表注(三)所得税率按股份制企业15%的税率。
    2、预测说明
    
(1)预测基准
    
预测基准为:本公司参照1993年1月-6月期间已经立信会计师事务所中国注册会计师审定的1993年1月-6月的资产负债表、损益表并结合7-12月的发展前景,编制了本公司1993年度和1994年度的盈利预测,编制该盈利预测所依据的会计准则在各主要方面均与本公司通常采用的会计准则相符合,并依照了我国法律、法规及会计处理的一般公认原则等有关规定。
    
(2)预测假设
    
A本公司所遵循的我国有关法律、法规政策仍如现状无重大改变。
    
B本公司各项业务涉及的地区和公司所处上海市政治、经济、社会环境无重大变动。
    
C1993年内的信贷利率、税率、汇率将在正常幅度内变化。
    
D无其他人力不可搞据因素造成重大影响。
    
(3)以上预测的基准与假设已经立信会计师事务所注册会计师潘华恭、朱培麟鉴证。
    十七、重大合同及重大诉讼事项
    1、公司重大合同
    
(1)日,公司与山东鲁南自行车总厂签订《联营协议》,按协议规定,协议双方在鲁南成立上海凤凰自行车公司鲁南有限公司,公司以51%比例控股,生产凤凰牌自行车。年生产规模控制在70万辆。
    
(2)1991年4月公司与阿哈齐·苏莱玛拉股份有限公司签订《中外合资协议》,协议双方在加纳·库马西成立上海凤凰自行车(加纳)股份有限公司,加工、组装、经营凤凰牌SPB1028"自行车。年生产能力10万辆。
    
(3)日,公司与至高国际机械有限公司签订自行车焊接生产设备《购销协议》,进口自行车焊接设备共69台,总值410,000.00美元,以提高公司自行车焊接质量,增加花色品种, 扩大出口创汇能力。
    
(4)日,公司与上海交通商务实业公司签订《联销协议》,协议双方在上海北京西43号成立上海交通凤凰自行车联销公司,联营期限五年。
    2、重大诉讼事项
    
上海市浦东涉外律师事务所日出具《法律意见书》,认为上海凤凰自行车公司成立以来,严格遵守国家法律、法规和政策,夫任何违反法律、法规的行为,没有发生任何涉及公司的重大诉讼案件。
    十八、公司发展规划
    
在九十年代,公司将紧紧依靠“质量、品种、效益”三大支柱,积极调整企业生产布局和产品品以整车生产带动零配件发展,面向全国,进军浦东,跻身海外市场。通过多角化、多层次、全方位的综合开发,在本世纪内,将企业建成以控投与参股为特征的、世界一流的、集“技、工、贸”为一体的、实力雄厚的、最具规模的企业集团,为实现上述战略目标,公司拟实施以下四方面的分项战略。
    
在公司的技术发展上采取分层发展战略:(1)在传统产品方面,公司将通过对自行车装饰表面处理技术的开发使之质量日趋稳定,从而提高产品的附加值;(2)在中高档自行车方面,公司将大力引进先进技术和设备,积极开发新型中高档自行车系列产品,逐步提高公司产品的技术起点;(3)在产业结构方面,公司将在传统的自行车品种的基础上,积极开发助动车、轻型座式摩托车等新型代步工具。
    
在公司投资战略上,公司已制定了多项工程投资计划,这些工程着眼于产品开发与技术更新,立足于效益增长和扩大创汇,起点高、视野新,切合企业实际,符合当今自行车发展的潮流符合国家产业政策。
在公司的市场发展战略上,公司将抓好三个方面的工作。(1)调整国内外市场的地区布局战略,积极向海外渗透,使产品市场大大拓展;(2)调整产品定位战略,大力增加我国中高档自行车的产量,以提高公司产品的市场定位;(3)调整定价战略,运用灵活的定价策略,以利于产品竞争。
    
在产品销售战略上,公司将抓紧国内销售市场网点改善,实现销售点向内地和连远地区的渗透。与此同时,增设境外销售机构,使产品更好地打入国际市场。
    十九、备查文件
    
1、前三年财务报表及其注释和审计报告
    
2、资产评估报告及其确认书
    
3、盈利预测报告和注册会计师鉴证报告
    
4、法律意见书
    
5、公司章程
    
6、发行人营业执照
    
7、承销协议
    
8、重要合同
    
9、批准在证交所上市的文件
    
文件查阅地点:上海凤凰自行车股份有限公司
    上海凤凰自行车股份有限公司
一九九三年八月五日
    
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│股东(代表)大会│
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│董事会│
│监事会│
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│总经理│
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│顾││副││总││总││总│
││总││工││经││会│
││经││程││济││计│
│问││理││师││师││师│
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│职能部││合资公司││全资公司││海外公司││直属厂│
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    重要提示
    
发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。上海市证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资人的收益作了实质性判断或者保证。
    
投资人在作出认购本股票的决定之前,应仔细阅读本招股说明书全文。
    
本次公开发行3000万股每股面值1元的人民币普通股
    
其中: 法人股
个人股(含内部职工股400万股)
    
发行价格为每股人民币6.00元
    
本公司股票发行期为日至日
    
本公司本次发行的股票已得到上海证券交易所的上市承诺
    一、释
    
本招股说明书中下列简称,作如下释义:
    
公司:指上海凤凰自行车股份有限公司,亦称发行人。
    
原公司:指公司的前身上海凤凰自行车公司,即发起人。
    
筹委会:指由原公司代表组成的上海凤凰自行车股份有限公司筹委会
    
股票(A股):指本次发行的每股面值1元的人民币普通股股票(包括法人股和个人股)。
    
(B股):指公司计划发行的以人民币计值以美元认购的人民币特种股票。
    
承销机构: 指以上海万国证券公司为主的承销团。
    
证交所:指上海证券交易所。
    
元:指人民币元。
    二、绪
    
重要声明:本招股说明书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》以及《上海市证券交易管理办法》等有关规定编写,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)第61号文核准。发行人筹委会已通过本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    
新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
    
本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款,发行人,推荐人和承销商对该税款不承担责任。
    三、发售新股的有关当事人
    1、发行人及公司筹建负责人:
    
上海凤凰自行车股份有限公司
    
SHANGHAI PHOENIX BICYCLE CO.LTD
    
公司筹建负责人:周金根
    
WUCHUAN ROAN 111, SHANGHAI CHINA
    
电话:(021) 5480155(总机)
    
邮政编码:200434
    2、主承销商:上海万国证券公司
    
法定代表人:管金生
    
地址:上海市南京西路1728号
    
电话:(021)9
    
邮政编码:200040
    3、承销商法律顾问:
    
上海市对外经济律师事务所
    
    
地址:上海新闸路1324号
    
电话:2586056
    4、分销商:
    
上海海通证券公司
    
浦东发展银行
    
农行上海信托投资公司
    
中信上海信托投资公司
    5、推荐人:上海万国证券公司
    6、发行人聘请的法律顾问:
    
上海市浦东涉外律师事务所
    
经办律师:毛柏根
    
地址:浦东即墨路95号2号楼二楼
    
电话:(021)8872376
    
邮政编码:200120
    7、审计机构:
    
上海立信会计师事务所
    
经办注册会计师:潘华恭、朱培麟
    
地址:上海高安路18弄20号
    
电话:(021)4375544
    
邮政编码:200030
    8、资产评估机构:
    
上海会计师事务所
    
经办评估人员(注册会计师):徐惠勇、成浩章
    
地址:上海延安东路100号联谊大厦2107室
    
电话:(021)3264679
    
邮政编码:200002
    9、资产评估确认机构:
    
上海市国有资产管理局
    
地址:上海市九江路60号
    
电话:(021)8
    
邮政编码:200001
    10、收款机构:上海万国证券公司
    11、股票登记机构:上海证券交易所
    四、发行情况
    
1、股票名称:上海凤凰自行车股份有限公司股票。
    
2、股票类型:记名式普通股。
    
3、发行地区:上海地区。
    
4、发行对象:符合规定的法人及社会个人。
    
5、承销方式:余额包销方式。
    
6、承销期起止日期:日至日
    
7、发行价格:6.00元/股,预计93年度税后利润14308.7万元,每股税后利润0.4068,发行市盈率为14.75倍。
    
8、每股面值:1元。
    
9、发行数量及总市值:本次发行社会个人股2000万股(含内部职工股400万股),法人股1000万股,发行总市值约为18000万元。
    
10、发行费用:本次发行的承销费、律师鉴定费、会计师事务所评估费、鉴证费等费用约为300万元。
    
11、挂牌交易:本次发行的股票在证交所上市(已得到上市承诺)。
    五、风险因素与对策
    
投资者在评估本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    1、经营风险
    
公司产品的主要原材料为钢材,年耗用钢达八万多吨,钢材的质量、品种和供货状况是公司正常生产的前提。目前公司已与有关原料供应厂商建立了不同程度的协作关系,因而能够基本保证公司用钢需要。此外,公司还可以其充足的外汇收入在必要时进口钢材。
    2、市场风险
    
(1)国内市场风险:目前国内自行车的生产能力虽然从总量上供大于求,但品种结构不合理的特点更为明显,国内自行车市场特别是大中城市对传统车型的需求已趋下降,对名牌车,中高档自行车的需求量渐趋上升,传统车型已向农村市场转移,产品市场格局的调整对公司的原有生产模式形成冲击。此外,国内自行车还面临着来自国外和国内合资企业的竞争压力。对此,公司已采用各种手段如在自行车花色、品种上下功夫,并与境外合资建设中高档自行车生产基地等。从而大增加中高档自行车的产销量,使其在国内市场销售率大幅攀升。
    
(2)国际市场风险:公司目前的年产量中,出口占35%以上,产品销往100多个国家与地区,产品卖价也比国内同类产品高出5%以上,且换汇成本低。但出口车型中传统的中低档次车居多,出口地区分布主要为东南亚、南美、非洲等发展中国家。这些国家中,南美和非洲国家的市场环境不稳定,外汇收入有限,但这些国家市场容量很大。而在欧洲地区的销售则受到欧共体对大陆产品反倾销法的限制。针对经济不发达国家地区,公司已采取了易货贸易,卖方信贷等措施稳定客户,并已计划在这些地区合资建厂,以增加产品外销量。针对欧共体对我国产品的反倾销法,我国政府和我公司正在采取对策。随着公司“八·五”期间各项工程的实施,公司产品质量,档次将大幅度提高,出口前景广阔。
    3、行业风险
    
长期以来,公司在自行车行业持续保持领先地位。目前因产品、技术方面的原因,国内自行车行业格局正面临着调整,竞争相当激烈,但在相当长的时期内,自行车仍是人们的主要交通工具之一,随着人们生活水平的提高,自行车的人均占有量将持续上升,自行车的功能也正向休闲、健身、运动等方面发展,因而该行业的前景看好。
    
从国际市场角度看,自行车行业也处于行业格局的重组中,在国外的一些发达国家和地区,因生产成本高,自行车行业已逐步萎缩,传统车产量下降,主要发展高档新材料制成的新型车,自行车的生产已转移到劳动力技能较高,但成本相对较低的发展中国家和地区,而大陆自行车行业历史悠久、基础扎实,在国际自行车行业格局重组中可望获得发展契机,富有生命力。
    4、融资和外汇风险
    
(1)为满足生产和愍中巨额投资的需求,公司除通过本次股票发行以及计划发行的B股吸收资金外,还计划通过向金融机构借款方式满足需。目前公司的营销收入与良好的经济效益能够对借款的还本付息提供有力支持。
    
(2)外汇风险主要是汇率变动的风险。公司是创汇大户,1990年～1992年的三年中,创汇是用汇的2倍。因此,汇率变动对公司的经营善将产生重大影响。针对公司计划中各项工程项目投资的大量外汇需求以及汇率变动影响,公司将采取如下对策:(1)稳定增加出口量,提高外汇收入。(2)尽量减少出口,加快新材料、新配件的国产化步伐,节约外汇支出。(3)提高技术装备国产化率和自制能力,加快进口替代。
    5、政策风险
    
(1)加入“关贸总协定”的影响
    
随首中国加入“关贸总协定”的步伐加快,自行车市场尤其是中高档自行车销售市场亦不可避免受到竞争压力。然而,加入“关贸总协定”对市场准入是双向的,在“关贸总协定”使中国纳入国际市场的同时,国际市场也将对中国开放,从而为公司产品的出口提供更为有利的机会。同时,后述各项工程的投资计划来看,公司已作出了充分的准备。
    
(2)金融与证券市场
    
我国是一个由计划经济管理模式逐步转为市场经济管理模式的国家,金融及证券市场尚处于发展与完善阶段,因而可能对投资者带来投资负险和股市风险。但是,可以预见未来的证券市场将更完善、更活跃。尤为重要的是,公司的良好效益将对本公司的股票提供分红派息的有力支持,从而可使投资者的投资风险降低。
    六、募集资金的运用
    
本次公开发行股票所筹资金(扣除发行费用后)连同B股募股所得资金,用于以下六项工程项目:
    
1、轻型座式摩托车(机动踏板车)工程
    
该项目被更为上海市一九九三年重大工程项目第六位、市轻工业局头号工程项目。
    
公司将与意大利 PIAGGIO 公司合作合资生产经营世界名牌产品(ZIP)50～100CC豪华型轻型座式摩托车。项目的开发与建设将填补国内空白,在国内居领先地位。项目建成后,将形成年产10～15万辆摩托车的建设规模,总投资为30340万元(其中用外汇3542.6万美元)。
    
2、浦东合资合作开发工程项目
    
公司已在浦东征地6.6万平方米,将建立发动机生产基地, 并与境外厂商合资成立上海巨凤自行车公司等项目,计划总投资11319万元(其中用汇1251万美元)。该工程建成投产后,可形成年产90万辆中、高档自行车和12万台发动机的生产能力。
    
3、武川路厂区综合技术措施工程项目
    
该工程项目主要是为适应大规模调整产品结构,提高自行车零部件和整车的质量和档次。计划总投资8320万元,其中用汇391万美元。该项目建成投产后,可形成100万辆变速车的生产能力。
    
4、佳木斯路(厂区)综合项目
    
该项目包括建设助动车生产基地,改造金冲、冷挤及铝合金加工工艺、改造与扩建出口中高档自行车油漆生产线以及生产体育健身器材等主项目。总投资8719万元,其中用汇282万美元,整个项目可望于1994年和1995年分步竣工、投产。项目全部完成后,可每年新增5～10万辆机动助力车。体育健身器材1万套,并形成单辆装自行车整车60万辆的生产线。
    
5、山东鲁南自行车有限公司等控股投资项目
该项目是公司在“八·五”期间内一系列控股、参股开发计划的一个组成部分。公司将在近年内对鲁南自行车总厂投资约3000万元,组建山东鲁南自行车有限公司。对该公司的投资控股,可以将公司的先进技术与管理水平辐射到被控股的企业,提高凤凰产品的生产能力。
    
6、上海凤凰自行车(加纳)有限公司经批准,公司将在非洲加纳与阿哈齐·苏莱玛拉股份公司在该国合资建设上海凤凰自行车(加纳)有限公司,加工组装与营销凤凰牌SPB10-28英寸自行车,年生产能力10万辆,公司投资额402万元,其中用汇67万美元。
    
以上工程项目共需人民币62100万元,其中用汇5533.6万美元,资金使用计划时间为1993年至1995年。
    
募集资金计划投资进度表
工程项目名称投资额(万元)
人民币美元人民币美元人民币美元
轻型座式摩托车(机动踏板车)工程6,121..81,970.39,294.9930.2
浦东合资合作开发项目1,791.59.13,495.6437.9
武川路厂区综合技术措施工程项目3,
佳木斯路(厂区)综合项目1,
山东鲁南自行车有限公司等控股投资项目
上海凤凰自行车(加纳)有限公司40267
合计13,279..63,158.416,792.51,438.1
七、股利分配政策
    
1、公司缴纳所得税后的利润,按以下顺序分配:
    
(1)弥补上年度亏损(1992年度公司无亏损)。(2)提取公积金(法定公积金提取比例为10%)。(3)提取公益金。(4)支付普通股红利。
    
2、公司采取只分红利不计股息的政策。每年的红利率由董事会视企业当年生产经营善及发展规划而定,并经股东大会讨论通过。
    
3、公司的股利按同股同利的原则以现金或股票形式进行分配。
    
4、1993年的分红方案将在股份公司成立后,由董事会提出,交股东大会讨论决定。
    八、公司及公司主要成员情况
    1、公司沿革
    
公司由原上海凤凰自行车公司改制而成。原公司是1992年按合理调整上海市自行车行业结构,状大名牌的要求,以原上海自行车三厂为主体,兼并原上海自行车二厂。联合原上海自行车四厂组合而成的。公司的历史可前潮到1958年。
    
1958年,上海市267家小厂合并组建成为地方国营上海自行车三厂。60年代以来,上海自行车三厂的凤凰牌自行车成为全国名牌,在全国自行车行业质量评比中连续八次获得第一名,其中PA14型的主要技术指标超过了当时的世界名牌“兰苓”车,并开始大规模进入国际市场,出口量名列全国自行车行业之冠。1981年,上海自行车三厂与上海汽车起重机厂合并,大大增加了自行车三厂的整体实力,为企业的进一步发展奠定了基础。1986年12月,以上海自行为三厂为主体,联合13个省市24个单位发起成立了一个横向经济联合体--凤凰自行车(集团)公司,使凤凰自行车进一步向全国辐射。
1989年,上海自行车三厂一举收购了无锡轻便车厂和昆山自行车厂,成为国内外跨省市有偿兼并的首创者。
    
1992年,上海凤凰自行车公司成立。同年,公司的销售收入总额达12.7亿元,列全国轻工系统第一位。 其实现利税总额列全国轻工系统第二位。日,上海凤凰自行车公司经批准,整体改制为股份制企业。
    2、职工人数
    
公司改制前共有职工11394人,其中工程技术人员1246人,占总人数10.94%,行政管理人员554人,占总人数4.865;生产工人和服务人员9082人,占总人数79.71%;“三产”等其他人员512人,占总人数的4.49%,中级以上职称的有413人。
    3、经营范围
    
公司主要生产经营自行车、助动车、摩托车、童车、健身器材及其零部件以及与上述产品相关的配套系列产品,从事与上述产品相关的技术转让,技术服务、技术培训、技术咨询业务。此外,还积极参与宾馆旅游、房地产业、科技开发、饮食服务等第三产业。
    4、主要产品
    
公司目前生产的产品有6大系列(普通、载重、轻便、运动车、特种车、赛车)、6个种类、230种型号、共500多个品种,年生产能力可达500万辆。1990年到1992年,产量分别达354万辆、366万辆和483万辆,产品行销100多个国家和地区,出口量居全国自行车出口量之首。
    5、上海凤凰自行车股份有限公司拟建立的组织机构
    6、公司筹委会成员和高级管理人员
    周金根,男,57岁,硕士研究生,高级经济师,原公司总经理。
    吴玉显,男,55岁,中技,高级政工师,原公司党委书记。
    徐 良,男,58岁,大专,高级工程师,原公司副总经理。
    戎方恩,男,56岁,大专,高级工程师,原公司副总经理。
    石鸿民,男,46岁,大专,政工师,原公司副总经理。
    殷 军,男,45岁,大专,经济师,原公司副总经理。
    周仲林,男,55岁,中专,高级经济师,原公司副总经理。
    李福安,男,53岁,大专,政工师,原公司党委副书记。
    陈振声,男,59岁,中专,高级工程师,原公司副调研员。
    李才根,男,62岁,大专,高级工程师,原公司副调研员。
    胡永岑,男,56岁,大专,高级政工师,原公司工会主席。
    张永祥,男,52岁,中专,经济师,原公司总经理助理。
    顾吉祥,男,39岁,大专,助理经济师,原公司总经理助理兼总经理办公室主任。
    殷石健,男,38岁,硕士,工程师,原公司总经理助理兼总工程师办公室主任。
    顾觉新,男,37岁,大专,政工师,原公司党委书记助理。
    九、股东的权利、义务
    
1、股东的主要权利:
    
(1)参加或委托代理人出席股东大会并行使表决权;
    
(2)依有关法规和公司章程的规定转让股份;
    
(3)查阅公司章程、股东大会会议记录和财务报告、会计报告,并提建议或者质询;
    
(4)按其股份取得红利或优先认购新股权;
    
(5)公司终止后按其股份取得公司的剩余财产。
    
2、股东的主要义务:
    
(1)遵守公司章程;
    
(2)依其所认股份交纳股金;
    
(3)依其所持股份承担公司的亏损及债务;
    
(4)不得退股;
    
(5)不从事危害公司利益的活动。
    十、经营业绩
    
1、经济效益与出口创汇
    
公司的经济效益在全国同行业中多年来保持领先地位,近年来,每年实现利润总额占全国同行业的50%以上,1992年实现销售收入12.7亿元,居全国轻工行业第一位, 在以销售收入总额排名的上海市500家企业中排名第十五位;实现利税2.19亿元,列全国轻工行业第二位。公司的出口创汇一直保持在上海市创汇大户的前六名以内,1992年出口创汇达6000多万美元,居全国轻工系统出口创汇的前列。
    
2、产品的性能的质量
    
多年来,公司致力于稳定和不断提高产品质量,企业内部质量检测体系完善、高效,产品质量标准已与国际ISO 9000系列国际质量管理标准接轨,并采用美国CPSC安全标准组织生产,产品一次合格率连年保持在98.27%以上,公司产品90%以上先后被评为国家、部、 市优质产品奖,其中凤凰牌PA18型660mm系列获国家银质奖。在1991年第二届北京国际博览会上,凤凰牌以其综合指标获金奖。91年在全国首届驰名商标评选中,凤凰牌自行车商标被评为全国十大驰名商标的第二位,仅次于茅台酒。另据新华社国际商情部统计分析,凤凰自行车名列世界最畅销自行车第二位,仅次于世界名牌法国的"宝狮牌"。
    
3、企业管理
    
八十年代以来,企业瞄准国际先进水平,狠抓内部管理,企业管理水平逐年提高。1989年,原公司的主体--上海自行车三厂被评为首批国家一级企业,原上海自行车四厂被评为国家二级企业。同时,公司的现代化管理项目多次获得市、局级优秀成果奖。
    
去年,公司实行了全员劳动合同制,进行了干部人事制度改革和劳动用工分配制度改革,公司的财务管理已按照国际惯例和股份制的要求运转。
    
4、技术改造
    
公司在“七·五”期间内狠抓技术改造和技术进步,利用国营企业税后还贷的政策,投入巨额资金对企业设备进行了技术改造,并引进瑞士、德国、法国等国家的先进设备。经改造后,公司目前的许多关键设备在国内同行业中属先进一流水平。台在热处理设备上采用了从瑞士引进的网带炉等先进设备;在成型设备中自行设计制造了龙门式车圈面,性能指标优于法国CPM的同类产品,达到国际一流水平。
    
5、科技进步
    
公司以雄厚的资金和技术力量,并联合高校和科研机构,致力于技术进步。仅1991年至1992年就已开发新产品40多种,并多次获得外经贸部、上海市经委、市计委的嘉奖。近年来还开发和研究了轴档等体积挤压、轻便平立叉小管电阻焊工艺及设备、网带炉主渗剂研究等几十项新技术、新工艺。
    十一、股本结构
    
1、本次A股发行后,公司注册资本为25,175.97万元,每股面值1元,折成股份25,175.97万股。其中, 原公司以其全部净资产折成国家股。股本结构如下:
    
22,175.97万股 88.08%。
    
1,000.00万股
    
社会个人股:2,000.00万股
    
25,175.97万股
    
2、在A股发行的同时,有关部门已批准公司发行10,000万元B股(每股面值1元)。在B股发行完毕,公司的股本结构将为:
    
22,175.97万股
    
1,000.00万股
    
社会个人股:2,000.00万股
    
10,000.00万股
    
35,175.97万股 100.00%
    
3、本次发行前净资产总额:40,590.09万元。
    
每股净资产:1.83元。
    
4、本次A股发行后净资产总额:58,590.09万元
    
每股净资产2.33元。
    十二、债
    
截止日止,公司的债项如下:
    
率(月息%)债务期间(到期日)备注
01工行虹口支行11,911.99..1共七笔
02交行大柏树支行3,800.08..12共六笔
03资调中心700.09..8共二笔
04建行三支行100.09.3693.9
05浦东发展银行1,000.09.993.9
06交行无锡支行40.09.3693.9
07无锡南长合作银行150.08.9793.9
08工行无锡支行217.07.293.9
09工行昆山支行161.08.6493.9
10交行昆山支行200.08.6493.9
11工行虹口支行1,101.08.4694.12
12建行杨浦支行131.75.7695.8
13建行闸北支行27.65.7695.8
14爱建金融投资公司1,018.33.7294.12
15工行昆山支行42.09.193.12
16交行昆山支行200.09.193.12
17工行虹口支行750.094.3
18工行虹口支行2,648.39.594.5
19工行虹口支行240.096.3
20建行三支行1,744.897.6
合计21,678.24,505.4
十三、主要固定资产
    
公司主要固定资产为房屋建筑物及生产、经营设备,详见下表:
    
序号内容数量(平米)原值净值
01车架油漆大楼.3614.5
02武川办公大楼.6686.8
03总装大楼.8931.1
04立体库.9368.0
05花色车间.6637.2
06车把车圈车间.9148.8
07金切设备11台131.370.4
08锻压设备19台317.3178.0
09仪器仪表设备3台314.4265.5
10木工铸造设备1台69.854.5
11起重运输设备5台175.0159.4
12工业炉窑设备1台552.5385.5
13动力设备4台49.929.4
14专用设备40台2,931.81,999.9
十四、资产评估情况
    1、资产评估简况
    
根据上会师报字(93)708号《关于对上海凤凰自行车公司改制为上海凤凰自行车股份有限公司全部资产进行重估价的报告》,截止日(评估基准日),原公司帐面资产总值839,369,338.86元,负债总值564,643,622.701元,帐面资产净值274,725,716.16元,评估后帐面资产净值457,320,827元。(详见下表)
    2、资产评估主要情况(日)
目帐面净值评估值
流动资产合计467,452,935.5.64
长期投资52,056,671..92
固定资产合计316,544,395.9.03
其中:设备110,086,014.4.00
房屋建筑物及附属工程121,211,952.8.00
厂区工程3,086,977.838,966,188.00
无形资产(商标及商誉)17,336,188.00
其他资产3,315,327.453,315,327.45
资产合计839,369,330.6.04
流动负债523,705,647.6.15
长期负债40,937,966..89
负债合计564,643,614.9.04
净资产274,725,716.7.00
项目评估增减值增减幅度%
流动资产合计(7,961,390.03)(1.70)
长期投资2,242,231.934.31
固定资产合计142,945,943.2845.03
其中:设备34,599,379.3031.43
房屋建筑物及附属工程47,371,865.5739.08
厂区工程5,879,210.17190.45
无形资产(商标及商誉)17,336,200.00
其他资产0.00
资产合计154,166,985.1818.37
流动负债(40,310,391.56)
长期负债11,882,265.90
负债合计(28,428,125.66)(5.03)
净资产182,595,110.8466.46
3、资产评估的方法
    
本次评估中房屋、设备的评估主要采用市价法与重置成本法相结全、在建工程按帐面值与市价法结合评估流动资产一般按原帐面值评估少数另行重估。长期投资中的对外单位投资采用权益法和成本法相结合、有价评券按加息法、无形资产采用收益法进行评估债权债务则进行清理评估。
4、资产评估的确认
    
本次评估经上海市国有资产管理局《沪国资(号》确认,企业调整帐面后资产总值831,371.91元。评估后资产总值991,456,621.41元,负债总值536,215,489.04元,净资产455,241,132.37元,净次产升值188,369,760.46元,升值率70.58%。
    
帐面净资产(扣减非经营性资产45,111,579.01%元和折股尾数74.90元)221,759,700元,折为国家股,评估升值(扣减非经营性资产升值4,228,646.99元,加上折股尾数74.90元)计184,141,188.37元转为资本公积金。
    十五、财务会计资料
    
如果投资人欲对发行人财务善、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读在行查文件中所载的发行人财务报表和注释。
    
1、资产负债表主要情况(帐面)
    
项目991.12...30
资产合计50,754.246,237.275.937.698,527.0
流动资产合计29,316.524,584.442,014.759,555.0
长期投资2,808.43,005.34,194.15,730.8
固定资产合计18,629.318,439.330,375.133,010.0
其它资产208.
负债合计32,144.524,674.349,504.966,149.4
流动负债12,960.623,354.344,907.561,644.0
长期负债19,183.91,320.04,597.44,505.4
净资(权益合计)18,609.721,562.927,432.732,377.6
2、损益表主要情况
    
项目年年1-6月
一、销售收入82,756.197,777.,661.9
减:成本、费用、税金75,752.290,542.,517.3
二、产品销售利润7,003.97,234.35,777.35,144.6
加:其他业务利润2,563.43,519.94,884.6547.9
三、营业利润9,567.310,754.210,661.95,692.5
加:投资收益214..6789.8
加:营业外收入210.611.96.662.5
减:营业外支出907..21,168.0
四、利润总额9,085.09,930.510,127.95,376.8
上述1990年-1993年6月的财务善和经营业绩,已经立信会计师事务所中国注册会计师潘华恭、朱培麟审计鉴证,符合我国的有关法律、法规和会计制度,审度报告文号为信会师报字(93)第461号和信会师报字(93)第663号。
    
以上1990年、1991年度财务数据中不包括二分厂及自行车四厂。
    3、主要会计政策
    
公司在财务会计工作中,严格执行党和国家的财经纪律,按《会计法》和财政部颁布的《企业会计准则》,《企业财务通则》的要求进行财务会计业务处理,执行《股份制企业会计制度》,在预测和会计业务处理中信奉稳健政策。
    十六、盈利预测
    
立信会计师事务所受公司委托,对公司1993年及1994年度盈利预测所依据的会计准则和计算方法进行了审阅,并且由中国注册会计师潘华恭、朱培麟出具审阅鉴证报告(审计报告文号为:信会师报字(93)第662号报告)。认为根据公司所确定的各种假设而编制的1993年、1994年经济效益预测与公司通常采用的会计准则及我国政府颁布的有关法律、法规和会计制度相一致。
    
1、年盈利预测
    
一、销售收入153,381.
减:成本、费用、税金137,748.
二、产品销售利润15,633.819,026.9
加:其他业务利润2,000.02,200.0
三、营业利润17,633.821,226.9
加:投资收益1,200.02,194.0
加:营业外收入100.0150.0
减:营业外支出2,100.02,350.0
四、利润总额16,833.821,220.9
五、所得税2,525.13,183.1
六、税后利润14,308.718,037.8
七、每股税后利润(元)0.
注:每股盈利计算中股本总额含公司预计发行的B股1亿元。
    
表注(一)其他业务利润系四技收入。
    
表注(二)投资收益指资金运用投入其他单位按成本法或权益法计算而分入的收益。
    
表注(三)所得税率按股份制企业15%的税率。
    2、预测说明
    
(1)预测基准
    
预测基准为:本公司参照1993年1月-6月期间已经立信会计师事务所中国注册会计师审定的1993年1月-6月的资产负债表、损益表并结合7-12月的发展前景,编制了本公司1993年度和1994年度的盈利预测,编制该盈利预测所依据的会计准则在各主要方面均与本公司通常采用的会计准则相符合,并依照了我国法律、法规及会计处理的一般公认原则等有关规定。
    
(2)预测假设
    
A本公司所遵循的我国有关法律、法规政策仍如现状无重大改变。
    
B本公司各项业务涉及的地区和公司所处上海市政治、经济、社会环境无重大变动。
    
C1993年内的信贷利率、税率、汇率将在正常幅度内变化。
    
D无其他人力不可搞据因素造成重大影响。
    
(3)以上预测的基准与假设已经立信会计师事务所注册会计师潘华恭、朱培麟鉴证。
    十七、重大合同及重大诉讼事项
    1、公司重大合同
    
(1)日,公司与山东鲁南自行车总厂签订《联营协议》,按协议规定,协议双方在鲁南成立上海凤凰自行车公司鲁南有限公司,公司以51%比例控股,生产凤凰牌自行车。年生产规模控制在70万辆。
    
(2)1991年4月公司与阿哈齐·苏莱玛拉股份有限公司签订《中外合资协议》,协议双方在加纳·库马西成立上海凤凰自行车(加纳)股份有限公司,加工、组装、经营凤凰牌SPB1028"自行车。年生产能力10万辆。
    
(3)日,公司与至高国际机械有限公司签订自行车焊接生产设备《购销协议》,进口自行车焊接设备共69台,总值410,000.00美元,以提高公司自行车焊接质量,增加花色品种, 扩大出口创汇能力。
    
(4)日,公司与上海交通商务实业公司签订《联销协议》,协议双方在上海北京西43号成立上海交通凤凰自行车联销公司,联营期限五年。
    2、重大诉讼事项
    
上海市浦东涉外律师事务所日出具《法律意见书》,认为上海凤凰自行车公司成立以来,严格遵守国家法律、法规和政策,夫任何违反法律、法规的行为,没有发生任何涉及公司的重大诉讼案件。
    十八、公司发展规划
    
在九十年代,公司将紧紧依靠“质量、品种、效益”三大支柱,积极调整企业生产布局和产品品以整车生产带动零配件发展,面向全国,进军浦东,跻身海外市场。通过多角化、多层次、全方位的综合开发,在本世纪内,将企业建成以控投与参股为特征的、世界一流的、集“技、工、贸”为一体的、实力雄厚的、最具规模的企业集团,为实现上述战略目标,公司拟实施以下四方面的分项战略。
    
在公司的技术发展上采取分层发展战略:(1)在传统产品方面,公司将通过对自行车装饰表面处理技术的开发使之质量日趋稳定,从而提高产品的附加值;(2)在中高档自行车方面,公司将大力引进先进技术和设备,积极开发新型中高档自行车系列产品,逐步提高公司产品的技术起点;(3)在产业结构方面,公司将在传统的自行车品种的基础上,积极开发助动车、轻型座式摩托车等新型代步工具。
    
在公司投资战略上,公司已制定了多项工程投资计划,这些工程着眼于产品开发与技术更新,立足于效益增长和扩大创汇,起点高、视野新,切合企业实际,符合当今自行车发展的潮流符合国家产业政策。
在公司的市场发展战略上,公司将抓好三个方面的工作。(1)调整国内外市场的地区布局战略,积极向海外渗透,使产品市场大大拓展;(2)调整产品定位战略,大力增加我国中高档自行车的产量,以提高公司产品的市场定位;(3)调整定价战略,运用灵活的定价策略,以利于产品竞争。
    
在产品销售战略上,公司将抓紧国内销售市场网点改善,实现销售点向内地和连远地区的渗透。与此同时,增设境外销售机构,使产品更好地打入国际市场。
    十九、备查文件
    
1、前三年财务报表及其注释和审计报告
    
2、资产评估报告及其确认书
    
3、盈利预测报告和注册会计师鉴证报告
    
4、法律意见书
    
5、公司章程
    
6、发行人营业执照
    
7、承销协议
    
8、重要合同
    
9、批准在证交所上市的文件
    
文件查阅地点:上海凤凰自行车股份有限公司
    上海凤凰自行车股份有限公司
一九九三年八月五日
    
┌───────┐
│股东(代表)大会│
└───┬───┘
├───────┐
┌─┴─┐
┌─┴─┐
│董事会│
│监事会│
└─┬─┘
└───┘
┌─┴─┐
│总经理│
└─┬─┘
┌──┬──┼──┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│顾││副││总││总││总│
││总││工││经││会│
││经││程││济││计│
│问││理││师││师││师│
└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘
└──┴──┼──┴──┘
┌─────┬────┼─────┬─────┐
┌─┴─┐┌──┴─┐┌─┴──┐┌─┴──┐┌─┴─┐
│职能部││合资公司││全资公司││海外公司││直属厂│
└───┘└────┘└────┘└────┘└───┘}
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