广东和胜工业铝材股份有限公司公告（系列）
&&证券代码：002824 证券简称：和胜股份
公告编号：&&广东和胜工业铝材股份有限公司关于&&召开2017年第一次临时股东大会的通知&&本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议决定于 2017 年 3 月1日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2017 年第一次临时股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下：&&一、召开股东大会的基本情况&&1、会议召集人：公司第二届董事会&&2、会议召开时间：&&（1）现场会议时间：2017 年 3 月1 日 14：30－15：30&&（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为&&2017 年 3月 1 日 9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 2 月 28日 15：00 至 2017年 3 月 1 日 15：00 期间的任意时间。&&3、现场会议召开地点：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼&&4、会议召开方式：现场投票与网络投票结合&&（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参&&加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；&&（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统&&（.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股&&东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。&&公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。&&5、股权登记日：2017 年 2 月24日&&6、会议出席对象：&&（1）截止股权登记日 2017 年 2 月24日 15:00 深圳证券交易所收市时，&&在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股&&东代理人不必是本公司股东；&&（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；&&（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。&&二、会议审议事项&&1、《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》&&上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。&&上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。&&此议案为特别议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。&&2、《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》&&上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见刊登于&&《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。&&上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。&&此议案均属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东&&代理人）所持表决权的半数通过即可。&&3、《关于使用闲置自有资金购买银行保本型或低风险理财产品的议案》&&上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见刊登于&&《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。&&上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。&&此议案均属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东&&代理人）所持表决权的半数通过即可。&&三、现场会议登记事项&&1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席&&的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记&&手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、&&法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议&&的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执&&照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。&&2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为&&准，但不得迟于 2017 年 2月28日 16:00 送达），不接受电话登记。&&3、登记时间：2017 年 2月 28日 9:30-11:30，14:00-16:00。&&4、登记及信函邮寄地点：&&广东和胜工业铝材股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号，邮编：528463，传真：7。&&四、参加网络投票的具体操作流程&&本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，&&网络投票的具体操作流程见附件一。&&五、其他事项&&1、会议联系人：邹红湘&&2、联系电话：8-856&&3、传真号码：7&&4、电子邮箱：&&5、联系地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号&&6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需&&同时提交授权委托书原件）到会场。&&六、备查文件&&1、公司第二届董事会第六次会议决议。&&七、附件&&附件一：参加网络投票的具体操作流程；&&附件二：股东登记表；&&附件三：授权委托书。&&特此公告。&&广东和胜工业铝材股份有限公司董事会&&日&&附件一：&&参加网络投票的具体操作流程&&一、网络投票的程序&&1、投票代码与投票简称：投票代码为“362824”，投票简称为“和胜投票”；&&2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：&&（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；&&（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，3.00元代表议案3。本次股东大会投票，每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见：&&股东大会议案对应“议案编码”一览表&&■&&（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：&&■&&（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；&&如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第&&一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，&&则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决&&意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案&&的表决意见为准。&&（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；&&（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为&&未参与投票。&&二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序&&1、投票时间：2017 年 3月 1 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。&&2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。&&三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序&&1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年2月 28日（现场股东大会&&召开前一日）15:00，结束时间为 2017 年 3 月 1 日（现场股东大会结束当日）15:00。&&2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资&&者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取&&得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登&&录互联网投票系统 .cn 规则指引栏目查阅。&&3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录&&.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。&&附件二：&&股东登记表&&截止 2017 年 2 月 24 日 15:00 交易结束时，本单位（或本人）持有广东和胜工业铝材股份有限公司（股票代码：002824）股票，现登记参加公司 2017 年&&第一次临时股东大会。&&姓名（或名称）：&&证件号码：&&股东账号：&&持有股数：&&联系电话：&&登记日期：
日&&股东签字（盖章）：&&附件三：&&授权委托书&&广东和胜工业铝材股份有限公司：&&本人（本单位）
作为广东和胜工业铝材股份有限公司的股东，兹委托
先生/女士（身份证号： ）代表出席广东和胜工业铝材股份有限公司2017 年第一次临时股东大会，受托人有权&&依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署&&本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表&&决意见如下：&&■&&注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。&&委托人姓名或名称（签章）：&&委托人身份证号码（营业执照号码）：&&委托人股东账户：&&委托人持股数:&&受托人签名：&&受托人身份证号码：&&委托日期： 2017 年
日&&委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。&&注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位&&公章。&&&&证券代码：002824 证券简称：和胜股份
公告编号：&&广东和胜工业铝材股份有限公司&&关于使用闲置自有资金购买银行保本型或低风险理财产品的公告&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&2017 年 2月 13 日，广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行保本型或低风险理财产品的议案》，现将有关事项公告如下：&&一、购买理财产品概述&&1、基本情况&&为提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常经营情况下，公司拟使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行保本型或低风险理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。&&2、审批程序&&根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项须提交公司股东大会审议批准。同时授权公司总经理金炯先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。&&3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。&&二、 投资风险及风险控制措施&&1、投资风险&&金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量购买。&&2、针对投资风险，拟采取措施如下：&&（1）公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；&&（2） 公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；&&（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；&&（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。&&三、独立董事意见&&公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的银行保本型或低风险理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好的银行保本型或低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。&&一致同意公司使用额度不超过人民币15,000 万元的自有资金购买安全性高、流动性好的银行保本型或低风险理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起 12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。&&四、监事会意见&&监事会认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用&&部分自有资金投资安全性高、流动性好的银行保本型或低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。&&一致同意公司使用额度不超过人民币15,000 万元的自有资金购买安全性高、流动性好的银行保本型或低风险理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起 12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。&&五、备查文件&&1、公司第二届董事会第六次会议决议；&&2、公司第二届监事会第六次会议决议；&&3、公司独立董事会关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。&&特此公告。&&广东和胜工业铝材股份有限公司&&董事会&&日&&&&证券代码：002824 证券简称：和胜股份
公告编号：&&广东和胜工业铝材股份有限公司&&关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）于 2017&&年 2月 13 日召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，公司董事会决定使用不超过 12,000万元闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品。&&一、募集资金基本情况&&经中国证券监督管理委员会证监许可【号《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.80元，募集资金总额为人民币29,400.00万元，扣除发行费用人民币2,917.60万元后，募集资金净额为人民币26,482.40万元。募集资金净额人民币26,482.40.00元以及尚未划转的发行费用653.60万元共计人民币27,136.00万元已于日汇入公司募集资金专项账户，上市募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于日出具了瑞华验字[1号《验资报告》。&&为保证募投项目的顺利实施，在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司预先以自筹资金投入该项目建设。公司出具《广东和胜工业铝材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》：截止2017年 1 月 10 日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为 14,388.29 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《广东和胜工业铝材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了审核，并出具瑞华核字[1号《广东和胜工业铝材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司根据有关规定履行相关程序后于日完成实施了对募集资金的置换。&&二、本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况&&为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过12,000 万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品，具体情况如下：&&（一）理财产品品种&&公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。&&（二）有效期&&购买银行保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。&&（三）购买额度&&使用额度不超过12,000 万元的闲置募集资金。有限期内可以滚动使用。&&（四）信息披露&&公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。&&三、对公司的影响&&公司本次拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。&&四、投资风险及风险控制措施&&（一）投资风险&&金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买。&&（二）针对投资风险，拟采取措施如下&&（1）公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；&&（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；&&（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；&&（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。&&五、独立董事意见&&公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第 2&&号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板&&上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用&&额度不超过 12,000 万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利&&于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和&&募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利&&益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序&&符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资&&金购买银行保本型理财产品，并同意将该议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。&&六、监事会意见&&监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过12,000&&万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效&&率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不&&存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公&&司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公&&司章程》的相关规定。&&七、保荐机构意见&&经核查，保荐机构认为：和胜股份本次使用闲置募资资金购买银行保本型理财产品的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。&&综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的事项无异议。&&八、备查文件&&1、公司第二届董事会第六次会议决议；&&2、公司第二届监事会第六次会议决议；&&3、公司独立董事会关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；&&4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核&&查意见》。&&特此公告。&&广东和胜工业铝材股份有限公司&&董事会&&日&&&&证券代码：002824 证券简称：和胜股份
公告编号：&&广东和胜工业铝材股份有限公司&&股票交易异常波动公告&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&一、股票交易异常波动情况的说明&&广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日（日、日、日）收盘价格涨幅偏离值累计达到28.83 %。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。&&二、对重要问题的关注、核实情况说明&&1.公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。&&2.公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。&&3.公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。&&4.公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。&&5.控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。&&6.公司不存在违反公平信息披露的情形。&&三、是否存在应披露而未披露信息的说明&&公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。&&四、风险提示&&（一）公司提醒投资者特别关注公司于日在指定信息披露媒体披露的《广东和胜工业铝材股份有限公司上市首日风险提示公告》 (公告编号：)中所列示的公司风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第三节 风险因素”等有关章节关于风险的提示，上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。&&本公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：&&1.经营风险&&（1）铝锭价格波动风险&&公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，铝锭采购价格主要参照上月南储铝锭平均价和采购下单当日广东南海灵通铝锭价。2013年度、2014年度、2015年度及月，铝锭及铝棒成本占主营业务成本的比重分别62.78%、61.63%、54.47%、55.70%。公司主要定价模式为“基准铝价+加工费”，公司产品基准铝价于客户下订单时确认，基准铝价主要有：下单上月广东南海灵通铝锭均价、出货上月广东南海灵通铝锭均价或上三个月LME均价+溢价定价模式，其中又以下单上月广东南海灵通铝锭均价为主。该定价模式无法完全避免承担铝锭市场价格波动带来的风险，如果结算期间铝锭市场价格出现变化，尤其是铝锭价格上涨较快，会较大影响公司的盈利能力。根据公司各年度的实际销售情况测算，对于铝价变动的敏感性测算如下：&&A.公司产品定价基准对产品毛利率的影响&&公司产品定价基准为“铝锭基准价+加工费”，倘若客户对铝锭基准价进行调整，则公司产品销售价格会发生变化，进而影响产品毛利率，假设公司产品销售价格与产品成本中铝锭成本同方向同金额变化，产品毛利率变化如下：&&■&&B.倘若客户对铝锭基准价未及时进行调整，则公司产品销售价格不会变化，但产品成本中铝锭成本会发生变化，进而影响产品毛利率，具体变化如下：&&■&&（2）加工费变动的风险&&公司产品加工费报价，是针对不同客户的产品工艺要求以及复杂程度收取不同的加工费用。根据行业内定价模式，公司产品毛利率受加工费影响较大。受客户下调加工费的影响，报告期内单一客户的单一品类产品的加工费呈下降趋势。公司产品加工费根据产品工艺要求以及加工工序复杂程度确定，2013年度、2014年度、2015年度及月，挤型素材平均加工费为8,833.21元/吨，占每吨售价的44.09%左右；挤型深加工产品平均加工费为29,160.59元/吨，占每吨售价的71.35%左右。&&公司产品加工费水平受市场竞争形势影响，如公司收取的加工费不能随管理成本及劳动力成本同步提升，将直接对公司的盈利能力造成负面影响。若上述管理成本及劳动力成本上升幅度较大，则会导致公司存在净利润下滑50%以上的风险。根据公司月的经营情况测算，在其他因素不变的情况下，如果直接人工及制造费用（扣除折旧及租赁等固定成本的影响）上升20%，则将造成同期净利润下滑37.54%；如果上升30%，则将造成净利润下滑56.31%。&&（3）劳动力成本上升风险&&公司员工人数较多，截至日员工合计人数为1,786名，其中生产人员占比71.44%。2013年度、2014年度、2015年度及月的薪酬总额分别为6,909.53万元、8,345.39万元、9,220.39万元、4,633.71万元，分别是同期归属于母公司所有者的净利润的2.19倍、1.94倍、1.79倍、1.21倍。薪酬总额的波动将会对净利润造成较大的影响。2014年、2015年公司薪酬总额分别较上年增长6.28%、10.48%。若未来公司薪酬总额上升趋势与公司经营规模不同步，将导致公司业绩出现重大下降。&&（4）主要原材料供应商集中度较高的风险&&2013年度、2014年度、2015年度及月，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例分别为78.83%、55.20%、64.09%、68.60%。公司前五名供应商主要为铝锭及天然气供应商。公司铝锭采购相对集中，主要是铝锭为铝挤压材行业通用型产品，产品标准化程度较高，市场供给相对充足，因此公司主要选择3-5家合作稳定的铝锭供应商进行集中采购。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。&&（5）营业利润波动的风险&&公司2013年度、2014年度、2015年度及月的营业利润分别为3,828.95万元、5,183.31万元、6,509.47万元、4,974.87万元。2013年度、2014年度、2015年度及月净利润分别为3,583.67万元、4,299.16万元、5,142.61万元、3,816.21万元。&&公司2013年营业利润及净利润较低，主要是受增长的销售费用、管理费用、2013年人民币升值导致的汇兑损失增长及计提香港东洋铝业有限公司应收账款坏账损失的影响。公司2014年度、2015年度及月营业利润均较同期实现了增长，主要受益于产品结构调整。如果公司在未来经营中出现产品结构不能紧跟市场需求的变化、加工费波动、劳动力成本上升、期间费用增长等不利影响，将可能导致公司营业利润出现波动的风险。&&（6）产品结构调整的风险&&工业铝型材下游市场对铝挤压材的需求发展变化较快，如果部分下游应用领域采用其他替代材料，铝挤压材应用会相应减少，如部分单反数码相机镜筒采用塑料替代铝挤压材；部分下游终端应用市场由于技术革新产生新一代产品，对铝挤压材的需求有所下降，如固态硬盘用量的增加导致传统机械硬盘用量的减少，而固态硬盘对铝挤压材的需求较少，从而使得传统机械硬盘用铝减少且竞争有所加剧。公司主营业务下游应用市场对产品的需求变化较快，对产品的要求差异较大，市场需求和竞争具有不确定性，如果公司不能采取有效的应对措施，持续保持技术升级、产品升级，增强市场竞争力，公司将会面临市场不确定性和产品升级转型失败的风险。&&2.财务风险&&（1）应收账款账面价值较大的风险&&随着营业收入的稳步增长，公司应收账款逐年增长，2013年度、2014年度、2015年度及月，公司应收账款账面价值分别为9,132.71万元、10,085.08万元、11,453.97万元、16,777.17万元，占流动资产的比例分别为34.27%、38.87%、46.21%、54.49%。公司应收账款账面价值较大，且占流动资产总额的比重较高。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款保持较高水平将给公司带来一定的风险：较高的应收账款占用了公司的营运资金，会增加公司财务成本；此外，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营情况造成一定的负面影响。&&截至日，公司应收香港东洋铝业有限公司449.35万元；截至日，应收中山孟昌摄影器材有限公司338.77万元，因上述两家客户业务已暂停，该两部分款项的收回存在较大的不确定性，根据谨慎性的会计原则，公司已全额计提了坏账准备，并于2015年度全部核销。&&截至日，公司应收广东鸿海金属材料有限公司454.36万元，公司对与广东鸿海存在争议的160万元应收账款计提了坏账准备80万元。截至日，根据广东省东莞市第二人民法院（2015）东二法民二初字第298号民事调解书的调解结果，公司将其中的43.24万元转回，将其中36.76万元经税务部门同意后予以核销。&&（2）汇率波动风险&&公司产品远销香港、日本、东南亚及欧洲等多个国家和地区。2013年度、2014年度、2015年度及月，公司产品出口分别实现销售收入21,765.55万元、21,251.96万元、19,584.75万元、9,706.46万元，分别占相应期间主营业务收入的34.45%、32.40%、30.24%、27.07%。由于外销产品主要以美元和港币进行计价和结算，2013年度公司的汇兑损失为349.24万元。如果未来人民币呈升值趋势，将直接导致公司出口产品价格竞争力下降，不利于国外市场的拓展并直接扩大公司的汇兑损失金额，进而导致公司净利润的下降。&&3.税收政策变化的风险&&（1）所得税税率变化的风险&&根据日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR，有效期三年），公司2008年被认定为高新技术企业，根据企业所得税法规的规定，连续三年适用15%的企业所得税税率。根据日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR，有效期三年），公司2011年被继续认定为高新技术企业，继续适用15%的优惠税率。&&公司的高新技术企业证书已于2014年11月到期。因2011年度-2013年度公司未新获专利授权，未达到《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，故公司2014年度企业所得税税率提高至25%，盈利水平将受到一定程度影响。&&报告期内，发行人因高新技术企业而享受的企业所得税优惠对发行人的影响如下表所示：&&■&&通过报告期内高新技术企业税收优惠对发行人财务状况的分析可见，该税收优惠对发行人2013年归属于母公司所有者净利润的影响程度为9.42%。故此，如果发行人今后不继续申请高新技术企业的认定，则因此对净利润的影响水平预计将维持在该等水平。&&（2）出口退税政策变化的风险&&公司出口产品主要为电子消费品类的打印机耗材、耐用消费品类的厨卫用品部件等，其出口退税率主要为5%、9%、13%、15%。2013年度、2014年度、2015年度及月，公司产品外销收入占各期主营业务收入的比例分别为34.45%、32.40%、30.24%、27.07%，未来公司将继续开拓国际市场，铝型材产品的出口政策变化将影响公司的生产经营状况及盈利水平。&&增值税出口退税制度并不是税收优惠制度，但增值税出口退税额与进项税额的差额会形成“征退差异成本”，从而直接影响公司的营业成本，故出口退税率降低将通过增加“征退差异成本”而增加公司营业成本，2013年度、2014年度、2015年度及月，征退差异将导致营业成本分别增加820.05万元、780.18万元、711.50万元、355.71万元。若公司的产品出口退税率每降低1%，则2013年度、2014年度及2015年度利润总额将分别减少217.66万元、212.52万元、195.85万元、97.06万元。因此，如果国内外贸易形势发生变化，国家调整工业铝型材产品的出口退税政策，将对公司的经营业绩产生负面影响。&&4.市场竞争加剧风险&&现有工业铝型材市场，企业主要依靠规模经济获得成本优势，或通过技术优势加大产品性能或工艺的竞争优势。如果大型铝型材企业凭借其资金优势扩张产能以获取规模优势，或加大研发投入力度获取技术优势，都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。&&5. 技术风险&&（1）产品拓展风险&&公司产品系列逐年增加，特别是较高附加值的移动电源外壳产品、手机面板产品等电子消费产品成为新的增长点。自行设计和改良的新材质材料还应用于HDE类产品、激光打印机感光鼓、定影器等产品上。&&若公司未来不能继续开拓新的较高附加值的产品，或者不能持续更新推出新材质材料应用，则将对公司盈利能力产生重大不利影响。&&（2）科研人才流失和核心技术失密的风险&&公司在工业铝挤压材领域的技术优势很大程度体现在公司研发的合金材料及应用技术上，若公司发生核心技术人员流失或核心技术泄密，将对公司的生产、经营造成不利影响。&&6.宏观经济波动风险&&公司产品为工业铝材，覆盖电子消费品、耐用消费品及汽车制造三大行业。如果宏观经济周期波动造成公司下游行业增长放缓或需求结构变化，会给公司的生产经营和市场销售带来不利影响。&&7.厂房搬迁的风险&&公司现有厂房部分系租赁所得，平南分公司、模具五金分公司、切削加工分公司均存在租赁无房产证厂房的情形，面积为8,461.90平方米，占公司所有办公及生产厂房面积的21.10%。公司已对上述租赁房产完成备案手续，取得由中山市房屋租赁管理所出具的《房屋租赁证》。公司位于中山市三乡镇西山社区华曦路3号的西山厂区已开工建设，一期工程已竣工并投入使用。公司拟将结合西山厂区后期项目的开展情况逐步将位于上述无证房产的生产线搬迁入新厂区，以彻底解决因租赁无证房产而对生产经营带来的潜在风险。&&如果公司拟用于搬迁的厂房未能顺利建设，或在搬迁过程中未能将产能调配妥当，或搬迁后因机器设备调试等因素未能有效发挥产能，将对公司未来的生产经营管理和盈利水平造成负面影响。&&8.环保标准提高风险&&公司产品在生产过程中会产生部分废水、粉尘、废渣等污染排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给周边居民生活带来不良影响。公司一贯注重环境保护和治理工作，“三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行政处罚，并通过了环保主管部门的核查。但随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，加强对重点企业存在的环境隐患的排查和整改。同时，在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加。&&9. 安全生产风险&&公司作为生产制造企业，生产制造过程主要依托高温窑炉、大型挤压设备及部分时效安定化设备。因此安全管理的重点是生产制造过程的设备管理以及员工安全操作管理。可能存在安全生产隐患的主要方面：设备维护时的电气安全、员工操作大型设备时因使用操作不当造成的人员碰压伤以及高温窑炉运行过程中涉及的天然气泄漏及消防安全隐患。因部分铝型材产品特性，需运转至时效安定化设备进行时效安定化处理，而时效安定化处理过程为批量处理，产品总体重量较重，须使用桥门式起重机协助运转。因人员使用操作设备不当可能造成高空坠物的安全隐患。&&若上述安全生产隐患造成安全生产事故，将直接影响公司经济效益，对公司形象产生负面影响。&&10. 受主要出口地区贸易政策影响的风险&&自2007年以来，以欧美为主的国际市场已有5个铝挤压材进口国相继启动了对中国铝挤压材贸易的救济调查，尽管该等调查及裁决影响范围较小，但不排除未来公司主要出口地区展开双反调查的风险。2013年度、2014年度、2015年度及月，公司的外销比例分别为34.45%、32.40%、30.24%、27.07%，尽管公司主要客户对铝型材部件有持续稳定的需求，对发行人粘度较高，但如果公司当前的主要海外市场，如东南亚、日本等国一旦开展类似双反或反倾销调查，将可能对公司的盈利水平构成负面影响。&&11. 实际控制人及其亲属股权比例较高的风险&&本次发行前，控股股东、实际控制人李建湘持有公司40.78%的股权，其亲属李江、宾建存、李清、张良合计持有公司20.24%的股权，本次发行完成后，前述股东控制的公司股份比例将有所下降，但其仍处于绝对控股地位，若其凭借控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，存在损害公司及公司中小股东利益的可能。&&12. 募集资金投资项目实施的风险&&（1）产能扩张带来的市场销售风险&&公司本次募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的激光打印机感光鼓用铝管深加工材，数字电视边框、背板用铝挤压材、HDE类产品、马达用铝挤压材及深加工产品，手机及移动电源外壳用挤压材及深加工制品等的扩产，项目达产后，公司上述产品的生产能力将显著提升。如果出现非预期的变化导致市场开拓不利，则公司募集资金投资项目达成后存在一定的市场销售风险。&&（2）新增固定资产折旧影响经营业绩&&本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产将增加18,357.46万元，按照公司目前的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧及无形资产摊销费用1,343.03万元。若由于市场出现变化等导致募集资金投资项目的预期收益难以实现，则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。&&（3）不能达到预测效益的风险&&本次发行募投项目高端工业铝型材生产建设项目达产后新增年产能22,000吨，该募投项目的经济效益为预测性信息，不构成公司对本次发行募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。上述经济效益系以公司报告期内相同或类似产品的毛利率、期间费用率、净利率水平为基础测算得来，公司已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但未来受到宏观经济环境、产品市场竞争、原材料价格、市场需求等诸多因素的影响，本次发行募投项目存在不能达到上述预期效益的风险。&&敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。&&特此公告。&&广东和胜工业铝材股份有限公司&&董事会&&日&&&&证券代码：002824 证券简称：和胜股份
公告编号：&&广东和胜工业铝材股份有限公司&&章程新旧条文对照表&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&■&&特此公告。&&广东和胜工业铝材股份有限公司&&董事会&&日&&&&广东和胜工业铝材股份有限公司&&章程&&二零一七年二月&&第一章
总则&&第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。&&第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。&&公司以发起方式设立，系由中山市金胜铝业有限公司整体变更而来的股份有限公司；于日在中山市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为522。&&第三条
公司于日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000股，于日在深圳证券交易所上市。&&第四条
公司注册名称：广东和胜工业铝材股份有限公司@ 英文名称：GUANGDONG HOSHION INDUSTRIAL ALUMINIUM CO., LTD.&&第五条
公司住所：中山市三乡镇前陇工业区美源路5号、中山市三乡镇西山社区华曦路3号；邮政编码：?528463。&&第六条
公司注册资本为人民币12,000万元。&&第七条
公司为永久存续的股份有限公司。&&第八条
董事长为公司的法定代表人。&&第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。&&第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。&&第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。&&第二章
经营宗旨和范围&&第十二条 公司的经营宗旨：创造世界高水准的优质产品和服务，改变外界对“中国制造”和“中国企业”的看法。&&第十三条 经依法登记，公司的经营范围：加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以下项目由分支机构经营：金属表面处理。&&第三章
股份&&第一节
股份发行&&第十四条 公司的股份采取股票的形式。&&第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。&&同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。&&第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。&&第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中该款规定。&&第十八条 公司设立时发起人为李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、李江、宾建存、李清、张良、唐启宙、邹红湘，发起人均以其持有中山市金胜铝业有限公司的股权所对应的净资产作为出资。&&第十九条 公司股份总数为12,000万股，均为普通股。其中，首次公开发行股份前已发行股份为9,000万股，占总股本的比例为75%，首次向社会公众公开发行的股份为3,000万股，占总股本的比例为25%。&&第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。&&第二节
股份增减和回购&&第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：&&（一）公开发行股份；&&（二）非公开发行股份；&&（三）向现有股东派送红股；&&（四）以公积金转增股本；&&（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。&&第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。&&第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：&&（一）减少公司注册资本；&&（二）与持有本公司股票的其他公司合并；&&（三）将股份奖励给本公司职工；&&（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。&&除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。&&第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：&&（一）证券交易所集中竞价交易方式；&&（二）要约方式；&&（三）中国证监会认可的其他方式。&&第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。&&公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％ ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。&&第三节
股份转让&&第二十六条
公司的股份可以依法转让。&&公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。&&公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。&&第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。&&第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。&&公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。&&公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。&&第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％ 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％ 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。&&公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。&&公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。&&第四章
股东和股东大会&&第一节
股东&&第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。&&第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。&&第三十二条
公司股东享有下列权利：&&（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；&&（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；&&（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；&&（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；&&（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；&&（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；&&（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；&&（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。&&第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。&&第三十四条
公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。&&股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。&&第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％ 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。&&监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。&&他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。&&第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。&&第三十七条
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和社会公众股股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。&&第三十八条
公司股东承担下列义务：&&（一）遵守法律、行政法规和本章程；&&（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；&&（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；&&（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。&&（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。&&第三十九条
持有公司5％ 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。&&第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。&&违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。&&公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有主要责任的董事按公司规章制度予以罢免。&&公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，则通过变现股权偿还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：&&（一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的事实并附相应的证据；&&（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；&&（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；&&（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。&&第二节
股东大会的一般规定&&第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：&&（一）决定公司的经营方针和投资计划；&&（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；&&（三）审议批准董事会的报告；&&（四）审议批准监事会报告；&&（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；&&（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；&&（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；&&（八）对发行公司债券作出决议；&&（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；&&（十）修改本章程；&&（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；&&（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；&&（十三）审议批准变更募集资金用途事项；&&（十四）审议股权激励计划；&&（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。&&上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。&&第四十二条
公司下列对外担保（包括对控股子公司的担保）行为，经董事会审议通过后，提交股东大会审批：&&（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；&&（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；&&（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；&&（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；&&（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；&&（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；&&（七）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；&&（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。&&股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。&&公司控股子公司的对外担保，比照前述规定和本章程的其他相关规定执行。&&第四十三条
为保证公司的经营决策能够顺畅、高效地运行，就公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债券或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项，作如下规定：&&（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产50％的，董事会有权审批，其中低于公司最近一期经审计总资产10％的，董事长有权审批，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；&&（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入50％，或者绝对金额为5000万元以下的，董事会有权审批，其中低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10％，或者绝对金额为1000万元以下的，董事长有权审批；&&（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50％，或者绝对金额为500万元以下的，董事会有权审批，其中低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％，或者绝对金额为100万元以下的，董事长有权审批；&&（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产50％，或者绝对金额为5000万元以下的，董事会有权审批，其中低于公司最近一期经审计净资产10％，或者绝对金额为1000万元以下的，董事长有权审批；&&（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50％，或者绝对金额为500万元以下的，董事会有权审批，其中低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％，或者绝对金额为100万元以下的，董事长有权审批；&&（六）公司与关联人发生的交易金额低于3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，董事会有权审批，其中公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，与关联法人发生的交易金额低于300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，董事长有权审批。&&超出上述标准的公司交易行为（公司获赠现金资产和提供担保除外），应经董事会审议通过后提交股东大会审议。其中，连续12个月内购买或者出售资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的，股东大会应以特别决议审议通过。&&上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。&&公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。&&第四十四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。&&第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:&&（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；&&（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；&&（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；&&（四）董事会认为必要时；&&（五）监事会提议召开时；&&（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。&&第四十六条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。&&股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。&&公司召开股东大会审议下列事项的，应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利：&&（一）证券发行；&&（二）重大资产重组；&&（三）股权激励；&&（四）股份回购；&&（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30％的；&&（六）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；&&（七）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠该公司的债务；&&（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；&&（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；&&（十）拟以超过募集资金金额10％ 的闲置募集资金补充流动资金；&&（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；&&（十二）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。&&第四十七条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：&&（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件和本章程的规定；&&（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；&&（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；&&（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。&&第三节
股东大会的召集&&第四十八条
股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。&&第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。&&第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。&&第五十一条
单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。&&监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东可以自行召集和主持。&&第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。&&在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。&&监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。&&第五十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。&&第五十四条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。&&第四节
股东大会的提案与通知&&第五十五条
提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。&&第五十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。&&单独或者合计持有公司3％ 以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。&&除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。&&股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。&&第五十七条
召集人将在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。公司在计算起始期限时不包括会议召开当日。&&第五十八条
股东大会的通知包括以下内容:&&（一）会议的时间、地点、方式和会议期限以及会议召集人；&&（二）提交会议审议的事项和提案；&&（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；&&（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；&&（五）会务常设联系人姓名，电话号码。&&股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。&&股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。&&股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。&&第五十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：&&（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；&&（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；&&（三）披露持有本公司股份数量；&&（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。&&除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。&&第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布通知，并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。&&第五节
股东大会的召开&&第六十一条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。&&第六十二条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。&&股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。&&第六十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。&&第六十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：&&（一）代理人的姓名；&&（二）是否具有表决权；&&（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；&&（四）委托书签发日期和有效期限；&&（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。&&第六十五条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。&&第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。&&委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。&&第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。&&第六十八条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。&&第六十九条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。&&第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。&&监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。&&股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。&&召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。&&第七十一条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。&&第七十二条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。&&第七十三条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。&&第七十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。&&第七十五条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：&&（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；&&（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；&&（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；&&（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；&&（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；&&（六）律师及计票人、监票人姓名；&&（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。&&第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。&&第七十七条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。&&第六节
股东大会的表决和决议&&第七十八条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。&&股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。&&股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。&&第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过：&&（一）董事会和监事会的工作报告；&&（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；&&（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；&&（四）公司年度预算方案、决算方案；&&（五）公司年度报告；&&（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。&&第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：&&（一）公司增加或者减少注册资本；&&（二）公司的分立、合并、解散和清算；&&（三）本章程的修改；&&（四）证券发行；&&（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；&&（六）股权激励计划；&&（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。&&第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。&&公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。&&董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。&&第八十二条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：&&（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；&&（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；&&（下转B27版）}