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贵州金智网络科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
贵州金智网络科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二零一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意的重大事项：
一、实际控制人不当控制的风险
周奕弘直接持有公司5,346,000股，占39.6%的股权，为公司第一大股东，并同时作为天智龙投资的合伙事务执行人，控制天智龙投资持有的公司10%股权，因此周奕弘合计控制公司49.6%的股权，所控制的股份数量远超过公司其余股东单独所持公司股份数量，所控制的股份能够决定公司股东大会的决议。同时周奕弘担任公司董事长、总经理，对公司日常经营决策、生产活动管理具有决定性影响，因此周奕弘是公司控股股东、实际控制人。若实际控制人利用实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司及其他股东的利益。
二、公司治理风险
有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全。日，公司由有限公司整体变更为股份公司，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间尚短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，特别是公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，因此在公司治理中存在一定的风险。
三、产品持续研发风险
公司主要从事移动终端单机游戏的研发与运营，手游企业要保持竞争优势需要不断提高自身对各类型游戏的研发能力、不断推出优秀的游戏产品，而一款游戏产品从策划到成型需要大量的人力财力投入，大型手游的开发周期往往在半年至一年以上，游戏产品最终能否受到市场的认可也存在较大不确定性；随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快；随
着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。目前，公司主要游戏产品类型为棋牌类游戏和捕鱼系列轻度休闲游戏，游戏类型相对单一，公司需要不断推出新的游戏产品以满足玩家用户的兴趣爱好和消费意愿，如公司不能及时跟进技术进步及用户偏好的转变，则公司经营可能会受到不利影响。
四、人才流失风险
游戏行业对专业人才需求量大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是游戏公司生存和发展的关键之一，也是公司的核心竞争力所在。公司目前管理人员和技术人员经验丰富，而随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展和稳定人才的需要，公司可能面临专业人才缺乏和流失的风险。
五、客户相对集中风险
从报告期内主要客户情况来看，公司对苹果公司的销售比例较高，2014年和2015年分别为69.03%、45.20%，存在客户相对集中的风险，原因在于公司的主要产品为移动端游戏软件，手游的客户导入主要通过分发渠道商实现，而苹果ios系统和安卓系统是目前应用覆盖率最高的两大移动端系统，因此，公司对苹果公司的销售比例较高主要体现了手游企业依赖于平台渠道商的行业特点。公司游戏产品均为跨平台开发、可无障碍对接不同平台，报告期内，公司已经开始加大与其他渠道商的合作力度，对苹果公司的销售比例也从2014年的69.03%下降至2015年的45.20%，对前五客户的销售总比例也从2014年的84.07%下降至2015年的64.26%，未来，随着公司新产品的不断推出、合作平台的逐步增多，公司下游客户的分散程度可能会进一步加强。
重大事项提示......2
目录......4
释义......6
第一节基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、股票挂牌情况......10
三、公司股权结构及股东情况......12
四、历次股本变化......17
五、重大资产重组情况......30
六、子公司、分公司情况......30
七、公司董事、监事、高级管理人员的情况......36
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......39
九、与本次挂牌有关的当事人......40
第二节 公司业务......43
一、公司及子公司主营业务情况......43
二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式......48
三、与业务相关的关键资源要素......51
四、公司主营业务相关情况......59
五、公司商业模式......64
六、公司所处行业基本情况......66
第三节公司治理......83
一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......83
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......84
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......84
四、公司独立性......88
五、同业竞争情况......90
六、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保的情况......94
七、公司董事、监事、高级管理人员......94
第四节公司财务......98
一、审计意见类型及会计报表编制基础......98
二、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表......98
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响......119
四、报告期主要财务指标及变化分析......125
五、报告期利润形成的有关情况......127
六、公司最近两年的主要资产情况......133
七、公司最近两年的主要负债情况......143
八、报告期末股东权益情况、现金流量表......146
九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来......148
十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......152
十一、报告期内资产评估情况......152
十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......153
十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......154
十四、管理层对持续经营能力和风险因素的自我评估......154
第五节有关声明......159
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......159
二、主办券商声明......160
三、律师声明......161
四、会计师事务所声明......162
五、资产评估机构声明......163
第六节附件......164
一、财务报表及审计报告......164
二、法律意见书......164
三、公司章程......164
四、主办券商推荐报告......164
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......164
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
金智网络、股份公
贵州金智网络科技股份有限公司（为贵安新区金智网络科技
有限公司整体变更而来）
金智网络、有限公指
贵安新区金智网络科技有限公司（股份公司前身）
小浣熊、小浣熊网指
杭州小浣熊网络科技有限公司（有限公司曾用名）
创研科技、公司全指
杭州创研信息科技有限公司
天智龙投资
贵安新区天智龙投资中心（有限合伙）
杭州热知科技有限公司
杭州慧芯智能科技有限公司
杭州慧芯金服网络科技有限公司
杭州慧芯佳识网络科技有限公司
杭州西启信息技术有限公司
股份公司股东大会
股份公司董事会
股份公司监事会
股东大会、董事会、监事会
三会议事规则、“三
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
会”议事规则
《公司章程》
根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、
监事、高级管理人员等
2014年度、2015年度
《对外投资管理制指
《贵州金智网络科技股份有限公司对外投资管理制度》
《对外担保决策制指
《贵州金智网络科技股份有限公司对外担保决策制度》
《关联交易管理制指
《贵州金智网络科技股份有限公司关联交易管理制度》
《防止大股东及关
《贵州金智网络科技股份有限公司防止大股东及关联方占用
联方占用公司资金指
公司资金管理制度》
管理制度》
《投资者关系管理指
《贵州金智网络科技股份有限公司投资者关系管理制度》
《信息披露管理制指
《贵州金智网络科技股份有限公司信息披露管理制度》
《财务管理制度》指
《贵州金智网络科技股份有限公司财务管理制度》
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》
次会议修订，日生效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份转让行为
方正证券股份有限公司
律师事务所
浙江五联律师事务所
会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构
坤元资产评估有限公司
一种应用广泛的、在C语言的基础上开发的、面向对象的编
一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言
由UnityTechnologies公司开发的一种创建诸如三维视频游
戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的
综合型游戏开发引擎
一种易于嵌入其他应用程序、为应用程序提供灵活的扩展和
定制功能的脚本编程语言
一种扩充C语言面向对象的编程语言、是iPhone应用程序的
Objective-C
主要编程语言
一种开源的移动2D游戏框架，Cocos2d-x项目可以很容易地
建立和运行在iOS、Android、黑莓Blackberry等操作系统中，
实现跨平台开发
一种基于Linux开发的自由及开放源代码的操作系统，主要使
用于移动设备，如智能手机和平板电脑，
由苹果公司开发的移动操作系统
MobileMarket，是中国移动搭建的增值业务平台，供用户接入
运营商的网络门店下载应用、开发者通过开发者社区进行应
用托管、运营商通过货架管理和用户个性化信息进行分类和
91助手智能手机应用市场，是国内较大的跨终端、跨平台的
移动内容分发平台
苹果公司的移动分发平台为，苹果用户可以在其上购买收费
项目和免费项目，将应用程序直接下载到iPhone、iPodtouch、
iPad、Mac等苹果硬件终端上
上市公司浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（300033）
每用户平均收入(ARPU-AverageRevenuePerUser)
本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的，均为四舍五入。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：贵州金智网络科技股份有限公司
统一社会信用代码：74003X
法定代表人：周奕弘
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：1,350万元
住所：贵州省贵安新区黔中路电子信息产业园区内
邮编：550001
董事会秘书：刘青
网址：www.98game.cn
电子邮箱：
所属行业：根据《国民经济行业分类与代码（GB/T）》，公司主要业务所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（代码I）”、
“互联网和相关服务（代码I64）”、“互联网信息服务（代码
I642）”、“互联网信息服务（代码I6420）”。根据证监会发
布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行
业为“信息传输、软件和信息技术服务业（代码I）”、“互联
网和相关服务（代码I64）”。根据全国中小企业股份转让系统
公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“信息
传输、软件和信息技术服务业（代码I）”、“互联网和相关服
务（代码I64）”、“互联网信息服务（代码I642）”、“互联
网信息服务（代码I6420）”。根据全国中小企业股份转让系统
《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“信息技术
（代码17）”、“软件与服务（代码1710）”、“软件（代码
171012）”、“家庭娱乐软件（代码）”。
主营业务：移动终端游戏的研发和运营。
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：金智网络
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：13,500,000股
转让方式：协议转让
挂牌日期：【
（二）公司股东所持股份的限售情况
1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原
因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。若发起人签署了更为严格的限售承诺，则从其承诺。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。”
2、股东所持股份的限售安排
截止本公开转让说明书签署之日，股东未作出对所持股份自愿锁定的安排。
3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况
有限公司于日整体变更为股份公司。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司设立未满一年，无符合条件的股份可进入股转系统进行公开转让。
本次可进入
是否存在质
全国中小企
业股份转让
例（%） 冻结情况
系统公开转
让数量（股）
董事长/总经理
董事/副总经理
董事/副总经理
监事会主席
财务总监/董事
13,500,000
除上述情况，股份公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况，也无其他争议情况。
三、公司股权结构及股东情况
（一）股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：
李振立等其他40
名有限合伙人
贵安新区天智龙投资
周良玉等其他21
中心（有限合伙）
名自然人股东
贵安金智网络科技股份有限公司
杭州创研信息科技有限公司
杭州动玩科技有限公司
（二）公司股东持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持股情况如下表：
持股数额（股）
持股比例（%）
境内自然人
境内自然人
境内自然人
贵安新区天智
龙投资中心（有境内企业法人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
13,500,000
公司股东不存在法律法规、任职单位规定的不得担任股东的情形，公司股东主体资格适格。截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持股份不存在直接或间接代持的情形，股权结构清晰，无质押或冻结等转让受限制的情况，也
不存在权属争议或潜在纠纷。
（三）股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，周奕弘为公司实际控制人，同时为天智龙投资的普通合伙人；龙涛、严梦霞为公司股东，同时为天智龙投资有限合伙人。
除此之外，股东之间无其他关联关系。
（四）股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况
公司股东中存在由中层以上干部及核心技术人员、业务骨干为基础设立的持股型有限合伙企业，基本情况如下：
贵安新区天智龙投资中心（有限合伙）
统一社会信用 DJG0D3B
主要经营场所
贵州省贵安新区电子信息产业园泰豪文化创意产业园14层
执行合伙人
有限合伙企业
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。(实业投资；项目投资管理)
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东天智龙投资持有公司1,350,000股，占公司总股本10%，出资结构为：
出资额(万元)
出资比例(%)
合伙人类别
有限合伙人
有限合伙人
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
天智龙投资系公司为激励员工而设立的员工持股平台，除投资公司外，并未实际开展其他业务。其设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，且没有作为管理人受托管理第三方资产的情况。据此，天智龙投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
（五）公司控股股东和实际控制人及其变化情况
1、控股股东和实际控制人的认定
截至公开转让说明书签署之日，周奕弘合计控制公司49.6%的股权，虽出资额或者持有股份的比例不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，因此为公司控股股东。
公司的实际控制人为周奕弘，实际控制人认定依据如下：
（1）周奕弘直接持有公司5,346,000股，占39.6%的股权，为公司第一大股东，并同时作为天智龙投资的合伙事务执行人，控制天智龙投资持有的公司10%股权，因此周奕弘合计控制公司49.6%的股权，所控制的股份数量远超过公司其余股东单独所持公司股份数量。因此其所控制股份表决权足以对公司决策产生重大影响。
（2）周奕弘作为公司创始人、控股股东、董事长能够对公司股东大会决议、董事会会议和公司的重大经营决策产生决定性影响；同时作为公司总经理，负责主持公司的日常生产经营工作，对生产经营活动管理有重大影响。
（3）目前公司其他股东持股比例较为分散，且股东间不存在任何一致行动的协议或者情形。
2、控股股东和实际控制人的基本情况
周奕弘，男，1976年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年7月至2007年3月于杭州核新软件技术有限公司任市场总监；2007年3月至2013年4月于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司任增值事业部总经理；2013年4月至2013年6月于杭州创研信息科技有限公司任经理；2013年6月至2014年10月任有限公司总经理；2014年10月至2016年3月任有限公司执行董事、总经理；2016年4月起任股份公司董事长、总经理，任期3年。
3、控股股东和实际控制人变化情况及对公司的影响
报告期内，周奕弘一直为有限公司控股股东，并单独或同时担任有限公司总经理、执行董事等职务，其对公司生产经营活动的决策及管理能够实施决定性影响，是有限公司的实际控制人；股份公司设立后，周奕弘直接持有公司5,346,000股，占39.6%的股权，为公司第一大股东，并同时作为天智龙投资的合伙事务执行人，控制天智龙投资持有的公司10%股权，因此周奕弘合计控制公司49.6%的股权，所控制的股份数量远超过公司其余股东单独所持公司股份数量，能够对公司股东大会决议、董事会会议和公司的重大经营决策产生决定性影响；同时作为公司总经理，负责主持公司的日常生产经营工作，对生产经营活动管理有重大影响。因此公司控股股东和实际控制人没有发生变化，一直为周奕弘。
四、历次股本变化
（一）2013年6月有限公司设立
日，由周奕弘、潘锡锋、徐振华共同出资组建，经杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记，有限公司成立。公司设立时名称为“杭州小浣熊网络科技有限公司”，基本情况如下：
杭州小浣熊网络科技有限公司
统一社会信用 018
杭州市西湖区文三路199号6号楼0601室
法定代表人
私营有限责任公司
技术开发、技术服务：计算机软件，计算机网络技术，计算机信息系统
集成；销售；计算机及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在有效期内方可开展经营活动）
日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭同会验字（2013）第785号），确认截至日止，公司收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元，各股东均以货币出资。
有限公司设立时，股东及出资情况如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
（二）2014年4月有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，作出如下决议：（1）同意周奕弘将拥有本公司1%的2万元股权转让给高超；同意潘锡锋将拥有本公司3%的6万元股权转让给高超；同意徐振华将拥有本公司1.5%的3万元股权转让给张克敏；同意徐振华将拥有本公司1.5%的3万元股权转让给王亮；（2）股权转让后，本公司的股本结构调整为：周奕弘出资138万元，占注册资本的69%；潘锡锋出资24万元，占注册资本的12％；徐振华出资24万元，占注册资本的12%；高超出资8万元，占注册资本的4%；张克敏出资3万元，占注册资本的1.5%；王亮出资3万元，占注册资本的1.5%；（3）同意修订公司章程。
同日，周奕弘与高超、潘锡锋与高超、徐振华与张克敏、徐振华与王亮均签订了《股权转让协议》，转让价格均为1:1。
日，有限公司已就上述事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
（三）2014年6月有限公司第二次股权转让
日，有限公司召开股东会，作出如下决议：（1）同意股东周奕弘将拥有的本公司69%的138万元股权转让给冯玉莲；（2）股权转让后，本公司的股本结构调整为：冯玉莲出资138万元，占注册资本的69%；潘锡锋出资24万元，占注册资本的12％；徐振华出资24万元，占注册资本的12%；高超出资8万元，占注册资本的4%；张克敏出资3万元，占注册资本的1.5%；王亮出资3万元，占注册资本的1.5%；（3）同意修改公司章程。
同日，周奕弘与冯玉莲（系周奕弘妻子）签订了《股权转让协议》，转让价格为1:1。
日，有限公司已就上述事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
（四）2014年10月有限公司第三次股权转让
日，有限公司召开股东会，作出如下决议：（1）同意股东冯玉莲将拥有的本公司69%的138万元股权转让给周奕弘；（2）股权转让后，本公司的股本结构调整为：周奕弘出资138万元，占注册资本的69%；潘锡锋出资24万元，占注册资本的12％；徐振华出资24万元，占注册资本的12%；高超出资8万元，占注册资本的4%；张克敏出资3万元，占注册资本的1.5%；王亮出资3万元，占注册资本的1.5%；（3）同意修改公司章程。
同日，冯玉莲与周奕弘订了《股权转让协议》，转让价格为1:1。
日，有限公司已就上述事项办理了工商变更登记。
此次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
（五）2014年10月有限公司第一次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，作出如下决议：（1）同意本次增资的认缴总额为800万元；（2）同意周奕弘追加投资552万元，以货币出资，前后共认缴出资690万元，占注册资本的69%；同意潘锡锋追加投资96万元，以货币出资，前后共认缴出资120万元，占注册资本的12%；同意徐振华追加投资96万元，以货币出资，前后共认缴出资120万元，占注册资本的12%；同意高超追加投资32万元，以货币出资，前后共认缴出资40万元，占注册资本的4%；同意张克敏追加投资12万元，以货币出资，前后共认缴出资15万元，占注册资本的1.5%；同意王亮追加投资12万元，以货币出资，前后共认缴出资15万元，占注册资本的1.5%；（3）注册资本增加后，本公司的股本结构调整为：周奕弘出资690万元，占注册资本的69%；潘锡锋出资120万元，占注册资本的12％；徐振华出资120万元，占注册资本的12%；高超出资40万元，占注册资本的4%；张克敏出资15万元，占注册资本的1.5%；王亮出资15万元，占注册资本的1.5%；（4）同意修改公司章程。
日，有限公司已就上述事项办理了工商变更登记。
此次增加注册资本认缴后，有限公司的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
日，有限公司召开股东会，作出如下决议：同意变更周奕弘本次增资形式，周奕弘将对公司依法享有的552万元债权向公司出资，该债权转为周奕弘追加认缴投资。该债权系日至日期间公司在经营过程中因资金周转需要而向股东周奕弘借入货币资金形成的不计息，总额计572.1万元的债权中的一部分。因该债权系货币借贷而形成，不涉及除货币之外的其他资产流转，因此以债权总额来定价该债权出资额合法、公允、合理。
日，杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具《审计报告》（杭英审字〔2014〕第644号），审计结论为截至日，股东周奕弘持有有限公司债权5,721,000元，出资部分债权符合《浙江省债权转股权登记管理暂行办法》关于债权出资的条件。
日，杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭英验字〔2014〕第77号），确认截至日，有限公司收到全体股东缴纳的注册资本合计800万元，其中：周奕弘以持有公司的部分债权作价出资552万元；潘锡锋以货币出资96万元；徐振华以货币出资96万元；高超以货币出资32万元；张克敏以货币出资12万元；王亮以货币出资12万元。本次增资后公司注册资本变更为1,000万元。
此次增加注册资本实缴后，有限公司的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
货币、债权
（六）2015年6月有限公司第二次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，作出如下决议：（1）同意本次增资的认缴总额为220万元；（2）同意周奕弘追加投资220万元，以货币出资，前后共认缴出资910万元，占注册资本的74.59%；（3）股权转让后，本公司的股本结构调整为：周奕弘出资910万元，占注册资本的74.59%；潘锡锋出资120万元，占注册资本的9.84％；徐振华出资120万元，占注册资本的9.84%；高超出资40万元，占注册资本的3.27%；张克敏出资15万元，占注册资本的1.23%；王亮出资15万元，占注册资本的1.23%；（4）同意修改公司章程。
日，有限公司已就上述事项办理了工商变更登记。
此次增加注册资本认缴后，有限公司的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
货币、债权
根据增资款银行回单显示，本次增资款220万元周奕弘已分别于日（100万元）、7月3日（20万元）和7月7日（100万元）分批支付，该笔增资款已全部实缴到位。
注册资本全部实缴到位后，有限公司的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
货币、债权
（七）2015年6月有限公司第三次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，作出如下决议：（1）同意本次增资的认缴总额为130万元；（2）同意周奕弘追加投资130万元，以货币出资，前后共认缴出资1,040万元，占注册资本的77.04%；（3）股权转让后，本公司的股本结构调整为：周奕弘出资1,040万元，占注册资本的77.04%；潘锡锋出资120万元，占注册资本的8.89％；徐振华出资120万元，占注册资本的8.89%；高超出资40万元，占注册资本的2.96%；张克敏出资15万元，占注册资本的1.11%；王亮出资15万元，占注册资本的1.11%；（4）同意修改公司章程。
日，有限公司已就上述事项办理了工商变更登记。
此次增加注册资本认缴后，有限公司的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
货币、债权
根据增资款银行回单显示，本次增资款130万元周奕弘已分别于日（4万元）、7月9日（36万元）和7月13日（90万元）分批支付，该笔增资款已全部实缴到位。
日，杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭英验字〔2015〕第18号），对有限公司第二次以及第三次增资进行了补充验资，确认有限公司第二次以及第三次增资后，截至日止，有限公司收到股东周奕弘缴纳的注册资本合计350万元。
注册资本全部实缴到位后，有限公司的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
货币、债权
（八）2015年9月有限公司变更名称、注册地
日，有限公司（杭州小浣熊网络科技有限公司）作出股东会决议，将公司名称名称变更为“贵安新区网络科技有限公司”，同时将公司住所变更为“贵安新区电子信息产业园太好文化创意产业园14层”。日，公司就上述事项完成了工商变更手续，并取得了新的营业执照。
（九）2015年11月有限公司第四次股权转让
日，有限公司召开股东会，作出如下决议：（1）1、同意周奕弘将拥有本公司11.12%的150万元股权转让给单志浩；2、同意周奕弘将拥有本公司10%的135万元股权转让给贵安新区天智龙投资中心（有限合伙）；3、同意周奕弘将拥有本公司0.99%的13.3万元股权转让给徐振华；4、同意周奕弘将拥有本公司0.69%的9.3万元股权转让给潘锡锋；5、同意周奕弘将拥有本公司0.37%的5万元股权转让给高超；6、同意周奕弘将拥有本公司2.65%的35.8万元股权转让给周良玉；7、同意周奕弘将拥有本公司1.63%的22万元股权转让给徐皓；8、同意周奕弘将拥有本公司0.37%的5万元股权转让给张克敏；9、同意周奕弘将拥有本公司0.37%的5万元股权转让给王亮；10、同意周奕弘将拥有本公司1.11%的15万元股权转让给龙涛；11、同意周奕弘将拥有本公司1.11%的15万元股权转让给朱兴中；12、同意周奕弘将拥有本公司1.11%的15万元股权转让给叶飞；13、同意周奕弘将拥有本公司1.11%的15万元股权转让给严梦霞；14、同意周奕弘将拥有本公司1.11%的15万元股权转让给蒋斌；15、同意周奕弘将拥
有本公司1.11%的15万元股权转让给丁国栋；16、同意周奕弘将拥有本公司0.74%的10万元股权转让给刘青；17、同意周奕弘将拥有本公司0.37%的5万元股权转让给周菁；18、同意周奕弘将拥有本公司0.37%的5万元股权转让给张宇；19、同意周奕弘将拥有本公司0.37%的5万元股权转让给张黎；20、同意周奕弘将拥有本公司0.37%的5万元股权转让给张德科；21、同意周奕弘将拥有本公司0.37%的5万元股权转让给文金萍；22、同意周奕弘将拥有本公司0.37%的5万元股权转让给黄晓琴。（2）股权转让后，本公司的股本结构调整为：1、周奕弘出资529.6万元，占注册资本的39.23%；2、单志浩出资150万元；持股11.12%；3、贵安新区天智龙投资中心（有限合伙）出资135万元，占注册资本的10％；4、徐振华出资133.3万元，占注册资本的9.88%；5、潘锡锋出资129.3万元，占注册资本的9.58%；6、高超出资45万元，占注册资本的3.33%；7、周良玉出资35.8万元，占注册资本的2.65%；8、徐皓出资22万元，占注册资本1.63%；9、张克敏出资20万元，占注册资本的1.48%；10、王亮出资20万元；持股1.48%；11、龙涛出资15万元，占注册资本的1.11％；12、朱兴中出资15万元，占注册资本的1.11%；13、叶飞出资15万元，占注册资本的1.11%；14、严梦霞出资15万元，占注册资本的1.11%；15、蒋斌出资15万元，占注册资本的1.11%；16、丁国栋出资15万元，占注册资本1.11%；17、刘青出资10万元，占注册资本的0.74%；18、周菁出资5万元，占注册资本的0.37%；19、张宇出资5万元，占注册资本的0.37%；20、张黎出资5万元，占注册资本的0.37%；21、张德科出资5万元，占注册资本的0.37%；22、文金萍出资5万元，占注册资本的0.37%；23、黄晓琴出资5万元，占注册资本的0.37%；（3）同意修改公司章程。
同日，周奕弘与上述数名股权受让人分别签订了《股权转让协议》，转让价格均为1:1。
日，有限公司已就上述事项办理了工商变更登记。
此次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
货币、债权
贵安新区天
智龙投资中
心（有限合
（十）2015年12月有限公司第五次股权转让
日，有限公司召开股东会，作出如下决议：（1）1、同意张德科将拥有本公司0.37%的5万元股权转让给周奕弘；2、同意高超将拥有本公司3.33%的45万元股权转让给徐振华；（2）股权转让后，本公司的股本结构调整为：1、周奕弘出资534.6万元，占注册资本的39.6%；2、单志浩出资150万元；持股11.12%；3、贵安新区天智龙投资中心（有限合伙）出资135万元，占注册资本的10％；4、徐振华出资178.3万元，占注册资本的13.21%；5、潘锡锋
出资129.3万元，占注册资本的9.58%；6、周良玉出资35.8万元，占注册资本的2.65%；7、徐皓出资22万元，占注册资本1.63%；8、张克敏出资20万元，占注册资本的1.48%；9、王亮出资20万元；持股1.48%；10、龙涛出资15万元，占注册资本的1.11％；11、朱兴中出资15万元，占注册资本的1.11%；12、叶飞出资15万元，占注册资本的1.11%；13、严梦霞出资15万元，占注册资本的1.11%；14、蒋斌出资15万元，占注册资本的1.11%；15、丁国栋出资15万元，占注册资本1.11%；16、刘青出资10万元，占注册资本的0.74%；17、周菁出资5万元，占注册资本的0.37%；18、张宇出资5万元，占注册资本的0.37%；19、张黎出资5万元，占注册资本的0.37%；20、文金萍出资5万元，占注册资本的0.37%；21、黄晓琴出资5万元，占注册资本的0.37%；（3）同意修改公司章程。
同日，张德科与周奕弘，高超与徐振华均签订了《股权转让协议》，转让价格均为1:1。
日，有限公司已就上述事项办理了工商变更登记。
此次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
货币、债权
贵安新区天
智龙投资中
心（有限合
（十一）2016年3月有限公司变更为股份公司
日，有限公司召开股东会，决定以日为基准日，将公司整体变更为股份有限公司，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司对公司进行审计和评估。
日，贵安新区市场监督管理局预核准公司新名称“贵州金智网络科技股份有限公司”。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（〔号），报告显示，截至日，公司经审计的净资产值为13,716,337.30元。
日，坤元资产评估有限公司出具的《贵安新区金智网络科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔号），报告显示，截至日，公司经评估的净资产额为14,780,324.89万元。
日，有限公司股东会通过决议，同意以公司截至日基准日公司经审计的净资产值13,716,337.30元进行折股，将净资产中的13,500,000元按股东原出资比例折合为变更后的股份公司的注册资本。折股后，公司股本总额为13,500,000股，每股1元，净资产中多余的216,337.30元列入股份公司的资本公积。公司的21名股东签订了《发起人协议书》。
日，股份公司召开创立大会，会议通过了有限公司整体变更为股份公司的方案、公司章程等议案，并选举产生了股份公司第一届董事会董事、
第一届监事会股东代表监事。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（号《验资报告》，审验确认各股东出资已缴足。
日，贵州贵安新区行政审批局核发了《营业执照》。股份公司名称为：贵州金智网络科技股份有限公司；统一社会信用代码为：74003X；注册资本为：1,350万元；经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术开发、技术服务：计算机软件，计算机网络技术，计算机信息系统集成；销售：计算机及配件；技术进出口。）经营期限为：日至日。
股份公司的股东及持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
贵安新区天智龙
投资中心（有限合
13,500,000
公司以经审计的净资产出资整体变更为股份公司，有限公司的资产、业务、债权、债务全部由公司承继，各发起人已投入公司的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍，公司整体变更合法、合规。
五、重大资产重组情况
截至本公告转让说明书签署之日，公司未有重大资产重组情况。
六、子公司、分公司情况
公司设立以来，截至本公开转让说明书签署之日，未拥有分公司，拥有一家全资子公司和一家参股子公司，具体情况如下：
（一）全资子公司
截至本公开转让说明书签署之日，全资子公司基本信息统计如下：
杭州创研信息科技有限公司
统一社会信用 798
拱墅区阅城新座2幢803室
法定代表人
一人有限责任公司（私营法人独资）
计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机系
统集成；网络工程的设计及施工；计算机及配件、办公自动化设备、工
业自动化设备的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
贵州金智网络科技股份有限公司持股100%
1、2006年6月创研科技设立
日，经杭州市拱墅区市场监督管理局登记，创研科技成立。
创研科技由单连涛、宗星兆、李艳秋共同出资组建；注册资本：101万元；统一社会信用代码：3；法定代表人：单连涛；住所：杭州市拱墅区清河闸弄35-1号；经营范围：计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，网络工程的设计及施工；批发、零售；计算机及耗材、工业自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
日，杭州钱塘会计师事务所有限公司出具《验资报告》（钱塘验字〔2006〕第739号），确认截至日，公司收到全体股东缴纳的注册资本合计101万元，各股东均以货币出资。
创研科技设立时，股东及出资情况如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
2、2010年7月创研科技第一次股权转让
日，创研科技召开股东会，做出如下决议：（1）单连涛将其拥有本公司40%的40.40万元股权转让给金忠；（2）单连涛将其拥有本公司11%的11.11万元股权转让给金波；（3）宗星兆将其拥有本公司29%的29.29万元股权转让给金波；（4）宗星兆将其拥有本公司10%的10.10万元股权转让给赵云青；（5）李艳秋将其拥有本公司10%的10.10万元股权转让给赵云青；（6）股权转让股权后，本公司的最新股本结构如下：金忠，出资额为40.4万元，占注册资本40%；金波，出资额为40.4万元，占注册资本40%；赵云青，出资额为20.2万元，占注册资本20%；（7）同意修改公司章程。
同日，李艳秋与赵云青，宗星兆与赵云青，单连涛与金波，宗星兆与金波，单连涛与金忠均签订了《股权转让协议》，转让价格均为1:1。
日，创研科技已就上述事项办理了工商变更登记。
此次变更后，创研科技的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
3、2011年8月创研科技第二次股权转让
日，创研科技召开股东会，做出如下决议：（1）金波将其拥有本公司40%的40.40万元股权转让给贾海红；（2）金忠将其拥有本公司40%的40.40万元股权转让给冯玉莲；（3）赵云青将其拥有本公司10%的10.10万元股权转让给贾海红；（4）赵云青将其拥有本公司10%的10.10万元股权转让给冯玉莲；（5）股权转让股权后，本公司的最新股本结构如下：贾海红，出资额为50.5万元，占注册资本50%；冯玉莲，出资额为50.5万元，占注册资本50%；（6）同意修改公司章程。
同日，金忠与贾海红，金忠与冯玉莲，赵云青与贾海红，赵云青与冯玉莲均签订了《股权转让协议》，转让价格均为1:1。
日，创研科技已就上述事项办理了工商变更登记。
此次变更后，创研科技的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
4、2012年5月创研科技第三次股权转让
日，创研科技召开股东会，做出如下决议：（1）贾海红将其拥有本公司12%的12.12万元股权转让给徐振华；（2）贾海红将其拥有本公司12%的12.12万元股权转让给张纲；（3）贾海红将其拥有本公司21%的21.21万元股权转让给潘锡锋；（4）贾海红将其拥有本公司5%的5.05万元股权转让给
张德辉；（5）冯玉莲将其拥有本公司50%的50.5万元股权转让给周奕弘；（6）股权转让股权后，本公司的最新股本结构如下：徐振华，出资额为12.12万元，占注册资本12%；张纲，出资额为12.12万元，占注册资本12%；周奕弘，出资额为50.50万元，占注册资本50%；潘锡锋，出资额为21.21万元，占注册资本21%；张德辉，出资额为5.05万元，占注册资本5%；（7）同意修改公司章程。
同日，贾海红与潘锡锋，贾海红与张德辉，贾海红与张纲，贾海红与徐振华，冯玉莲与周奕弘均签订了《股权转让协议》，转让价格均为1:1。
日，创研科技已就上述事项办理了工商变更登记。
此次变更后，创研科技的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
5、2012年11月创研科技第四次股权转让
日，创研科技召开股东会，做出如下决议：（1）张纲将其拥有本公司12%的12.12万元股权转让给周奕弘；（2）股权转让股权后，本公司的最新股本结构如下：徐振华，出资额为12.12万元，占注册资本12%；周奕弘，出资额为62.62万元，占注册资本62%；潘锡锋，出资额为21.21万元，占注册资本21%；张德辉，出资额为5.05万元，占注册资本的5%；（3）同意修改公司章程。
同日，张纲与周奕弘签订了《股权转让协议》，转让价格为1:1。
日，创研科技已就上述事项办理了工商变更登记。
此次变更后，创研科技的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
6、2013年12月创研科技第五次股权转让
日，创研科技召开股东会，做出如下决议：（1）周奕弘将其拥有本公司62%的62.62万元股权转让给冯玉莲；（2）张德辉将其拥有本公司5%的5万元股权转让给潘锡锋；（3）股权转让股权后，本公司的最新股本结构如下：徐振华，出资额为12.12万元，占注册资本12%；冯玉莲，出资额为62.62万元，占注册资本62%；潘锡锋，出资额为26.26万元，占注册资本26%；（4）同意修改公司章程。
同日，周奕弘与冯玉莲，张德辉与潘锡锋均签订了《股权转让协议》，转让价格均为1:1。
日，创研科技已就上述事项办理了工商变更登记。
此次变更后，创研科技的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
7、2015年3月创研科技第六次股权转让
日，创研科技召开股东会，做出如下决议：（1）冯玉莲将其拥有本公司62%的62.62万元股权转让给周奕弘；（2）股权转让股权后，本公司的最新股本结构如下：徐振华，出资额为12.12万元，占注册资本12%；周奕弘，出资额为62.62万元，占注册资本62%；潘锡锋，出资额为26.26万元，占注册资本26%。（3）同意修改公司章程。
同日，周奕弘与冯玉莲签订了《股权转让协议》，转让价格为1:1。
日，创研科技已就上述事项办理了工商变更登记。
此次变更后，创研科技的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
8、2015年5月创研科技第七次股权转让
日，创研科技召开股东会，做出如下决议：（1）徐振华将其拥有本公司12%的12.12万元股权转让给杭州小浣熊网络科技有限公司；（2）周奕弘将其拥有本公司62%的62.62万元股权转让给杭州小浣熊网络科技有限公司；（3）潘锡锋将其拥有本公司26%的26.26万元股权转让给杭州小浣熊网络科技有限公司；（4）股权转让股权后，本公司的最新股本结构如下：杭州小浣熊网络科技有限公司，出资额为101万元，占注册资本100%；（5）同意修改公司章程。
同日，徐振华、周奕弘、潘锡锋与杭州小浣熊网络科技有限公司分别签订了《股权转让协议》，转让价格均为1:1。
日，创研科技已就上述事项办理了工商变更登记。
此次变更后，创研科技的股权结构如下：
认缴额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）
杭州小浣熊
网络科技有
注：杭州小浣熊网络科技有限公司为公司有限公司阶段的曾用名，创研科技尚需办理股东更名备案手续，该项手续无实质性法律障碍。
创研科技设立及历次股权变更程序合法、合规。
（二）参股子公司
日，公司与杭州动玩科技有限公司签订《增资协议》，向动玩科技投资货币资金90万元，其中30万元计入公司注册资本，60万元计入资本公积金，增资后占动玩科技30%股权。
日完成工商变更登记，登记后情况为：
杭州动玩科技有限公司
统一社会信用 332083
杭州市西湖区万塘路262号6号楼6-77室
法定代表人
私营有限责任公司（自然人控股或私营性）
服务：计算机软硬件、网络信息的技术开发、技术服务、技术咨询、成
果转让，计算机信息系统集成，承接网络工程（涉及资质证凭证经营），
设计、制作、代理国内广告；批发、零售；计算机及配件，电子产品、
通讯器材（除专控），普通机械，五金交电；其他无需报经审批的一切
合法项目。
股权结构为：
注册资本额（万元）
出资比例（%）
贵安新区金智网络科技有
注：贵安新区金智网络科技有限公司于日，整体变更为贵州金智网络科技股份有限公司，杭州动玩科技有限公司尚需办理股东更名备案手续，该项手续无实质性法律障碍。
七、公司董事、监事、高级管理人员的情况
（一）董事
公司本届董事会为第一届董事会，日股东大会选举了第一届董事会，董事会成员5人，董事任期3年，自日至日。各董事具体情况如下：
1、周奕弘，董事长，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人及其变化情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
2、徐振华，董事，男，1983年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年9月至2011年10月于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司任增值事业部研发经理；2011年10月至2013年6月于杭州创研信息科技有限公司任职员；2013年6月至2016年3月任有限公司监事；2016年4月起任股份公司董事、副总经理，任期3年。
3、潘锡锋，董事，男，1977年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年9月至2011年5月于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司任市场总监；2011年5月至2013年6月任创研科技职员；2013年6月至2014年6月任有限公司执行董事；2014年6月至2016年3月任有限公司职员；2016年4月起任股份公司董事、副总经理，任期3年。
4、龙涛，董事，男，1985年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2009年3月于杭州衣尚数码股份有限公司任软件工程师；2009年3月至2010年3月于杭州讯展科技有限公司任软件工程师；2010年3月至2012年5月于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司任高级软件工程师；
2012年5月至2013年6月于杭州创研信息科技有限公司任项目经理；2013年6月至2016年3月任有限公司项目经理；2016年4月起任股份公司董事，任期3年。
5、蒋斌，董事，男，1987年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年10月至2011年3月于杭州中奥科技有限公司任软件工程师；
2011年3月至2012年8月于浙江核新同花顺网络有限公司任软件工程师；2012年8月至2016年3月于杭州创研信息科技有限公司任游戏开发项目经理；2016年4月起任股份公司董事，任期3年。
（二）监事
公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员3人，其中聂丽由职工民主选举产生，王亮、黄晓琴由日公司创立大会选举产生，监事任期3年，自日至日。各监事具体情况如下：
1、王亮，监事会主席，男，1985年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年9月至2011年5月于杭州同花顺网络科技有限公司任UI设计师；2011年5月至2011年7月于杭州恒生电子股份有限公司任UI设计师；
2011年7月至2013年6月于杭州创研信息科技有限公司任UI设计师；2013年6月至2016年3月任有限公司美术部主管；2016年4月起任股份公司监事，任期3年。
2、黄晓琴，监事，女，1986年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009年11月至2013年8月于杭州易鼎软件有限公司任会计；2013年8月至2016年3月任会计；2016年4月起任股份公司监事，任期3年。
3、聂丽，监事，女，1990年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年7月至2015年10月于浙江天平会计师事务所有限责任公司任审计助理；2015年10月至2016年3月于杭州创研信息科技有限公司任会计；2016年4月起任股份公司职工监事，任期3年。
（三）公司高级管理人员
公司现有高级管理人员5名，高级管理人员由日第一届董事会聘任，高级管理人员任期3年，自日至日。高级管理人员具体情况如下：
1、周奕弘，总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人及其变化情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
2、徐振华，副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）董事”。
3、潘锡锋，副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）董事”。
4、刘青，董事会秘书兼财务总监，女，1982年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2003年6月至2007年2月于上海天城会计师事务所有限公司任审计员、项目经理；2007年2月至2007年6月处于待业；2007年6月至2015年8月于天健会计师事务所（特殊普通合伙）任高级项目经理；2015年8月至2016年3月任有限公司财务负责人；2016年4月起任
股份公司财务总监、董事会秘书，任期3年。
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均具备任职资格，不存在违反竞业禁止的情形。
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
资产总额（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合
计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股
净资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
注：净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）方法计算。
1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2014年度由于加权平均净资产为负数，计算净资产收益率无意义。
2、基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
报告期内，稀释每股收益与基本每股收益相同。
3、每股净资产=期末股东权益÷期末模拟股份数。
公司2014年度、2015年度期末的每股净资产分别为0.51元和0.94元，均小于1，主要原因系公司属于游戏研发企业，前期投入较大，公司成立时间不长，因此出现亏损。随着后续游戏的陆续上线，公司盈利能力已经增强，每股净资产将持续上升。
4、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷加权模拟股份数。
九、与本次挂牌有关的当事人
（一）主办券商
名称：方正证券股份有限公司
法定代表人：何其聪
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22-24层
项目负责人：陈诚
项目行业负责人：王戈阳
项目法律负责人：赵元元
项目财务负责人：陈诚
（二）律师事务所
名称：浙江五联律师事务所
负责人：周春
住所：浙江省杭州市上城区飞云江路大名空间商务大厦6楼
经办律师：董勍、沈宇锋
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：吕苏阳
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
签字注册会计师：钱仲先、曹毅
（四）资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华升
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
联系电话：1
签字注册评估师：王菲、黄祥
（五）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
邮编：100033
电话：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
法定代表人：杨晓嘉
电话：010-
一、公司及子公司主营业务情况
（一）主营业务情况
公司的主营业务为移动终端游戏的研发和运营。公司全资子公司杭州创研信息科技有限公司主要从事移动终端游戏的研发。母公司主要负责游戏的营销推广、游戏运营、公司内部管理等工作，其中游戏的营销推广指联系第三方移动应用分发渠道商，完成游戏产品的分发、实现客户流量的导入；游戏运营指游戏的测试、客户端更新、数据监控、客服等日常维护工作。
公司及子公司业务职能清晰，在研发和日常管理等业务环节上合理分工，对自有技术和资源进行了充分整合，形成了较为完善的手游开发商业务形态。
公司2014年、2015年主营业务收入分别为6,000,102.00元、19,681,549.99元，主营业务突出，近两年未发生重大变更。
（二）主要产品或服务及其用途
公司的移动端游戏产品主要为棋牌类手游、轻度休闲类手游以及部分RPG手游，公司目前在运营的主要游戏情况如下：
（1）欢乐二人麻将
《欢乐二人麻将》是一款手机联网麻将游戏，采用国际标准四人麻将规则，但在牌类上只保留“筒牌”和“字牌”，且将四人对局变为两人，因此玩家可以简单上手、快速适应游戏，同时每局游戏时间也大大缩短，较快的节奏适合玩家利用碎片时间休闲放松；游戏还加入了比赛玩法，给玩家带来更多的竞技乐趣。
游戏上线后曾获得移动MM、91助手的大力推荐，也一度占据AppStore免费榜高位。
（2）欢乐牛牛
《欢乐牛牛》是一款手机联网游戏，规则同棋牌游戏“牛牛”，即满足坐庄条件玩家可坐庄，其他玩家分别与庄家比较牌型大小决定胜负。该游戏操作简单、节奏较快、男女老少皆宜，主要比拼玩家的胆略、智慧和运气，同时游戏也创新增加了多样玩法进一步提高了可玩性和趣味性。
《欢乐牛牛》上线后取得了较为优异的成绩，曾荣获多个奖项并取得单月单月渠道突破100万流水的成绩。
（3）欢乐斗地主
《欢乐斗地主》是一款手机联网棋牌游戏，采用国内备受欢迎的经典三人“斗地主”规则，游戏简单易上手。除三人玩法外，《欢乐斗地主》还加入了创新二人斗地主和多人斗地主玩法；游戏支持文字聊天、语音聊天、道具系统和其它互动模块，为游戏增添了更多的趣味性和互动性。
2、轻度休闲类——欢乐街机捕鱼
《欢乐街机捕鱼》是一款手机联网游戏，采用Unity3D引擎开发，在手机上100%的还原了经典街机捕鱼游戏，同时又突破了市面上传统单机捕鱼玩家一人操作无互动的游戏模式，创造性的推出捕鱼游戏的联网街机玩法，实现多个玩家在同一桌台上同时进行游戏，大大增强了游戏的趣味性和互动性。
3、RPG——决策三国
《决策三国》是一款以三国为故事背景，集策略、养成、RPG元素于一体的手机卡牌网络游戏。游戏以三国武将为角色、历史事件为剧情，玩家通过收集武将、排兵布阵组建属于自己的队伍，完成各种任务和对战。与其他卡牌游戏自动战斗的游戏方式不同，《决策三国》创新性的采用了战棋类游戏的玩法，游戏战斗过程中，玩家除了可以布阵外，还可以操纵每个武将在4*4的16格棋盘中移动，从而实现围攻等战术。游戏融入了大量的功能模块，把卡牌的轻度游戏性、时间碎片化的特点和策略游戏的战术性玩法相结合，为玩家创造出了一款具有全新体验的手机游戏。
4、研发与测试阶段的游戏产品
（1）守卫荣耀
《守卫荣耀》灵感来源于经典单机游戏《魔兽争霸3》及其衍生出的RPG地图，游戏将前者的RPG系统移植到手机平台并简化操作，形成了一款颇具爽快感与打击感的塔防类手机网络游戏，它将战斗部分分为探索和塔防两个阶段，引入资源收集的养成元素使战斗更具目的性和策略性，同时独创diy战场玩法——保留
80%的基础设计，开放20%的内容交给玩家修改，玩家可以设计出战boss、士兵、战场中掉落的宝物等。
（2）疯狂加勒比
《疯狂加勒比》是一款跑酷类的单机手机游戏，它将跑酷场景设置于水面上，创新性的加入“下潜”操作，并将跑酷和射击相结合，形成了类似于复古游戏《魂斗罗》、《合金弹头》的玩法。游戏充分利用了移动设备的特点，使跑，吃，躲，射等一系列动作均可以通过一只手完成，操作简单、用户学习成本较低，小学生及儿童均能轻易掌握，用户群覆盖较广。此外，游戏还加入了德州扑克的玩法，增强了产品的延展性和包容性。各类玩法可以独立进行，也可以分别结合进行。
二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式
（一）内部组织结构图
公司的内部组织结构图如下：
董事会秘书
行政人事部
（二）主要生产或服务流程及方式
公司的总体业务流程主要包括游戏研发和游戏运营两个部分。
（管理层会议）初步制定大方向
（研发部）项目经理提出概念、前期尽调
形成可行性报告、资金预算申请立项
（研发部）副总经理审批
（财务部）财务总监审批
总经理审批
出现需要变更计
划及预算的情况
（研发部）成立项目组
提出人物、道具、
提出功能需求
美工绘制效果图及游戏原图
编程编写引擎架构代码
反馈问题并调整
形成可测试版本内网封测
（市场部）联系渠道商
出现重大缺陷
无充值删档公测
反响良好、无重大缺陷
（运营部）通过有资质第三方发行、
游戏上线开始收费运营
（运营部）产品运营维护、升级改善等
1、研发流程
公司主要的研究开发活动包括技术研究、新游戏产品研发、已运营游戏产品后续开发等，公司设立不同项目组开展研发工作，项目组由项目经理作为责任人分管项目研发工作。为保证研发项目可行性、清晰了解项目各阶段的开发过程、保证有效控制研发风险、增强创新能力并合理利用资源。公司结合实际制定了游戏研发业务内部管理流程，该制度对公司产品研发流程的各个阶段进行了规范、划清责任定位。
游戏策划阶段，每年年初，公司通过管理层会议、年度会议等形式，初步确定公司研究开发活动发展方向，包括拟开发的游戏产品大类、年度游戏开发基本进程、如何组建新游戏研发项目组等。研发部项目经理根据公司站略规划提出游戏产品的初步设想，分析目标用户群、竞争对手、市场份额等信息，初步确定游戏的研发方向，并根据上述调查信息组织召开项目组会议，就产品定位、产品特征、人员配置、项目进度等方面对拟开发的游戏产品情况进行分析讨论，最终形成项目可行性报告及费用预算；项目计划先后经过研发部副总经理、财务部财务总监、公司总经理依次审批后进入游戏开发阶段。
游戏开发阶段，由项目组根据游戏策划进行内容设计，提出人物、道具、场景、功能等需求，由美工分阶段设计出概念图、原画、特效、UI界面等，由技术人员分阶段搭建游戏架构、编写引擎代码、实现功能需求；项目组根据进度计划综合美术及技术资源，形成整体的游戏系统、逐步完善音效、剧情脚本等内容细节，做出可供测试的游戏版本并进行内网封测，在不断发现修复BUG后最终形成较为完整的游戏成品。
在游戏开发过程中，若因初期调查不足、准备不充分导致项目计划需要变更或费用预算需要变更的情况，由项目组经理游戏研发变更申请表，提出解决方案，再次由研发部副总经理及财务部财务总监等管理层审批进行相应调整。
对于游戏测试，项目组对游戏开发过程中形成的各阶段性成果进行单元测试；在总体完成游戏开发后，对游戏整体再进行整体测试及系统测试，以确保提交的游戏功能的完整性和正确性；经项目组自行测试后，由公司其他部门人员如运营部专员等进行后续测试，对游戏运行过程中的问题提出反馈，项目组根据反馈信息对游戏进行修正。
对于最终形成的可以推广运营的游戏产品，研发部按照《中华人民共和国着作权法》、《计算机软件保护条例》、《中华人民共和国商标法》等法律法规及其他相关规定，对游戏开发过程中涉及的知识产权进行申请，主要知识产权类型包括游戏商标、游戏软件着作权、作品等。
2、运营流程
游戏通过内部测试后，在必要情况下，由市场部和运营部联系有合作意向的游戏运营商、渠道商等进行联系，对游戏产品进行各类外部测试，经外部测试及充分评估后，项目组与运营部、市场部确认游戏上线和推广方案，经运营总监、总经理根据近期运营情况审批最终确认上线方案。
市场部和运营部根据上线方案联系有合作意向的游戏渠道商签订合作协议，实现游戏的上线及收费运营。
游戏成功收费运营后，由运营部时时跟踪游戏运行情况，对游戏定期进行更新维护并保证客服的正常运作，对运营过程中游戏玩家反馈的信息及时予以处理，确保游戏的正常运行；研发部副总经理和运营总监跟踪新游戏的上线运行情况，对运行过程中发现的问题及时要求项目组整改。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
1、游戏研发中应用的核心技术
对于2D游戏的研发，主要编程语言为Lua，用以搭建实现游戏内容；次要变成语言为Java和objective-c，用以搭建游戏平台功能，以及C++语言用以搭建部分跨平台的系统库；此外，采用Cocos2d-Lua引擎实现同一游戏产品在Android和iOS两个平台上的跨平台开发。
对于3D游戏的研发：主要编程语言为Lua，用以搭建实现游戏内容；次要编程语言为C＃，用以实现Lua与Unity3D编程语言的结合，以及Java和objective-c，用以搭建游戏平台功能；此外，采用Unity3D游戏引擎实现同一游戏产品在Android和iOS两个系统上跨平台开发、使用NGUI和ULUA插件实现游戏UI界面和客户端的动态更新。
游戏设计美工方面，综合应用Photoshop、Illustrator、maya、3DMAX、Flash等系统工具。
2、游戏运营中应用的核心技术
公司游戏产品除研发阶段应用跨平台开发技术外，还在拥有高并发服务端开发框架及高效的游戏资源压缩加密工具
首先，游戏产品跨平台开发技术为Android和iOS平台提供一致的开发接口，使公司的游戏产品可以在较短的时间内以较少的成本完成产品的开发，提高代码和资源的复用率，减少研发过程中出错的概率，有效保证产品的质量，同时能便捷高效的接入不同平台的账户、充值、活动等系统，从而实现市场和收益最大化。
其次，高并发的服务端开发框架方面，公司利用优秀的Linux内核技术epoll，实现了多路I/O复用，显着提高了并发能力并减少了CPU利用率；公司采用C和
Lua相结合的开发语言，用C语言实现底层功能，保持系统高效和稳定的同时最大限度提高产品间的代码复用，而嵌入Lua模块实现业务逻辑，降低了业务开发难度和维护成本，缩短了开发周期、减少了开发成本。
此外，公司游戏产品采用了高效的游戏资源压缩加密工具，该工具操作方便，运行高效，极大的减少了程序人员和美术人员的工作量。游戏资源压缩加密工具实现了游戏地图、人物、动画效果、用户界面、脚本、剧情、资源等游戏资源的压缩和加密存储功能，大大提高了游戏资源的安全性并减少了最终程序包的大小，一定程度上增强了公司游戏产品的竞争力和推广程度。
（二）主要无形资产情况
截至日，公司及子公司已取得2项商标权，具体内容如下：
统一社会信用
注册有效期
计算机游戏软
件；视频游戏
卡；计算机外围
设备；计算机软
件（已录制）；
电子出版物（可
下载）；智能卡
（集成电路
卡）；光盘（音
像）；计算机程
序（可下载软
件）；软盘；计
算机（截止）
在计算机网络
上提供在线游
戏；培训；组织
文化或教育展
览；提供在线电
子出版物（非下
载）；在线电子
书籍和杂志的
出版；节目制
作；娱乐；提供
娱乐场所；健身
俱乐部（健身和
体能训练）；教
育（截止）
公司尚需办理上述商标的名称变更手续。由于股份公司由有限公司整体变更而来，小浣熊为公司有限公司阶段曾用名，股份公司承接有限公司全部债权债务，前述变更事宜不存在法律障碍。
2、网络域名
截至日，公司及子公司拥有在用域名11项，具体信息如下：
对应网站备案/许可证号
浙ICP备号-2
浙ICP备号-2
浙ICP备号-2
98nice.com
浙ICP备号-2
98nice.net
浙ICP备号-2
浙ICP备号-2
98game.com.cn
浙ICP备号-2
game100.cn
浙ICP备号-1
浙ICP备号-1
浙ICP备号-1
浙ICP备号-1
公司尚需办理部分上述域名的名称变更手续。由于股份公司由有限公司整体变更而来，小浣熊为公司有限公司阶段曾用名，股份公司承接有限公司全部债权债务，前述变更事宜不存在法律障碍。
3、计算机软件着作权
截至日，公司及其子公司拥有的软件着作权情况如下：
权利取得方式
小浣熊众王之戒
软着登字第
（Android版）
游戏软件V1.0
小浣熊欢乐德州
软着登字第
扑克（iOS版）
游戏软件V1.0
小浣熊欢乐修仙
软着登字第
（Android版）
游戏软件V1.0
小浣熊众王之戒
软着登字第
（iOS版）游戏
金智欢乐斗地主
软着登字第
（Android版）
游戏软件v1.0
小浣熊赤壁火了
软着登字第
（Android版）
游戏软件V1.0
小浣熊猎手之王
软着登字第
游戏软件V1.0
小浣熊欢乐斗牛
软着登字第
牛（Android版）
游戏软件V1.3
软着变补字
金智中国好麻将
游戏软件V1.0
小浣熊欢乐麻将
软着登记第
3D版游戏软件
小浣熊魔戒英雄
软着登记第
传游戏软件
软着变补字
金智决策三国游
戏软件V1.0.0
软着变补字
金智欢乐街机捕
鱼游戏软件
全民打鬼子游戏
软着登字第
小浣熊欢乐斗牛
软着登字第
牛（IOS版）游
戏软件V1.0
欢乐二人麻将游
软着登字第
戏软件V1.1.1
欢乐二人麻将游
软着登字第
戏软件（andriod
版）V1.1.2
欢乐牛牛游戏软
软着登字第
件（andriod版）
欢乐牛牛游戏软
软着登字第
件（IOS版）
全民打炮游戏软
软着登字第
创研欢乐联网二
软着登字第
人麻将游戏软件
疯狂加勒比游戏
软着登字第
软件V1.0.0
创研真人街机联
软着登字第
网捕鱼游戏软件
金智开心二人麻
软着登字第
将游戏软件
金智开心联网街
软着登字第
机捕鱼游戏软件
金智开心联网斗
软着登字第
地主游戏软件
公司尚需办理部分上述软件着作权的名称变更手续。由于股份公司由有限公司整体变更而来，小浣熊为公司有限公司阶段曾用名，股份公司承接有限公司全部债权债务，前述变更事宜不存在法律障碍。
截至日，公司及其子公司拥有的作品情况如下：
捕鱼萌萌哒主界
国作登字2015-B-
面背景音乐
捕鱼萌萌哒游戏
国作登字2015-B-
诸葛亮LOGO
浙作登字11-2014-F-15056
浙作登字11-2014-F-15055
浙作登字11-2014-F-15054
boss战LOGO
浙作登字11-2015-F-372
浙作登字11-2014-F-15053
浙作登字11-2014-F-15052
浙作登字11-2014-F-15051
夏侯惇LOGO
浙作登字11-2014-F-15050
浙作登字11-2014-F-15049
浙作登字11-2014-F-15048
浙作登字11-2014-F-15047
领地掠夺LOGO
浙作登字11-2015-F-373
公司尚需办理上述作品的名称变更手续。由于股份公司由有限公司整体变更而来，小浣熊为公司有限公司阶段曾用名，股份公司承接有限公司全部债权债务，前述变更事宜不存在法律障碍。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
1、业务资质
截至日，公司及子公司取得的业务资质如下表：
机构编码/批
网络文化经营
网络文化经营
增值电信业务
经营许可证
软件企业认定
有效期五年
注[1]：杭州小浣熊网络科技有限公司于日取得过由浙江省文化厅颁发的网络文化经营许可证，证书编号为“浙网文[4号”，有效期至日，因更名及注册地变更至贵州省贵安新区黔中路电子信息产业园区内，公司重新申请了此证。
2、产品资质
截至日，公司有两项游戏产品取得了软件产品登记证书，具体情况如下：
机构编码/批准
小浣熊众王之
戒（Android
版）游戏软件
小浣熊欢乐斗
地主（Android
版）游戏软件
3、高新技术企业证书
截至日，公司未取得、未申请高新技术企业证书。
（四）特许经营权情况
截至日，公司未取得任何特许经营权。
（五）公司主要固定资产情况
公司的固定资产主要为运输设备、电子及其他设备，截至日，公司相关资产情况如下：
账面原值（元）
累计折旧（元）
账面净值（元）
1,341,650.00
516,289.40
825,360.60
电子及其他设备
1,068,564.32
469,877.07
598,687.25
2,410,214.32
986,166.47
1,424,047.85
报告期末，公司运输工具主要为2辆办公运营用的轿车；电子设备主要系办公用电脑、空调、打印机等设备。报告期内公司电子设备持续增加，主要系随着公司的发展，公司人员增多，相应的电脑等电子设备需求增加所致。
截至2014年、2015年各期期末，公司各项固定资产使用状态良好，未发现减值迹象，故未计提固定资产减值准备。上述固定资产状态良好，可以满足公司目前生产经营活动需求。
（六）公司人员结构以及核心技术人员情况
1、员工人数及结构
截至日，公司及子公司员工总人数为86人。
（1）岗位结构
公司员工的岗位结构如下：
（2）年龄结构
公司员工的年龄结构如下：
（3）教育程度结构
公司员工的教育程度结构如下：
高中及以下
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
徐振华，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”、“七、公司董事、监事、高级管理人员的情况”、“（一）董事”。
蒋斌，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”、“七、公司董事、监事、高级管理人员的情况”、“（一）董事”。
（2）核心技术人员变动情况
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。
（3）核心技术人员持股情况
核心技术人员持股情况如下：
持股数量（股） 持股比例（%）
董事/副总经理
四、公司主营业务相关情况
（一）报告期内公司业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入
公司及子公司的主营业务为移动终端游戏的研发和运营，按照产品类型划分，公司的收入构成可分为棋牌类游戏、轻度休闲类游戏、RPG类游戏和其他类游戏四个部分，各部分业务收入构成情况如下：
棋牌类游戏
8,326,027.62
4,988,585.92
轻度休闲类
8,769,662.16
831,784.49
2,334,347.10
179,731.59
其他类游戏
251,513.11
19,681,549.99
6,000,102.00
2014年度和2015年度，公司主营业务收入分别为6,000,102.00元和19,681,549.99元，2015年度主营业务收入较2014年度主营业务收入增长13,681,447.99元，增幅达到228.02%。公司成立时间较晚，正处于快速增长的上升期，随着主打手游产品的逐步成熟、市场开拓力度的加大以及新产品的不断推出，公司整体业务规模增速较快；公司轻度休闲类游戏收入规模增幅较大系公司《欢乐街机捕鱼》的推出及后续的重点培养，带来了相关收入规模的较大增长。
公司手游产品的终端客户为国内个人玩家，无法具体统计公司应归属于全国各区域的收入为多少，因此公司未按地区对收入进行分类。
（二）报告期内各期前五名客户情况
1、产品或服务的主要消费群体
公司主要从事移动端游戏的研发和运营，公司业务下游的直接对接方主要为各类游戏分发渠道商；公司游戏产品的终端用户为个人玩家，玩家均通过渠道商的应用平台获取公司的游戏资源。
2、报告期内各期前五名客户情况
2015年公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
金额（元）
百分比（%）
8,896,333.91
天津百度紫桐科技有限公司
1,643,804.28
中国移动通信集团广东有限公司
1,575,159.78
北京浩游网讯科技有限公司
302,558.06
杭州掌动科技有限公司
230,244.37
12,648,100.40
2014年，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
金额（元）
百分比（%）
4,142,099.18
上海恩度网络科技有限公司
434,191.44
中国移动通信集团广东有限公司
246,650.91
北京掌汇天下科技有限公司
130,875.53
北京力天无限网络技术有限公司
5,044,261.19
从报告期内主要客户情况来看，公司对苹果公司的销售比例较高，2014年和2015年分别为69.03%、45.20%，存在客户相对集中的风险，原因在于公司的主要产品为移动端游戏软件，手游的客户导入主要通过分发渠道商实现，而苹果ios系统和安卓系统是目前应用覆盖率最高的两大移动端系统。苹果公司的游戏分发平台为AppStore，为开放式的应用平台，开发者只需注册“APPLE开发商计划许可协议”，每年缴纳年费并提供软件和相关说明以及银行帐号、在审批通过后即可正式发布自主开发的软件。
因此，公司对苹果公司的销售比例较高主要体现了手游企业依赖于平台渠道商的行业特点，且公司游戏产品均为跨平台开发、可无障碍对接不同平台，报告期内，公司已经开始加大与其他渠道商的合作力度，对苹果公司的销售比例也从2014年的69.03%下降至2015年的45.20%，对前五客户的销售总比例也从2014年的84.07%下降至2015年的64.26%，未来，随着公司新产品的不断推出、合作平台的逐步增多，公司下游客户的分散程度可能会进一步加强。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户中均未占有权益，亦不存在其他关联关系。
（三）报告期内主要采购情况
公司作为移动终端游戏的开发商，处于整个产业链的前端，不存在明显的上游公司；公司的游戏产品不存在原材料采购且均为自主研发，没有严格意义上的供应商。公司报告期内对外采购物质（服务）主要为价值较低的办公用品和云服务，而相关设备使用期较长、设备厂商竞争充分，未来采购不会对公司经营构成较大影响。综上所述，公司报告期内不存在对业务经营有重大影响的上游供应商。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、重大销售合同
公司业务的下游主要为游戏分发渠道商，公司及子公司与渠道商签订的合同一般为合作协议，不涉及具体金额，实际发生金额由合作期内游戏产生的收入根据比例分成定期结算。公司报告期内前五名客户销售收入占公司各期总计比重较高，其与公司签订的合作协议情况如下：
（1）报告期内履行完毕的合作协议
合同金额或
APPLE开发商计
7:3（公司为
划许可协议
平台提供及代收
中国移动通信集
7:3（公司为
代扣费用等相关
团广东有限公司
平台提供及代收
中国移动通信集
7:3（公司为
代扣费用等相关
团广东有限公司
《欢乐二人麻
将》、《欢乐牛牛》、
北京力天无限网
《欢乐诈金花》游
络技术有限公司
戏的推广和用户
充值等服务
《决策三国》游戏
北京力天无限网
的推广和用户充
络技术有限公司
北京浩游网讯科
游戏推广及用户
技有限公司
充值等服务
（合同期满双方
无异议，有效期
自动延续一年）
杭州掌动科技有
《仙魔决》推广服
按不同收入
6:4、5:5、4:6
（2）报告期内正在履行的合作协议
合同金额或结算
APPLE开发商计划许
7:3（公司为7）
中国移动通
平台提供及代收代扣
信集团广东
7:3（公司为7）
费用等相关服务
中国移动通
平台提供及代收代扣
信集团广东
7:3（公司为7）
费用等相关服务
天津百度紫
《决策三国》游戏的
上月收入小于50
桐科技有限
推广和用户充值等服
万游戏5:5；50万
以上7:3（公司7）
北京浩游网
《欢乐街机捕鱼》的
45%/55%（公司为
讯科技有限
游戏推广及用户充值
2、房屋租赁合同
公司及子公司办公场所租赁情况如下：
租金（元）
贵安新区黔
号楼壹拾柒
杭州市文三
江中小企业
杭州市西湖
区万塘路317
号华星世纪
杭州市文三
江中小企业
杭州市文三
江中小企业
杭州市文三
江中小企业
杭州市西湖
区万塘路317
号华星世纪
513,270.00
杭州市西湖
区万塘路317
号华星世纪
281,725.00
杭州市西湖
区万塘路317
号华星世纪
851,773.00
杭州市西湖
区万塘路317
号华星世纪
187,619.00
注[1]：“杭州小辣椒科技有限公司”于日更名为“杭州慧芯智能科技有限公司”，为公司关联方，具体情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”、“九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”、“（二）关联交易及关联方资金往来”。
注[2]：对该项租赁合同，公司已于日与杭州古荡湾经济合作社签订房租及物业解除协议，并收回了押金和剩余房租。
公司在杭州区域租赁的办公场地位于杭州市西湖区万塘路317号华星世纪大楼，该处房产尚未取得房产证，该房产的土地使用权人为出租方杭州古荡湾股份经济合作社，土地用途为综合办公用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日
期为日。由于公司属于轻资产手游公司，搬迁成本较低，上述房产未取得房产证问题对公司经营影响不大。
3、借款合同
报告期内，公司及子公司不存在借款合同。
4、担保合同
报告期内，公司及子公司不存在对外担保合同。
5、抵押合同
报告期内，公司及子公司无重大抵押合同。
五、公司商业模式
公司专注于移动终端游戏的研发和运营。公司综合利用Lua、Java、objective-c、Unity3D等多种编程语言及跨平台研发技术自主开发出一系列移动终端游戏产品，在整个手机游戏产业链中承担着产品生产者和内容提供商的重要角色。公司的游戏产品通过与苹果公司、中国移动等第三方移动应用分发渠道商合作实现玩家客户的导入，公司根据游戏内道具收费产生的收入、按约定比例与游戏渠道商分成获取收入、利润和现金流。公司2014年、2015年主营业务毛利率分别为91.04%、96.42%，与同行业公司情况相近，主要体现了手游行业特有的高毛利特点。
公司的游戏产品主要为棋牌类、轻度休闲类和RPG移动端网络游戏，棋牌类和休闲类游戏开发周期短、开发成本相对较低、游戏内容轻松易上手，用户利用碎片化时间即可以达到休闲娱乐的目的，因此这类游戏用户基础广，较快的游戏节奏和一定程度的竞技性也容易吸引玩家进行消费。与大部分初创期的游戏公司不同，公司商业模式清晰稳定增长良好，目前，欢乐系列棋牌游戏和《欢乐街机捕鱼》为公司带来了稳定的用户群和现金流，使公司可以在此基础上整合棋牌休闲游戏资源并逐步向其他题材类型游戏及延伸业务发展。
（一）盈利模式
公司通过自主研发取得移动端游戏产品，通过第三方分发渠道商对外推广。
公司与第三方分发渠道商签订合作协议，分发渠道商负责将游戏产品软件上传至自有网络平台提供给平台用户并进行推广，公司负责数据监控、升级维护、客服等运营工作。公司游戏产品的变现途径主要为游戏内道具收费，公司与分发渠道商约定分成比例，玩家用户通过分发渠道商下载安装运行游戏，当玩家在游戏内
进行消费时，会自动链接至该分发渠道商专用的网银、支付宝等第三方支付平台端口，分发渠道商根据游戏产生的收入流水及分成比例，定期与公司结算。
（二）研发模式
公司的游戏研发主要由子公司创研科技负责，子公司下设研发部，研发部根据公司各项游戏产品创收、运行、需求状况及公司发展规划设立分支项目小组，报告期研发部的组织结构情况如下：
休闲轻度游戏
SLG游戏项目组
单机游戏项目组
欢乐捕鱼项目组
公司游戏产品的研发计划由研发部项目经理提出，经过前期调查分析形成可行性报告及预算等计划书，经由管理层讨论审批通过最终立项，由项目经理选调人员组成专题项目小组，按照计划进度逐步推进工作，具体流程详见本公开转让说明书“第二节公司业务”、“二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式”、“（二）主要生产或服务流程及方式”、“1、研发流程”。
（三）销售模式
公司游戏产品通过第三方分发渠道商推广，公司市场部和运营部负责联系符合要求的渠道商、签订合作协议，利用渠道商的平台渠道优势和专业成熟的运营经验对具体游戏产品进行推广，公司具体销售流程情况详见本公开转让说明书第二节公司业务”、“二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式”、“（二）主要生产或服务流程及方式”、“2、运营流程”。
（四）采购模式
公司为移动终端游戏开发商，公司游戏产品的研发不涉及生产过程、没有原材料采购，且均为自主研发，报告期内公司涉及的采购主要为电子办公器材、云服务等价值较低的辅助性采购，公司对此建立了相应的采购管理制度，主要对供应商管理、采购审批、采购执行、采购验收和物品领用管理几个方面进行了规范，
具体而言，由行政人事部负责公司行政性采购供应商的筛选、信息收集及档案维护；由采购经办人根据业务部门需求填写《采购审批单》，采购金额在5,000元以内的由分管副总经理审批，采购金额在5,000元以上的由总经理审批，采购金额在10,000元以上的由董事长审批，采购金额如超过50,000元需管理层开会审核通过；审批通过后由采购经办人《采购审批单》进行供应商询价与筛选，并将询价结果补充进《采购审批单》中、提交财务总监审批；财务部支付价款、采购经办人执行采购后交由专门的行政管理人员验收，各业务部门按需登记领取相应的办公用品。
六、公司所处行业基本情况
公司主要从事移动终端游戏的研发和运营。根据《国民经济行业分类与代码（GB/T）》，公司主要业务所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（代码I）”、“互联网和相关服务（代码I64）”、“互联网信息服务（代码I642）”、“互联网信息服务（代码I6420）”。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（代码I）”、“互联网和相关服务（代码I64）”。
根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指}