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黑猫股份公司和华融证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
来源：交易所 作者：佚名
　　江西黑猫炭黑股份有限公司和华融证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
　　二〇一六年十一月
　　中国证券监督管理委员会：
　　根据贵会 2016年 11月 7日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》162561号文的有关要求，作为江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“发行人”、“黑猫股份”或“公司”)申请非公开发行股票的保荐机构，华融证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“华融证券”)组织发行人及相关中介机构，就反馈意见所提相关问题进行了认真的讨论与分析，具体回复说明如下：
　　如无特别说明，本回复说明中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
　　第一部分 重点问题
　　重点问题一：
　　请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准
　　日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就
　　该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第
　　三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　【回复】：
　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》并经景焦集团及景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司确认，自发行人本次发行的定价基准日(即 2016年 6月 13 日)前六个月至本反馈回复出具日，发行人的控股股东景焦集团及景焦集团的唯一国有股东景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司确认不存在减持公司股票的情形。
　　景焦集团和景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司已分别出具《关于不存在短线交易情况及减持计划的承诺函》，就其持有黑猫股份事宜作出声明及承诺如下：
　　“一、本公司在黑猫股份第五届董事会第十六次会议决议公告日(即 2016
　　年 6 月 13 日)前六个月至本承诺函出具之日期间没有买入或卖出过黑猫股份的股票。
　　二、自黑猫股份第五届董事会第十六次会议决议公告之日(即 2016 年 6 月
　　13 日)前六个月至本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司不会以任何方
　　式减持黑猫股份的股票，也不存在任何涉及黑猫股份的股票减持计划。
　　三、本公司承诺以上陈述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏；本公司承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”发行人实际控制人景德镇国资委亦已出具《关于不存在短线交易情况及减持计划的承诺函》，就关于黑猫股份短线交易及持股事宜作出声明及承诺如下：
　　“一、本委员会未直接持有过黑猫股份的股票；在黑猫股份第五届董事会第
　　十六次会议决议公告日(即 2016 年 6月 13日)前六个月至本承诺函出具之日期间，本委员会也没有通过其他间接方式买入或卖出过黑猫股份的股票。
　　二、本委员会将促使黑猫股份的控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司(以下简称“景焦集团”)及其关联方不在本承诺函出具之日至黑猫股份非公开发行股票完成后六个月内)减持其持有的黑猫股份的股票；本委员会也不会通过减持景焦集团及其关联方股权的方式间接减持其持有的黑猫股份的股票。
　　三、本委员会承诺以上内容均真实、准确、完整，若违反上述承担的，本委员会将承担由此所致的一切法律后果和责任。”经核查，上述承诺已分别于 2016 年 11 月 21 日在发行人指定信息披露媒体上公开披露。
　　经核查，发行人律师认为：发行人的控股股东景焦集团及其关联方景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇国资委从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》
　　第四十七条以及《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。前述相关方已就发行人股份减持事宜出具书面承诺且发行人已公告了该等承诺。
　　经核查，保荐机构认为：发行人的控股股东景焦集团及其关联方景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇国资委从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》
　　第四十七条以及《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。前述相关方已就发行人股份减持事宜出具书面承诺且发行人已公告了该等承诺。
　　重点问题二：
　　请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
　　【回复】：
　　一、本次认购对象的概况本次非公开发行的认购对象为景焦集团及景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)(以下简称“景北创投”)。其中，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)拟以现金人民币 55，239.34 万元认购发行人本次非公开
　　发行的股票不超过 96，068，417 股，景焦集团拟以现金人民币 13，760.66 万元认购
　　发行人本次非公开发行的股票不超过 23，931，583股。景焦集团及景北创投概况如下：
　　1、景焦集团
　　景焦集团系国有独资公司，股东为景德镇景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司。其前身为景德镇市焦化煤气总厂，于 2009 年完成公司制改造，名称变更为景德镇市焦化工业集团有限责任公司，目前注册资本 100，000万元。经
　　过 20 余年的努力，目前景焦集团已发展成为集煤化工、农用化工、药用化工、硅酸盐化工以及房地产业、酒店业、金融业、商贸业为一体的多元化经营的大型企业集团。
　　景焦集团 2015年/2015年 12月 31日及 2016年 1-6月/6月 30日主要财务数
　　据如下：
　　单位：元
　　货币资金 2，479，185，139.21 2，622，045，048.67
　　总资产 16，552，159，586.61 16，351，871，497.48
　　净资产 2，239，537，227.03 2，332，127，674.77
　　项目 2016 年 1-6月 2015 年度
　　营业收入 3，816，259，554.52 9，037，078，039.02注：2015 年财务数据摘自经江西景德会计师事务所审计的 2015 年度财务报表(赣景德审字
　　【2016】第 079 号)，2016 年半年度财务数据未经审计。
　　2、景北创投
　　企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)
　　住所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司 4
　　幢 306室
　　类型：有限合伙企业
　　执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司(委派代表：胡德蔼)
　　成立日期：2016年 06月 02日
　　营业期限：2016年 06月 02日至 2021年 06月 01日
　　注册号/统一社会信用代码：J3HA9U
　　认缴出资额：56，100万元
　　经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本反馈回复之日，景北创投全体合伙人及出资情况如下：
　　合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元) 占比江西省井冈山北汽投资管理有限公司
　　普通合伙人 100.00 0.18%景德镇井冈山北汽瓷都产业
　　投资中心(有限合伙)
　　有限合伙人 56，000.00 99.82%
　　合计 56，100.00 100.00%
　　(1)截至本反馈回复之日，执行事务合伙人井冈山北汽的股权结构如下：
　　股东名称 注册资本(万元) 持股比例
　　北京汽车集团产业投资有限公司 4，000.00 40.00%
　　民加资本投资管理有限公司 3，000.00 30.00%
　　江西省投资集团公司 3，000.00 30.00%
　　合计 10， 000.00 100.00%
　　(2)截至本反馈回复之日，景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)(以下简称“景瓷产投”)全体合伙人及出资情况如下：合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元) 占比北京汽车集团产业投资有限公司江西省投资集团公司井冈山北汽
　　40.00% 30.00%民加资本投资管理有限公司
　　30.00%
　　江西省井冈山北汽投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.18%
　　景德镇市工业转型发展有限责任公司 有限合伙人 38，500.00 68.63%
　　景德镇市产业升级孵化器有限责任公司 有限合伙人 17，500.00 31.19%
　　合计 56，100.00 100.00%
　　二、本次认购对象的最终资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
　　1、景焦集团的资金来源等情况说明
　　景焦集团系大型国有独资公司，资产和收入规模较大，资信状况良好。景焦集团拟认购本次非公开发行股票的金额为 13，760.66 万元，该认购金额占其截至
　　2016 年 6月末的货币资金余额、资产总额及 2016 年 1-6 月的营业收入的比例分
　　别仅为 6.31%、0.83%和 3.81%，所占比例较小，景焦集团具备认购本次非公开发行股票的能力。
　　2016年 8月 18日，景焦集团与发行人签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同》(以下简称“《景焦认购合同》”)。根据《景焦认购合同》之相关规定，景焦集团保证参与认购发行人本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形；保证景德镇市工业转型发
　　展有限责任公司(LP)景德镇井冈山北汽瓷都产业
　　投资中心(有限合伙)
　　68.63%景德镇市产业升级孵化
　　器有限责任公司(LP)
　　31.19%井冈山北汽(GP)
　　景德镇市国资委 景德镇市工信委
　　100.00% 100.00%
　　其于《景焦认购合同》项下的认购资金的来源均为正常合法；保证其出资中不存
　　在结构化融资、分级安排，且不会以补充协议或任何其他方式将其对发行人的投资调整成分级投资结构。
　　为进一步明确认购资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
　　接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，景焦集团就前述事项了出具《承诺函》，承诺如下：
　　“1、本企业系依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业，本企业本次认购黑猫股份本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表示，不存在代其他第三方持有黑猫股份本次非公开发行股票等任何形式的代持情形或其他
　　利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。本企业本次认购黑猫股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
　　2、本企业目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受黑猫股份提供的任何
　　形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员的情形。
　　3、在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证监
　　会报备之前，本企业承诺将用于认购本次发行股票的资金全额缴付至黑猫股份；
　　若本企业未能将认购资金足额缴付至黑猫股份，本企业将向黑猫股份支付相当于认购金额 10%的违约金。
　　4、除已披露的与本企业同为景德镇市国有资产监督管理委员会下属企业的景德镇市产业升级孵化器有限责任公司出资认购本次发行的认购对象景德镇井
　　冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)之有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产
　　业投资中心(有限合伙)17500 万元认缴出资额以外，本企业及本企业关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》
　　第十六条等有关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东/合伙人，以及认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。”综上，景焦集团具备认购实力及真实认购意愿，根据《景焦认购合同》及其出具的承诺，其认购资金来源于自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购的情形。
　　2、景北创投的资金来源等情况说明
　　根据景北创投的出资结构，景北创投认购本次非公开发行股票的资金将来源于其普通合伙人井冈山北汽和有限合伙人景瓷产投对其的出资款。景瓷产投对景北创投的出资款则来自其普通合伙人井冈山北汽和有限合伙人景德镇市工业转
　　型发展有限责任公司(股东为景德镇市工信委)、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司(股东为景德镇市国资委)的出资款。
　　2016 年 6 月 7 日，景北创投与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同》(以下简称“《景北创投认购合同》”)。根据《景北创投认购合同》之相关规定，景北创投保证参与认购发行人本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形；
　　保证其于《景北创投认购合同》项下的认购资金的来源均为正常合法；保证其出
　　资中不存在结构化融资、分级安排，且不会以补充协议或任何其他方式将其对发行人的投资调整成分级投资结构。
　　(1)井冈山北汽的资金来源等情况的进一步说明
　　井冈山北汽是北京汽车集团产业投资有限公司，联合民加资本投资管理有限公司、江西省投资集团公司共同成立的，注册资本 1亿元人民币。井冈山北汽的股东具备产业资源和金融资源等优势。井冈山北汽在景北创投中的出资款为其自有资金或合法筹集资金。
　　井冈山北汽与景瓷产投签订的《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》，在“第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中对各合伙人的资产状况、是否存在对外募集、代持或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形做了相关约定，具体如下内容如下：
　　“ (1) 各合伙人承诺，参与认购上市公司非公开发行的最终出资系其真实意思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情况；
　　(2)各合伙人的资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保非公开发行的顺利实施。
　　(3) 除景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)(以下简称“瓷都产业投资中心”即景瓷产投)以外的各合伙人承诺，目前没有、未来亦不会直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形；
　　合伙人之一的瓷都产业投资中心(即景瓷产投)承诺，除已经披露的其自身的合伙人之一的合伙人景德镇市产业升级孵化器有限责任公司系上市公司实际
　　控制人景德镇市国资委下属国有独资公司以外，其目前没有、未来亦不会直接或间接接受上市公司提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人控制的其他关联方的情形；”《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》在“第2章合伙人及认缴出资”之“2.3 出资金额、出资方式及缴付期限”对认缴合伙企业的出资额来源及是否存在结构化安排做出如下约定：
　　“各合伙人应按照本协议的规定对合伙企业履行缴纳出资的义务，其认缴合伙企业的出资系其真实意思表示，认缴合伙企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
　　各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；各合伙人对合伙企业的最终出
　　资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。”
　　为进一步明确认购资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，井冈山北汽出具《承诺函》，承诺内容如下：
　　“1、本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象中的出资系本企业真实意思表示，本企业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
　　2、本企业参与认购黑猫股份本次非公开发行的最终出资，系本企业真实意思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情况。
　　3、本企业资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
　　4、本企业与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
　　本企业对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。
　　5、本企业目前没有、未来亦不会直接或间接接受黑猫股份及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。
　　6、本企业未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排。
　　7、本企业承诺，在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方
　　案报中国证监会报备之前，将按照本企业在认购对象中的出资比例，将认购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如本企业未按上述约定及时缴足认购资金的，本企业将按未缴付资金数额的 10%向认购对象支付违约金。
　　8、在认购对象本次认购的黑猫股份股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期)，本企业将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的出资份额或以任何其他方式主动退出公司/合伙企业。
　　9、本企业承诺以上表述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏；本企业承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”
　　(2)景瓷产投的资金来源等情况的进一步说明2016 年 5 月，井冈山北汽与景德镇市工业转型发展有限责任公司(景德镇市工信委下属全资子公司)、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司(景德镇市国资委下属全资子公司)及景焦集团合资成立产业投资基金景瓷产投，将之作为母基金和载体，用以投资具体项目，以推动景德镇市工业经济转型、升级和发展。
　　黑猫股份经过多年发展，已经成为国内炭黑行业龙头企业。同时黑猫股份也是景德镇国资体系内优秀国有工业企业的代表，对于景德镇工业经济发展具有重要影响。由于近年来炭黑行业受下游轮胎行业产能过剩影响，整体产能也结构性过剩，炭黑产品价格下行较为严重，黑猫股份作为行业龙头也难免受波及，销售收入下滑及费用高企使得黑猫股份盈利能力整体下滑。考虑到景瓷产投设立之宗旨和目的就是为推动景德镇工业经济转型、升级和发展，其通过设立子基金景北创投参与黑猫股份本次非公开发行股票可以助力黑猫股份应对行业调整及降低财务费用，进而摆脱近年来盈利能力下滑的困境，契合投资基金设立之宗旨和目的。其后由于市场环境发生较大变化，为顺利推动本次非公开发行股票事宜，景焦集团退出景瓷产投，不再通过前述母子基金架构参与黑猫股份本次非公开发行，而改以直接认购股份的方式参与黑猫股份本次非公开发行。
　　综上，景瓷产投用以出资其子基金景北创投并用以认购本次非公开发行股份的资金来源于其普通合伙人井冈山北汽、有限合伙人景德镇市工业转型发展有限责任公司和景德镇市产业升级孵化器有限责任公司对其的出资。
　　井冈山北汽的资金来源参见前文“(1)井冈山北汽的资金来源等情况说明”。
　　景德镇市工业转型发展有限责任公司系景德镇市工信委独资公司，景德镇市产业升级孵化器有限责任公司系景德镇市国资委独资公司，二者用以出资景瓷产投并间接用以认购本次非公开发行股份的资金系自有资金或其合法筹集的资金。景德镇市工业转型发展有限责任公司和景德镇市产业升级孵化器有限责任公司的股
　　东资信状况良好，具备按时投入资金以确保本次非公开发行股份顺利实施的能力。为更好地保障本次认购资金及时足额到位，景德镇市工业转型发展有限责任公司已于 2016 年 11 月 21 日取得中国建设银行股份有限公司景德镇市分行出具
　　的《贷款意向函》，相关内容如下：
　　“贵单位(指：景德镇市工业转型发展有限责任公司)于 2016 年 11 月 16日向我行申请了一笔项目融资业务。金额为不超过 3.85亿，期限不超过 60个月，用于景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)基金通过景德镇井冈山北
　　汽创新发展投资中心(有限合伙)参与黑猫股份(002068.SZ)非公开发行股份项目。现我行已收到贵单位的基础资料，贵单位融资需求符合我行相关政策，拟融资资金为我行自有资金。”景德镇市产业升级孵化器有限责任公司也已于 2016 年 11 月 21 日取得中国
　　建设银行股份有限公司景德镇市分行出具的《贷款意向函》，相关内容如下：
　　“贵单位(指：景德镇市产业升级孵化器有限责任公司)于 2016 年 11 月
　　16 日向我行申请了一笔项目融资业务。金额为不超过 1.75 亿，期限不超过 60个月，用于景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)基金通过景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)参与黑猫股份(002068.SZ)非公开发行股份项目。现我行已收到贵单位的基础资料，贵单位融资需求符合我行相关政策，拟融资资金为我行自有资金。”景瓷产投与井冈山北汽签订的《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》，在“第 14 章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中对各合伙人的资产状况、是否存在对外募集、代持或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形做了相关约定，具体如下内容如下：
　　“ (1) 各合伙人承诺，参与认购上市公司非公开发行的最终出资系其真实意思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情况；
　　(2)各合伙人的资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保非公开发行的顺利实施。
　　(3) 除景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)(以下简称“瓷都产业投资中心”即景瓷产投)以外的各合伙人承诺，目前没有、未来亦不会直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形；
　　合伙人之一的瓷都产业投资中心承诺，除已经披露的其自身的合伙人之一的合伙人景德镇市产业升级孵化器有限责任公司系上市公司实际控制人景德镇市
　　国资委下属国有独资公司以外，其目前没有、未来亦不会直接或间接接受上市公司提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人控制的其他关联方的情形。”《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》在“第2章合伙人及认缴出资”之“2.3 出资金额、出资方式及缴付期限”对认缴合伙企业的出资额来源及是否存在结构化安排做出如下约定：
　　“各合伙人应按照本协议的规定对合伙企业履行缴纳出资的义务，其认缴合伙企业的出资系其真实意思表示，认缴合伙企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
　　各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；各合伙人对合伙企业的最终出
　　资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。”
　　为进一步明确景瓷产投出资景北创投之资金来源及是否存在对外募集、代
　　持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，景瓷产投出具《承诺函》，承诺内容如下：
　　“1、本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象中的出资系本企业真实意思表示，本企业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
　　2、本企业参与认购黑猫股份本次非公开发行的最终出资，系本企业真实意思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情况。
　　3、本企业资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
　　4、本企业与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
　　本企业对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。
　　5、除黑猫股份实际控制人景德镇市国资委下属景德镇市产业升级孵化器有
　　限责任公司对本企业持有 17500.00 万元出资额外，本企业目前没有、未来亦不会直接或间接接受黑猫股份及其控股股东等关联方提供的任何形式的财务资助
　　或者补偿的情形，不存在其他认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。
　　6、本企业未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排。
　　7、本企业承诺，在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方
　　案报中国证监会报备之前，将按照本企业在认购对象中的出资比例，将认购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如本企业未按上述约定及时缴足认购资金的，本企业将按未缴付资金数额的 10%向认购对象支付违约金。
　　8、在认购对象本次认购的黑猫股份股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期)，本企业将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的出资份额或以任何其他方式主动退出公司/合伙企业。
　　9、本企业承诺以上表述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏；本企业承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”景德镇市工业转型发展有限责任公司对其用以出资景瓷产投的资金之来源、及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形出具了《承诺函》，承诺内容如下：
　　“1、本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)中的出资系本企业真实意思表示，本企业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
　　2、本企业参与认购黑猫股份本次非公开发行的最终出资，系本企业真实意思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情况。
　　3、本企业资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
　　4、本企业与认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本企业对认
　　购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)的最终出
　　资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。
　　5、本企业目前没有、未来亦不会直接或间接接受黑猫股份及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。
　　6、本企业承诺，在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方
　　案报中国证监会报备之前，按照本企业在认购对象之有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)中的出资比例，将约定金额的出资资金按时全额缴付至景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)，以确保黑猫股份本次非公开发行股票顺利推进。如本企业未按上述约定及时缴足出资资金的，本企业将按未缴付资金数额的 10%向景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)支付违约金。
　　7、本企业未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排。
　　8、本企业承诺以上表述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏；本企业承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”景德镇市产业升级孵化器有限责任公司对其用以出资景瓷产投的资金来源、及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形出具了《承诺函》，承诺内容如下：
　　“1、本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)中的出资系本企业真实意思表示，本企业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
　　2、本企业参与认购黑猫股份本次非公开发行的最终出资，系本企业真实意思表示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情况。
　　3、本企业资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
　　4、本企业与认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本企业对认
　　购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)的最终出
　　资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。
　　5、截至本承诺函出具之日，除黑猫股份实际控制人景德镇市国资委对本企
　　业持有 4000万元认缴出资额外，本企业目前没有、未来亦不会直接或间接接受黑猫股份及其控股股东等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在其他认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。
　　6、本企业承诺，在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方
　　案报中国证监会报备之前，按照本企业在认购对象之有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)中的出资比例，将约定金额的出资资金按时全额缴付至景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)，以确保黑猫股份本次非公开发行股票顺利推进。如本企业未按上述约定及时缴足出资资金的，本企业将按未缴付资金数额的 10%向景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)支付违约金。
　　7、本企业未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排。
　　8、本企业承诺以上表述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏；本企业承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”经核查，保荐机构认为：本次非公开发行各认购对象具备认购实力及真实认购意愿，根据认购对象签订的《合伙协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购合同》以及各认购对象及其合伙人出具的承诺，认购对象景焦集团的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购的情形；认购对象景北
　　创投的认购资金来源于其合伙人的出资款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
　　重点问题三：
　　请申请人补充说明以下事项：(1)申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；(2)引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
　　【回复】：
　　一、 发行人与新引入的战略投资者之间是否签订战略合作协议
　　黑猫股份与认购对象景北创投并未签订战略合作协议，但从景北创投之普通合伙人井冈山北汽在江西省的业务发展及景北创投设立的背景和目的、其与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同》、井冈山北汽与公司控股股东景焦集团签订的战略合作协议等方面来看，景北创投属于公司的战略投资者。
　　1、井冈山北汽在江西省的业务发展和景北创投及其母基金景瓷产投设立的背景
　　(1)井冈山北汽在江西省的业务发展
　　2013年 11月，北京汽车集团有限公司(以下简称“北汽集团”)与江西省人民政府签订《战略合作协议》对江西昌河汽车有限责任公司(以下简称“昌河汽车”)进行重组，正式拉开了北汽集团参与江西省经济转型发展的大幕。2015年底，北汽集团与九江市政府签订协议入股九江银行，成为九江银行并列第一大股东。为推动北汽集团在江西省业务的进一步发展，北汽集团通过全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司(简称“北汽产投”)进行业务的落地推进。2015
　　年 2 月 26 日，北汽产投、联合江西省投资集团公司及民加资本投资管理有限公
　　司按照 4:3:3 的出资比例共同出资组建井冈山北汽，注册资本一亿元。井冈山北汽组建以后，深度参与江西的经济转型和发展，与地方政府合作紧密。井冈山北汽目前在江西省参与的主要项目包括参与江西盐业集团混合所有制改革、与九江市工信委共同出资设立九江工业产业基金、与景德镇市国资委和景德镇市工信委协商成立了支持景德镇工业经济升级转型的产业基金景瓷产投等。
　　(2)景北创投及其母基金景瓷产投设立的背景
　　昌河汽车注册地即在景德镇，其在景德镇也有重要的生产基地。因此，北汽集团自入主昌河汽车之后，即与景德镇建立了天然的联系。景德镇曾经是江西省的老工业基地，也是近年“榜上”有名的资源枯竭城市。传统的陶瓷、电子、机械等产业产能落后，已让这个城市背上了不少包袱。进入新的世纪和“互联网”时代，不进行结构调整、转型升级，包袱只能越背越重。在此背景下，井冈山北汽与景德镇市国资委(黑猫股份实际控制人)、景德镇市工信委、景焦集团协商通过成立产业投资基金以推动景德镇市工业经济转型、升级和发展。2016 年 5 月，井冈山北汽与景德镇市工业转型发展有限责任公司(景德镇工信委下属全资子公司)、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司(景德镇国资委下属全资子公司)及景焦集团合资成立景瓷产投，将之作为母基金和载体，用以投资具体项目，以推动景德镇市工业经济转型、升级和发展。其后由于市场环境发生较大变化，为顺利推动本次非公开发行股票事宜，景焦集团退出景瓷产投，不再通过前述母子基金架构参与黑猫股份本次非公开发行，而改以直接认购股份的方式参与黑猫股份本次非公开发行。
　　黑猫股份经过多年发展，已经成为国内炭黑行业龙头。同时黑猫股份也是景德镇国资体系内优秀国有工业企业的代表，对于景德镇工业经济发展具有重要影响。由于近年来炭黑行业受下游轮胎行业产能过剩影响，炭黑产品价格下行较为严重，黑猫股份作为行业龙头也难免受波及，销售收入下滑及费用高企使得黑猫股份盈利能力整体下滑。考虑到景瓷产投设立之宗旨和目的就是为推动景德镇工业经济转型、升级和发展，其通过设立子基金景北创投投资黑猫股份可以助力黑猫股份应对行业调整、降低财务费用，进而摆脱目前盈利能力下滑的境况，契合投资基金设立之宗旨和目的。
　　2、景北创投与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同》相关内容
　　在景北创投与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之引言中已明确景北创投作为战略投资者与公司开展战略合作。
　　3、井冈山北汽与景焦集团签订的战略合作协议主要内容
　　景焦集团作为景德镇国资工业的重要主体，对景德镇工业经济的转型升级和发展具有重要的意义。有鉴于此，景焦集团与井冈山北汽亦签订了《战略合作协议》，协议主要内如如下：
　　景焦集团与井冈山北汽合作，将依托景焦集团的产业背景与资源、井冈山北汽强大的股东背景及丰富的投资经验和投资实力，双方将围绕景焦集团的产业整合及并购、相关产业链的延伸、资金投入、新项目开发、运营管理等方面开展全面合作，未来双方将继续探讨在产业基金等方面等开展合作，以实现双方资源融合与有效配置，促进景焦集团的可持续发展。
　　综上，公司虽未与认购对象景北创投并未签订战略合作协议，但在双方签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》中已明确，景北创投为公司战略投资者。同时考虑到井冈山北汽作为北汽集团参与江西省经济发展的重要主体，已经深度参与江西省、景德镇市的经济转型发展之中，并与公司控股股东景焦集团签订了《战略合作协议》，这也有助于公司稳固与景北创投、景瓷产投及井冈山北汽之间的合作关系。因而，公司认为景北创投为公司的战略投资者，其参与认购本次非公开发行股份事宜，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
　　二、 引入战略投资者对发行人的战略意义与程序
　　1、引入战略投资者对公司的战略意义
　　在本次非公开发行顺利实施后，景北创投将成为公司重要股东，景北创投对公司的发展提供了资金支持，对公司应对行业调整、降低财务费用，进而摆脱目前盈利能力下滑的境况有重要助力。
　　另一方面，战略投资者景北创投可通过股东大会等途径参与公司的重大决策，有效完善优化公司的股权结构，提高治理水平，提升公司的运营效率和市场竞争力，构建长效稳定的股东治理机制。
　　此外，景北创投之普通合伙人井冈山北汽具备强大的股东背景及丰富的投资经验和投资实力，基于本次合作及其与景焦集团的战略合作关系，公司也将与其建立稳固的合作关系，这将补齐公司在产业投资和整合上的短板，有助于提升公司的综合竞争力。
　　综上，本次引入战略投资者是公司基于公司现状及未来发展规划所做的重大决策，也是公司通过建立战略合作伙伴关系促进业务发展的重要手段。
　　2、相关合作事项的程序公司与本次拟引进的战略投资者景北创投已分别签署了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同(修订稿)》，上述相关协议的签署均已有效的履行了必要的内部决策程序。
　　本次非公开发行股票完成后，战略投资者景北创投将成为公司股东，战略投资者景北创投将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定充分行使股东权利，通过股东大会等途径参与公司重大决策。
　　重点问题四：
　　请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间
　　是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
　　六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企
　　业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与中请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工
　　作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
　　人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　　请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200 人并发表明确意见。
　　【回复】：
　　一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
　　(一)核查对象
　　本次非公开发行认购对象中有限合伙企业为景北创投，本次非公开发行的其他认购对象为景焦集团。
　　(二)核查方式
　　保荐机构和发行人律师履行的核查方式包括但不限于以下方式：
　　1、查阅《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关中国法律法规。
　　2、登录中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，查阅景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)及其普通合伙人和有限合伙人关于私募基金备案的证明文件是否存在、真实及有效，私募基金管理人登记的证明文件是否存在、真实及有效。
　　3、登录全国企业信用信息公示系统查询认购对象的工商、企业及其他部门公示信息。
　　4、查阅景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)及其普通合伙人
　　井冈山北汽、有限合伙人景瓷产投、认购对象景焦集团的营业执照、公司章程或合伙协议、主营业务情况、股份认购合同、承诺函等文件及信息。
　　(三)核查结果
　　1、景北创投的核查结果
　　(1)景北创投
　　企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)
　　住所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司 4
　　幢 306室
　　类型：有限合伙企业
　　执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司(委派代表：胡德蔼)
　　成立日期：2016年 06月 02日
　　营业期限：2016年 06月 02日至 2021年 06月 01日
　　注册号/统一社会信用代码：J3HA9U
　　认缴出资额：56，100万元
　　经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　(2)景瓷产投
　　企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)
　　住所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司 4
　　幢 302室
　　类型：有限合伙企业
　　执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司(委派代表：胡德蔼)
　　成立日期：2016年 05月 31日
　　营业期限：2016年 05月 31日至 2021年 05月 30日
　　注册号/统一社会信用代码：J2A77K
　　认缴出资额：56，100万元
　　经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　(3)井冈山北汽
　　企业名称：江西省井冈山北汽投资管理有限公司
　　住所：江西省南昌市高新区高新七路 192号
　　类型：其他有限责任公司
　　法定代表人：张建勇
　　成立日期：2015年 02月 26日
　　营业期限：2015年 02月 26日至 2025年 02月 25日
　　注册号/统一社会信用代码：468
　　认缴出资额：10000万元
　　经营范围：股权投资、债权投资、项目投资；股权投资管理、资产管理；企业投资咨询、商务咨询、财务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)景北创投及其有限合伙人景瓷产投属于私募投资基金，需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规的规定进行私募基金备案。目前景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)及景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限
　　合伙)已向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金备案。截至本反馈回复之日，前述备案程序尚未完成。景北创投及井冈山北汽共同出具《承诺函》，承诺景北创投将在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准且全体合伙人出资到位后、本次发行方案于中国证监会备案及实际出资认购本次发行的股份前，完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案事项。
　　景瓷产投及井冈山北汽亦共同出具承诺函，承诺景瓷产投将在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准且全体合伙人出资到位后、本次发行方案于中国证监会备案前，完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案事项。
　　景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)之普通合伙人江西省井冈
　　山北汽投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规规定的私募基金管理人。江西省井冈山北汽投资管理有限公司已经按照相关法规要求完成私募基金管理人备案，并取得 P1021714号备案证书。
　　2、景焦集团的核查结果
　　景焦集团系国有独资企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记或备案。
　　保荐机构和发行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《补充法律意见书》中对上述核查对象、核查方式、核查结果的情况进行了补充说明。
　　二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发
　　行对象不超过十名；(三)发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
　　认购对象景北创投是有限合伙企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》(2014年修订)第十七条的规定，符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户，因此，景北创投作为有限合伙企业可以申请开立证券账户，可以作为上市公司的股东，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；其认购发行人本次非公开发行的
　　股票已经发行人第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议及2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会审议通过。认购对象景焦集团认购发行人本次非公开发行的股票已经发行人第
　　五届董事会第十八次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过。因此，景北创投及景焦集团参与认购发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，第(一)项“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。
　　根据发行人第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会决议
　　审议通过的非公开发行股票方案，确定发行人本次非公开发行的发行对象为景北创投。自发行人制定本次非公开发行方案以后，市场环境发生较大变化，为顺利推动本次非公开发行股票事宜，经发行人与景焦集团、景北创投协商，景焦集团自景北创投的有限合伙人景瓷产投中退出，并作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，发行方案的其他内容保持不变。日
　　及9月8日，发行人相继召开第五届董事会第十八次会议及2016年第四次临时股东大会决议，审议通过了前述认购对象变更事宜。因此，发行人本次非公开发行的发行对象为景北创投和景焦集团，不超过十名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
　　综上，发行人律师认为，景北创投及景焦集团等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
　　第八条的规定。
　　保荐机构认为，景北创投及景焦集团等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
　　三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》在“第2章合伙人及认缴出资”之“2.3 出资金额、出资方式及缴付期限”对是否存在结构化安排做出如下约定：
　　“各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；各合伙人对合伙企业的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。”《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》之“第 7 章投资回报及分配”对收益分配的约定如下：
　　“合伙企业资产的分配顺序和分配方式由全体合伙人另行约定。”为明确收益分配规则，2016 年 11 月 17 日，景北创投的合伙人召开合伙人会议就合伙企业的收益分配做出如下决议：
　　“本合伙企业的收入(包括转让财产所得、分红、利息收入等)将在合伙企业实际取得该等收入后的三十日内，按照各合伙人实际缴付到位的出资额比例进行分配，但进行收入分配前应当先行扣除应付而未付的合伙企业费用。”
　　2016 年 11 月 17 日，景瓷产投的合伙人召开合伙人会议就合伙企业的收益
　　分配做出如下决议：
　　“本合伙企业的收入(包括转让财产所得、分红、利息收入等)将在合伙企业实际取得该等收入后的三十日内，按照各合伙人实际缴付到位的出资额比例进行分配，但进行收入分配前应当先行扣除应付而未付的合伙企业费用。”景北创投与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同》(以下简称“《景北创投认购合同》”)亦对是否存在结构化安排做了相关的约定。根据《景北创投认购合同》之相关规定，景北创投保证参与认购发行人本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形；保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；保证
　　其出资中不存在结构化融资、分级安排，且不会以补充协议或任何其他方式将其对发行人的投资调整成分级投资结构。
　　此外，景北创投、景瓷产投、井冈山北汽、景德镇市工业转型发展有限责任公司、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司均对本次出资不存在分级收益等结构化安排做了进一步承诺，相关承诺内容分别如下：
　　景北创投承诺，本企业系依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业，本企业本次认购黑猫股份本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表示，不存在代其他第三方持有黑猫股份本次非公开发行股票等任何形式的代持情形或其他利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。本企业本次认购黑猫股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
　　景瓷产投承诺，本企业与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本企业对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。
　　井冈山北汽承诺，本企业与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本企业对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。
　　景德镇市工业转型发展有限责任公司承诺，本企业与认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本企业对认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都
　　产业投资中心(有限合伙)的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。
　　景德镇市产业升级孵化器有限责任公司承诺，本企业与认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本企业对认购对象的有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷
　　都产业投资中心(有限合伙)的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。
　　综上所述，发行人律师认为，委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
　　保荐机构认为，委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
　　四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　　发行人黑猫股份出具承诺函，承诺内容如下：“本公司及本公司关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第
　　十六条等有关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人，以及认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。”发行人的董事、监事及高级管理人员出具承诺函，承诺内容如下：“本人及本人关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人，以及认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。”发行人黑猫股份的控股股东景焦集团出具承诺函，承诺内容如下：“本企业目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受黑猫股份提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员的情形。
　　除已披露的与本企业同为景德镇市国有资产监督管理委员会下属企业的景德镇市产业升级孵化器有限责任公司出资认购本次发行的认购对象景德镇井冈
　　山北汽创新发展投资中心(有限合伙)之有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业
　　投资中心(有限合伙)17500万元认缴出资额以外，本企业及本企业关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第
　　十六条等有关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东/合伙人，以及认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。”黑猫股份的实际控制人景德镇市国资委出具承诺函，承诺内容如下：“除已披露的本委员会下属的景德镇市产业升级孵化器有限责任公司出资认购本次发
　　行的认购对象景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)之有限合伙人景
　　德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)17500万元认缴出资额以及本委
　　员会下属景德镇市焦化工业集团有限责任公司系本次发行的另一认购对象外，本委员会及本委员会关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东/合伙人，以及其他认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。”经核查，上述承诺已于 2016 年 11 月 21 日在发行人指定信息披露媒体上公开披露。
　　经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，上述承诺已公开披露。
　　保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，上述承诺已公开披露。
　　五、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同
　　是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　1、合伙协议、附条件生效的股份认购合同关于合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的约定
　　(1)合伙人的具体身份、人数、资产状况及认购资金来源的约定景北创投各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》之“附件一 合伙人出资名录”中对合伙人的身份、人数、出资情况等约定如下：
　　普通 注册地址/住址 证照名称及 出资 认缴出资 合伙人 承担责任
　　合伙人 号码 方式 (万人民币) 身份 方式江西省井冈山北汽投资管理有限公司江西省南昌市高新区高新七路
　　货币 100普通合伙人无限连带责任
　　有限合伙人 注册地址/住址证照名称及号码出资方式认缴出资(万人民币)合伙人身份承担责任方式景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)景德镇高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器
　　4幢 302室
　　35J2A77K
　　货币 56，000有限合伙人以出资额为限承担有限责任合计
　　56，100公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之“第二条 认购人的基本情况”第 2.1条明确列示了所有认购方的具体身份和人数，包括地址、证照号码、企业类型、认缴出资额、执行事务合伙人等具体信息。
　　景北创投之各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》“第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中规定，各合伙人的资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保非公开发行的顺利实施。
　　《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》在“第2章合伙人及认缴出资”之“2.3 出资金额、出资方式及缴付期限”对认缴合伙企业的出资额来源规定如下：各合伙人应按照本协议的规定对合伙企业履行缴纳出资的义务，其认缴合伙企业的出资系其真实意思表示，认缴合伙企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
　　公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》中景北创
　　投保证参与认购发行人本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形；各合伙人资产状况良好，能够按照合伙协议及中国证监会的规定在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前，足额缴纳参与认购本次非公开发行股份的出资。
　　此外，景北创投之普通合伙人井冈山北汽，有限合伙人景瓷产投对各自资产状况及资金来源出具了承诺函，承诺内容如下：
　　“本企业资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
　　本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象中的出资系本企业真实意思表示，本企业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。”景瓷产投之有限合伙人景德镇市工业转型发展有限责任公司、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司对各自资产状况及资金来源出具了承诺函，承诺内容如下：
　　“本企业资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
　　本企业在参与黑猫股份本次非公开发行的认购对象的有限合伙人景德镇井
　　冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)中的出资系本企业真实意思表示，本企业参与认购黑猫股份本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。”
　　(2)合伙人与申请人的关联关系等景北创投之各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》“第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中规定，各合伙人承诺，未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排；除已披露的信息外，各合伙人与参与非公开发行的其他认购对象、合伙企业的其他合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不
　　存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
　　公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之“第七条 双方的陈述与保证”中规定，除已披露的关联关系外，乙方(景北创投)及其合伙人与甲方(黑猫股份)之间不存在其他深圳证券交易所界定的关联关系。
　　公司已在本次非公开发行股票的预案及其修订版本详细披露了景北创投及
　　其合伙人井冈山北汽、景瓷产投的股权控制结构及出资情况，具体情况可见本反馈回复“重点问题而”之“一、本次认购对象的概况”。根据景北创投及其合伙人井冈山北汽、景瓷产投的股权控制结构及出资情况及相关企业的说明，井冈山北汽不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的黑猫股份的关联方；景瓷产投之有限合伙人景德镇市工业转型发展有限责任公司亦不属于不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的黑猫股份的关联方；景德镇市产业升级孵化器有限责任公司系黑猫股份实际控制人景德镇国资委所投资的国有独资公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》之“10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3
　　条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5条第(二)项(即上市公司董事、监事及高级管理人员)所列情形者除外。”之规定，由于黑猫股份及景焦集团的董事、监事及高级管理人员未在景德镇市产业升级孵化器有限责任公司担任任何职务。因此，景德镇市产业升级孵化器有限责任公司亦不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的黑猫股份的关联方。
　　综上，景北创投和景瓷产投的各合伙人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的黑猫股份的关联方，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联关系。
　　综上所述，发行人律师认为，合伙协议、附条件生效的股份认购合同已对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况做了约定。
　　保荐机构认为，合伙协议、附条件生效的股份认购合同已对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况做了约定。
　　2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位景北创投之各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》 “第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中约定，各合伙人同意，在非公开发行获得中国证监会核准后，且本次发行方案报中国证监会报备之前，将按照各自在合伙企业中的出资比例，将合伙企业用于认购非公开发行股票的资金全额缴付至合伙企业。
　　公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之“第七条 双方的陈述与保证”中规定，除已披露的关联关系外，乙方(景北创投)的各合伙人资产状况良好，能够按照合伙协议及中国证监会的规定在甲方本次发行获得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前，足额缴纳参与认购甲方(黑猫股份)本次非公开发行股份的出资。
　　此外，景北创投出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证监会报备之前，将用于认购本次发行股票的资金全额缴付至黑猫股份；若未能将认购资金足额缴付至黑猫股份，将向黑猫股份支付相当于认购金额10%的违约金。
　　景瓷产投、井冈山北汽均出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证监会报备之前，将按照各自在认购对象(即景北创投)中的出资比例，将认购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如未按上述约定及时缴足认购资金的，均将按未缴付资金数额的10%向认购对象支付违约金。
　　景德镇市工业转型发展有限责任公司、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司均出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证监会报备之前，按照各自在认购对象之有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)中的出资比例，将约定金额的出资资金按时全额缴付至景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)，以确保黑猫股份本次非公开发行股票顺利推进。如未按上述约定及时缴足出资资金的，均将按未缴付资金数额的10%向景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心(有限合伙)支付违约金。
　　综上所述，根据《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》、公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》及相关承诺，发行人律师认为，上述合同、协议或承诺已明确约定，在非公开发行获得中国证监会核准后，且本次发行方案报中国证监会报备之前，将按照各自在合伙企业中的出资比例，将合伙企业用于认购非公开发行股票的资金全额缴付至合伙企业。
　　保荐机构认为，上述合同、协议或承诺已明确约定，在非公开发行获得中国证监会核准后，且本次发行方案报中国证监会报备之前，将按照各自在合伙企业中的出资比例，将合伙企业用于认购非公开发行股票的资金全额缴付至合伙企业。
　　3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任景北创投之各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》 “第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中约定，各合伙人应按照合伙协议约定的时间向合伙企业缴纳所认缴的出资，以确保合伙企业能按时向上市公司足额缴纳认购非公开发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向合伙企业缴纳出资导致合伙企业受到损失的，各合伙人将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾
　　期一日(自缴付期限届满之日起算)应按逾期缴付金额的0.1‰/日向合伙企业支付滞纳金。如因未全额缴付出资导致合伙企业未能足额认购上市公司非公开发行的股份的，该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向合伙企业支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补合伙企业损失的，还应负责充分及时地赔偿损失，该等损失包括但不限于合伙企业因未能按照与上市公司的约定支付认购上市公司非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。
　　公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之“第十条 违约责任”中规定，协议生效后，如认购人(景北创投)不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购发行人(黑猫股份)本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付其未认购金额的10%违约金。本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。认购人自违约之日起每延迟一日缴纳认购款，应向发行人支付认购资金总额
　　万分之一的违约金，并赔偿因此给发行人造成的其他损失。
　　此外，景北创投出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证监会报备之前，本企业承诺将用于认购本次发行股票的资金全额缴付至黑猫股份；若本企业未能将认购资金足额缴付至黑猫股份，本企业将向黑猫股份支付相当于认购金额10%的违约金。
　　景瓷产投、井冈山北汽均出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证监会报备之前，将按照本企业在认购对象中的出资比例，将认购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如本企业未按上述约定及时缴足认购资金的，本企业将按未缴付资金数额的10%向认购对象支付违约金。
　　综上所述，根据《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》、公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》及相关承诺，发行人律师认为，上述合同、协议及承诺已明确约定有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
　　保荐机构认为，上述合同、协议及承诺已明确约定有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
　　4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　景北创投之各合伙人在《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》 “第14章与认购非公开发行股票相关的特别约定”中规定，各合伙人承诺，在合伙企业本次认购的上市公司股票上市之日起的36个月内(即锁定期)，各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持合伙企业的出资份额或以任何其他方式主动退出合伙企业。
　　公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》之“第八条 双方的义务和责任”中规定，乙方(景北创投)保证自甲方(黑猫股份)本次非公开发行股票完成之日起，在所持有甲方股票的锁定期内，承诺将确保其各合伙人不转让其持有的乙方出资份额，亦不得以其他方式退出乙方或变相转让乙方出资份额。
　　此外，景瓷产投、井冈山北汽均出具承诺函，承诺在黑猫股份本次发行获得中国证监会核准后，在认购对象本次认购的黑猫股份股票上市之日起的36个月内(即锁定期)，将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的出资份额或以任何其他方式主动退出公司/合伙企业。
　　综上所述，根据《景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)合伙协议》、公司与景北创投签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》及相关承诺，发行人律师认为，上述合同、协议或承诺已明确约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　保荐机构认为，上述合同、协议或承诺已明确约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　六、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申
　　请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定
　　为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持
　　有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
　　根据“重点问题四”之“五”之“1”之“(3)合伙人与申请人的关联关系等”之内容，景北创投、景瓷产投之各合伙人均与黑猫股份不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联关系。本次发行完成后，景北创投将成为公司持股 5%以上的股东，景北创投须遵守《证券法》以及证监会、交易所关于短线交易、内幕交易的相关法律法规。
　　七、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①
　　公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他
　　员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　　根据“重点问题四”之“五”之“1”之“(3)合伙人与申请人的关联关系等”之内容，景北创投、景瓷产投之各合伙人均与黑猫股份不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联关系。
　　虽然景北创投之各合伙人、景瓷产投之各合伙人均与发行人黑猫股份不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联关系，但由于公司制定本次非公开方案时，景焦集团通过出资景瓷产投，再由景瓷产投出资景北创投认购公司本次非公开发行股票，因此景北创投此前认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司依照有关法规和公司章程的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，具体情况如下：
　　1、第五届董事会第十六次会议
　　发行人于 2016 年 6 月 7 日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于&江西黑猫炭黑股份有限公司 2016 年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)签订&附生效条件的非公开发行股票认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。关联董事对具有关联关系的议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
　　2、2016年第三次临时股东大会
　　发行人于 2016年 7月 4日召开了 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于&江西黑猫炭黑股份有限公司 2016 年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)签订&附生效条件的非公开发行股票认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、。关联董事对具有关联关系的议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
　　关联股东对具有关联关系的议案回避表决，所有议案由非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
　　3、第五届董事会第十七次会议
　　发行人于 2016 年 7 月 7 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《&关于修订公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于修订非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议案》等议案。关联董事对具有关联关系的议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
　　4、第五届董事会第十八次会议
　　自公司制定本次非公开发行方案以后，市场环境发生较大变化，为顺利推动本次非公开发行股票事宜，经公司与景焦集团、景北创投协商，景焦集团自景北创投的有限合伙人景瓷产投中退出，并作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，发行方案的其他内容保持不变。鉴于景焦集团为公司的控股股东，景北创投在发行完成后将成为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行仍构成关联交易。
　　发行人于 2016年 8月 18日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A股股票方案部分内容的议案》、《关于&江西黑猫炭黑股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案(第二次修订稿)>的议案》、《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)签署附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同(修订稿)的议案》《、关于公司与景德镇市焦化工业集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案(第二次修订稿)》、《关于修订&非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施>(第二次修订稿)的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》、《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》等议案。关联董事对具有关联关系的议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
　　5、2016年第四次临时股东大会
　　发行人于 2016 年 8 月 18 日、2016 年 9 月 8 日召开第五届董事会第十八次会议、2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案》、《关于&江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案(第二次修订稿)>的议案》、《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心(有限合伙)签署附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同(修订稿)的议案》《、关于公司与景德镇市焦化工业集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案(第二次修订稿)》、《关于修订&非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施>(第二次修订稿)的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》等议案。
　　关联股东对具有关联关系的议案回避表决，所有议案由非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
　　景北创投的合伙人为井冈山北汽及景瓷产投，景瓷产投的合伙人为井冈山北汽、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司及景德镇市工业转型发展有限责任公司，不涉及国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人认购上市公司股权之情形。
　　经查阅发行人第五届董事会第十六次会议议案及决议、第五届董事会第十
　　七次会议议案及决议、第五届董事会第十八次会议议案及决议、2016 年第三次
　　临时股东大会议案及决议、2016 年第四次临时股东大会议案及决议本次非公开发行预案(含修订稿)、附条件生效的股份认购合同及一系列补充合同、合伙协议等相关文件，保荐机构及发行人律师认为，就本次非公开发行股票事项及相关协议的签订，发行人已依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《江西黑猫炭黑股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及中小股东权益。
　　景北创投的合伙人为井冈山北汽及景瓷产投，景瓷产投的合伙人为井冈山北汽、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司及景德镇市工业转型发展有限责任公司，不涉及国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人认购上市公司股权之情形。
　　八、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和
　　申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　　黑猫股份已公开披露了景北创投、景瓷产投全体合伙人签署的合伙协议，认购对象及其他相关方签署的相关承诺。前述事项涉及的相关内容均合法合规，并已按照信息披露要求作了充分披露，能够有效维护发行人及其中小股东权益，不存在损害发行人或中小股东利益的情形。
　　发行人律师核查了认购对象与黑猫股份签署的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》及相关补充协议；认购对象签订的合伙协议及所有合伙人出具
　　的承诺函；认为相关情况合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
　　保荐机构核查了认购对象与黑猫股份签署的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》及相关补充协议；认购对象签订的合伙协议及所有合伙人出具的
　　承诺函；认为相关情况合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
　　九、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。
　　本次非公开发行的认购对象穿透至最终出资人后，涉及认购主体情况如下：
　　序号 认购对象 委托人/股东涉及认购主体数量备注
　　1 景焦集团 景德镇国资委 1 景德镇国资委
　　2 景北创投
　　井冈山北汽、景瓷产投
　　(1) 井冈山北汽北京汽车集团产业
　　投资有限公司、民加资本投资管理有限
　　公司、江西省投资集团公司
　　国务院国资委、江西省国资委、北京市国资委、亚洲金融合作联盟(三亚)【社团
　　法人】、加拿大皇家银行【境外上市公司】、中国民生银行工会委员会【社团法人】、中国长江电力股份有限公司
　　【A 股上市公司】、中国民
　　生银行股份有限公司【A 股
　　上市公司】
　　(2) 景瓷产投
　　井冈山北汽、景德镇市产业升级孵化器有限责任公司及景德镇市工业转型发展有限责任公司
　　景德镇市国资委、景德镇市工信委(未计算井冈山北汽穿透后的认购主体数量)合计(不重复计算) 10
　　经查阅认购对象及相关主体的工商登记信息、公司章程、《合伙协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其补充协议并查询全国企业信用
　　信息公示系统，发行人律师认为，本次非公开发行股票发行对象穿透核查至最终出资人后，最终出资人合计为 10人，未超过 200人。
　　保荐机构认为，本次非公开发行股票发行对象穿透核查至最终出资人后，最终出资人合计为 10人，未超过 200人。
　　重点问题五：
　　请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，}