万里股份今日复牌 搜房借壳回归只待证监会核准
自去年8月18日停牌的万里股份终于迎来了复牌的一刻。
每经记者 吴若凡
自去年8月18日停牌的万里股份终于迎来了复牌的一刻。5月3日晚间，万里股份公告称，公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构已根据方案调整情况完成了问询函的答复工作，并对相关文件进行了相应的补充和完善，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年5月4日开市起恢复交易。
根据调整后的方案，万里股份拟以不低于7亿元向现任控股股东出售除货币资金外的全部资产及负债，同时拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股，合计作价161.8亿元收购搜房房天下及其一致行动人持有的丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇、宏岸图升5家公司各100%股权；并拟以23.87元/股非公开发行股份募集配套资金不超过30.1亿元。重组后，搜房房天下及其一致行动人将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为莫天全，此次交易构成借壳上市。
公告披露，本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。但据知情人士透露，此次复牌说明重组已经有了实质性的进展，该人士向《每日经济新闻》记者表示，搜房预计将在今年内登陆A股。此前，由于涉及VIE、外资准入、业务独立性等等的法律和监管问题，该交易还存在一定的不确定性，搜房和万里的协议有效时间是6个月，从目前来看，交易正在顺利进行中，一旦交易成功，既保留了美国上市公司身份，同时实现了旗下资产在A股借壳上市的双赢局面。
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搜房网借壳万里股份是如何详细操作的，为什么可以保留 VIE 结构？
谢邀 @韦昌明 。这个问题问得非常牛逼，很遗憾我觉得自己给不了一个很牛逼的回答，但还是试着说说自己的看法。首先，这个项目目前还在等待证监会的审批，所以还不算最后成功了。而且我个人有不好的感觉，不认为证监会会通过这个案子。下面回答题主的正题：1. 可能的操作方式我觉得不难。搜房美国上市，其WOFE和业务实体之间是VIE方式连接的。剥离一部分资产注入A股壳公司，其实很通常意义上的拆VIE结构没太大区别：先确定要注入的资产；终止VIE协议（实际操作时会用一份新的VIE协议替代原有的，把要注入的资产从VIE控制里释放）；然后确定一个价钱（这部分划出去的资产的对价）；找到A股壳公司，谈妥相应的注入方式和增发股份的数量及价格；之后是一个同步进行的重组，搜房这边把要剥离的资产注入A股壳，从而获得壳公司增发的股票；搜房壳公司的大股东。从过程上看，和 @庄明浩（rosicky311）贴的华泰刘总的话一样：并无创新。这里有几个难点：a. 释放的资产定价问题。释放的资产是搜房目前的主要盈利部分，对搜房的小股东来说，原本他们持有的搜房是100%控制这些资产的，但是交易后他们需要通过A股东公司间接持有，而且股份比例也被摊薄。从小股东角度来说，并不愿意。但美国SEC有一条规定，当上市公司剥离的业务净资产小于上市公司整体净资产的40%时，只需要董事会投票通过即可（不需要股东大会投票）。这次剥离的资产净资产很有可能会卡在40%这条红线以下。所以定价就是两边董事会的实际控制人定了算，这个不构成障碍。（40%的相关规定如果有熟悉美国SEC的律师朋友可以补充，非专业领域，我只是凭记忆了）。b. ICP执照问题。这个是一个问题。但是据传最近上海自贸区已经给外资控股（非VIE结构）的公司发放了第一张ICP执照了，所以我认为这个还是有机会解决的。c. 美国上市公司实际控制一家A股上市公司。直接持有我印象中确实没有，但是间接实现控股的是有先例的。而且这条本身并没有政策障碍。d. 三年业绩保证。如果用全现金来做，就没有这个问题。这个案子用的是增发新股的方式，但我认为也不算是个障碍，毕竟搜房的广告业务还是很大很稳定的，瘦死的骆驼比马大，坚持个三年不成问题。e. 我认为最大的障碍，就是关联方披露的问题，也是为什么我觉得会有被否决的可能。搜房剥离的资产主要经营房产广告、研究和金融服务，留在美国上市公司的资产是O2O业务，这两块之前是有大量关联的，互相结算和披露以后都是个问题，感觉不会被轻易通过的，所以目前观望中。2. VIE问题上面提到了，持有A股公司的实体肯定是美国上市公司直接有股权关系的公司，不可能用VIE去持有（证监会是完全不认可任何代持结构的），所以搜房肯定是直接用有股权关系的公司去持有A股公司的而不会使用VIE。没有VIE就会有外资无法拿ICP的问题了，这个需要解决，参见上面的b. 另外IDG和凯雷的投资是继续投在搜房的，而并不是A股公司，所以这个和证监会默许没问题。总之，大家继续观望！
(本文来源：知乎每日精选
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二、拟注入161.8亿搜房旗下资产（一）
三、股权激励计划
四、定增扩张铅酸电池产能
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同花顺爱基金搜房借壳万里股份：叼炸天的回归模式，直接给跪了！
　　本文来源于“那点事”，作者为天成。　　上周五，搜房网称将分拆旗下部分资产（广告营销、以及研究和大业务）、并借壳(,)（600847）在A股上市，此方案一出立刻引起轩然大波，网上投行专业人士的经典评价是：直接给跪了！　　因为搜房这种回A股的姿势堪称――“狂拽酷炫叼炸天”，此次交易如果成功，绝对的一石多鸟之效：　　1、 既保留了上市公司身份，又实现了旗下资产在A股借壳上市；　　2、 释放广告营销和金融平台的价值，改善资本实力；　　3、 避开繁琐的私有化、在上市的程序，一步搞定。　　怎么样，如此叼的方案我们是不是要情不自禁的点个赞，据说这件事IDG和凯雷资本是做了不少工作的――“我们一直在琢磨回归A股的事，股份也在琢磨如何吸引优质的互联网资产，双方各有投资人在中间牵线，于是一拍即合”，说，IDG和凯雷资本在这中间做了不少工作。　　好了，回归到我们关心的问题，搜房这次分拆业务借壳上市的模式，到底是怎么玩的？为什么要这么玩？会成功吗？以及，其他能效仿吗？　　下面，我们一一探讨：　　怎么玩？　　协议如下：搜房和A股万里股份签订框架协议，搜房将拆分旗下的互联网广告（新房广告+二手房端口业务）、互联网金融、研究和大数据等业务，总估值170亿人民币，与A股万里股份进行换股合并（不涉及现金交易），同时向IDG、瑞东资本（被云峰控股）、刘悉承等进行定向增发募资25-50亿人民币，交易完成以后美国上市公司搜房将持有新万里不低于70%的股份，同时搜房自营模式的新房电商、二手房电商、家居电商、租房电商将继续保留在上市公司。　　为什么要这么玩？　　这个我们就要从搜房网自身的发展出发了，当然我们知道中概股回顾是趋势，因为可以获得资本高溢价啊，可是，搜房网为何要另辟蹊径，并且现在看来，能有事半功倍的效果？　　首先，我们要知道搜房是干嘛的（了解的可以直接跳过）？　　搜房控股运营着中国最大的家居网络平台()，旗下拥有新房、二手房、家居、研究（中国指数研究院）、租房以及金融六大集团。利用自身PC及移动领域的领先地位，搜房于2014年正式向线下转型，开展新房及存量房的直销服务。2014年，搜房实现总收入7.03 亿美元，其中线上广告、电商、二手房挂牌以及其他增值服务分别占比41.9%、34.8%、20.7%和2.6%。　　其次，搜房要转型，现在正处于阵痛期。　　搜房业务结构变化趋势　　可以看到，搜房正全力打造电子交易平台，其他业务的占比正快速放缓。　　所以，我们知道14年搜房现在正从一个公共平台全力往线下交易平台转型，然而转型嘛，都会有阵痛，而搜房现在就处于阵痛期。在宣布去媒体化以及开展经纪业务后，公司曾经重要的收入来源广告费以及中介公司端口费都大幅下滑，尤其是中介公司端口费过去占搜房营收的近三分之一，但在转型成销售交易平台后，搜房与中介公司从原来的合作关系变成竞争关系，直接导致中介公司减少投放甚至停止投放，随后搜房的也是节节下滑。　　2015半显示：上半年公司总营收为3.343亿美元，比去年同期的2.894亿美元增长15.5%，营收成本为1.486亿美元，比去年同期的5420万美元增长了174.1%；运营开支为1.553亿美元，比去年同期的1.045亿美元增长了48.7%；归属于搜房网股东的净利润为2230万美元，较去年同期的1.097亿美元降低79.7%。　　最后，搜房为什么急着回A股？因为要融资，缺钱！　　其实，今年8月份，搜房曾宣布与IDG和凯雷集团达成一份谅解备忘录。而IDG也是本次万里股份的重组方之一。根据谅解备忘录，IDG和凯雷集团以及搜房网管理层（主要是莫天全）将投资总额不超过10亿美元。对此，莫天全表示，这笔钱主要投入到电商和O2O业务，用于搜房的转型，和本次A股借壳无关。　　可见，搜房其实意识到转型不是想转就能转，得有钱啊，因为要浴火重生，凤凰涅，不得脱几层皮，而如果这时没有营养输送，基本就玩玩。　　搜房各业务增速情况　　转型之下，搜房电商平台收入快速增长，其他业务则相对萎靡。　　而且从搜房的财报看，转型以来，公司的成本确实出现了大幅增长，其中上半年成本的增幅甚至超过营收的10倍，对新业务的投入显然是主要因素。同时，截至6月30日，搜房持有的现金总额也从6.677亿美元减少至5.336亿美元。　　会成功吗？　　第一，必须要看这个交易是否能够做完，从目前来看，由于涉及VIE、外资准入、业务独立性等等的和监管问题有一定模糊地带，这个交易还存在一定的不确定性，搜房和万里的协议有效时间是6个月，相信接下来会有更多的信息披露。　　第二，个人理解。现在A股将要开启IPO，对中概股回来是个好事情，并且国家要大力发展资本市场，未来越来越宽松的上市条件、重组规定必然会变得宽松，所以这次证监会很有可能会放行这次交易。　　第三，你想幕后牵线的IDG和凯雷集团必定经过深思熟虑才来促成这次交易，背后的规则、门道必然比我们清楚和专业。　　所以，我认为最后这次交易有比较大的概率成功。　　能效仿吗？　　理论上说，当然可以。但是我认为也要分情况，可能有些适合私有化操作，有些则学搜房这种模式也得更好。如果是为了获得更多资本溢价，那么，采取私有化策略，整体退市再回去A股是不错的选择，然而搜房并没有这么做，原因我们前面也看到了，公司的问题主要是转型期，缺钱，需要融资，而分拆回A相当于多了一个融资平台，当然，获得资本溢价也是一个因素，因为能够利用高估值进行募资。　　所以，我们可以看到，搜房回A股的资产不仅包括像广告营销这样的贡献利润的传统业务，也还有互联网金融以及研究和大数据业务这种潜力大的业务，有业绩有概念，在A股肯定能获得高估值；而留在美国的资产则是这几年转型重点和发展基础（自营的新房电商、二手房电商、家装电商以及自营租房），这几块业务是搜房未来最核心的业务基础，也是潜力巨大的业务。　　业务多、缺钱的学搜房，两头上市好融资　　所以，总结一下，似乎其他业务多、缺钱的中概股可以学搜房，毕竟两头上市好融资。其实，分拆回A股上市，这种玩法港股已经有先例。比如就把旗下(,)和分销业务分拆回A股了，也没什么问题。而如果这条路可行，还有那些公司可能走呢？可以根据有新老业务的来筛选，比如、、易车。　　狂拽酷炫叼炸天，中概股开启“回归新模式”　　高端大气上档次，狂拽酷炫叼炸天。可以预计，如果这次搜房拆分资产回A股上市的做法取得成功，将开启中概股回归新模式。
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