苏州需要用到无犯罪记录证明的职位
【导语】：本文详细介绍了苏州需要用到无犯罪记录证明的职位，具体包括外商投资创业投资经营管理机构的负责人、担任“网吧”等互联网上网服务营业场所的法定代表人和主管人员和行业协会的拟任法定代表人等，具体详见本文。　　(一)筹建期货经纪公司全体拟出资人共同指定的筹建负责人，申请开业的期货经纪公司拟聘用的其他期货从业人员、拟聘用的其他期货业务辅助人员，期货经纪公司营业部筹建负责人，期货经纪公司申请开业的营业部从业人员，拟设外资保险公司的筹建负责人，担任期货经纪公司董事长、总经理、副总经理、执行董事、财务部门负责人、合规审查部门负责人、风险管理部门负责人、分支机构负责人和董事、监事；　　(二)本市普通高等学校试办独立学院拟任院级领导班子成员(实行董事会制度的学院，董事会成员)；　　(三)担任特种行业和除娱乐场所外的公共场所单位的法定代表人和经营负责人，典当业单位的法定代表人、个人股东和其他高级管理人员，旧货企业法定代表人，娱乐场所经营单位的法定代表人和主管人员，参与娱乐场所的经营管理活动，担任经营印章刻制业务单位的法定代表人、经营负责人或者申请经营个体印章刻制业务；　　(四)外商投资创业投资经营管理机构的负责人；　　(五)担任“网吧”等互联网上网服务营业场所的法定代表人和主管人员；　　(六)因私出入境中介机构法定代表人、主要工作人员；　　(七)担任股份合作制企业的董事、执行董事、经理(厂长)、监事，担任公司的董事、监事、经理，担任国有及国有控股企业的企业负责人，担任企业法定代表人；　　(八)担任商业银行董事、高级管理人员，股份制商业银行独立董事、外部监事；　　(九)担任到境外上市公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员；　　(十)行业协会的拟任法定代表人；　　(十一)其他法律、法规、规章规定的。　　更多关于苏州无犯罪记录证明办理、苏州无犯罪记录证明怎么开和在哪开及苏州无犯罪记录证明用途等信息请查看本地宝专题。&
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凯晖科技:法律意见书
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　德恒上海律师事务所
　　凯晖科技股份有限公司
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统
　　挂牌并公开转让的
　　法律意见
　　上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦室
　　电话：021-传真：021-邮编:200120
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　正 文......9
　　一、本次挂牌的批准和授权......9
　　二、本次挂牌的主体资格......11
　　三、本次挂牌的实质条件......12
　　四、公司设立......19
　　五、独立性......21
　　六、发起人、股东和实际控制人......23
　　七、股本及其演变......30
　　八、公司业务......45
　　九、关联交易及同业竞争......47
　　十、主要财产......59
　　十一、重大债权债务......66
　　十二、重大资产变化及收购兼并......69
　　十三、公司章程的制定与修改......70
　　十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......72
　　十五、董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况......73
　　十六、税务和财政补贴......79
　　十七、环境保护和产品质量、技术标准......82
　　十八、诉讼、仲裁或行政处罚......84
　　十九、本次挂牌的推荐机构......84
　　二十、本次挂牌的总体结论性意见......85
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
　　申请人/公司/股份公司/凯晖
凯晖科技股份有限公司
　　凯晖皮草科技(南通)有限公司，凯晖科技
　　凯晖皮草、凯晖皮具
　　东莞市凯旺励皮草科技有限公司，凯晖科技
　　东莞凯旺励
　　全资子公司
　　南通耀励
南通耀励企业管理有限公司
　　南通旺励
南通旺励企业管理合伙企业(有限合伙)
　　宁波鼎锋
宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)
　　上海汇铭
上海汇铭股权投资中心(有限合伙)
　　上海八旗
上海八旗投资管理中心(有限合伙)
　　凯晖(香港)贸易、(香港)
凯晖(香港)贸易有限公司
　　凯晖皮具
　　凯晖科技申请股份在全国中小企业股份转让
　　本次挂牌
　　系统挂牌并公开转让
　　全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
　　全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　中国证监会
中国证券监督管理委员会
　　工商局
工商行政管理局
　　南通市工商局
江苏省南通市工商行政管理局
　　如皋市工商局
南通市如皋工商行政管理局
　　东莞市工商局
东莞市工商行政管理局
　　知识产权局
中华人民共和国国家知识产权局
　　国家工商总局商标局
国家工商行政管理总局商标局
　　光大证券
光大证券股份有限公司
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
万隆(上海)资产评估有限公司
德恒上海律师事务所
　　瑞华于日出具的瑞华审字
　　瑞华审字[5号
[5号《凯晖皮草科技(南通)有
　　《审计报告》
　　限公司审计报告》
　　瑞华审字[6号
瑞华于日出具的瑞华审字
　　《审计报告》
[6号《审计报告》
　　万隆于日出具的万隆评报字
　　万隆评报字(2015)第1428
(2015)第1428号《凯晖皮草科技(南通)
　　号《评估报告》
有限公司变更设立股份有限公司涉及其净资
　　产评估报告》
　　瑞华验字[4号
瑞华于日出具的瑞华验字
　　《验资报告》
[4号《验资报告》
　　具体经办本次挂牌法律服务的本所律师，即
　　本所律师
　　李珍慧律师、王威律师
　　根据日第十二届全国人民代
　　表大会常务委员会第六次会议修订，自2014
　　《公司法》
　　年3月1日起施行的《中华人民共和国公司
　　经日第十二届全国人民代表
　　《证券法》
大会常务委员会第十次会议修订，自2014年
　　8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》
　　经日中国证监会第17次主席
　　《管理办法》
办公会议审议通过，自日起施
　　行的《非上市公众公司监督管理办法》
　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试
　　《业务规则》
　　《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用
　　《基本标准指引》
　　基本标准指引(试行)》
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　公司章程
凯晖科技不时修订适用的公司章程
　　凯晖科技现行有效的《公司章程》(经凯晖科
　　《公司章程》
技日2015年第二次临时股东
　　大会审议通过)
　　《凯晖科技股份有限公司股东大会议事规
　　《股东大会议事规则》
　　《董事会议事规则》
《凯晖科技股份有限公司董事会议事规则》
　　《监事会议事规则》
《凯晖科技股份有限公司监事会议事规则》
　　《凯晖科技股份有限公司对外担保管理制
　　《对外担保管理制度》
　　《凯晖科技股份有限公司关联交易管理制
　　《关联交易管理制度》
　　《凯晖科技股份有限公司对外投资管理制
　　《对外投资管理制度》
　　《凯晖科技股份有限公司信息披露管理制
　　《信息披露管理制度》
　　《凯晖科技股份有限公司投资者关系管理办
　　《投资者关系管理办法》
　　《总经理工作细则》
《凯晖科技股份有限公司总经理工作细则》
　　《凯晖科技股份有限公司董事会秘书工作规
　　《董事会秘书工作规则》
　　《德恒上海律师事务所关于凯晖科技股份有
　　本法律意见
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系
　　统挂牌并公开转让的法律意见》
　　《公开转让说明书》
《凯晖科技股份有限公司公开转让说明书》
　　报告期或近两年及一期
2013年度及2014年度、月
　　中华人民共和国，在本法律意见中，仅为区
别表述之目的，不包括台湾、香港特别行政
　　区和澳门特别行政区
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　元，万元
人民币元，人民币万元
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　德恒上海律师事务所
　　凯晖科技股份有限公司
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统
　　挂牌并公开转让的
　　法律意见
　　德恒沪书(2016)第017号
　　致：凯晖科技股份有限公司
　　根据凯晖皮草与本所签订的《凯晖皮草科技(南通)有限公司与德恒上海律师事务所关于新三板挂牌之专项法律服务协议》，本所接受公司委托担任其申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
　　为出具本法律意见，本所律师根据国家有关法律、行政法规、规范性文件以及本所业务规则的要求，严格履行法律尽职调查职责，具体的法律核查验工作包括：
　　1.对凯晖科技本次挂牌涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：凯晖科技申请本次挂牌的批准和授权，本次挂牌的主体资格，本次挂牌的实质条件，凯晖科技的独立性，凯晖科技的设立，凯晖科技的发起人、股东和实际控制人，凯晖科技的股本及演变，凯晖科技的业务，关联交易及同业竞争，主要财产，重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，凯晖科技章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　董事、监事和高级管理人员及其变化，税务和财政补贴，环境保护和产品质量、技术等标准，业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。
　　2.在展开核查和验证工作之前，本所律师制作了详细核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据实际工作进展情况，本所律师及时调整查验计划。在核查验证的过程中，本所律师对与法律相关事项履行了法律专业人士的特别注意义务，对其他事项履行了普通人的一般注意义务。
　　3.在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向凯晖科技发出了有关本次挂牌项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了凯晖科技依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要补充的资料，不时向凯晖科技发出补充文件清单。上述凯晖科技提供的书面资料构成了本所出具本法律意见所依据的基础资料。
　　4.在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握凯晖科技的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
　　(1)本所律师对凯晖科技的经营场所进行了实地调查，查验了主要财产的资产状况，了解了主要职能部门的设置及运作情况；与管理层及有关主管人员就申请本次挂牌各个方面所涉及的问题进行了必要的交流，走访了其他相关部门的人员，听取了有关人士的口头陈述；参与了本次挂牌主办券商组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向凯晖科技、主要关联方进行了询问。
　　(2)本所律师就凯晖科技的工商登记信息向相关的政府主管机关进行了适当且必要的查档；就凯晖科技是否拥有国家工商总局商标局颁发的商标注册证书及国家知识产权局颁发的专利证书以及其权属状况向相关网站进行了查询，并不时登录该等网站进行检索，查验该等商标及专利权属有无发生变化、更新；就凯晖科技相关应收与应付款向公司相关人员进行访谈；就凯晖科技是否涉及诉讼事项登录最高人民法院被执行人信息网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解凯晖科技的最新动态和社会评价状况等。
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　　(3)对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关(包括工商、税务、社会保险等)或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本法律意见的依据。
　　5.对于核查验证过程中发现的法律问题，本所及时与凯晖科技及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。
　　基于以上法律核查验证工作基础，本所律师为凯晖科技本次挂牌制作了本法律意见。在本法律意见制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见进行了讨论，并提交本所内核委员会予以复核，根据内核委员会的反馈意见进行了相应的补充与完善。
　　为出具本法律意见，本所律师声明如下：
　　1.本所及承办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《业务规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　2.本所律师已经审阅了为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及承办律师对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所及承办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
　　3.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、凯晖科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、书面说明文件以及承办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见。
　　4.凯晖科技已保证其已向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事
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　　实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效和完整的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
　　5.凯晖科技已审慎阅读本法律意见，确认本法律意见所引述或引证的事实部分均为真实、准确与完整的，没有虚假或误导性陈述或结论。
　　6.本所律师同意将本法律意见作为凯晖科技申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并就其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
　　7.本所律师同意凯晖科技及其聘请的其他中介机构按照全国股份转让系统公司审查及中国证监会核准(如需)的要求部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
　　8.本所及承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
　　9.本法律意见仅供本次挂牌之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。
　　本法律意见由李珍慧律师、王威律师共同签署，联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1703室,联系电话：021-。
　　根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对凯晖科技提供的文件资料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，基于上述声明，现出具如下法律意见：
　　一、本次挂牌的批准和授权
　　(一)凯晖科技本次挂牌的批准程序及内容
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　凯晖科技已于日召开2015年第二次临时股东大会，会议应到股东16名，实际出席的股东16名，出席会议的股东所持股份占凯晖科技股本总额的100%。本次会议审议通过了《关于凯晖科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于凯晖科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》及《关于授权董事会办理凯晖科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
　　1.本次股东大会已授权公司董事会全权办理本次挂牌的有关事宜
　　经公司股东大会审议，全体股东一致同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，本次股东大会已授权公司董事会全权办理本次挂牌的有关事宜：
　　(1)办理公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜；
　　(2)办理本次挂牌向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交审查材料相关事宜；
　　(3)批准、签署与本次挂牌相关的文件、合同；
　　(4)聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
　　(5)在本次挂牌完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等事宜；
　　(6)办理与本次挂牌相关的其他一切事宜；
　　(7)授权期限为自股东大会审议批准之日起十二个月内有效。
　　2.凯晖科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时拟采取的转让方式
　　根据凯晖科技2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于同意凯晖科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》，凯晖科技决定其股票在全国股份转让系统挂牌时采取协议转让的方式。
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　(二)股东大会决议程序、内容合法有效
　　经本所律师核查后认为，凯晖科技本次挂牌已经获得股东大会的批准，本次股东大会召集、召开、表决程序及决议内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为合法、有效；凯晖科技股东大会已授权董事会办理本次挂牌相关事宜，授权程序和授权内容合法、有效。
　　综上所述，本所律师认为，凯晖科技本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权。根据《业务规则》等有关规定，凯晖科技本次挂牌事宜尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
　　二、本次挂牌的主体资格
　　本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.凯晖科技设立、历次变更的工商登记资料；2.凯晖科技现行有效的《营业执照》；3.如皋市市场监督管理局出具的证明文件；4.凯晖科技的书面确认等。
　　在慎重核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
　　(一)凯晖科技依法设立
　　如本法律意见“四、凯晖科技的设立”所述，凯晖科技系由凯晖皮草按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有南通市工商局于日核发的注册号为515的《营业执照》，注册资本为6,027.51万元；法定代表人为沈寿明，住所为如皋市东陈镇工业小区内(雪岸居13组)。经营范围：计算机、通信和消费类电子产品外围设备及周边衍生制品的研发、设计、生产和销售；皮草制品、皮革工艺制品的研发、生产和销售；电子元器件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(以上必须符合国家产业政策的规定)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　本所律师通过核查认为，凯晖科技为凯晖皮草整体变更发起设立的股份有限公司，履行了当时的法律、行政法规及规范性文件规定的相关程序，并已办理了工商变更登记，凯晖科技设立合法、有效。
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　(二)凯晖科技合法存续
　　1.根据现行有效的《营业执照》及《公司章程》，凯晖科技为长期存续的股份有限公司。
　　2.根据凯晖科技出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，凯晖科技不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，凯晖科技为合法存续的股份公司。
　　综上所述，本所律师认为，凯晖科技系依法设立并合法存续的非上市股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，凯晖科技具备本次挂牌的主体资格。
　　三、本次挂牌的实质条件
　　本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.凯晖科技设立、历次变更的工商登记资料；2.凯晖科技《营业执照》；3.凯晖科技、凯晖科技的控股股东、实际控制人、凯晖科技董事、监事和高级管理人员的书面声明或承诺；4.本所律师对凯晖科技的董事、监事、高级管理人员的访谈笔录；5.本所律师对凯晖科技控股股东的负责人、实际控制人的访谈笔录；6.本所律师在最高人民法院被执行人信息网的查询结果；7. 瑞华验字[4号《验资报告》；8.瑞华审字[5号《审计报告》；9.万隆评报字(2015)第1428号《评估报告》；10.《公开转让说明书》等。
　　在慎重核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
　　(一)凯晖科技是依法设立且存续满两年的股份有限公司
　　1.如本法律意见“二、凯晖科技本次挂牌的主体资格”及“四、凯晖科技的设立”所述，凯晖科技已于日取得南通市工商局核发的注册号为515《营业执照》，系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形；凯晖科技的16名发起人中有半数以上的发起人在中国境
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　　内有住所，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格。
　　2.如本法律意见“四、凯晖科技的设立”所述，凯晖科技系由凯晖皮草按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，在设立过程中履行了审计、评估等相关程序，发起人出资已全部缴付完毕。
　　因此，本所律师认为，凯晖科技设立的主体、程序合法、合规，在设立过程中履行了审计、评估、验资等相关程序，全体股东的出资经评估作价，核实财产，权属明确，股东出资已到位，不存在出资不实情形，符合《基本标准指引》第一条第(一)项的规定。
　　3.根据凯晖科技的工商登记资料和瑞华审字[5号《审计报告》并经本所律师核查，凯晖科技系由凯晖皮草原股东以其拥有的经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从凯晖皮草成立之日起计算。根据凯晖皮草持有的现行有效的《营业执照》，凯晖皮草成立时间为日，凯晖科技持续经营时间超过两个完整的会计年度，符合《基本标准指引》第一条第(二)项的规定。
　　4.根据瑞华验字[4号《验资报告》、瑞华审字[5号《审计报告》和万隆评报字(2015)第1428号《评估报告》并经本所律师核查，凯晖科技系以经审计的截至日的原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，未改变历史成本的计价原则，亦未根据资产评估结果进行账务调整。根据瑞华审字[6号《审计报告》，本次挂牌申报的财务报表最近一期截止日期为日，不早于改制基准日日，符合《基本标准指引》第一条第(三)项的规定。
　　综上，本所律师认为，凯晖科技依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。
　　(二)业务明确，具有持续经营能力
　　1.根据凯晖科技提供的说明、瑞华审字[6号《审计报告》并经本所律师核查，凯晖科技近两年实际主要从事计算机、通讯、消费电子类等
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　3C行业智能、功能性周边衍生产品的研发、生产与销售。截至本法律意见出具日，凯晖科技主营业务没有发生重大变化，符合《基本标准指引》第二条第(一)项的规定。
　　2.根据瑞华审字[6号《审计报告》，凯晖科技2013年度和2014年度、月份的主营业务收入分别为50,224,970.08元、58,459,608.21元、69,113,165.47元；凯晖科技2013年度和2014年度、月份的主营业务占营业收入的比例分别为97.99%、98.73%、99.41%，凯晖科技近两年的主营业务明确。
　　如本法律意见“八、凯晖科技的业务”所述并经凯晖科技书面确认，凯晖科技在《营业执照》所列示的经营范围内开展业务，具有与其实际从事业务的相关资质或许可，其经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，其业务符合国家产业政策。
　　如本法律意见“十七、凯晖科技的环境保护和产品质量、技术标准”所述并经凯晖科技书面确认，截至本法律意见出具之日，凯晖科技没有受到有关环保、产品质量、技术监督方面的行政处罚。
　　综上，本所律师认为，凯晖科技业务明确，具备与其主营业务相关的关键要素，该等要素的组合具备投入、处理和产出能力，能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配，符合《基本标准指引》第二条第(二)项的规定。
　　3.经本所律师查阅凯晖科技的工商登记资料、瑞华审字[6号《审计报告》并经凯晖科技书面确认，公司业务在报告期内具有持续的营运记录。
　　根据瑞华审字[6号《审计报告》、凯晖科技书面确认并经本所律师核查，公司已按照《企业会计准则》相关规定编制报告期内的财务报表并在本次挂牌时将与其他相关申报文件一同披露；截至本法律意见出具之日，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的在财务、经营及其他方面可能导致对持续经营产生重大疑虑的事项或情况。日，瑞华就凯晖科技报告期内财务报表出具了标准的无保留意见的瑞华审字[6号《审计报告》。
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　　根据凯晖科技出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定的解散，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
　　本所律师认为，凯晖科技具有持续经营能力，符合《基本标准指引》第二条第(三)项的规定。
　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，凯晖科技的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第(二)项及《基本标准指引》第二条的规定。
　　(三)凯晖科技治理机制健全，合法规范经营
　　1.治理机制健全
　　(1)日，凯晖科技职工代表大会作出决议选举了职工代表监事。日，凯晖科技全体发起人依法召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《凯晖科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》，并选举了董事及股东代表监事，组建了股份公司第一届董事会及监事会。
　　日，凯晖科技第一届董事会第一次会议召开，选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，并审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》。
　　日，凯晖科技第一届监事会第一次会议召开，选举产生了监事会主席。
　　本所律师认为，截至本法律意见出具日，凯晖科技已依法设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司法人治理结构，制定了《凯晖科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》
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　　等公司治理制度。
　　(2)根据凯晖科技工商资料并经凯晖科技书面确认，凯晖科技股东大会、董事会、监事会及管理层能够依法履行职责，组织机构清晰，分工明确，相互制约，在报告期内运作符合《公司法》的相关规定。
　　(3)日，凯晖科技第一届董事会第二次会议审议通过了《关于凯晖科技股份有限公司的议案》，对公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。
　　本所律师认为，凯晖科技治理机制健全，符合《基本标准指引》第三条第(一)项的规定。
　　2.合法规范经营情况
　　(1)根据如皋市市场监督管理局、南通市如皋地方税务局、江苏省如皋市国家税务局第一税务分局、如皋市人力资源和社会保障局、如皋市安全生产监督管理局出具的证明文件及凯晖科技的书面说明，并经本所律师核查，凯晖科技在报告期内不存在因重大违法行为而受到处罚的情况。
　　(2)根据凯晖科技控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查，凯晖科技控股股东、实际控制人最近24个月内合法、合规，不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
　　①控股股东、实际控制人受刑事处罚；
　　②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
　　③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
　　(3)根据董事、监事和高级管理人员声明与承诺并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的情形，也不存在最近24个月受到中国证监会处行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，其任职符合《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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　　综上，本所律师认为，凯晖科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，公司的现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形；公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。凯晖科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员合法规范经营，符合《基本标准指引》第三条第(二)项的规定。
　　3.根据凯晖科技的书面确认、瑞华审字[6号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司向其关联方辉腾生态农业开发(南通)有限公司和南通凯和励基础设施建设工程有限公司拆出资金。截至本法律意见出具日，上述拆出资金已经全部收回，凯晖科技不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
　　本所律师认为，公司已确立了严格的资金管理制度，截至本法律意见出具之日，凯晖科技不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，符合《基本标准指引》第三条第(三)项的规定。
　　4.根据凯晖科技书面确认、瑞华审字[6号《审计报告》并经本所律师核查，凯晖科技已建立了独立的财务会计部门，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，公司单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量，符合《基本标准指引》第三条第(四)项的规定。
　　通过上述核查，本所律师认为，凯晖科技公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。
　　(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
　　1.经凯晖科技及其全体股东书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，凯晖科技股东不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持股份
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　　的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份的表决权授予他人行使的情形，凯晖科技股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　如本法律意见“六、凯晖科技发起人、股东和实际控制人”所述并经凯晖科技书面确认，凯晖科技的发起人及股东符合《公司法》、《证券法》关于股份公司发起人及股东人数、住所及出资比例的规定；上述发起人中的法人发起人合法设立并依法存续，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格。
　　如本法律意见“七、股本及其演变”所述，凯晖科技历次股权变动均履行了内部决策、备案及审批等程序，符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
　　本所律师认为，凯晖科技股权明晰，权属分明，真实确定，股东持有公司股份不存在权属争议或潜在纠纷，符合《基本标准指引》第四条第(一)项的规定。
　　2.如本法律意见“七、凯晖科技的股本及其演变”所述，凯晖皮草在整体变更为凯晖科技前相关股权变动均为相关方合意的结果，并已履行了内部决策程序及工商变更登记程序，凯晖科技股权变动行为合法合规。
　　根据凯晖科技书面确认并经本所律师核查，凯晖科技不存在下列情形：
　　(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；(2)违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
　　经本所律师核查，凯晖皮草依法经整体变更为凯晖科技后至本法律意见出具之日，凯晖科技股本结构未发生变化，现有股东均为发起人，持股数及持股比例均与凯晖科技整体变更完成时一致。
　　根据凯晖科技书面确认、《公开转让说明书》并经本所律师核查，凯晖科技股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
　　因此，本所律师认为，凯晖科技股权变动行为合法合规，符合《基本标准指引》第四条第(二)项的规定。
　　3.根据凯晖科技书面确认并本所律师核查，凯晖科技在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让，符合《基本标准指引》第四条第(三)
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　　项的规定。
　　4.根据凯晖科技书面确认并经本所律师核查，凯晖科技股权变动合法合规，股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《基本标准指引》第四条第(四)项的规定。
　　通过上述核查，本所律师认为，凯晖科技股东不存在股份代持情形，凯晖科技股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第(四)项规定。
　　(五)主办券商推荐并持续督导
　　经本所律师核查，根据凯晖科技与光大证券签订的《凯晖科技股份有限公司与光大证券股份有限公司之推荐挂牌并持续督导协议书》，约定了凯晖科技聘请光大证券担任本次挂牌的主办券商并负有持续督导义务。
　　经本所律师核查，光大证券经全国股份转让系统公司同意备案为主办券商，具备担任凯晖科技本次挂牌的业务资质。
　　通过上述核查，本所律师认为，凯晖科技符合《业务规则》第2.1条第(五)项规定。
　　综上，本所律师认为，凯晖科技符合本次挂牌的实质条件。
　　四、公司设立
　　本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.凯晖科技设立、历次变更的工商登记资料、相关环节的政府批准文件；2.凯晖科技《营业执照》；3.瑞华审字[5号《审计报告》；4.万隆评报字(2015)第1428号《评估报告》；5.《公司章程》等。
　　在慎重核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
　　(一)凯晖科技的设立程序
　　1.如本法律意见“七、凯晖科技的股份及其演变”所述，凯晖科技的前身为凯晖皮草。经本所律师核查，凯晖皮草的设立及变更均履行了法定程序，符合当
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　　时适用的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。凯晖皮草不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
　　2.日，凯晖皮草股东会作出决议，同意公司整体变更为股份公司(非上市公司)，由全体股东作为发起人，以截至日经审计账面净资产人民币60,647,240.20元，按照1.的比例折合股份60,275,100股(每股面值1元)，剩余部分372,140.20元计入股份公司的资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。
　　3.日，全体发起人签订了《发起人协议书》，该协议就拟设立凯晖科技的名称、经营目的、经营范围、公司设立的方式和组织形式、折股比例、发起人的权利和义务、股份公司的筹办工作等内容作出了明确约定。
　　4.日，凯晖科技创立大会暨第一次股东大会作出决议，审议通过了《关于凯晖科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于凯晖科技股份有限公司设立费用的报告》及《关于制定凯晖科技股份有限公司章程的议案》等，并选举了董事及股东代表监事，组建了董事会及监事会。
　　5.日，凯晖皮草召开职工代表大会，选举了职工代表监事。
　　6.日，凯晖科技召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。同日，凯晖科技召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
　　7.根据凯晖科技及其发起人的说明并经本所律师核查，凯晖科技共16名发起人股东，其中有半数以上的发起人在中国境内有住所，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格。详见本法律意见“六、凯晖科技发起人、股东和实际控制人”。
　　8.发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合相关法律规定。
　　通过上述核查，本所律师认为，凯晖科技设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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　　(二)凯晖科技在设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序
　　1.日，瑞华审字[5号《审计报告》，确认截至审计基准日日止，凯晖皮草账面净资产为人民币60,647,240.20元。
　　2.日，万隆评报字(2015)第1428号《评估报告》，确认截至评估基准日日止，凯晖皮草净资产评估值为66,706,272.25元。
　　3.日，瑞华出具瑞华验字[4号《验资报告》，确认截止日止，凯晖科技(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币6,027.51万元，均系以凯晖皮草科技(南通)有限公司截至日止的净资产折股投入，共计6,027.51万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
　　本所律师认为，凯晖科技设立过程中履行了审计、评估、验资等相关程序，符合法律、行政法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
　　(三)创立大会暨第一次股东大会
　　日，凯晖科技召开了创立大会暨第一次股东大会，会议表决同意发起设立凯晖科技相关事宜，审议通过了《公司章程》等公司治理制度，选举产生了的董事、股东代表监事并组成凯晖科技第一届董事会和第一届监事会。
　　本所律师认为，凯晖科技创立大会召集、召开、表决程序及所作出的决议内容符合法律、行政法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
　　(四)工商变更登记
　　日，凯晖科技办理完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记，并取得注册号为515的《营业执照》。
　　综上，本所律师认为，凯晖科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，构成整体变更设立，其设立的程序、方式均合法、合规。
　　五、独立性
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　　本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.实际控制人控制企业的工商登记资料；2.董事、监事和高级管理人员的工资发放表；3.凯晖科技的各项财务管理制度及银行开户情况、实际控制人控制企业的银行开户情况；4.凯晖科技的税务登记证书；5.瑞华出具瑞华审字[6号《审计报告》等。
　　在慎重核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
　　(一)凯晖科技具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
　　经本所律师核查，凯晖科技具有独立的研发、经营、财务、行政管理体系。
　　凯晖科技业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
　　(二)凯晖科技资产独立完整
　　经本所律师核查，凯晖科技合法拥有公司日常经营所需的货币资金、设备所有权。凯晖科技的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在股东利用公司资产为其自身债务提供担保的情形。
　　本所律师认为，公司资产独立完整。
　　(三)凯晖科技人员独立
　　根据凯晖科技的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已与全体员工签订了《劳动合同》，独立发放员工工资；凯晖科技的董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和公司章程的规定。
　　本所律师认为，公司人员独立。
　　(四)凯晖科技财务独立
　　公司现持有中国人民银行如皋市支行核发的《开户许可证》(编号：5)，核准号为J5，开户银行为江苏如皋农村商业银行雪岸支行，账号为。公司目前持有如皋国税六字383号《税务登记证》。
　　凯晖科技拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。凯晖科技的财务人员专职
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　　在凯晖科技任职并领取薪酬。凯晖科技单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
　　本所律师认为，公司财务独立。
　　(五)凯晖科技机构独立
　　经本所律师核查，凯晖科技已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了从事相应业务的办公机构、职能部门。凯晖科技内部经营管理机构健全，并能够根据内部管理规则独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
　　本所律师认为，公司机构独立。
　　(六)凯晖科技业务独立
　　经本所律师核查，凯晖科技目前主要从事计算机、通讯、消费电子类等3C行业智能、功能性周边衍生产品的研发、生产与销售，该等业务独立于凯晖科技的控股股东、实际控制人。凯晖科技与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争或者显失公平的关联交易。
　　本所律师认为，公司业务独立。
　　(七)凯晖科技在独立性方面不存在其他严重缺陷
　　经本所律师核查后认为，公司的业务、资产、人员、财务、机构独立完整，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业是分开的，不存在对关联方的依赖，不影响公司的持续经营能力。
　　六、发起人、股东和实际控制人
　　本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.凯晖科技及其发起人、股东的工商资料或身份证；2.《发起人协议书》；3.本所律师对凯晖科技实际控制人和高级管理人员的访谈；4.瑞华出具的瑞华验字[4号《验资报告》等。
　　在慎重核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
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　　(一)凯晖科技发起人及股东资格、人数、住所、出资比例
　　经本所律师核查，凯晖科技的发起人共16名，具体情况如下：
　　股东姓名(名称)
持股数(万股)
　　沈寿明
净资产折股
　　易新兰
净资产折股
　　南通耀励企业管理有限公司
净资产折股
　　南通旺励企业管理合伙企业
净资产折股
　　(有限合伙)
　　宁波鼎锋明德致知投资合伙企
净资产折股
　　业(有限合伙)
　　上海汇铭股权投资中心
净资产折股
　　(有限合伙)
　　上海八旗投资管理中心
净资产折股
　　(有限合伙)
净资产折股
　　唐以青
净资产折股
　　冯许军
净资产折股
　　冯树宾
净资产折股
净资产折股
　　殷有国
净资产折股
净资产折股
　　冯彩红
净资产折股
　　顾柔坚
净资产折股
　　1.沈寿明，男，1972年9月出生，中国国籍，持有香港居民身份证(R))，无境外居留权，身份证号码：10XXXX，住所为广东省深圳市宝安区****。
　　2.易新兰，女，1978年4月出生，中国国籍，持有香港居民身份证(R))，无境外居留权，身份证号码：05XXXX，住所为江西省宣春市袁州区****。
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　　3.袁斌，男，1967年4月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：27XXXX，住所为广东省东莞市莞城区****。
　　4.唐以青，男，1970年2月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21XXXX，住所为江苏省盐城市亭湖区新兴镇****。
　　5.冯许军，男，1962年5月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：27XXXX，住所为江苏省通州市二甲镇新玻村****。
　　6.冯树宾，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：30XXXX，住所为江苏省通州市金沙镇****。
　　7.李瑞，女，1971年9月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：19XXXX，住所为广州市越秀区****。
　　8.殷有国，男，1970年6月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：09XXXX，住所为江苏省如皋市柴湾镇****。
　　9.陈锋，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：19XXXX，住所为南京市白下区****。
　　10.冯彩红，女，1975年9月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：07XXXX，住所为广东省广宁县南街镇红星社区居委会****。
　　11.顾柔坚，男，1975年3月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：02XXXX，住所为江苏省如皋市如城镇****。
　　12.南通耀励
　　经本所律师核查，南通耀励持有南通市如皋工商局核发的注册号为285的《营业执照》。根据上述《营业执照》，南通耀励住所为如皋市城南街道万寿南路999号(如皋高新区8号楼3A08-158室)，法定代表人为沈寿明，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司(自然人独资)，成立日期为日，经营期限为日至长期，经营范围为企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见出具之日，南通耀励股权结构如下：
　　股东姓名
出资额(万元)
占出资资本比例
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　沈寿明
　　13.南通旺励
　　经本所律师核查，南通旺励持有南通市工商局核发的注册号为769的《营业执照》。根据上述《营业执照》，南通旺励主要经营场所为如皋市城南街道万寿南路999号8号楼3A08-169室，执行事务合伙人为南通耀励企业管理有限公司(委派代表：沈寿明)，企业类型为外商投资有限合伙企业，成立日期为日，合伙期限为日至日，经营范围为企业管理服务、科技信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　截至本法律意见出具之日，南通旺励合伙人信息如下：
　　股东姓名
出资额(万元)
占出资资本比例
　　李远志
　　南通耀励企业管理有限公司
　　14.宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)
　　经本所律师核查，宁波鼎锋持有宁波市北仑区工商局核发的注册号为895的《营业执照》。根据上述《营业执照》，宁波鼎锋主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼124室，执行事务合伙人为上海鼎锋明德资产管理有限公司(委派代表：汪少炎)，企业类型为有限合伙企业，成立日期为日，合伙期限为日至日，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　经本所律师核查，宁波鼎锋已于日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，备案编码为：S27785。
　　截至本法律意见出具之日，宁波鼎锋合伙人信息如下：
　　股东姓名
出资额(万元)
占出资资本比例
　　上海鼎锋明德资产管理有限公司
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业(有
　　限合伙)
　　宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业(有
　　限合伙)
　　宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业(有
　　限合伙)
　　宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业(有
　　限合伙)
　　宁波鼎锋明德格物投资合伙企业(有
　　限合伙)
　　宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业(有
　　限合伙)
　　长安财务资产管理有限公司(代表“长
　　安资产鼎锋明德致知1号基金投资专
　　项资产管理计划”)
　　长安财富资产管理有限公司(代表“长
　　安资产鼎锋明德致知2号基金投资专
　　项资产管理计划)
　　15.上海汇铭股权投资中心(有限合伙)
　　经本所律师核查，上海汇铭持有上海市工商局核发的注册号为042的《营业执照》。根据上述《营业执照》，上海汇铭主要经营场所为中国(上海)自由贸易试验区金海路3288号4幢T363室，执行事务合伙人为上海佳统资产管理有限公司(委派代表：陈正道)，企业类型为有限合伙企业，成立日期为日，合伙期限为日至日，经营范围为股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　经本所律师核查，上海汇铭已于日在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，备案编码为：S83368。
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　截至本法律意见出具之日，上海汇铭合伙人信息如下：
　　股东姓名
出资额(万元)
占出资资本比例
　　上海佳统资产管理有限公司
　　16.上海八旗投资管理中心(有限合伙)
　　经本所律师核查，上海八旗持有上海市虹口区市场监督管理局核发的注册号为225的《营业执照》。根据上述《营业执照》，上海八旗主要经营场所为上海市虹口区新建路203号底层2213室，执行事务合伙人为巴旗资产管理(上海)有限公司，企业类型为有限合伙企业，成立日期为日，合伙期限为日至日，经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询(不得从事代理记账)，商务咨询，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上海八旗已于日在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，备案编码为：SD6943。
　　截至本法律意见出具之日，上海八旗合伙人信息如下：
　　股东姓名
出资额(万元)
占出资资本比例
　　杨春祥
　　巴旗资产管理(上海)有限公司
　　(二)发起人的出资
　　日，凯晖皮草临时股东会作出决议，一致同意以凯晖皮草原16名股东作为凯晖科技发起人，根据瑞华审字[5号《审计报告》，以截至日经审计账面净资产人民币60,647,240.20元，按照
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　1.比例折合股份60,275,100股(每股面值1元)，剩余部分372,140.20元计入股份公司的资本公积，将凯晖皮草整体变更为股份公司，整体变更前后各股东持股比例不变。
　　凯晖皮草整体变更为凯晖科技并未导致其法律主体变化，因此不存在资产或权利的权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形，原债权债务均由凯晖科技承继。整体变更时发起人用作出资的资产均已缴付完毕，发起人已投入凯晖科技的资产产权关系清晰，权属明确，不存在纠纷或潜在纠纷，各发起人的出资方式和出资比例符合法律、行政法规及规范性文件的规定，各发起人投入到凯晖科技的资产不存在法律障碍。
　　(三)凯晖科技股东
　　1.凯晖科技自召开创立大会后至本法律意见出具之日，凯晖科技股本结构未发生变化，现有股东与发起人股东相同，持股数及持股比例均与凯晖科技召开创立大会时一致。
　　2.根据凯晖科技出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，凯晖科技股东所持有的股份不存在质押或其他任何权利限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
　　3.经本所律师核查，凯晖科技的股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格等情形。本所律师认为，凯晖科技的股东具备适格性。
　　(四)凯晖科技的控股股东、实际控制人
　　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，沈寿明直接持有凯晖科技33.4751%的股份；南通耀励持有凯晖科技16%的股权，沈寿明持有南通耀励100%的股权；南通旺励持有凯晖科技20%的股权，南通耀励持有南通旺励95.0228%的股权；即沈寿明直接或间接持有凯晖科技68.4796%的股权，系凯晖科技控股股东。
　　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，沈寿明直接或间接持有凯晖科技68.4796%的股权，易新兰持有凯晖科技5%的股权，沈寿明和易新兰系夫妻关
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　系。本所律师认为，凯晖科技的实际控制人为沈寿明和易新兰。
　　七、股本及其演变
　　本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.凯晖科技的工商登记资料、《营业执照》及相关政府批准文件；2.《公司章程》；3.本所律师对公司董事、高级管理人员的访谈；4.《公开转让说明书》等。
　　在慎重核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
　　(一)2006年9月，凯晖皮具成立
　　日，如皋市对外贸易经济合作局出具了《关于同意设立凯晖皮具(南通)有限公司的批复》(皋经贸[号)，同意(香港)凯晖皮具在江苏省如皋市投资设立凯晖皮具。投资总额为300万美元，注册资本300万美元，以美元现汇投入，投资方自公司营业执照签发之日起 90 天内缴付注册资本金的15%，余额在两年内缴清。
　　日，南通市工商局核发了注册号为企独苏通总副字第006986号《企业法人营业执照》。
　　2006年 12月 13 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》
　　(兴皋瑞会[ 号)，经审验，截至日止，投资者(香港)
　　凯晖皮具有限公司已经以货币方式首次向凯晖皮具出资缴纳了 529,970.00美
　　经本所律师核查，凯晖皮具成立时的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资额占注
　　股东名称
册资本的比例
(香港)凯晖皮具
3,000,000.00
529,970.00
3,000,000.00
529,970.00
　　(二)历次股权变动
　　1.2006年12月，第二期实缴出资
　　2006年 12月 26 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　(兴皋瑞会[2006]第 1069 号)，经审验，截至日止，投资者(香
　　港)凯晖皮具以货币方式第二期出资缴纳了 3,740,000.00 港币折合480,708.00
　　美元；连同第一期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为1,010,678.00 美元。
　　日，南通市工商局针对上述出资事项核发了《外商投资企业变更核准通知书》(()外商投资企业变更[2006]第号)。
　　第二期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　累计实缴出资
实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　皮具以货币方式第三期出资缴纳 4,000,000.00 港币折合 517,162.00 美元，连
　　同第一至二期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为
　　1,527,840.00 美元。
　　日，江苏省人民政府核发商外资苏府资字[ 号《中
　　华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(发证序号：)，批准本次
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　增资。
　　日，南通市工商局针对上述增资和出资事项核发了《外商投资公司准予变更登记通知书》(()外商投资公司变更登记[2007]第号)。
　　第一次增加注册资本和第三期实缴出资后凯晖皮具股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
5,000,000.00
517,162.00
1,527,840.00
5,000,000.00
517,162.00
1,527,840.00
　　3.2007年6月，第四期实缴出资
　　2007年 6月 22 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》(兴
　　皋瑞会[2007]第 892 号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯
　　晖皮具以货币方式第四期出资缴纳500,000.00 港币折合 63,950.00 美元，连同
　　第一至三期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者实缴缴纳的注册资本合计为
　　1,591,790.00 美元。
　　第四期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　累计实缴出资
实缴出资额占
认缴出资额
实缴出资额
　　股东名称
注册资本的比
　　(美元)
(香港)凯晖皮具
5,000,000.00
1,591,790.00
5,000,000.00
1,591,790.00
　　4.2007年8月，第五期实缴出资
　　2007年 8月 31 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》(兴
　　皋瑞会[2007]第 1585 号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯
　　晖皮具以货币方式第五期出资缴纳3,200,000.00 港币折合 409,080.71 美元，
　　连同第一至四期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为 2,000,870.71 美元。
　　日，南通市工商局核发了《外商投资公司准予变更登记通知书》(()外商投资公司变更登记[2007]第号)，准予凯晖皮具注册
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　资本变更为500万美元，实收资本变更为200.087071万美元。
　　第五期出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　累计实缴出资
实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　(美元)
(香港)凯晖皮具
5,000,000.00
409,080,71
2,000,870.71
5,000,000.00
409,080,71
2,000,870.71
　　5.2007年10月，第二次增加注册资本和第六期实缴出资
　　2007年 10月 20 日，凯晖皮具作出股东决定增加投资和注册资本，投资
　　总额由500万美元增加到 1,200 万美元，注册资本由500万美元增加到 850 万美
　　2007年 10月 24 日，如皋市对外贸易经济合作局核发皋经贸[2007]第
　　296号《关于同意凯晖皮具(南通)有限公司增加注册资本、修改公司章程的批 复》，同意凯晖皮具增加投资总额和注册资本，投资总额由 500 万美元增加到 1,200 万美元，注册资本由 500 万美元增加到 850 万美元，新增的注册资本 350 万美元，由投资方(香港)凯晖皮具有限公司以美元现汇出资。投资方应在 新的营业执照签发之日前缴付新增注册资本的 20%，余额自新的营业执照签发之日起两年内缴清。
　　2007年 10月 26 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具的《验资报告》
　　(兴皋瑞会[2007]第 1828 号)，经审验，截至日止，投资者(香
　　港)凯晖皮具以货币方式第六期出资缴纳2,908,000.00 港币折合 374,338.00
　　美元，连同第一至五期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为 2,375,208.71 美元。
　　第二次增资和第六期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　累计实缴出资
实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　(美元)
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
374,338.00
2,375,208.71
8,500,000.00
374,338.00
2,375,208.71
　　6.2008年3月，第七期实缴出资
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　2008年 3月 18 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》(兴
　　皋瑞会[2008]第 0205 号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯
　　晖皮具以货币方式第七期出资缴纳2,650,000.00 港币折合 339,432.99 美元，
　　连同第一至六期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为
　　2,714,641.70 美元。
　　第七期实缴出资后，凯晖皮具的股权结构如下：
　　累计实缴出资
实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　(美元)
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
339,432.99
2,714,641.70
8,500,000.00
339,432.99
2,714,641.70
　　7.2008年5月，第八期实缴出资
　　2008年 5月 30 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》(兴
　　皋瑞会[2008]第 0573 号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯
　　晖皮具以货币方式第八期出资缴纳294,980.00 美元，连同第一至七期的实缴出
　　资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为 3,009,621.70 美元。
　　第八期实缴出资后，凯晖皮具股权结构为：
　　累计实缴出资
实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　(美元)
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
294,980.00
3,009,621.70
8,500,000.00
294,980.00
3,009,621.70
　　8.2008年7月，第九期实缴出资
　　2008年 7月 15 日，根据如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》
　　(兴皋瑞会[2008]第 1048 号)，经审验，截至日止，投资者(香港)
　　凯晖皮具以货币方式第九期出资缴纳港币 4,090,000.00 元折合 523,729.00
　　美元，连同第一至八期的实缴出资，公司共收到投资者缴纳的注册资本合计为 3,533,350.70 美元。
　　第九期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　累计实缴出资
实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　(美元)
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
523,729.00
3,533,350.70
8,500,000.00
523,729.00
3,533,350.70
　　9.2008年7月，第十期实缴出资
　　2008年 7月 29 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》(兴
　　皋瑞会[2008]第 1082 号)，经审验，凯晖皮具的注册资本变更为850万美元，截
　　至日止，投资者(香港)凯晖皮具以货币方式第十期出资缴纳
　　299,990.00 美元，连同第一至九期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的
　　注册资本合计为3,833,340.70 美元。
　　第十期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　累计实缴出资
实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　(美元)
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
299,990.00
3,833,340.70
8,500,000.00
299,990.00
3,833,340.70
　　10.2008年10月，第十一期实缴出资
　　2008年 10月 8 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》(兴
　　皋瑞会[2008]第 1128 号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯
　　晖皮具以货币方式第十一期出资缴纳港币 830,000.00 折合 106,785.61 美元，
　　连同第一至十期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为
　　3,940,126.31 美元。
　　第十一期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　累计实缴出资
实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　(美元)
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
106,785.61
3,940,126.31
8,500,000.00
106,785.61
3,940,126.31
　　11.2008年10月，第十二期实缴出资
　　2008年 10月 23 日，根据如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　告》(兴皋瑞会[2008]第 1145 号)，经审验，截至日止，投资者(香
　　港)凯晖皮具以货币方式第十二期出资缴纳39,990.00 美元，连同第一至十一期
　　的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为 3,980,116.31美
　　第十二期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
3,980,116.31
8,500,000.00
3,980,116.31
　　12.2008年12月，第十三期实缴出资
　　2008年 12月 1 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》(兴
　　皋瑞会[2008]第 1145 号)，经审验，截至日止，投资者(香港)
　　凯晖皮具以货币方式第十三期出资缴纳港币 4,080,000.00 元折合 526,259.05
　　美元，连同第一至十二期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为 4,506,375.36 美元。
　　第十三期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
526,259.05
4,506,375.36
8,500,000.00
526,259.05
4,506,375.36
　　13.2008年12月，第十四期实缴出资
　　2008年 12月 9 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》(兴
　　皋瑞会[2008]第 1250 号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯
　　晖皮具以货币方式第十四期出资缴纳港币 3,825,967.92 元折合 493,624.64
　　美元，连同第一至十三期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为 5,000,000.00 美元。
　　日，南通市工商局向凯晖皮具核发了《外商投资公司准予变更登记通知书》(()外商投资公司变更登记[2009]第号)，准予
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　了凯晖皮具实收资本变更为500万美元的事项。
　　第十四期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
　　(香港)凯晖
8,500,000.00
493,624.64
5,000,000.00
8,500,000.00
493,624.64
5,000,000.00
　　14.2008年12月，第十五期实缴出资
　　2008年 12月 9 日，根据如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》
　　(兴皋瑞会[2008]第 1290 号)，经审验，截至日止，投资者(香港)
　　凯晖皮具以货币方式第十五期出资缴纳港币 494,032.08 元折合 63,739.79美
　　元，连同第一至十四期出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为 5,063,739.79 美元。
　　第十五期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
5,063,739.79
8,500,000.00
5,063,739.79
　　15.2009年7月，第十六期实缴出资
　　2009年 7月 10 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
　　(苏华会验[2009]第 9-095 号)，经审验，截至日止，投资者(香港)
　　凯晖皮具以货币方式第十六期出资缴纳港币330,000.00 元折合 42,579.90美
　　元，连同第一至十五期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为 5,106,337.69 美元。
　　第十六期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
5,106,337.69
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
8,500,000.00
5,106,337.69
　　16.2009年7月，第十七期实缴出资
　　2009年 7月 27 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
　　(苏华会验[2009]第 9-107 号)，经审验，截至日止，投资者(香
　　港)凯晖皮具以货币方式第十七期出资缴纳755,990.00 美元，连同第一至十六
　　期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为 5,862,327.69美
　　第十七期实缴出资后，凯晖皮具股权结构为：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
755,990.00
5,862,327.69
8,500,000.00
755,990.00
5,862,327.69
　　17.2010年5月，第十八期实缴出资
　　2010年 5月 6 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
　　告》(沪锦航验[2010]第 3016 号)，经审验，截至日止，投资者(香
　　港)凯晖皮具以货币方式第十八期出资缴纳港币 4,000,000.00 折合
　　515,089.00 美元，连同第一至十七期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳
　　的注册资本合计为 6,377,416.69 美元。
　　第十八期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
515,089.00
6,377,416.69
8,500,000.00
515,089.00
6,377,416.69
　　18.2010年5月，第十九期实缴出资
　　日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 (沪锦航验[2010]第 3020 号)，经审验，截至日止，投资者(香港) 凯晖皮具以货币方式第十九期出资缴纳港币 1,200,000.00 折合 154,572.00 美元和缴纳 100,000.00 美元，连同第一至十八期的实缴出资， 凯晖皮具共收
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　到投资者缴纳的注册资本合计为 6,631,988.69 美元。
　　第十九期实缴出资后，凯晖皮具股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
254,572.00
6,631,988.69
8,500,000.00
254,572.00
6,631,988.69
　　19.2010年5月，第二十期实缴出资
　　日，根据上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(沪锦航验[2010]第3025号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯晖皮具以货币方式第二十期出资缴133,000.00美元，连同第一至十九期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为6,764,988.69美元。
　　第二十期实缴出资后，凯晖皮具股权结构为：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
133,000.00
6,764,988.69
8,500,000.00
133,000.00
6,764,988.69
　　20.2010年6月，第二十一期实缴出资
　　日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(沪锦航验[2010]第3026号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯晖皮具以货币方式第二十一期出资缴130,000.00美元，连同第一至二十期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为6,894,988.69美元。
　　第二十一期实缴出资后，凯晖皮具的股权结构为：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
130,000.00
6,894,988.69
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
8,500,000.00
130,000.00
6,894,988.69
　　21.2010年7月，第二十二期实缴出资
　　日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(沪锦航验[2010]第3032号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯晖皮具以货币方式第二十二期出资缴210,000.00美元，连同第一至二十一期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为7,104,988.69美元。
　　第二十二期实缴出资后，凯晖皮具的股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
210,000.00
7,104,988.69
8,500,000.00
210,000.00
7,104,988.69
　　22.2010年7月，第二十三期实缴出资
　　日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(沪锦航验[2010]第3033号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯晖皮具以货币方式第二十三期出资缴192,000.00美元，连同第一至二十二期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为7,296,988.69美元。
　　第二十三期实缴出资后，凯晖皮具的股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
192,000.00
7,296,988.69
8,500,000.00
192,000.00
7,296,988.69
　　23.2010年7月，第二十四期实缴出资
　　日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(沪锦航验[2010]第3034号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯晖皮具以货币方式第二十四期出资缴618,000.00美元，连同第一至二十
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　三期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为7,914,988.69美元。
　　第二十四期实缴出资后，凯晖皮具的股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
618,000.00
7,914,988.69
8,500,000.00
618,000.00
7,914,988.69
　　24.2010年8月，第二十五期实缴出资
　　日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(沪锦航验[2010]第3039号)，经审验，截至日止，投资者(香港)凯晖皮具以货币方式第二十五期出资缴纳585,011.31美元，连同第一至二十四期的实缴出资，凯晖皮具共收到投资者缴纳的注册资本合计为8,500,000.00美元。
　　日，南通市工商局核发了《外商投资公司准予变更登记通知书》(()外商投资公司变更登记[2010]第号)，同意凯晖皮具注册资本变更为850万美元，将实收资本变更为850万美元。
　　第二十五期实缴出资后，凯晖皮具的股权结构如下：
　　实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
累计实缴出资额
　　股东名称
占注册资本
　　的比例
(香港)凯晖皮具
8,500,000.00
585,011.31
8,500,000.00
8,500,000.00
585,011.31
8,500,000.00
　　25.2010年11年凯晖皮具名称变更
　　日，凯晖皮具股东会议一致决定公司名称由原来的“凯晖皮具(南通)有限公司”变更为“凯晖皮草科技(南通)有限公司”。
　　日，凯晖皮草取得了由如皋市工商局颁发更新的注册号为515的《企业法人营业执照》，确认了上述公司名称的变更。
　　26.2013年2月凯晖皮草的股东名称变更
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　日，凯晖皮草作出变更股东名称的股东决定，将“(香港)凯晖皮具有限公司”变更为“凯晖(香港)贸易有限公司”。
　　日，南通市工商局核发了《外商投资公司准予变更登记通知书》，同意股东名称的上述变更。
　　27.2015年2月，凯晖皮草第一次股权转让及性质变更
　　日，股东凯晖(香港)贸易作出股东决定，将其持有凯晖皮草95%的股权转让给沈寿明，剩余5%的股权转让给易新兰；凯晖皮草的性质由台港澳法人独资公司变更为内资的自然人控股公司。同日，凯晖(香港)贸易就上述股权转让分别与沈寿明、易新兰签订了《股权转让协议》。
　　日如皋市商务局向凯晖皮草出具了皋商发[2015]15号《关于同意凯晖皮草科技(南通)有限公司股权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》。
　　日，凯晖皮草全体股东形成决定：注册资本由850万美元变更为6027.51万元人民币。
　　日，凯晖皮草取得了由如皋市市场监督管理局核发的的《公司准予变更登记通知书》(()公司变更[2015]第号)，准予上述事项的变更。
　　本次股权转让、企业性质变更后，凯晖皮草的股本情况及股权结构如下：
　　认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
出资比例(%)
　　28.2015年2月，凯晖皮草第二次股权转让
　　日，凯晖皮草召开股东会，全体股东一致通过并形成如下决议：股东沈寿明将其持有凯晖皮草36%的股权转让给南通耀励企业管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，沈寿明与南通耀励企业管理有限公司签订了《股权转让协议》，约定沈寿明将持有凯晖皮草36%的股权转让给南通耀励。
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　日，凯晖皮草取得了由如皋市市场监督管理局核发的的《公司准予变更登记通知书》(()公司变更[2015]第号)，准予上述事项的变更。
　　本次股权转让变更后，凯晖皮草的股权结构如下：
　　认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
出资比例(%)
　　29.2015年4月，凯晖皮草第三次股权转让
　　日，凯晖皮草召开股东会，全体股东一致通过并形成如下决议：股东南通耀励将其持有凯晖皮草20%的股权转让给南通旺励企业管理合伙(有限合伙)，其他股东放弃优先购买权。同日，南通耀励与南通旺励签订了《股权转让协议》约定南通耀励将持有凯晖皮草20%的股权转让给南通旺励。
　　日，凯晖皮草取得了由如皋市市场监督管理局核发的的《公司准予变更登记通知书》(()公司变更[2015]第号)，准予上述事项的变更。
　　本次股权转让变更后，凯晖皮草的股权结构如下：
　　认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
出资比例(%)
　　30.2015年6月，凯晖皮草第四次股权转让
　　日，凯晖皮草召开股东会，全体股东一致通过并形成如下决议：股东沈寿明将其持有凯晖皮草6.6667%、5.5556%、1.1111%、2.2222%、2%、1.8519%、1.8519%、0.9291%、0.9291%、0.8333%、0.8333%、0.7407%的股权分别转让给宁波鼎锋、上海汇铭、上海八旗、袁斌、唐以青、冯许军、冯树宾、李
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　瑞、殷有国、陈锋、冯彩虹、顾柔坚，其他股东放弃优先购买权。同日，沈寿明分别与上述股东签订了《股权转让协议》。
　　日，凯晖皮草取得了由如皋市市场监督管理局核发的的《公司准予变更登记通知书》(()公司变更[2015]第号)，准予上述事项的变更。
　　本次股权转让变更后，凯晖皮草的股权结构如下：
　　认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
出资比例(%)
2,017.7193
2,017.7193
　　31.2015年8月，凯晖皮草整体变更为凯晖科技
　　如本法律意见“四、凯晖科技的设立”所述，日，南通市工商局核发了注册号为515的《营业执照》，凯晖皮草整体变更为股份公司，整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。
　　本所律师认为，自有限公司设立至今，共发生四次股权转让，已经履行了必要的程序，合法、合规，股东股权转让行为不存在任何纠纷或潜在纠纷。自股份公司设立至今，公司股权尚未发生任何变化。
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　(三)公司股份质押等权利受限情况
　　根据凯晖科技及其股东的工商登记资料、凯晖科技及其股东书面确认并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，凯晖科技股东所持凯晖科技的股份不存在质押或其他任何其他形式的权利负担。
　　(四)历次出资合法合规情况
　　1.本所律师经核查公司自成立至今的历次出资证明文件，包括但不限于验资报告、汇款凭证等，本所律师认为，公司自设立至今，历次出资、增资、有限公司整体变更均取得了相关的出资证明文件，公司股东出资真实，并且足额缴纳。
　　2.根据公司的工商登记资料、公司股东会会议决议等并经本所律师经核查，公司自设立至今的历次出资(包括增资、有限公司整体变更为股份公司)均履行了相应程序，有限公司的设立及增资，股东均以货币方式出资；有限公司整体变更为股份公司，全体股东按照《公司法》的规定，以持有有限公司的净资产相应地折合为股份公司的股本；公司历次出资形式及相应比例符合当时有效法律、法规的规定，公司设立及历次增资已经所履行的程序完备，合法、合规，不存在出资瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　八、公司业务
　　本所律师查验了包括但不限于如下内容：1.凯晖科技的工商登记资料及相关政府批准文件；2.《公司章程》；3.历次董事会、股东会和股东大会会议通知、表决票、议案、决议、记录；4.现场考察凯晖科技的生产经营场所；5.与凯晖科技实际控制人的访谈；6.凯晖科技出具的书面说明等。
　　在慎重核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
　　(一)凯晖科技的经营范围及经营方式
　　根据凯晖科技现行有效的《营业执照》，凯晖科技经营范围为：计算机、通信和消费类电子产品外围设备及周边衍生制品的研发、设计、生产和销售；皮草制品、皮革工艺制品的研发、生产和销售；电子元器件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(以上必须符合国家产业政策的规定)(依法须经批准
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
　　的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　(二)凯晖科技业务经营资质
　　根据凯晖科技提供的资料、凯晖科技的书面确认并经本所律师核查，凯晖科技拥有如下资质证书：
　　1.公司持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局日颁发的GR号《高新技术企业证书》，有效期三年。
　　2.公司持有华夏认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，公司质量管理体系符合标准ISO，认证范围为“电子设备的外包装用、电子科技产品用皮草制品的设计、研发、生产及售后服务”，注册号为U2R1M，有效期为日至日。
　　3.公司持有华夏认证中心有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》，公司环境管理体系符合标准GB/T/ISO1，认证范围为“电子设备的外包装用、电子科技产品用皮草制品的设计、研发、生产及相关管理活动”，注册号为R1M，有效期为日至日。
　　(三)凯晖科技未在中国大陆以外从事经营活动
　　根据瑞华出具的瑞华审字[6号《审计报告》、凯晖科技的书面说明、查验凯晖科技的财务账簿以及本所律师对凯晖科技总经理的访谈，凯晖科技未在中国大陆以外从事}