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城市高级区规划冷热源选择论文
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城市高级区规划冷热源选择论文
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求帮助！厂区换热站的设备造价怎么算啊
发表于&&&&2568人浏览&&&&8人跟帖&&&&&&
1800平米，面积大概1600平米，我算的总大约为140KW。采用市政供暖，需在场区内自建小型换热站。求问，换热站内大概都需要什么设备，并估计这些设备造价，谢谢！
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&&发表于&&|&
你这整套的换热站内的设备有哪些呢？
发表于&&&&&
&&发表于&&|&
点评 Amy梦瑶 发表于 2楼
13:31 你这整套的换热站内的设备有哪些呢？...谢谢！有一、二次网循环水泵、补给水泵这些
发表于&&&&&
&&发表于&&|&
点评 欧文best 发表于 3楼
13:32 [quote]点评 Amy梦瑶 发表于 2楼 2...谢谢！有一、二次网循环水泵、补给水泵这些不全吧，这些你要统计全，然后找厂家
&&发表于&&|&
帮顶！学习了！
&&发表于&&|&
“87.5的热指标，两台循环泵（一用一备）、两台补水泵（一用一备）、换热器一台、补水箱一台、电控柜一台、一次供水立式直通除污器，大的设备就这么多。当然还要压力表（1.6Mpa）、温度表（1.6Mpa）、泵前后关断阀门、换热器进出口关断阀门、一二次网侧关断阀门、一二次网侧排气阀、安全阀、旁通阀门、自动上水、自动补水装置、照明装置等（还有站内的管线根据站房大小和布置无法具体确定）。如果需要热力公司管理站房的话应该还要一套符合当地热力公司管理规定的一套远传监控设备和独立的水电表。具体的价格我给不出来，大概估算的话不要远传得20万，需要远传得22万（包含但不包括站房土建）”
&&发表于&&|&
一次网循环泵不在换热站内，一般在首站或锅炉房内。
&&发表于&&|&
所在地区不同换热器计算有不同大约须设备二次循环水泵12立方2台板式换热器4平方2台软水设备一套过滤器1台及相关的阀门及仪表变频控制柜等设备；那么，场区换热站设备及管道施工费用约55000元不包括土建项且费用及室外管道费用
&&发表于&&|&
上一套换热机组啥都解决了
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:&400-900-8066您当前的位置 ：&&&&正文
　　华商报讯(记者 张云飞 董明杰)从11月1日开始，榆林城区开始为期5个月的供暖期。如今供暖已近一个月，不少市民反映，一些小区供暖价格不一，有的按建筑面积计算，每月每平方米比政府定价的3元要多收一些，这是怎么回事呢？
　　市民反映：不少小区收二次加压费
　　11月24日，家住常乐路阳光世纪家园小区的李先生反映，小区使用的是燃气锅炉供暖，收费标准按建筑面积计算，他家160多平方米，5个月取暖费为4518元，算下来每月每平方米5.6元。
　　租住在榆阳中路榆新小区的李女士说，榆新小区也是燃气锅炉供暖，收费标准为每月每平方米5.1元，&每月每平方米收费不是3元吗？&
　　华商报记者走访中了解到，巨丰智慧城、绿源、绿洲阳光、开源幸福里等小区的取暖费也高于每月每平方米3元，有的为每月每平方米3.5元，有的则为每月每平方米3.6元。
　　不少市民表示，在榆林城区，好多小区都加收每月每平方米0.5元或0.6元的二次加压费。袁先生说：&收二次加压费对于住在低层的居民来说是不公平的，因为低层不需要加压，室温就能达标。&
　　热力公司：小区自建换热站
　　&二次加压费&的收取到底合理吗？绿源小区物业办工作人员表示，绿源小区属于高层，自备了换热站，如果不自备换热站，高层住户家里温度就上不去，&每月每平方米3元的取暖费是物业代收的，全部交回供热公司，而加收的每月每平方米0.5元是弥补换热站所需电费、设备维修费等&。
　　据榆新小区尚甲物业办一名工作人员表示，榆新小区取暖费比其他小区收费高，是因为小区是燃气锅炉供暖，需要支出的费用有天然气费、人工费、水费、设备维修费等，然后做出预算才制定的收费标准，不存在乱收费现象。
　　榆林市热力有限责任公司相关负责人表示，目前大多小区换热站由开发商自建自管，热力公司已为自备换热站的小区预留总热费的8%，作为基本运转费，&这8%的运转费对于大多数小区来说是杯水车薪，还需向居民加收部分费用，否则难以正常运转换热站。&该负责人说，&二次加压费&在榆林城区普遍存在，已形成一个约定俗成的规定。
　　物价部门：不应该收这部分费用
　　目前榆林市集中供热方式有两种，一种是热源企业-供热公司-小区换热站(归供热公司所有)-住户；另一种是热源企业-供热公司-小区自备换热站(由开发商自建自管)-住户。市民反映的二次加压费问题，主要集中在自备换热站小区。
　　榆林市物价局价格科一名工作人员表示，榆林市城市集中供热居民热价标准，按建筑面积每月每平方米4元，其中政府补贴每月每平方米1元，实际居民只需缴纳每月每平方米3元的取暖费，&燃气锅炉供暖的小区不在政府明确规定之内，供暖费用是由市场定价&。
　　至于&二次加压费&，榆林市物价局房电价办公室一位负责人表示，目前政府只有对取暖费进行了定价，对&二次加压费&并没有一个明确的规定，&榆林城区大多自备换热站的小区都存在这一问题，物业自行协商收取这部分费用，按政府定价来说，物业不应该收取这部分费用&。
编辑：李玲
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新出网证（陕）字 006号 本网常年法律顾问 陕西赢弘律师事务所 王正兴 律师||||||||||||||
华融证券股份有限公司
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售暨关联交易
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二一七年十一月
独立财务顾问声明与承诺
华融证券股份有限公司接受委托，担任中国嘉陵工业股份有限公司（集团）本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在
就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国嘉陵全体股东及有关方
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照
相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中国嘉陵、交易对方和有
关各方提供。中国嘉陵、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中国嘉陵的任何投
资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国嘉陵董事会发布的
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书》、独立
董事出具的《独立董事意见》、中介机构出具的审计报告、评估报告、法律意见
书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方
案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
（六）如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独
立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟向南方工业出售所持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于
重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，南方工业以现
金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估
机构评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第2308号），中联
评估采用成本法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日2017年9月
30日，本次交易的标的资产账面价值为15,695.51万元，评估值为49,057.02万
元，较账面值增加33,361.51万元，增值率为212.55%。经双方协商，上述资产
的交易价格为51,053.63万元。
上述评估报告尚需经南方工业备案。
具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析”
部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域 45%股权及相关
资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。
此外，公司前12个月内还存在出售资产的情况。公司于日
至日在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公
司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司所持上海嘉陵
4.67%股权和公司对上海嘉陵的2,776.08万元债权，并按照产权交易规则确定上
海仓加实业有限公司为受让方。2017年3月，公司完成上海嘉陵股权的工商过
户和控制权转移手续，确认本次交易收入。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。因上海嘉陵及本次拟出售资产均属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产，在计算相关指标时应累计计算。
上市公司2016年末净资产额为负，上海嘉陵出售前截至日
的账面净资产为-361万元，若仅考虑本次交易所出售的子公司股权，其所对应主
体嘉陵全域2016年末的净资产额为10,116.71万元，已超过5,000万元。故本次
交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为南方工业。南方工业为上市公司控股股东，构成上市公司关
联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南方工
业，实际控制人仍为国资委，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理
办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股本总额及股
权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司本次重大资产重组拟出售部分股权及非股权类资产，本次交易完成后，有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主
动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来资
产重组及业务转型打下良好基础。
根据立信所出具的（信会师报字[2017]第ZE21616号）《备考审阅报告》，上
市公司在本次交易前后最近一期主要财务数据如下所示：
单位：万元
日/2016年度
（备考数）
（备考数）
177,640.70
207,102.01
183,606.02
226,654.12
归属于母公司的
-28,266.96
-32,796.05
所有者权益
-30,737.51
-31,142.12
归属于母公司所
-30,778.68
-31,137.21
有者的净利润
基本每股收益
本次交易完成后，上市公司净资产将有所提升、净利润有所增加。公司通过
出售部分股权及非股权类资产，优化了资产负债结构、有效改善了公司财务状况，为公司未来业务转型打下基础，从而保证了公司未来的可持续发展。同时，本次
交易将产生一定的转让收益，不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保
护上市公司及股东合法权益。
五、本次交易的决策程序
（一）已履行程序
1、日，南方工业已履行内部决策程序；
2、日，上市公司召开第十届第十八次董事会，审议通过了
本次交易的相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表
了独立意见；
3、日，上市公司与南方工业签署了附生效条件的《中国嘉
陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业有限公司之资产出售协议》；
4、根据国防科工局出具的“科工计[号”文件，公司本次重大资产
出售已取得国防科工局的原则同意，相关意见有效期为24个月。
（二）尚需履行的程序
1、中联评估为本次交易拟出售资产出具的评估报告尚需经南方工业备案；
2、本次交易尚需经南方工业审批通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
六、本次重组相关各方做出的重要承诺
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）以及
上市公司所出具的关于上市公司重大资产出售（以下简称
“本次交易”）的相关披露、申请等文件内容真实、准确、完
关于本次交易
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
相关文件真实
对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
性、准确性、
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
完整性的承诺
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份。上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人
员保证《报告书（草案）》所引用的审计、评估等相关数据的
真实性和合理性。
1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
关于提供信息
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
和资料真实
章均是真实的；
性、准确性、
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
完整性的承诺
准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
4、上市公司保证已履行了本次交易披露和报告义务,不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、上市公司承诺,如因违反上述承诺给中国嘉陵及其投资者
造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
关于保持上市
1、保证中国嘉陵资产独立完整。
公司独立性的
保证上市公司或上市公司控制的公司、企业或其他组织、机
构（以下简称“上市公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉
陵的资产严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；严格遵守
有关法律、法规和规范性文件以及中国嘉陵章程关于中国嘉
陵与关联方资金往来及对外担保等规定，保证上市公司或上
市公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金等情
2、保证中国嘉陵的人员独立。
保证中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在上市公司控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，不在上市公司控制的其他企业
领薪；保证中国嘉陵的财务人员不在上市公司控制的其他企
业中兼职或/及领薪；保证中国嘉陵的劳动、人事及工资管理
与上市公司或上市公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证中国嘉陵的财务独立。
保证中国嘉陵保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证中国嘉陵
具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与上市公
司或上市公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不
干预中国嘉陵的资金使用。
4、保证中国嘉陵机构独立。
上市公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权。上市公司及上市公司控
制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同
5、保证中国嘉陵业务独立。
保证中国嘉陵的业务独立于上市公司或上市公司控制的其
他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司或上
市公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失
公平的关联交易；上市公司除依法行使股东权利外，不会对
中国嘉陵的正常经营活动进行干预。
上市公司愿意承担由于违反上述承诺给中国嘉陵造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本次交易完成后，上市公司及上市公司实际控制的其他企
业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的
业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，上市公司将向
无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务
关于避免同业
存在竞争的相关资产或股权。
竞争的承诺
2、本次交易完成后，如上市公司及上市公司控制的其他企业
有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，上市公司将及时
告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会。
如因上市公司违反上述承诺而给中国嘉陵造成任何损失，上
市公司愿承担赔偿责任。
1、截止本承诺签署之日，上市公司及上市公司控制的其他企
业不存在违规占用中国嘉陵资金的情况，中国嘉陵亦没有为
关于避免资金
上市公司及上市公司控制的其他企业提供担保。
占用的承诺
2、本次交易后，上市公司及上市公司控制的其他企业将继续
遵守国家有关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章
制度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金
或其他资产、资源。
1、上市公司及上市公司实际控制的企业将尽量避免和减少
与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵
及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交
易，将由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。上市
公司及上市公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及
其下属子公司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采
取由中国嘉陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
中国嘉陵资金。
2、对于上市公司及上市公司实际控制的企业与中国嘉陵及
其下属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场
原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允
价格；没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可
关于规范关联
比较的合理利润水平确定价格及执行。
交易的承诺函
3、上市公司及上市公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下
属子公司之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章
程、关联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。
在中国嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法
履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在
有权机构审议通过后方可执行。
4、上市公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉
陵及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、上市公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使
中国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务。
如果因上市公司违反上述承诺致使中国嘉陵或其下属子公
司遭受损失，或者发生上市公司利用关联交易侵占中国嘉陵
或其下属子公司利益的，中国嘉陵及其下属子公司的损失由
上市公司负责赔偿。
关于最近五年
截至目前，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员
无违法行为的
在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于本次交易
上市公司将积极配合本次交易的相关事项，在不违反有关法
不可撤销的承
律、法规规定的前提下，上市公司不会主动终止或撤销本次
七、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、
《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并
单独统计和列示中小股东的表决情况。
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公
司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董
事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）资产定价公允、公平、合理
本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评
估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上
市公司及股东利益的情形。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
同时继续履行公司董事会于2015年12月制定的《未来三年（2015年-2017年）
的股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说
本次交易公司通过处置个别子公司股权以及部分资产，净利润有所增加，有
利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，不存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加速业务转型，寻求发展空间
上市公司通过本次交易得以实现优化资产负债结构、改善财务状况，为未来
业务转型奠定基础。本次交易完成之后，上市公司拟继续筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。上市公
司拟通过后续业务转型，寻求更大的发展空间。
2、加强公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分
配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市
公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关文件要求，上市公司已对《公
司章程》的利润分配政策进行了修改，并于2012年及2015年分别制定了《关于
未来三年（ 年度）的股东分红回报规划》、《未来三年（年
度）股东分红回报规划》。
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
同时继续履行公司董事会于2015年12月制定的《未来三年(2015年-2017年)的
股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的
填补措施作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、提醒投资者关注的其他事项
上市公司拟在本次交易之后继续筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组
形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。本次交易与上市公司仍在
筹划的后续重大资产重组事项相互独立，不互为前提，不属于一揽子交易。
截至本报告书签署日，上市公司股票将处于停牌中，请投资者注意风险。
重大风险提示
一、交易的审批风险
本次交易已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。本次交易相关事项
尚需获得上市公司股东大会审议通过并履行上交所等监管机构要求履行的其他
程序，能否取得上市公司股东大会审议通过以及上交所等监管机构要求履行的相
关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
二、交易对方的违约风险
本次交易的交易对方为南方工业，交易双方已签署了相关协议，且就对价支
付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，公司提请投资者关注交易对方的违约
三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂
停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达
成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者充分关注相关风险。
四、标的资产评估增值风险
本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估
机构评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。
根据中联评估以日为评估基准日出具的《资产评估报告》
（中联评报字[2017]第2308号），根据交易标的特性、价值类型以及评估准则的
要求，确定以资产基础法对资产进行评估。本次交易拟出售资产账面价值为
15,695.51万元，评估值为49,057.02万元，评估值与账面价值相比增值33,361.51
万元，增值率为212.55%。
提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从
而影响标的资产估值的风险。
五、标的资产部分资产产权瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的资产部分资产存在产权瑕疵风险：纳入本次交易
标的嘉陵全域评估范围内的4辆运输车辆和7项专利（含专利申请），证载权利
人均为外单位，至评估基准日尚未更名至嘉陵全域名下；此外，华光厂区拟出售
资产中有两宗房屋建筑物合计面积5,926.72平方米尚未办理房屋所有权证。
公司提请投资者充分关注本次交易标的部分资产产权存在瑕疵的风险。
六、标的资产部分资产涉及的抵押风险
根据公司与重庆农村商业银行沙坪坝支行签署的《最高额抵押合同》及其变
更协议，本次拟转让的非股权资产中有1宗土地使用权及32宗房屋建筑物已向
重庆农村商业银行沙坪坝支行进行了抵押，截至本报告书签署日，上述抵押尚未
未来仍存在上述土地使用权及建筑物无法解除抵押而不能办理过户手续的
七、暂停上市甚至终止上市风险
上市公司2015年度、2016年度连续两年经审计的净利润连续为负值且公司
2016年度经审计的期末净资产为负值，根据《上市规则》相关规定，上市公司股
票已于日起被实施退市风险警示。
若公司年末净资产仍然为负或2017年度净利润为负，根据《上市规则》相
关规定，公司股票可能因前述原因，被实施暂停上市甚至终止上市，提请投资者
注意风险。
八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的
本次交易完成后，在目前经营不佳情况下，上市公司相关资产转让收益的实
现有利于优化公司资产负债结构、减轻公司财务负担。但转让的嘉陵全域为上市
公司盈利性较强的资产，且上市公司资产规模、经营规模的下降将给公司综合竞
争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。
本次交易完成后，公司能否适应未来市场环境的转变存在不确定性，且随着
本次交易后上市公司业务转型规划实施，将对公司经营模式、管理模式、法人治
理结构等提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后业务变化，可能会
造成上市公司本次重大资产出售完成后盈利能力不足的风险。
九、存在大额未弥补亏损风险
截至2016年 12月31日，上市公司经审计的未弥补亏损（合并口径）为
166,478.17万元。本次交易公司将实现一定的转让收益，但交易完成后预计仍将
存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行
再融资，提请投资者注意相关风险。
十、业务转型风险
除本次重大资产出售外，公司尚在筹划重大资产重组事项，后续重大资产重
组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。本次交易与上市公司仍
在筹划的后续重大资产重组事项相互独立，不互为前提，不属于一揽子交易。
目前公司未来经营方向具有一定不确定性，在执行业务转型时，公司将审慎
考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为
目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可避免地受到产业政策、行
业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。
十一、关联方占用上市公司资金风险
根据《资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：南方工业于本协议生
效后3日内向中国嘉陵支付50%的交易价款，日前向中国嘉陵
剩余50%交易价款。南方工业为上市公司控股股东，如南方工业未按照《资产出
售协议》及时支付交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
独立财务顾问声明与承诺......2
一、独立财务顾问声明......2
二、独立财务顾问承诺......3
重大事项提示......4
一、本次交易方案概述......4
二、本次交易标的资产的评估作价情况......4
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......4
四、本次交易对上市公司的影响......5
五、本次交易的决策程序......6
六、本次重组相关各方做出的重要承诺......7
七、本次交易对中小投资者权益保护安排......10
八、提醒投资者关注的其他事项......12
重大风险提示......13
一、交易的审批风险......13
二、交易对方的违约风险......13
三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......13
四、标的资产评估增值风险......13
五、标的资产部分资产产权瑕疵风险......14
六、标的资产部分资产涉及的抵押风险......14
七、暂停上市甚至终止上市风险......14
八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险......15
九、存在大额未弥补亏损风险......15
十、业务转型风险......15
十一、关联方占用上市公司资金风险......15
目录......17
释义......20
第一章交易概述......22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易决策程序......24
三、本次交易具体方案......24
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......25
五、本次交易对上市公司的影响......26
第二章上市公司基本情况......28
一、上市公司基本情况......28
二、公司设立及历次股本变动情况......28
三、上市公司前十大股东......30
四、上市公司控制权变动情况......31
五、最近三年重大资产重组情况......31
六、上市公司主营业务发展情况......32
七、公司主要财务数据情况......33
八、公司控股股东及实际控制人概况......34
九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近
三年受到行政处罚或刑事处罚的情况......36
十、其他事项......36
第三章交易对方基本情况......41
一、南方工业......41
二、交易对方与上市公司的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系46
三、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况......46
第四章交易标的......47
一、重庆嘉陵全域机动车辆有限公司......47
二、非股权资产......58
第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析......65
一、交易标的的评估情况......65
二、评估方法概述......66
三、嘉陵全域股权评估情况......66
四、非股权资产评估情况......93
五、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析......106
第六章本次交易合同的主要内容......110
一、合同主体及签订时间......110
二、交易价格及定价依据......110
三、支付方式......110
四、资产交付或过户的时间安排......110
五、与资产相关的人员安排......111
六、合同的生效条件和生效时间......111
七、违约责任条款......112
八、陈述与保证......112
第七章本次交易的合规性分析......114
一、基本假设......114
二、本次交易的合规性分析......114
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的分析......118
四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析......119
五、本次交易后对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况影响分析...121
第八章独立财务顾问结论意见......126
第九章提请投资者关注的风险因素......128
一、交易的审批风险......128
二、交易对方的违约风险......128
三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......128
四、标的资产评估增值风险......128
五、标的资产部分资产产权瑕疵风险......129
六、标的资产部分资产涉及的抵押风险......129
七、暂停上市甚至终止上市风险......129
八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险......130
九、存在大额未弥补亏损风险......130
十、业务转型风险......130
十一、关联方占用上市公司资金风险......130
第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见......132
一、华融证券内核程序......132
二、华融证券的内核意见......132
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟向中国南方工业集团公司出售
本次重组/本次交易/本次指
其持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的
重大资产出售
土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
中国嘉陵/*ST嘉陵/公司指
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
本报告书/重组报告书
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》
南方工业/交易对方
中国南方工业集团公司
交易标的/标的资产/拟出指
上市公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华
光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
嘉陵全域/标的公司
重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
中国北方工业公司
兵器装备集团财务有限责任公司
重庆亿基科技发展有限公司
重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司
重庆科瑞实业有限责任公司
嘉陵集团对外贸易发展有限公司
重庆普金软件股份有限公司
上海嘉陵车业有限公司
上海申鑫实业有限公司
上海联合协作总公司
湖南天雁机械有限责任公司
重庆南方摩托车有限责任公司
成都宁江昭和汽车零部件有限公司
长安汽车青山变速器
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司
重庆嘉陵华光光电科技有限公司
沙坪坝机车
重庆市沙坪坝区远大机动车检测有限公司
重庆九方铸造有限责任公司
审计基准日/评估基准日
《资产出售协议》
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司之
资产出售协议》
《评估报告》
中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字
[2017]第2308号）
《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆嘉陵全域机动车
辆有限公司审计报告》（信会师报字2017第ZA90439号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国嘉陵工业股份有
《备考审阅报告》
限公司（集团）备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2017]第
ZE21616号）
华融证券/独立财务顾问
华融证券股份有限公司
北京市天元律师事务所
立信所/审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构
中联资产评估集团有限公司
最近一年及一期
2016年度、月
最近两年及一期/报告期
2015年度、2016年度及月
2015年度、2016年度
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司
重大资产重组（2017年修订）》
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
国防科工局
国家国防科技工业局
人民币普通股/A股
用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
上海证券交易所的正常营业日
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国有企业改革政策密集出台
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导
意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求
到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所
有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国
有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任
务和重大举措。
上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业尤其是央企的改
革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重
2、供给侧结构性改革持续深化
中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强
供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推
动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改
革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。
国资委重点提出，结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重
组整合，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，切实解决当前存在的低端产能
过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题，努力
实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
3、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫
公司的主要业务为摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售、检测及服务
业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业
务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩
托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。
受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，尽管公司2016年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体
经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态，2015年度、2016年度、2017年1-
9月上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23万元、-33,725.32万
元和-12,992.63万元。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不
抵债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时
采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难
以恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。
上市公司2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，且
公司2016年末净资产为负，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2017
年5月3日起被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，
但短期内主业预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》
有关规定，公司股票可能因公司净利润连续为负或2017年末公司净资产仍旧为
负等原因，面临被实施暂停上市甚至终止上市的风险。
（二）本次交易的目的
1、优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益
面对严峻的行业形势和经营现状，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难
局面，若未来公司主营业务仍然亏损或期末净资产仍然为负，则存在公司股票被
暂停上市及退市风险。
为保持公司持续健康发展，公司拟通过本次交易处置个别子公司股权以及部
分非股权资产，以优化资产负债结构、改善公司财务状况，从而维护全体股东尤
其是中小股东利益。
2、为上市公司下一步引进优质产业资源奠定良好基础
本次交易完成后，上市公司将立足长远发展，积极寻找发展新动力、寻求引
入优质产业资源，主动调整及优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间、提升上市公司盈利能力，为公司彻底扭转现有经营不利局面，实现更高质量、更
可持续的发展打下坚实基础，在国企改革、供给侧改革以及经济结构性调整的进
程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，提升可持续竞争能力。
二、本次交易决策程序
（一）已履行程序
1、日，南方工业已履行内部决策程序；
2、日，上市公司召开第十届第十八次董事会，审议通过了
本次交易的相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表
了独立意见；
3、日，上市公司与南方工业签署了附生效条件的《中国嘉
陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业有限公司之资产出售协议》；
4、根据国防科工局出具的“科工计[号”文件，公司本次重大资产
出售已取得国防科工局的原则同意，相关意见有效期为24个月。
（二）尚需履行的程序
1、中联评估为本次交易拟出售资产出具的评估报告尚需经南方工业备案；
2、本次交易尚需经南方工业审批通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
上市公司拟向南方工业出售所持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于
重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，南方工业以现
金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估
机构评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。
（二）本次交易标的资产评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第2308号），中联
评估采用成本法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日2017年9月
30日，本次交易的标的资产账面价值为15,695.51万元，评估值为49,057.02万
元，较账面值增加33,361.51万元，增值率为212.55%。经双方协商，上述资产
的交易价格为51,053.63万元。
上述评估报告尚需经南方工业备案。
具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析”部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域 45%股权及相关
资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。
此外，公司前12个月内还存在出售资产的情况。公司于日
至日在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公
司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司所持上海嘉陵
4.67%股权和公司对上海嘉陵的2,776.08万元债权，并按照产权交易规则确定上
海仓加实业有限公司为受让方。2017年3月，公司完成上海嘉陵股权的工商过
户和控制权转移手续，确认本次交易收入。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。因上海嘉陵及本次拟出售资产均属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产，在计算相关指标时应累计计算。
上市公司2016年末净资产额为负，上海嘉陵出售前截至日
的账面净资产为-361万元，若仅考虑本次交易所出售的子公司股权，其所对应主
体嘉陵全域2016年末的净资产额为10,116.71万元，已超过5,000万元。故本次
交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为南方工业。南方工业为上市公司控股股东，构成上市公司关
联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南方工
业，实际控制人仍为国资委，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理
办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股本总额及股
权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司本次重大资产重组拟出售部分股权及非股权类资产，本次交易有利于公
司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和
调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来业务转型打
下良好基础。
根据立信所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZE21616号），上
市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
日/2016年度
（备考数）
（备考数）
177,640.70
207,102.01
183,606.02
226,654.12
归属于母公司的
-28,266.96
-32,796.05
所有者权益
-30,737.51
-31,142.12
归属于母公司所
-30,778.68
-31,137.21
有者的净利润
基本每股收益
本次交易完成后，上市公司净资产将有所提升、净利润有所增加。公司通过
出售部分股权及非股权类资产，优化了资产负债结构、有效改善了公司财务状况，为公司未来业务转型打下基础，从而保证了公司未来的可持续发展。同时，本次
交易将产生一定的转让收益，不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保
护上市公司及股东合法权益。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
CHINAJIALINGINDUSTRIALCO.,LTD.(GROUP)
上海证券交易所
人民币687,282,040元
董事会秘书
统一社会信用代码
重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
制造摩托车，销售摩托车，制造、销售摩托车零部件、工业钢
球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通
用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备，经营本企业及其
成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出
口商品除外），经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口
商品除外），加工贸易和补偿贸易业务，销售家用电器、百货、
五金，自行车、摩托车维修，助力车生产、销售，自有房屋租
赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
中国嘉陵位于重庆市璧山区，系经国家经委、国家体改委、国家计委以经计
体（号文和重庆市人民政府重府发（号文批准，由原国营
嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申请股票上市的复
审意见》（证监发审字(1995)第49号）和上海证券交易所上证上(95)字第015
号文审核批准，公司公开发行人民币普通股（A股）于日起在
上海证券交易所正式挂牌交易。公司总股数206,030,800股，其中中国兵器工业
总公司持有国家股154,030,800股，占总股本的74.76%，个人股为52,000,000股，
占总股本的25.24%。公司股权结构情况如下：
数量（股）
中国兵器工业总公司
154,030,800
社会公众股
52,000,000
206,030,800
（三）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
1、1996年中国嘉陵分配方案送股
根据中国嘉陵日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派
息方案》，公司合并实施、1995年度分配方案，以截至1996年5月
6日止的总股本206,030,800股为基数，每10股送10股并派发现金红利5.5元
（含税）。本次送股完成后，公司总股本由206,030,800股增加至412,061,600股。
2、1997年中国嘉陵配售
经中国证监会证监上字（1997）11 号文批复，同意中国嘉陵向全体股东按
10:1.5的比例配售61,809,240股普通股，其中：向国家股股东配售46,209,240股，
向社会公众股股东配售15,600,000股。经国家国有资产管理局国资企发（1996）
229号文批复，同意国家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后，中国
嘉陵股本总额增加为473,870,840股。
3、1999年国有股份持股单位变更
日，财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司
（集团）国家股持股单位有关问题的函》（财管字[ 号），将中国兵器
工业总公司持有的中国嘉陵354,270,840股国家股全部划转由南方工业持有。
4、1999年中国嘉陵部分国有股向投资者配售
1999年，经财政部财管字[号文及中国证监会证监公司字[
号文批准，中国南方工业集团公司将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售
数量10,000万股，配售价格4.5元/股，配售后公司总股本仍为473,870,840股，
中国南方工业集团公司代表国家持有股份254,270,840股，占公司总股本比例为
53.66%；投资者持有流通股219,600,000股，占公司总股本比例为46.34%。
5、2006年中国嘉陵股权分置改革
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集
团）股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[ 号）批准，2006年8
月2日，中国嘉陵股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于
利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
根据该方案，中国嘉陵以流通股本219,600,000股为基数，以资本公积金向
方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 213,411,200股，流通股股
东每 10股获得9.718股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有
非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相
当于每10股流通股获送3.6股。
日，公司进行股权分置改革，中国南方工业集团公司向流通
股股东每10股转增9.817股，股权分置完成后，公司的总股本变更为687,282,040
股，中国南方工业集团公司代表国家仍持有股份254,270,840股，占总股本的37%。
三、上市公司前十大股东
截至本报告书签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数量（股）
占总股本比例
中国南方工业集团公司
153,566,173
171,800,065
注：上述股东中，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否是属于《上
市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
四、上市公司控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年不存在控制权变动情况。
五、最近三年重大资产重组情况
本次交易中，公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域45%股权及相关资产、
位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。除此之外，公司最近三年的重大资产重组情况如下：
日，公司与南方工业、龙光基业签署《重大资产重组框架协
协议》；并于同日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》。公司重大资产重组方案为南方工业向龙光基业协议转
让其持有的中国嘉陵153,566,173股股份（以下简称“目标股份”）；中国嘉陵
将其现有全部业务、资产及负债出售给南方工业；中国嘉陵向龙光基业发行股份
购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产；中国嘉陵向特定对象非公开发
行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的 Logan
PropertyHoldingsCompanyLimited（龙光地产控股有限公司，03380.HK）的控制
日，公司与南方工业、龙光基业签署了《重大资产重组框架
协议之补充协议》，约定《重大资产重组框架协议》第一条“交易方案”调整为
南方工业向龙光基业协议转让目标股份；中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负
债出售给南方工业；中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产。前述三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一项未获
得所需的批准或核准，则上述交易方案整体归于无效。
日，公司公告了《终止重大资产重组公告》，终止重大资产
重组原因为重组交易方案及拟置入资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产
存在同业竞争问题未能全部符合借壳上市条件，且因证券市场环境、监管政策发
生重大变化，方案也无调整空间，公司决定终止本次重大资产重组事项。
此外，公司前12个月内还存在出售资产的情况。公司于日
至日在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公
司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司所持上海嘉陵
4.67%股权和公司对上海嘉陵的2,776.08万元债权，并按照产权交易规则确定上
海仓加实业有限公司为受让方。2017年3月，公司完成上海嘉陵股权的工商过
户和控制权转移手续，确认本次交易收入。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者
相关资产，在认定是否构成重大资产重组时应累计计算相关指标。
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司最近三年不存在《重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
本次交易之后，上市公司拟继续筹划重大资产重组事项，后续重大资产重组
形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。
六、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，
以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。
摩托车主要产品为中小排量跨骑式、弯梁、踏板三个系列和大排量600型摩
托车，主要用途为代步交通工具。摩托车产品面向国内外市场对外销售，国内市
场采取省级代理、自营分公司、直销终端等多种模式相结合的销售模式；出口市
场主要通过客户代理模式或海外子公司当地组装生产、销售。公司摩托车业务由
于受到行业下滑和公司改革调整的影响，产销同比下滑较为严重，超过了行业下
滑的幅度。此外，由于公司生产经营资金紧张，供应商停供频繁发生，预计摩托
车产销量还将有较大幅度的下滑。
全地形车产品主要用途为特种装备。全地形车产品采用订单制生产、销售方
式。公司特种车业务产销有一定幅度的增长，主要得益于特殊客户的需求。
总体而言，近年来公司销售规模下降，营业收入下滑，利润出现较大幅度下
七、公司主要财务数据情况
公司2014年、2015年及2016年经审计的主要财务数据（合并报表口径）
和月未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
118,549.25
非流动资产
106,527.56
108,733.44
113,619.60
115,130.69
177,640.70
183,606.02
200,948.16
233,679.93
191,009.90
201,815.88
191,893.44
213,629.21
非流动负债
200,619.55
212,516.23
201,802.09
215,941.59
所有者权益合计
-22,978.85
-28,910.20
归属于母公司所有
-28,266.96
-32,796.05
者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
106,269.19
135,959.97
-33,624.89
-19,406.50
-12,264.99
-30,737.51
-16,189.89
-30,733.98
-16,197.41
归属于母公司的净利润
-30,778.68
-15,988.64
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
-17,805.53
-16,953.89
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
-12,126.96
-51,090.66
现金及现金等价物净增加额
-14,290.09
-15,707.61
-10,231.88
（四）其他主要财务指标
资产负债率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司控股股东为南方工业，实际控制人为国务院国
资委，公司控制结构如下图所示：
（二）控股股东情况
截至本报告书签署日，南方工业持有上市公司153,566,173股，占公司股本
总额的22.34%，为公司控股股东，基本情况如下：
中国南方工业集团公司
1,855,458万元人民币
法定代表人
北京市西城区三里河路46号
统一社会信用代码
国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸
弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与
光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、
民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经
营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、
仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设
备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、
建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工
程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、
养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程
和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，南方工业持有公司22.34%股权，为公司控股股东。南
方工业为全民所有制企业，其主管部门（出资人）为国务院国资委，故国务院国
资委为公司实际控制人。
九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年内未受到行政处罚或者
刑事处罚。
十、其他事项
截至目前，上市公司尚存在多起未决诉讼，现将相关重大诉讼披露如下：
（一）日，公司收到《重庆市璧山区人民法院传票》【（2017）
渝0120民初4241号】，原告重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”）
因工程合同纠纷向重庆市璧山区人民法院起诉中国嘉陵及中机中联工程有限公
司（以下简称“中机中联”）。
该案件诉讼请求如下：“请求判令两被告共同向原告支付工程款9,555,556.12
元；请求判令两被告共同按如下方式向原告支付逾期付款利息2,389,495.50；请求
判令两被告共同按如下方式向原告支付违约金3,195,927.82元；请求判决确认原
告对中国嘉陵整体迁建及技改项目第二标段（综合事务楼、辅助用房、工艺及工
装开发系统厂房、热处理厂房、试用工作间）进行折价或拍卖的价款在上述第一、
二、三项诉讼请求范围内享有建设工程价款优先受偿权；5、本案诉讼费、保全
费由两被告共同承担”。
该案件事实与理由如下：“原告重庆建工经过招投标程序，承接了中国嘉陵
整体迁建及技改项目第二标段工程的施工任务。日，被告中国嘉陵
作为工程建设方、被告中机中联作为工程发包方与原告签订了《中国嘉陵工业股
份有限公司(集团)整体迁建及技改项目第二标段建设工程施工总承包合同》（编
号为2010-K-4（项目）004-F002）。施工合同签订后，原告于日进场
施工，于日全部竣工，于日将该工程交付给建设方投
入实际使用。被告未能按合同约定支付工程进度款，截止目前尚欠工程款为
9,555,556.12元，原告多次向两被告催收未果。”具体情况详见公司于2017年6月
30日披露的《关于重大诉讼的公告》。
截至本报告书签署日，该案仍处于审理过程中，诉讼结果存在不确定性。
（二）日，中国嘉陵收到《重庆市第一中级人民法院应诉事项
通知书》【（2017）渝01民初787号】，中机中联因工程合同纠纷向重庆市第一
中级人民法院起诉中国嘉陵，请求判令被告支付工程款43,072,713.06元及迟延支
付利息1,753,403.73元。
该案件诉讼事实与理由如下：“被告与原告于日签订“中国嘉
陵工业股份有限公司（整体迁建及技改项目”工程总承包合同。原告已按合同要
求完成全部管理工程质量满足合同要求，该工程项目于日已交付被
告公司并于2015年11月竣工验收备案。截止日，双方经过对账被告
还余43,072,713.06元未支付。经原告多次催款，被告均拒绝支付。”具体情况详
见公司于日披露的《关于重大诉讼的公告》。
日，公司收到中机中联《变更诉讼请求的申请书》，中机中联
根据法律的相关规定在举证期限届满前向重庆市第一中级人民法院提出变更诉
讼请求的申请。诉讼请求变更情况如下：“中机中联原诉讼请求判令中国嘉陵支
付工程款43,072,713.06元不变（其中工程款42,622,713.06元及项目管理酬金为
45,000,000元）。现变更利息及违约金的诉讼请求如下:1、判令被申请人支付申请
人各分包方诉求利息及违约金、律师费14,004,675.91元；2、判令被申请人支付申
请人第一标段、第五标段、污水标段结算款利息及违约金，共868,266元(暂计算
至日,以实际支付日为准)；3、判令被申请人支付申请人项目管理酬
金利息13,729.32元（按银行同期贷款利率计算，自日起，暂计算至
日是，以实际支付日为准）；4、判令被申请人支付申请人委托律师
费用917,632元；以上四项共计15,804,303.23元；5、判令被告承担本案诉讼费用。”
具体情况详见公司于日披露的《关于涉及诉讼的公告》。
截至本报告书签署日，公司还未收到法院传票，本案件开庭审理时间未定，诉讼结果存在不确定性。
（三）日，中国嘉陵收到《重庆市第一中级人民法院应诉暨传
票》【（2017）渝01民初813号】，重庆海洲实业集团有限公司因合资经营纠纷
向重庆市第一中级人民法院起诉中国嘉陵。
该案件诉讼请求如下：“1、请求撤销原告与第一、第二、第三被告分别于
日、日、日、日签订的《河
南嘉陵三轮摩托车有限公司合资经营协议书》、《股权转让协议》、《三方协议》、
《补充协议》及《河南嘉陵三轮摩托车有限公司补充协议》；2、依法判令第一、
第二被告连带返还原告支付的股权转让款1332.4万元，并支付资金占用损失（按
中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为300万元）；3、依法判
令第一、二被告返还原告支付的固定收益元，并支付资金占用损失（按
中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为40万元）；4、依法判令
第一、二被告支付违约金500万元；5、依法判令第三被告返还原告保证金1000万
元；6、依法判令第三被告返还原告支付的固定收益700万元，并支付资金占用损
失（按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为150万元）；7、
依法判令第一、二、三被告连带支付违约金200万元；8、本案的诉讼费用由第一、
二、三被告承担。”
该案事实与理由为如下：“日，原告重庆海洲与中国嘉陵签订
了《河南嘉陵三轮摩托车有限公司合资经营协议书》，其后于同日，原告与河南
源汇（原名称河南通美投资控股有限公司）签订了《股权转让协议》。2012年5
月28日，原告与河南源汇、中国嘉陵签订了《三方协议》。日，孟
州嘉隆出具《承诺书》。日，原告与河南源汇、孟州嘉隆签订了《补
充协议》。日，原告与中国嘉陵签订了《河南嘉陵三轮摩托车有限
公司补充协议》。
上述协议约定，原告按协议约定行使对河南嘉陵的经营管理权，并履行与之
相关的义务，经营期限至日止；截至日，河南嘉陵净
资产为1531.14万元，河南源汇将其持有的河南嘉陵三轮摩托车有限公司（以下简
称“河南嘉陵”）40%股权作价人民币1332.4万元转让给原告；若河南嘉陵因2012
年5月25日前的税务问题导致的有关部门的税务稽核、各种罚款、补缴税款，自
该事件发生之日起10日内由河南源汇及中国嘉陵负责处理、解决完毕，并承担相
关责任及费用，如河南源汇及中国嘉陵未能及时妥善处理导致河南嘉陵生产经营
受影响和损失的，由河南源汇及中国嘉陵须在该事件发生之日起15日内按原股权
比例（51%：49%）向原告和河南嘉陵赔偿损失；河南源汇在上述协议中的权利
义务由孟州嘉隆承担；并对其他损失承担及违约责任等事项作了明确规定。
上述协议签订后，原告实际于日开始行使河南嘉陵的经营管理权，并按协议约定支付河南源汇股权转让款人民币1332.4万元和固定收益
元，向中国嘉陵支付了保证金1000万元和固定收益700万元。
在原、被告签订了上述协议时，上述被告故意隐瞒和未向原告披露河南嘉陵
存在重大漏税和资产不实的事实：
1、上述被告故意隐瞒了河南嘉陵资产不实的事实，包括存在呆滞物资损失
139.29万元和被税务部门查处要求补缴税款117.325万元。经过原告与上述被告交
涉，原告接受了该等被告就该不实资产提出的调减河南嘉陵净资产的处理意见，未追究上述被告的法律责任。
2、上述被告故意隐瞒了河南嘉陵存在重大漏税的事实。在当地税务部门对
河南嘉陵进行税务稽查中，原告要求上述被告按协议约定处理和承担责任及费用，但上述被告却未按约定及时处理、解决和承担责任及费用，河南嘉陵在原告的积
极配合下自行应税务部门要求补缴了元的税款。
3、自2014年5月开始，税务部门连续对河南嘉陵进行了长达3年的税务稽查，
稽查期为2010年―2013年度。原告于税务稽查期间内多次要求上述被告按协议约
定处理，明确漏税事实及其金额，并承担责任及费用，但是上述被告未按约定及
时处理、解决，未明确漏税事实及其金额，亦未承担任何责任及费用，给原告造
成了巨大的经济损失，亦给河南嘉陵的生产经营造成了严重的影响和损失，导致
河南嘉陵连年销量下降和亏损，目前已资不抵债。
经原告多次强烈要求，上述被告于日确认河南嘉陵在2010―
2013年期间涉嫌漏税金额原值4390万元，罚金至少2200万元，还有滞纳金。
目前，河南嘉陵连年亏损，实际净资产为负值。
综上，原、被告签订上述协议时，上述被告故意隐瞒和未向原告披露河南嘉
陵存在重大漏税和资产不实的事实，诱使原告作出了错误意思表示，使得原告在
违背真实意思的情况下订立了合同，上述被告均存在欺诈行为；且由于上述被告
的严重违约行为，给原告造成了巨大的经济损失。根据《中华人民共和国合同法》
第54条规定，原告依法有权请求撤销上述协议，并有权要求被告返还财产、赔偿
损失和承担违约责任。”具体情况详见公司于日披露的《关于重大
诉讼的公告》。
该案已于日开庭审理。
前述未决诉讼未涉及本次拟出售资产，对本次重大资产出售不构成实质障碍。
第三章 交易对方基本情况
上市公司拟向南方工业出售嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚
区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，交易对方为南方工业。
一、南方工业
（一）基本信息
中国南方工业集团公司
1,855,458万元人民币
法定代表人
北京市西城区三里河路46号
统一社会信用代码
国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸
弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与
光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、
民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经
营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、
仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设
备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、
建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工
程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、
养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程
和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、公司设立
南方工业于日成立，是由国务院批准，在原中国兵器工业总公
司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构
和资产经营主体，由国务院直接管理，在国家财政和国家计划中实行单列的单
位。1999年成立时，成员单位76户，人员共计26万。
2、公司增资
2010年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算112,000.00万元，实收本
增加112,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2011年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算104,000.00万元，实收资
本增加104,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2012年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算80,391.00万元，实收资本
增加80,391.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2013年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算83,056.00万元，实收资本
增加83,056.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2014年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算103,000.00万元，实收资
本增加103,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2015年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算资金108,490.00万元，实
收资本增加108,490.00万元。截至本报告书签署日，上述增资款项中100,000.00万
元已办理工商变更，尚有8,490.00万元未办理工商变更。南方工业注册资本增至
1,846,968.00万元。
（三）主营业务情况
南方工业为主营汽车、摩托车、光电、输变电等产品生产销售的大型企业集
团，自2016年12月起北方工业公司不再纳入发行人合并范围，发行人不再有石油
及矿产品开采及贸易业务。
（四）主要财务数据
南方工业2015年及2016年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
36,038,210.79
39,191,771.84
25,192,334.60
26,772,915.44
所有者权益
10,845,876.19
12,418,856.40
47,001,363.36
43,864,751.34
2,647,810.70
3,291,418.93
2,382,718.10
2,952,597.37
截至日，南方工业资产总计3,603.82亿元，负债总计2,519.23亿
元，所有者权益1,084.59亿元；2016年度实现营业总收入4,700.13亿元，净利润
238.27亿。
（五）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，南方工业控股股东及控制关系如下图所示：
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，南方工业下属企业情况如下表所示：
黑龙江北方工具有限公司
重庆长安工业(集团)有限责任公
112,914.31
成都晋林工业制造有限责任公司
成都陵川特种工业有限责任公司
四川华川工业有限公司
成都光明光电股份有限公司
四川华庆机械有限责任公司
中国兵器装备集团信息中心有限
保定天威保变电气股份有限公司
217,299.09
湖北华中光电科技有限公司
重庆青山工业有限责任公司
湖北长江光电仪厂
重庆建设工业（集团）有限责任
北京北机机电工业有限责任公司
重庆嘉陵特种装备有限公司
重庆望江工业有限公司
129,751.91
重庆红宇精密工业有限责任公司
重庆虎溪电机厂
贵州高峰石油机械股份有限公司
河南中光学集团有限公司
洛阳北方企业集团有限公司
中原特钢股份有限公司
湖南华南光电(集团)有限责任公
湖南江滨机器（集团）有限责任
武汉滨湖电子有限责任公司
江西长江化工厂
重庆长江电工工业集团公司
湖北华强化工厂
西安昆仑工业（集团）有限责任
湖南云箭集团有限公司
兵器装备集团财务有限责任公司
208,800.00
济南轻骑铃木摩托车有限公司
济南轻骑摩托车有限公司
南方工业科技贸易有限公司
南方工业资产管理有限责任公司
100,000.00
西南兵器工业公司
中国兵器工业第二O八研究所
中国兵器工业第五九研究所
中国兵器装备集团第二一八研究
中国兵器装备集团第五八研究所
中国兵器装备集团杭州疗养院
中国兵器装备集团摩托车检测技
中国兵器装备研究院
中国长安汽车集团股份有限公司
528,567.37
重庆大江工业有限责任公司
成都光明光电有限责任公司
平坝恒翔机械有限责任公司
华中药业股份有限公司
中国兵器装备集团人力资源开发
重庆南方摩托车技术研发有限公
重庆南方摩托车有限责任公司
保定同为电气设备有限公司
云南西仪工业股份有限公司
长安汽车金融有限公司
250,000.00
二、交易对方与上市公司的关联关系、与其他交易对方的
关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，南方工业持有上市公司22.34%股权，为上市公司控股
股东，与上市公司构成关联关系。
三、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况
根据南方工业出具的确认函，南方工业及其主要管理人员在最近五年内未受
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。
第四章 交易标的
本次拟出售资产为截至本报告书签署日上市公司持有的嘉陵全域45%股权
及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设
一、重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
（一）基本信息
重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
有限责任公司
10,000万元人民币
法定代表人
重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
统一社会信用代码
研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走
专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文
化用品；研发、制造、销售消防车辆及零配件、安全消防金属制品；
零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化
学品）；技术服务；从事货物进出口业务。
（二）历史沿革及股权变动情况
1、公司设立
日，中国嘉陵与南方工业资产管理有限责任公司、重庆南方摩托
车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公司共同投资设立重庆嘉陵全域机
动车辆有限公司。公司注册资本10,000万元，已完成工商登记，其中中国嘉陵投
资4,500万元，持股比例45%，南方工业资产管理有限责任公司出资2,500万元，重
庆南方摩托车有限责任公司出资2,000万元，中国长安汽车集团股份有限公司出
资1,000万元。
公司设立时股本结构如下：
单位：万元
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
实物及无形资产
南方工业资产管理有限责任公司
重庆南方摩托车有限责任公司
中国长安汽车集团股份有限公司
报告期内无其他股权变动。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，嘉陵全域股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
中国南方工业集团公司
中国嘉陵工业股份
南方工业资产管
重庆南方摩托车
中国长安汽车集
有限公司（集团）
理有限责任公司
有限责任公司
团股份有限公司
重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
截至本报告书签署日，公司持有嘉陵全域45%的股权，可以实质性控制嘉陵
全域，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
2、下属子公司情况
截至本报告书签署日，嘉陵全域未持有任何公司股权。
（四）最近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA90439
号），嘉陵全域自成立以来的的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
非流动资产
非流动负债
所有者权益合计
2、合并利润表摘要
单位：万元
3、合并现金流量表摘要
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
（五）主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）机器设备
截至本报告书签署日，嘉陵全域拥有的机器设备如下表所示：
轮胎安装设备（嘉本）
总装工作作业台
总装工作作业台
真空加注机
JRJZ-N06V-J
剪叉式高空作业平台
SJY-6-300kg
轮胎拆装机
手动液压搬运车
可移动式升降平台
真空加注机
JRJZ-M04V-1
8*8全地形车维修诊断
空调末端设备（环行线）
制动液加注机
气动刻划机
液压油加注机转固
可倾式油桶升高车
ACS系列，30kg
空调末端设备（8轮车装配线）MKS20W
油箱检漏机
单柱液压机
固定式升降平台
三轮摩托车边轮调整仪
手动液压搬运车
手动液压搬运车
变速器总成测试系统
总装工作作业台
固定式升降平台
视频监控系统
非标地轨线
非标，环形40m
液压泵外接动力源
手动液压搬运车
总装工作作业台
80LArt44085
固定式升降平台
工业内窥镜
80LArt44085
可移动式升降平台
手动液压搬运车
手动液压搬运车
固定式升降平台
电热鼓风干燥箱
1.5KWCSC101-
全电动托盘搬运车
C1EBBDN20-410
戥同GHP70G
固定式升降平台
总装工作作业台
气密性检测机
液压调节平台
8*8车装配辅助系统
L=48m2×吊装500kg
8*8发动机磨合台（含安装费）HMC-1000
制动液回收辅助加注机
JRJZ-V069-04
蓄电池和电路检测仪
（2）无形资产
截至本报告书签署日，嘉陵全域拥有的专利权情况如下表所示：
授权公告日
一种适用于无人驾驶车辆的电控制
动差速转向装置
一种全地形车车身
一种全地形车转向操纵机构
机械液压式差速转向控制装置及使
一种全地形车电动传动装置
一种无人驾驶车辆制动装置
轻型全地形摩托车的轮辋结构
一种轻型全地形车仪表板组合
一种8X8轻型全地形摩托车的传动
具有新型总体布局的轻型全地形车
适用于无人驾驶车辆的电控制动差
速转向装置
机械液压式差速转向控制装置
差速转向控制装置的执行机构
全地形车方向盘角度调节机构
有人无人驾驶一体化车辆的行车制
雪橇摩托车辅助行使轮及其安装结
多轴全地形摩托车动力传递系统
链传动系统或带传动系统的张紧机
一种全地形车座垫底板组合
一种车辆的发动机取力装置
一种全地形车油箱结构
雪橇摩托车转向机构
摩托雪橇坐垫锁止机构
一种带扶手及靠背的车辆座垫组合
一种发动机的迷宫密封结构
一种雪橇车的前悬架装置
一种无级变速传动装置
一种雪橇车车架
雪地摩托车换挡机构
一种消声器
一种无级变速传动装置
手启动装置
一种变速器档位开关装置
水冷系统辅助排气装置
摩托雪撬的油箱安装结构
用于轻型全地形车无级双流转向机
构的闭式液压系统
一种轻型全地形车的轮毂与轮轴的
具有新型制动系统的轻型全地形车
一种适用于轻型全地形车的大容积
方向盘（轻型全地形车）
全地形车（6X6）
全地形车（8X8）
方向盘（全地形车）
全地形车组合仪表
全地形车指示灯组合
全地形车用动力舱盖
全地形车前照灯
无蓬全地形车
全地形车用轮眉
全地形车后位灯组合
全地形车带蓬整车
全地形车用仪表板
全地形车用左链条护板
全地形车用中控台上盖
全地形车通用武器支架
全地形车轮辐
全地形车方向盘
全地形车用右链条护板
全地形车轮胎
全地形车用储物箱
全地形车车轮
全地形车车身
一种8X8轻型全地域车传动机构
一种轻型全地域车的水上推进传动
一种8X8轻型全地域车传动装置
一种离合器电动控制装置
一种档位信号装置
一种机械液压式差速转向控制装置
经核查，嘉陵全域未缴纳上表中第64至第68项专利的年费，因该等专利技
术的研发时间久远，目前的实际生产中已不再继续使用，故嘉陵全域已决定放弃
继续缴纳该等专利的年费。根据《中华人民共和国专利法》及相关规定，上述5
项专利的年费缴费期限届满后，嘉陵全域将不再享有该等专利的专利权。第 69
号为专利申请权，目前正在驳回等复审请求。
（3）开发支出
截至本报告书签署日，嘉陵全域的开发支出情况如下表所示：
内容或名称
（4）权属瑕疵资产
嘉陵全域有运输车辆4辆，均为设立时中国嘉陵的出资资产。相关车辆的证
载权利人均为外单位，截至本报告书签署日尚未更名至嘉陵全域名下，具体情况
详见下表：
单位：万元
东风本田小轿车
东风本田汽车有限公司
中型普通客车
江苏九龙汽车制造有限公司
中国嘉陵出资的固定资产中的车辆未能按时过户，应当依法办理车辆过户手
续，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。嘉陵全域成立时车辆已由中
国嘉陵实际交付嘉陵全域使用，虽尚未办理权属变更手续，但截至本报告书签署
日，嘉陵全域其他股东未对中国嘉陵主张违约责任，且中国嘉陵已作出书面承诺，确认上述瑕疵系因其工作人员的疏忽造成，并承诺在本次交易交割前办理完毕上
述车辆的过户手续。
同时，虽然中国嘉陵在嘉陵全域设立时已将全部应交付嘉陵全域使用的专利
实际交付给嘉陵全域，但因专利过户所需时间较长，截至本报告书签署日，尚有
6项专利、1项专利申请未完成过户，权利人仍为中国嘉陵，具体如下：
全地形车电动传动装置
无人驾驶车辆制动装置
全地形车车身
一种轻型全地域车的综
合传动装置
一种有人无人驾驶一体
化车辆的行车制动装置
全地形车转向操纵机构
一种具有新型总体布局
的轻型全地形车
日，嘉陵全域除中国嘉陵以外的其他股东南方工业资产管
理有限责任公司、重庆南方摩托车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公
司共同出具确认函，确认嘉陵全域已于2016年2月收到中国嘉陵按照章程应对
}