股东违反出资义务的法律责任
　　　　　　　　　　　
　　我国现行公司法对股东未履行出资义务的行为作了一些规定，如公司法第二十五条、第二百零八条规定了虚假出资行为的法律责任，第二十八条规定了出资不实行为的法律责任，第二百零九条规定了抽逃出资行为的法律责任。但这些简略的规定不足以解决司法实践中遇到的复杂问题，尤其是缺乏对民事责任的规定。下面对各种股东违反出资义务行为的民事法律责任进行分析，并就此对公司法的修订提出相应建议。
一、虚假出资行为的民事法律责任
首先，股东的虚假出资行为违反了股东之间的出资协议，所以其产生的第一项法律责任，是违法股东对其他股东的违约责任，违法股东须赔偿其他股东因此而受到的经济损失。
其次，公司法第四条规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东的虚假出资行为侵害了公司的法人财产权，所以其产生的第二项法律责任，是违法股东对公司的侵权责任。为此，违法股东应当补交相应的出资及法定利息。此外，因违法股东出资不到位的侵权行为还可能给公司的生产经营造成经济损失，公司法对这部分损失应否予以赔偿未加规定，但是从法理上讲是应当予以赔偿的。
再次，由虚假出资行为对公司的侵权责任进而产生股东的代表诉讼权和债权人的代位权。如果公司怠于对违法股东的虚假出资行为起诉，追偿损失，其他股东则可提起股东代表诉讼。在公司不能清偿债务且怠于行使对股东虚假出资行为的追索债权时，债权人可以行使对公司享有的代位权，直接要求违法股东清偿其债务。合同法规定，代位权的行使范围以所代位的债权人的债权为限，而对公司债权的范围是否包括生产经营上的损失则是立法必须予以解决的问题。
最后，公司设立时的其他发起人股东对违法股东的虚假出资行为承担连带责任。发起人股东对公司负有资本充实责任。根据公司法的规定，发起人股东在公司设立过程中的关系视同合伙，所以对此期间发生的虚假出资行为（包括出资不实行为），各发起人要承担连带责任。此外，从实际情况看，其他发起人对虚假出资行为的发生是明知的，甚至参与共谋、以虚假文件骗取公司登记，既有过错当然要承担责任，立法规定其对公司或债权人承担连带责任也体现了法律要求的诚信原则。其他股东在承担连带责任后，对违法股东可以再行使代位求偿权。
对公司增加注册资本时发生的虚假出资行为也应当追究违法者的民事责任，但需注意的是责任环境的变化使责任主体范围也发生变化。增资时的其他股东（不再限于发起人）仅在对虚假出资行为或其损害后果负有过错的情况下才承担责任，如有参与共谋、明知故纵、发现虚假出资行为后阻碍公司行使追索权等行为。因为此时已不再是公司设立阶段，股东之间不再视为合伙关系，各股东原则上应依据过错原则独立承担民事责任。另外，此时的责任主体还应包括为虚假出资行为提供帮助或负有直接管理责任的董事、经理等公司高管人员。
二、出资不实行为的民事法律责任
股东的出资不实行为与虚假出资行为的区别，在于出资不实有可能因过失产生，尽管这种可能性非常小（在出资的实际价值“显著”低于公司章程所定价额时，出资人应处于明知状态），但这种区别对民事责任的变化影响不大。出资不实行为的法律责任，首先，是因违反股东之间的出资协议以及公司章程规定，须承担对其他股东的违约责任，赔偿其损失。其次，是承担对公司法人财产权的侵权责任，补交相应的出资及法定利息，赔偿因出资不实行为给公司生产经营造成的经济损失。同时，也附随产生对出资不实行为的股东代表诉讼权和债权人代位权。
根据公司法第二十八条的规定，公司设立时的其他股东对出资不实行为要承担连带责任。这一规定是对有限责任公司作出的，但其原则对股份有限公司也应适用。有限责任公司均采用发起方式设立，股东与发起人完全重合，连带责任人的范围易于认定。但这一规定如适用于股份有限公司尤其是募集设立的股份有限公司就不够准确了，因认股人虽属于公司设立时的其他股东，但并未参与公司的发起活动，故不应承担责任。所以，立法应明确将连带责任人的范围限定为公司的发起人。但如非发起人股东对出资不实行为负有过错，视同其参与公司发起活动，便应当对公司或债权人承担连带责任。对公司增加注册资本时股东出资不实行为的处理，则与虚假出资的情况相同。
三、抽逃出资行为的民事法律责任
股东在公司成立后抽逃出资是对公司法人财产权的侵权，应承担向公司返还所抽逃出资及法定利息的责任。因抽逃出资造成公司其他损失的，还应承担赔偿责任。为抽逃出资提供帮助或者对此负有直接管理责任的股东、董事、经理应当承担连带责任。同时，也附随产生对抽逃出资行为的股东代表诉讼权和债权人代位权。
目前，根据有关规定，在审判实务中对虚假出资、出资不实或抽逃出资的股东责任的追究，仅限于在虚假出资、出资不实或抽逃出资的数额及利息范围内承担补充赔偿责任，对因违法行为造成公司其他损失的，则不承担责任。这是不妥的。试想，一个股东对公司实际投资１００万元，其初始成本为投资数额及放弃的法定利息，但是如果他采取虚假出资、出资不实或抽逃出资等违法行为，其经济成本也是出资数额和法定利息。在这种立法模式下，股东的违法成本与守法成本竟然完全相同，而因违法行为产生的经营风险则全部推给了其他股东和债权人。这不仅不符合法律应当惩罚违法者的基本原则，简直就是在放纵、鼓励违法行为。这或许正是实践中虚假出资、出资不实和抽逃出资行为大肆泛滥、屡禁不止的根本原因。所以笔者认为，公司法在修订时应当明确规定，虚假出资、出资不实或抽逃出资的违法者应当对公司或债权人的损失承担赔偿责任，尤其是应对债权人的损失承担赔偿责任。因为公司往往在违法者的控制之下（这也正是其违法行为可以得逞的原因），而且公司与违法股东之间存在共同利益，通常是不会追究股东的违法行为的，这就使债权人的利益需要法律予以特殊的重视与保护。
就债权人方面而言，其损失就是未能获偿的全部债权。但如前所述，债权人向抽逃出资、虚假出资或出资不实的股东行使的追偿权是对公司享有的代位权。违法股东应向公司补交或返还的出资及法定利息数额很好确定，但对因其违法行为给公司造成的经营损失往往较难确定。一般而言，公司的损失包括：因经营资本不足造成商业机会丧失、营利能力降低的利润损失，因偿债能力降低而引发的诉讼成本、赔偿的违约金、赔偿金等，因纳税能力降低导致欠税而受到相应的行政处罚，因抽逃出资、虚假出资或出资不实导致公司受到行政罚款等等。在这些损失中，有些定量损失可以明确举证证明，但有些变量损失很难举证证明，尤其是对公司经营造成的损失，有时可能与正常的经营损失难以区别。在这种情况下，举证责任应当由违法者承担，因为债权人是无法对此进行举证的。如果违法者能够举证证明债权人的损失不是因其未正确履行出资义务而造成的，则不承担赔偿责任。
这样做的法理依据是：第一，在确定赔偿标准时，原则上应当以债权人所受损失为标准，而不能以侵权人的侵权成本为标准。否则，实际上就是在保护违法侵权者的利益，而不是守法者的利益。第二，虚假出资、出资不实或抽逃出资一般均属于欺诈行为，债权人相信公司资力而与其发生交易，其期待利益是全部债权的实现，由于股东的欺诈行为使其受到损失，期待利益无法实现，所以理应予以充分补偿。
但须注意的是，各国立法通常不仅仅因股东有虚假出资、出资不实或抽逃出资行为，就简单地否定公司的法人人格。因为对市场主体资格的否定可能对其他人产生一系列不利影响，影响社会经济秩序，不过对这些违法行为追究责任产生的实际后果与否定公司法人人格有相似之处。王欣新 赵芬......　　查看全文需要数据库浏览权限，请登录后浏览。　　我朋友说邀请我入股一个有限责任公司，我占40%股份，我想问股东新股认购优先权是否应该写进股权转让协议书-股东何意
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我朋友说邀请我入股一个有限责任公司，我占40%股份，我想问股东新股认购优先权是否应该写进股权转让协议书
我朋友说邀请我入股一个有限责任公司，我占40%股份，我想问股东新股认购优先权是否应该写进股权转让协议书10分
我朋友说邀请我入股一个有限责任公司，我占40%股份，我想问常敞败缎汁等伴劝宝滑股东新股认购优先权是否应该写进股权转让协议书中，因为我在公司章程中已经看到“公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资”。我想保证我的股份以后不被稀释
增资和股权变更可以同时进行。股权转让协议和股东会决议、公司章程都需体现新常敞败缎汁等伴劝宝滑增股东的。要去工商局做变更的。
首先从股票的基础知识讲起：资本市场的构成与类型 （一）股票市场 1、 股票及股票种类 股票是股份公司发给股东证明其所投入股份及所持股权的一种凭证、是股东借以获得股息收入及管理权力的一种有价证券。 ①普通股：在公司经营管理、盈利及财产分配上享有普通权利的股票，是公司资本的基础，是股票的基本形式。 ②优先股：公司给予投资者某些优先权的股票。有固定股息并先于普通股股东领取；公司破产清算时对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权；一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权。 ③绩优股：业绩优良公司的股票，在我国，投资者衡量绩优股的主要指标是每股税后利润和净资产利润率。 ④垃圾股：业绩较差公司的股票，主要表现为萎靡不振，股价走低，交投不活跃，年终分红差。 ⑤蓝筹股:在海外股票市场上,投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良、成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。“蓝筹”一词源于西方赌场（三种筹码-蓝、红、白）。 ⑥红筹股：香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票称为红筹股。例：中信泰富、上海实业、北京控股等。 ⑦存托凭证(DR):指在一证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。以股票为例，存托凭证是这样产生的：某国的上市公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托一中间机构（通常为一银行，成为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。 ⑧美国存托凭证（ADR）：面向美国投资人发行并在美国证券市场交易的存托凭证。美国法律为了保护国内投资者利益，规定法人机构以及私人企业的退休基金不能投资美国以外的公司股票，但对于外国企业在美国发行的DR则视同美国的政券，可以投资。 ⑨A股:正式名称是人民币普通股票。由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。 ⑩B股：正式名称是人民币特种股票。以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（深圳、上海）证券交易所上市交易。它的投资人限于：外国的和港澳台的自然人、法人和其它组织，定居在国外的中国公民。B股公司的注册地和上市地都在国内。 ⑾H股：注册地在内地、上市地在香港的外资股（Hong Kong）。依次类推，在纽约和新加坡上市的股票分别叫做N股和S股。 ⑿国有股：有权代表国家投资的部门或机构，以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。 ⒀法人股:企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体,以其依法可经营的资产，向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。 ⒁社会公众股：我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。单个自然人持股数不得超过该公司股份的千分之五。 ⒂公司职工股：本公司职工在公司公开向社会发行股票时，按发行价格所认购的股份。公司职工股的股本数额不得超过拟向社会公众发行股本总额的10%。公司职工股在本公司股票上市6个月后，即可安排上市流通。 2、股票的发行与流通市场 股票市场是股票发行与交易的场所。 ①发行市场（一级市场），实现资本职能转化的场所，为需求者提供筹资渠道，为供应者提供投场所。 ②流通市场（二级市场），已发行股票转让的市场，为股票持有者提供变现机会，为新投资者提供投资机会。 ③股票市场的主要功能：筹集资金 、转换机制、优化资源配置、分散投资风险。 3.新设立股份有限公司发行股票的条件 ①符合国家产业政策，重点支......可以的 增资和股权变更可以同时进行。股权转让协议和股东会决议、公司章程都需体现新增股东的。要去工商局做变更的。股权转让协议书 范例：
XXX(身份证号： )(以下称“甲方”)
XXX(身份证号： )(以下称“乙方”)
XXX(身份证号： )(以下称“丙方”)
XXX(身份证号： )(以下称“丁方”)
(上述各方以下合称“各方”，独称“一方”)
转让方与受让方就转让方合法持有的某某有限公司全部股权的转让给受让方的相关事宜经过充分协商，达成如下协议，以资信守：
首先，“公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资”在公司法中已有体现。无论任何时候的增资扩股不得违背公司法。故，是否写进协议，意义不大。其次，为保障股份不被稀释，是否优先购买根本保障不了。只能做你增资时的价格调整。价格调整一般有棘轮（对自己有利）、加权平均（双方相对公平）。
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新股优先认购权:是指公司发行新股时股东可以按各自持有的股份数的比例优先于他人进行认购的权利。公司给予...
股票是一种由股份有限公司签发的用以证明股东所...普通股股东都有权按持股比例优先认购新股,以保证.....
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普通股的基本特点是其投资收益(股息和分红)不是...登记并缴付股款,方能取得认股权而优先认购新股。....
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[gǔ quán]
股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的。...
股权基本含义
股权就是指：投资人由于向公民和向投资而享有的权利。
向合伙组织投资，股东承担的是；向法人投资，股东承担的是。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。
向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担责任的权利；股东有参与制定和修改法人章程的权利；股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利；有参与，决定法人重大事宜的权利；有从企业法人那里分取的权利；股东有依法转让股权的权利；有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。
向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。
股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是，是将财产交给被投资人经营和承担责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。所以法人财产权和合伙组织的财产权是有限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权，没有授出的，保留在自己手中的权利和由此派生出的权利就是股权。两者都是不完整的所有权。被投资人的财产权主要体现投资财产所有权的外在形式，股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。
法人财产权和股权的相互关系有以下几点：
一、股权与法人同时产生，它们都是投资产生的法律后果。
二、从总体上说股权决定法人财产权，但也有特殊和例外。因为是企业法人的权利机构它做出的决议决定法人必需执行。而这些决议、决定正是投资人行使股权的集中体现。所以通常情况下，股权决定法人财产权。股权是法人财产权的内核，股权是法人财产权的灵魂。但在承担责任时法人却无需经过股东大会的批准、认可。这是法人财产权不受股权辖制的一个例外。这也是法人制度的必然要求。
三、股权从某种意义上说也可以说是对法人的，取得了企业法人百分之百的股权，也就取得了对企业法人百分之百的控制权。股权掌握在国家手中，企业法人最终就要受国家的控制；股权掌握在公民手中，企业法人最终就要受公民的控制；股权掌握在母公司手中，最终就要受母公司的。这是古今中外不争的社会现实。
四、会导致法人财产的整体转移，但却与法人财产权毫不相干。企业及其财产整体转让的形式就是企业股权的全部转让。全部股权的转让意味着成员的大换血，企业财产的易主。但股权全部转让不会影响企业注册资本的变化，不会影响企业使用的固定资产和流动资金；不会妨碍法人以其财产承担责任。所以法人财产权不会因为股权转让而发生改变。
股权与合伙组织财产权的相互关系与以上情况类似。
股权虽然不能完全等同于所有权，但它是所有权的核心内容。享有股权的投资人是财产的所有者。股权不能离开法人财产权而单独存在，法人财产权也不能离开股权而单独存在。
股权根本不是什么债权、、等等不着边际的权利。
人们之所以多年来不能正确认识股权与法人财产权，主要是人们没有看到它们产生的源头，没有研究二者内在联系。一些人对法人的习惯认识还存在一定的缺陷。
股权虚拟权
对于（尤其是处于高速成长期的中小企业）而言，提到股权，更多的时候指的是一种利益分享机制，而非真实股权的工商登记变更，称之为，如华为员工持有的股权。国内很多培训机构、咨询公司均抢滩虚拟股权市场，为非上市公司提供理论培训和方案设计服务，但服务效果千差万别。虚拟股激励不同于实股激励，后者着眼于合法合规，强调静态机制；而前者更注重激励效果，强调动态机制。
股权主要分类
自益权和共益权
这是根据股权先例目的的不同而对股权的分类，即自益权是专为该股东自己的利益而行使的权利，如和的分配请求权、剩余财产分配请求权、等；共益权是为股东的利益并兼为公司的利益而行使的权利，如表决权、请求召集股东会的权利，请求判决股东会决议无效的权利、账薄查阅请求权等。
单独少数股东权
这是根据股权的行使是否达到一定的股份数额为标准而进行的分类，即是股东一人即可行使的权利，一般的都属于这种权利；是不达到一定的股份数额就不能行使的权利，如按第104条的规定，请求召开临时股东会的权利，必须由持有公司股份10%以上的股东方可行使。权是为救济多数议决原则的滥用而设定的一种制度，即尽量防止少数股东因多数股东怠于行使或滥用权利而受到侵害，有助于对少数股东的保护。
普通特别股东权
这是根据股权主体有无特殊性所进行的分类，即前者是一般股东所享有的权利；后者是特别股股东所享有的权利，如股东所享有的权利。 　公司法72条规定；有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
股权成本价是指人投资入股时实际支付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
仪式是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让制度，是最为成功的表现之一。随着我国的建立，国有企业改革及的实施，股权转让成为企业募集资本、重组、的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中的效力是该类案件审理的难点所在。
是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。是一种变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。
但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注签订后的适当履行问题。
股权转让限制
依法律的限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊的限制，取得自己股份的限制。
⑴、封闭性限制 　中国《》第35条[1]
规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
⑵、股权转让场所的限制 　针对股份有限公司股份的转让中国《》第144条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的进行。”第146条规定：“的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”此类转让场所的限制规定，在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关，但将行政管理的模式生搬硬套为的限制是律制度中的幼稚病。
⑶、发起人持股时间的限制 　中国《公司法》第147条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人与其他不相等，与社会主义市场经济各类平等行使权利不相称。
⑷、董事、监事、经理任职条件的限制 　中国《公司法》第147条第2款规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。
⑸、特殊的限制中国《》第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定：“和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。”
⑹、取得自己股份的限制 　中国《公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”公司依照法律规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并且公告。同时，第149条第3款还规定：“公司不得接受本公司的股票作为的标的。”这里的“抵押权的标的”应当更为准确地表述为“质押权的标的”。因为根据中国《》第75条的规定：“依法可以转让的股份、股票”应是中质押权的标的。如果公司接受本公司的，则质押人与质押权人同归于一人。
依章程的限制
依章程的股权转让限制，是指通过公司章程对股权转让设置的条件，依章程的股权转让限制，多是依照法律的许可来进行。在中国律中却没有此类限制性规定。
依合同的股权转让限制
依合同的股权转让限制，是指依照合同的约定对股权转让作价的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合同等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定，皆是依合同的限制的具体体现。
股权基本原理
基本原理如下：
1、期权模式、模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经
股权激励相关书籍
股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。
2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
3、股票增值权模式
4、虚拟股票模式[3]
定人的三原则：
1、具有潜在的人力资源尚未开发
2、工作过程的隐藏信息程度3、有无专用性的人力资本积累高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
经邦三层面理论：
1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）
2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）
3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）
对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。
股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。
在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法[4]。
根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
1．股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
定总量和定个量
1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。
3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
股权转让税费
股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。
如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。
如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:
(一)内资企业转让股权涉及的税种　公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：
1、企业所得税 　(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发&企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定&的通知》(国税发(1998)97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
(3)按照《国家税务总局关于执行&企业会计制度&需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
企业股权投资转让所得和损失的所得税处理
(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应当并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 　(5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税191号)规定： 　(一)以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 　(二)自日起，对股权转让不征收营业税。
3、契税 　根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”
4、印花税 股权转让的征税问题。股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。
(二)内资企业股权转让的所得税处理
根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发118号)的规定：
(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 　被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
股权股权激励
按照股权激励大师的话，就是关于“股散人聚，股聚人散”的艺术与学问，薛中行认为，股权激励的核心就是让核心员工真正成为公司的主人，获得股权的员工不再是雇佣劳动者，而是公司的股东，企业事业的主人，但是股权激励不是员工福利，而是专门针对公司事业打拼的奋斗者；薛中行认为，股权激励是给一个公司奋斗型员工的稀缺品，工资和奖金给普通员工，公司最宝贵的奋斗型人才应该获得是股权。
股权分置是指：持有相同的股票却没有相同的权利，比如持有的股东不能像持有流通股的股东一样去交易股票。
股权二类股份
中国的上市公司中存在着与流通股二类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异，造成了二类股东之间的严重不公。，如果不考虑非流通股与流通股的持股成本，不承认两类股东持股成本的差异，便失去了解决问题的逻辑基础，更谈不上保护社会公众投资者这个弱势群体的合法权益和“三公”。
股权登记日
上市公司在、或配股或召开股东大会的时候，需要定出某一天，界定哪些主体可以参加分红、参与配股或具有投票权利，定出的这一天就是股权登记日。也就是说，在股权登记日这一天仍持有或买进该公司的股票的投资者是可以享有此次分红或参与此次配股或参加此次的股东，这部分股东名册由公司统计在案，届时将所应送的、或者划到这部分股东的帐上。
．法律家．[引用日期]
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