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湖南省肿瘤-掌上挂号 V1.1 安卓版 是湖南省肿瘤手机客户端
软件大小：5.7 MB
软件类型：国产软件
软件分类： /
软件语言：简体中文
软件授权：免费软件
更新时间：
支持系统：Android/
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进入手机版→ 第一次吃熊胆粉才吃一次大半夜就开始拉肚子
第一次吃熊胆粉才吃一次大半夜就开始拉肚子
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第一次吃熊胆粉才吃一次大半夜就开始拉肚子，一个疗程是3次.现在还敢继续吃吗？
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曼荼罗:法律意见书
公告日期：
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏曼荼罗软件股份有限公司申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
二〇一五年九月
本所律师声明的事项
本次申请的批准与授权
公司主体资格
本次申请的实质条件
公司的独立性
公司的设立
公司的股本及演变
公司发起人、股东和实际控制人
公司的附属公司、分支机构
公司的业务
关联交易和同业竞争
十一、公司的主要财产
十二、公司的重大债权债务
十三、公司的重大资产变化及收购兼并
十四、公司章程的制定与修改
十五、公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
十七、公司的税务及财政补贴
十八、公司环境保护、产品质量和技术及安全生产
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
二十、推荐主办券商的业务资质
二十一、其他需要说明的问题
二十二、结论意见
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏曼荼罗软件股份有限公司
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
致：江苏曼荼罗软件股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏曼荼罗软件股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）的委托，作为公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次申请股票挂牌转让”或“本次申请”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称“《主办券商管理细则》”）和相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就公司本次申请股票挂牌转让相关法律事宜出具《北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏曼荼罗软件股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu重庆Chongqing青岛Qingdao香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约NewYork
一、本所律师声明的事项
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所律师已严格履行法定职责，对申请人本次申请股票挂牌转让所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对审计等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。
（三）申请人已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材
料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；申请人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次申请所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意申请人在其为本次申请股票挂牌转让所制作的《江苏曼荼罗软件股份有限公司公开转让说明书》中依相关法律、法规的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但申请人做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本法律意见书仅供申请人本次申请股票挂牌转让之目的使用，不得用作
任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。
基于以上声明和保证，本所就公司本次申请股票挂牌转让的有关法律事项，出具本法律意见书。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所或本所律师
北京市中伦（上海）律师事务所及其经办律师
曼荼罗有限
无锡曼荼罗软件有限公司
公司或申请人或股份
江苏曼荼罗软件股份有限公司
中国人民健康保险股份有限公司
德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）
常州德丰杰
常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）
无锡润致投资有限公司
无锡润朗投资有限公司
南京优势股权投资基金（有限合伙）
宁波贝美得
宁波贝美得资产管理合伙企业（有限合伙）
无锡高新风投
无锡高新技术风险投资股份有限公司
无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司（原无
无锡科技金融创投
锡创新创业投资有限公司）
无锡创业投资集团有限公司（原无锡市创业投资有
限责任公司）
上海润创软件有限公司
上海曼荼罗
上海曼荼罗软件有限公司
重庆曼荼罗
重庆曼荼罗软件有限公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次申请或本次申请指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
股票挂牌转让
《发起人协议》
《江苏曼荼罗软件股份有限公司发起人协议》
《中华人民共和国公司法》（日修
《公司法》
正后于日起施行）
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂
《暂行办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《主办券商管理细
《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则
（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
《挂牌条件指引》
本标准指引（试行）》
《公开转让说明书》指
《江苏曼荼罗软件股份有限公司公开转让说明书》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
无锡市工商局
江苏省无锡市工商行政管理局
华泰证券股份有限公司
天衡会计事务所
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，仅指中
华人民共和国境内除香港、澳门特别行政区及台湾
以外的地区
人民币元或人民币万元
一、本次申请的批准与授权
日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏曼荼罗软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的议案》、《关于江苏曼荼罗软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用协议转让方式交易的议案》、《关于授权董事会办理江苏曼荼罗软件股份有限公司工商登记及股票挂牌相关事宜的议案》、《关于聘请江苏曼荼罗软件股份有限公司挂牌中介机构的议案》等议案，批准本次申请股票挂牌转让的申请。
综上，本所律师核查并经现场见证后认为：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；对董事会的授权范围和程序合法、有效。公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次申请挂牌尚需获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的函。
二、公司主体资格
（一）经核查，公司系由鲁冰青、王芸洁、丁川、樊海东、苏寿梁、无锡高新
技术风险投资股份有限公司、无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司、无锡创业投资集团有限公司、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、无锡润致投资有限公司、无锡润朗投资有限公司、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、宁波贝美得资产管理合伙企业（有限合伙）、中国人民健康保险股份有限公司共同作为发起人，由无锡曼荼罗软件有限公司整体变更而来的股份有限公司。
（二）公司现持有无锡市工商局于日核发的《营业执照》（注
册号：248），根据该执照的记载，公司住所为无锡新区菱湖大道200号创新园F区5号楼，法定代表人为鲁冰青，注册资本为万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为计算机软硬件的技术开发、技术服务、技
术转让、技术咨询；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）根据公司的《营业执照》、《公司章程》以及公司的确认，公司未出现
股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第一百八十二条规定予以解散的情形。
（四）经核查，曼荼罗有限及公司自设立至今，已通过历年工商年检并已依法
履行2013年度、2014年度报告公示义务。
综上，本所律师核查后认为：
公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，其现行《公司章程》及《营业执照》均合法有效，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，其依法持续经营不存在法律障碍，具备本次申请股票挂牌转让的主体资格。
三、本次申请的实质条件
根据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》和《挂牌条件指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求及其他专业机构的意见，本所律师对公司本次申请股票挂牌并公开转让需满足的各项合规性要求进行了逐条核查。经核查，本所律师认为：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司由其前身曼荼罗有限于日整体变更设立，曼荼罗有限于日成立，并取得无锡市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：8）。日，公司召开创立大会暨2015年度第一次临时股东大会，审议通过曼荼罗有限按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公
司，股份有限公司于日取得无锡市工商局核发的《营业执照》（注册号：248）。公司存续期间自曼荼罗有限成立之日起计算。截至本法律意见书出具之日，公司存续已满两年。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第一项“依法设立且存续满两年”的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据公司的《营业执照》、《公司章程》、公司提供的业务合同及说明，公司最近两年的主营业务为从事医疗卫生领域的计算机软硬件开发，计算机系统集成和技术服务、临床数据分析应用等。主要产品包括医院信息平台、电子病历系统、移动医疗服务和区域卫生信息化服务，特定客户群体主要是各省市的卫生主管部门、各级医院和社区服务中心等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司近两年主营业务没有发生重大变化。
根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》（天衡审字（号），公司2013年、2014年、2015年1月至5月的主营业务收入分别为51,527,715.39元、86,799,663.70元、23,232,829.90元，均占其总收入的100%，公司主营业务明确。
根据公司的说明及本所律师核查，公司不存在依据法律、法规或《公司章程》须终止经营的情形；根据天衡会计师事务所于日出具的《审计报告》（天衡审字（号），公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公司在2013年、2014年以及月内有持续的营运记录，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，公司具有持续经营能力。
本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章第2.1条第二项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司已建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等一系列公司治理规章制度。根据公司的说明及本所律师核查，公司自整体变更为股份公司以来，制定的《公司章程》及相关制度合法、合规，股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理结构健全、运作合法规范。
根据公司说明以及无锡市工商局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、无锡高新技术产业开发区国家税务局、无锡市社会保险基金管理中心及无锡市住房公积金管理中心分别为公司出具的合规证明并经本所律师核查，公司自日起至今不存在因违反法律、行政法规及规范性文件而受到刑事处罚或因重大违法违规行为受到行政处罚且情节严重的情形（详见本法律意见书之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”）；根据公司实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，公司实际控制人日至今不存在受到刑事处罚、与公司规范经营相关的行政处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形（详见本法律意见书之“七、公司发起人、股东和实际控制人”）；根据公司董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，自日至今不存在重大违法违规的行为，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形（详见本法律意见书之“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”）。公司合法规范经营。
本所律师认为，公司治理结构健全，合法规范经营，符合《业务规则》第二章第2.1条第三项“公司治理机制健全、合法规范经营”的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司的工商登记材料及本所律师的核查，曼荼罗有限设立时的出资行为合法合规，自曼荼罗有限成立至整体变更为股份有限公司前，历次股权转让行为均为转受让各方真实意思表示，签署了股权转让协议，办理了工商变更登记手续，转让行为合法有效；曼荼罗有限整体变更为股份有限公司向发起人发行股份的行为真实、合法、有效，自股份有限公司设立以来，公司未进行其他股票发行和转让行为（详见本法律意见书之“五、公司的股本及演变”）。
本所律师认为，公司及其前身曼荼罗有限自成立以来的历次股权变动均履行了必要的法定程序并办理了工商变更登记手续，公司股权结构清晰，权属明确，符合《业务规则》第二章第2.1条第四项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司与华泰证券签署了推荐挂牌并持续督导协议书（以下简称“《推荐挂牌并持续督导协议书》”），约定由华泰证券作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌转让的推荐挂牌及持续督导工作。
本所律师认为，公司与华泰证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》系双方真实意思表示，协议真实有效；华泰证券作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌转让的推荐及持续督导工作的安排符合《业务规则》第二章第2.1条第五项“主办券商推荐并持续督导”的规定。
综上，本所律师核查后认为：
经逐条对照《业务规则》、《挂牌条件指引》等相关规定，公司符合《业务规则》、《挂牌条件指引》等规范性文件规定的非上市股份有限公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌转让的实质条件。
四、公司的独立性
（一）公司的资产独立
根据公司提供的资产清单、产权证书等资料，并经本所律师现场核查，公司合法拥有其业务经营所必需的软件着作权、商标及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。本所认为，公司资产完整、独立。
据此，本所律师认为，公司的资产完整。
（二）公司的人员独立
根据本所律师的核查，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
据此，本所律师认为，公司的人员独立。
（三）公司的财务独立
根据本所律师的核查，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司独立运营资金，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
公司作为独立的纳税人，现持有江苏省无锡市国家税务局、江苏省无锡地方税务局于日核发的锡国（地）税登字748号的《税务登记证》，公司独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
据此，本所律师认为，公司财务独立。
（四）公司的机构独立
公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了研发部、系统集成部、测试部、售前支持部、销售部、实施部、客户服务部、品质管理部、人事行政部、财务部、采购部、公司办公室等职能部门，各职能部门之间的职责明确。
公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，公司的机构独立。
（五）公司的业务独立
根据公司提供的资料及本所律师的调查，公司的经营范围为计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司具有独立、完整的业务体系，且独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，不存在对关联方的依赖（详见本法律意见书之“十、关联交易与同业竞争”）。
据此，本所律师认为，公司的业务独立。
综上，本所律师核查后认为：
公司合法拥有其业务经营所必需的资产的所有权或使用权，具有独立的运营系统；公司能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形；公司具有独立、完整的业务体系，且独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司不存在对关联方的依赖。总之，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。
五、公司的设立
根据工商查询资料、公司的说明、有关中介机构出具的文件以及本所律师的核查，申请人设立过程如下：
（一）设立方式
公司由曼荼罗有限整体变更而设立，以曼荼罗有限经审计的净资产折合为公司的股本总额43,606,670股，由曼荼罗有限各股东按照各自在曼荼罗有限的出资比例对应持有的曼荼罗有限净资产认购持有相应数额的股份，剩余净资产计入公司的资本公积，其设立方式符合《公司法》的规定。
（二）设立的主要程序及审计评估和验资
1、日，曼荼罗有限召开临时股东会，同意将曼荼罗有限整体变更为股份有限公司，股份公司注册资本为43,606,670元，鲁冰青、王芸洁、丁川、
樊海东、苏寿梁、无锡高新技术风险投资股份有限公司、无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司、无锡创业投资集团有限公司、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、无锡润致投资有限公司、无锡润朗投资有限公司、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、宁波贝美得资产管理合伙企业（有限合伙）、中国人民健康保险股份有限公司作为发起人以各自持有的曼荼罗有限净资产认购股份，发起人在原有限责任公司持有的股权比例乘以股份有限公司的股本总额即为其在股份有限公司持有的股份数。
2、日，天衡会计师事务所出具《审计报告》（天衡审字（号），经审计，曼荼罗有限截至日（改制基准日）的净资产金额为69,252,510.59元。
3、日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《无锡曼荼罗软件有限公司设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字（2015）第C1051号），经评估，公司截至日，股东全部权益价值为8,691.96万元，股东全部权益增值1,766.71万元，增值率为25.51%。
4、日，天衡会计师事务所出具了《江苏曼荼罗软件股份有限公司（筹）验资报告》（天衡验字（号），对公司的注册资本进行了审验，截至日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本43,606,670元，均系以曼荼罗有限截至日止的净资产折股折入，共计43,606,670股，每股面值1元，余额25,645,840.59元计入资本公积。
5、日，曼荼罗有限的各发起人共同签署了《江苏曼荼罗软件股份有限公司发起人协议》，对公司设立的相关事宜进行了约定。
6、日，曼荼罗有限召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于整体变更设立江苏曼荼罗软件股份有限公司的议案》、《关于公司整体变更设立为江苏曼荼罗软件股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于授权董事会办理江苏曼荼罗软件股份有限公司工商登记及股票挂牌相关事宜的议案》
等议案，审议截至日（审计基准日），曼荼罗有限的股东各方作为发起人，以曼荼罗有限在审计基准日的净资产69,252,510.59元按1:0.6297的比例折合为股份有限公司的股本总额43,606,670股，余额计入资本公积。
7、日，曼荼罗有限在无锡市工商局办理了设立股份有限公司的工商变更登记，并领取了《营业执照》（注册号：248）。
（三）公司设立的资格及条件
曼荼罗有限在变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；公司依法制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发起人均具备担任股份有限公司发起人的资格（详见本法律意见书之“七、公司发起人、股东及实际控制人”），曼荼罗有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
综上，本所律师核查后认为：
公司系曼荼罗有限以经审计的净资产折股设立，不存在以评估值入股的情形，公司设立时依法进行了审计、评估及验资，符合法律、法规及有关规范性文件的规定，依法办理了工商变更登记手续，公司的设立合法有效；公司设立时资产审验合法合规，构成“整体变更设立”。
六、公司的股本及演变
（一）公司前身曼荼罗有限的设立
日，李浩、鲁冰青和叶凯共同签署《无锡曼荼罗软件有限公司章程》，约定共同出资设立无锡曼荼罗软件有限公司，注册资本200万元，其中李浩以货币出资100万元，鲁冰青以货币出资90万元，叶凯以货币出资10万元。
无锡太湖会计师事务所有限责任公司于日出具《验资报告》（锡太会验[2004]第271号），对曼荼罗有限设立时注册资本到位情况进行了审验，截至日，曼荼罗有限已收到股东缴纳的注册资本合计200万元，均以货币出资。
无锡市工商局于日向公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：
曼荼罗有限设立时股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
经核查，叶凯参与出资设立曼荼罗有限时为加拿大外籍身份，在设立曼荼罗有限时并未隐瞒其外籍身份，因其出资比例低于25%，根据当时无锡市工商局发布并适用的《“关于进一步发挥工商行政管理职能，促进企业健康快速发展的若干意见”的实施意见》（锡工商（2001）第56号）（以下简称“56号文”），“对于境外企业、个人投资兴办企业或参与企业改制，其投资额在企业注册资本25%以下的，且所投资项目属国家鼓励行业的，可按内资企业登记”，故将曼荼罗有限登记注册为内资企业。但根据当时适用的《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[号，日起实施），“外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记”，而无锡市工商局颁布的56号文从效力层级上不属于法律和行政法规，仅为地方规范性文件，不能作为当时将曼荼罗有限登记为内资公司的有效法律依据。
为解决上述因地方工商机关规范性文件与国家法律法规规定不一致导致对外籍股东身份误登记为内资的瑕疵，叶凯已于日将其届时持有的曼荼罗有限14.211564%的股权（对应出资额500.247046万元）全部转让给其配偶王芸洁，
截至本法律意见书出具之日，公司现有股东中不再包含任何外资成分。
综上所述，本所律师认为，上述公司前身设立的股权设置、股本结构业经有权部门批准和登记，属合法有效，其股权界定和确认不存在纠纷和风险。公司前身曼荼罗有限设立过程中存在的股东身份与出资权益性质认定不一致的问题已得到彻底解决，不会导致重大法律风险，亦不会对公司主体资格及股东所持权益的权属认定构成实质性法律障碍。
（二）公司及其前身曼荼罗有限设立后的历次股权变动
1、2005年3月，第一次股权转让
日，曼荼罗有限召开股东会，通过决议同意李浩和鲁冰青将各自持有的6%股权转让给惠科，转让完成后惠科持有公司12%股权（对应出资额24万元）。全体股东签署了修订后的公司章程。
日，李浩、鲁冰青分别就上述股权转让事宜与惠科签署《股权转让协议》，约定按照出资额作价12万元各自转让6%的曼荼罗有限股权于惠科。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：8）。
本次股权转让完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资额
实缴出资额
2、2005年6月，第二次股权转让
日，曼荼罗有限召开股东会，通过决议同意李浩将其持有的11.5%股权（对应出资额23万元）转让给叶凯、惠科将其持有的12%股权（对应出资额24万元）转让给叶凯、鲁冰青将其持有的4.75%股权（对应出资9.5万元）转让给叶凯。
全体股东签署了修订后的公司章程。
日，李浩、惠科和鲁冰青分别与叶凯签署了《股权转让协议》，约定分别将11.5%、12%和4.75%按照出资额作价23万元、24万元和9.5万元转让于叶凯。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：8）。
本次股权转让完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
3、2005年7月，增资至290万元
日，曼荼罗有限召开股东会，同意注册资本增至290万元，新增注册资本全部由新股东无锡市创业投资有限责任公司认缴。全体股东签署了修订后的公司章程。
江苏无锡长江会计师事务所于日出具《验资报告》（苏锡长所（号），对本次新增注册资本的到位情况进行了审验，截至日，曼荼罗有限已收到新股东无锡市创业投资有限责任公司以货币形式缴纳的新增出资90万元。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：8）。
本次增资完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡市创业投资有限
4、2005年10月，第三次股权转让
日，曼荼罗有限召开股东会，通过决议同意李浩将其持有的公司全部22.41%股权（对应出资额65万元）按照出资额作价65万元转让给鲁冰青。
全体股东签署了修订后的公司章程。
日，李浩与鲁冰青签署了《股权转让协议》，约定李浩将其持有的曼荼罗有限22.41%股权作价65万元转让于鲁冰青。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：8）。
本次股权转让完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡市创业投资有限
5、2005年10月，第四次股权转让
日，曼荼罗有限召开股东会，通过决议同意鲁冰青将其持有的公司30万元股权（10.35%）按照出资额作价30万元转让给无锡市创业投资有限责任公司。全体股东签署了修订后的公司章程。
日，鲁冰青与无锡市创业投资有限责任公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定鲁冰青将其持有的曼荼罗有限10.35%股权作价30万元转让给无锡市创业投资有限责任公司。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：8）。
本次股权转让完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡市创业投资有限
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
6、2007年2月，增资至460万元
日，曼荼罗有限召开股东会，通过决议同意将注册资本增至460万元，本次新增注册资本中由新股东无锡高新技术风险投资股份有限公司以货币形式认缴160万元，由原股东无锡市创业投资有限责任公司以货币形式认缴10万元。
全体股东签署了修订后的公司章程。
无锡东林会计师事务所有限公司于日出具《验资报告》（锡东林内验（号），对本次新增注册资本到位情况进行了审验，截至日，曼荼罗有限已收到无锡市创业投资有限责任公司和无锡高新风投缴纳的新增注册资本第一期合计110万元，其中无锡市创业投资有限责任公司缴纳出资10万元，无锡高新风投缴纳第一期出资100万元，均以货币出资。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：8）。
本次增资完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡高新技术风险投
资股份有限公司
无锡市创业投资有限
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
7、2007年12月，第二期增资款到位
日，曼荼罗有限召开股东会通过决议，同意公司实收资本增加60万元，由无锡高新风投以货币缴纳，全体股东签署了修订后的公司章程，并将无锡高新风投60万元的出资期限调整为日前缴纳40万元，日前缴纳剩余20万元。
无锡东林会计师事务所有限公司于日出具《验资报告》（锡东林内验(号），对新增实收资本到位情况进行了审验，截至日，公司已收到无锡高新风投缴纳的增资款60万元，以货币出资。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：8）。
本次出资完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡高新技术风险投
资股份有限公司
无锡市创业投资有限
8、2009年7月，增资至1,020万元
日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具《关于同意无锡创新创业投资有限公司增资无锡曼荼罗软件有限公司的批复》（锡新国资办发[2009]1号），同意无锡创新创业投资有限公司出资160万元增资曼荼罗有限。
日，曼荼罗有限召开股东会通过决议，同意将公司注册资本由460万元增资1,020万元，本次新增注册资本中由新股东丁川以非专利专有技术认缴出资400万元，无锡创新创业投资有限公司以货币形式出资160万元。全体股东签署了修订后的公司章程。
无锡中证资产评估事务所有限公司于日出具《关于丁川委托的临床信息逆结构化技术资产评估咨询报告书》（锡中评咨字(2009)第008号），采用收益法以日为评估基准日对丁川用于出资的非专利技术进行评估，评估价值为435万元。
无锡中证会计师事务所有限公司于日出具《验资报告》（锡中会验（2009）第332号），对新增注册资本到位情况进行了审验，截至日，曼荼罗有限已收到股东缴纳的新增注册资本560万元，其中无锡创新创业投资有限公司以货币出资160万元，丁川以非专利专有技术出资400万元，该非专利转有技术已经转入曼荼罗有限，属曼荼罗有限所有。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：248）。
本次增资完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡高新技术风险投
资股份有限公司
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡创新创业投资有
无锡市创业投资有限
日，丁川以现金400万元置换前述非专利专有技术出资。
9、2010年3月，股权赠与
日，曼荼罗有限召开股东会通过决议，同意丁川将其所持公司110.7万元的股权赠与鲁冰青，将其所持公司96.7万元的股权赠与叶凯，同意增加新股东樊海东，由丁川赠与其股权51万元，同意股东名称变更，无锡创新创业投资有限公司更名为无锡新区创新创业投资集团有限公司、无锡市创业投资有限责任公司更名为无锡创业投资集团有限公司。全体新股东签署了修订后的公司章程。
日，丁川分别就上述股权赠与事宜与鲁冰青、叶凯和樊海东签署了《股权赠与协议》。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：248）。
本次股权赠与完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡高新技术风险投
资股份有限公司
无锡新区创新创业投
资集团有限公司
无锡创业投资集团有
2011年12月，股权挂牌回购
日，无锡新区创新创业投资集团有限公司经核准名称变更为无锡市新区科技金融投资集团有限公司。
日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室下发《关于同意无锡市新区科技金融投资集团有限公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司转让无锡曼荼罗软件有限公司15.68%股权的批复》（锡新国资办发[2011]96号），确认根据无锡市新区科技金融投资集团有限公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司将曼荼罗有限15.68%股权在无锡产权交易所公开挂牌情况，同意上述两家公司在产权交易所安排下以405.9万的价格将无锡曼荼罗软件有限公司15.68%转让给鲁冰青等4个自然人组成的联合体，其中，鲁冰青受让5.895%股权，受让价款为152.6万元，叶凯受让4.495%股权，受让价款为116.36万元，丁川受让3.895%股权，受让价款为100.83万元，樊海东受让1.395%股权，受让价款为36.11万元。
日，无锡市新区科技金融投资集团有限公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司与鲁冰青、叶凯、丁川和樊海东在无锡产权交易所见证下就上
述股权转让签署了《产权交易合同》，确认拟转让产权经资产评估确认后，通过无锡产权交易所公开挂牌，仅征集到一家意向受让人（包括鲁冰青、叶凯、丁川和樊海东），故采用协议转让方式转让，转让价格为405.9万元，具体转让安排如下，产权转让总价在交易合同生效后三个工作日内一次性付清，已缴纳的保证金121.77万元转为产权转让总价款的一部分：
单位：万元
转让出资额
无锡市新区科
技金融投资集
团有限公司
无锡高新技术
风险投资股份
日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会国有资产管理办公室下发《关于转让无锡曼荼罗软件有限公司6.375%股权的批复》（锡国资企[2011]31号），同意对无锡创业投资集团有限公司持有的无锡曼荼罗软件有限公司6.375%股权进行公开转让。日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会国有资产管理办公室下发《关于确认无锡曼荼罗软件有限公司股权受让方的批复》（锡国资权[2011]98号），批复确认曼荼罗有限以日为基准日，分别由江
苏公勤会计师事务所有限公司、无锡中证资产评估事务所有限公司进行审计和资产评估，并出具了《审计报告》（公勤审内字[2011]第125号）和《评估报告》（锡中评报字[2011]第178号），无锡创业投资集团有限公司持有的曼荼罗有限6.375%股权的评估值为120.37万元，评估报告已经国资委备案。同意将无锡创业投资集团有限公司持有的无锡曼荼罗软件有限公司6.375%股权以现场电子竞价164.9万元的价格转让给意向受让人鲁冰青。
日，无锡创业投资集团有限公司与鲁冰青签署《产权交易合同》，约定无锡创业投资集团有限公司将持有的公司6.375%股权（对应65万元出资额）按照电子竞价结果164.9万元有偿转让给鲁冰青，产权转让总价在交易合同生效后三个工作日内一次性付清，已缴纳的保证金49.47万元转为产权转让总价款的一部分。
日，曼荼罗有限股东会一致同意无锡新区创新创业投资集团有限公司名称变更为无锡市新区科技金融投资集团有限公司。全体股东就前述股东名称变更及股权挂牌转让的股权变动签署了修订后的公司章程。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：248）。
上述股权转让完成后，曼荼罗有限的股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡高新技术风险投
资股份有限公司
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡市新区科技金融
投资集团有限公司
无锡创业投资集团有
2012年1月，增资至1,200万元
日，曼荼罗有限召开股东会，通过决议同意公司注册资本由1,020万元增至1,200万元，增加新股东华泰紫金投资有限责任公司和常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙），华泰紫金投资有限责任公司出资600万元，其中120万元认缴新增注册资本，剩余480万元计入资本公积；常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）出资300万元，其中60万元认缴新增注册资本，剩余240万元计入资本公积。全体股东签署了修订后的公司章程。
日，曼荼罗有限、全体原股东与新股东华泰紫金投资有限责任公司和常州德丰杰签署《增资协议书》，就上述增资相关事宜进行了约定。
江苏公勤会计师事务所有限公司于日出具《验资报告》（公勤验内字（2012）第002号），对本次新增注册资本的到位情况进行了审验，截至日，曼荼罗有限已收到新股东合计缴纳的全部新增注册资本，其中华泰紫金投资有限责任公司出资600万元，其中120万元为投资款，其余计入资本公积；常州德丰杰出资300万元，其中60万元为投资款，其余计入资本公积，均以货币出资。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：248）。
本次增资完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
华泰紫金投资有限责
无锡高新技术风险投
资股份有限公司
无锡市新区科技金融
投资集团有限公司
无锡创业投资集团有
常州德丰杰清洁技术
创业投资中心（有限合
2012年4月，增资至1,266.66万元
日，曼荼罗有限召开股东会，通过决议同意公司注册资本由1,200万元增至1,266.66万元，新增注册资本由常州德丰杰出资400万元认缴，其中66.66万元为认缴实收资本，剩余333.34万元计入资本公积。全体股东签署了修订后的公司章程。
日，曼荼罗有限、全体股东就前述增资事宜签署了《增资协议书》。
江苏公勤会计师事务所有限公司于日出具《验资报告》（公勤验内字（2012）第019号），对本次新增注册资本的到位情况进行了审验，截至日，公司已收到股东常州德丰杰缴纳的全部新增注册资本，常州德丰杰出资400万元，其中66.66万元为投资款，其余计入资本公积，均以货币出资。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：248）。
本次增资完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
常州德丰杰清洁技术
创业投资中心（有限合
华泰紫金投资有限责
无锡高新技术风险投
资股份有限公司
无锡市新区科技金融
投资集团有限公司
无锡创业投资集团有
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
2012年12月，资本公积转增至2,320万元
日，曼荼罗有限召开股东会，通过决议同意股东无锡市新区科技金融投资集团有限公司更名为无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司；公司注册资本由1,266.66万元增加至2,320万元，新增注册资本以资本公积按照全体股东持股比例转增，其中向鲁冰青转增282.074851万元、向叶凯转增173.968332万元、向无锡高新风投转增66.527087万元、向丁川转增151.016487万元、向无锡科技金融创投转增66.527087万元、向无锡创投转增54.053258万元、向樊海东转增54.053258万元、向华泰紫金投资有限责任公司转增99.79063万元、向常州德丰杰转增105.32901万元。全体股东签署了修订后的公司章程。
江苏公勤会计师事务所有限公司于日出具《验资报告》（公勤验内字（2012）第084号），对本次新增注册资本的到位情况进行了审验，截至日，曼荼罗有限已将资本公积1053.34万元转增实收资本并进行相应的会计处理，按原出资比例计入实收资本各明细账户，本次用于转增的资本公积为华泰紫金投资有限责任公司和常州德丰杰溢价入股形成的全部资本公积余额。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：248）。
本次增资完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
621.274851
621.274851
383.168332
383.168332
332.616487
332.616487
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
常州德丰杰清洁技术
创业投资中心（有限合
231.989010
231.989010
华泰紫金投资有限责
219.790630
219.790630
无锡高新技术风险投
146.527087
146.527087
资股份有限公司
无锡市新区科技金融
创业投资集团有限公
146.527087
146.527087
无锡创业投资集团有
119.053258
119.053258
119.053258
119.053258
2013年1月，第五次股权转让
根据华泰证券股份有限公司《关于同意华泰紫金投资有限责任公司将所持部分公司股权对外转让的决定》，华泰紫金投资有限责任公司于日在江苏省产权交易所通过公开挂牌转让方式将其持有的包括曼荼罗有限9.47%股权在内7家公司股权对外转让征集意向受让方，本次转让已于日完成在江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案，评估基准日为日，转让参考价为28,302.19万元（其中曼荼罗有限9.47%股权的转让参考价为638.04万元）。
根据江苏省产权交易所于日出具的《关于华泰紫金投资有限责任公司持有的资产包转让成交的确认》（苏产交[2013]1号），通过产权市场公开交易程序，华泰紫金投资有限责任公司将其持有的资产包以28,302.19万元价格转让给华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙），转让各方已于日签
署《股权转让协议》，受让方已按约定足额支付产权转让价款。
日，曼荼罗有限召开股东会，通过决议同意华泰紫金投资有限责任公司将其持有的219.79063万元出资额（9.474%股权）转让给华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙），其他股东放弃优先受让权。全体股东签署了修订后的公司章程。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：248）。
本次股权转让完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
621.274851
621.274851
383.168332
383.168332
332.616487
332.616487
常州德丰杰清洁技术
创业投资中心（有限合
231.989010
231.989010
华泰紫金（江苏）股权
219.790630
219.790630
投资基金（有限合伙）
无锡高新技术风险投
146.527087
146.527087
资股份有限公司
无锡市新区科技金融
创业投资集团有限公
146.527087
146.527087
无锡创业投资集团有
119.053258
119.053258
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
119.053258
119.053258
2013年3月，股权激励暨第六次股权转让
日，曼荼罗有限股东会作出决议，一致同意鲁冰青将所占曼荼罗有限8.513793%的股权计197.519998万元转让给无锡润致投资有限公司；丁川将所占曼荼罗有限7.486208%的股权计173.680002万元转让给无锡润朗投资有限公司。
全体股东签署了修订后的公司章程。
日，鲁冰青与无锡润致签署《股权转让协议》，约定鲁冰青将其持有的曼荼罗有限8.513793%的股权按出资额作价197.519998万元转让于无锡润致；丁川与无锡润朗签署《股权转让协议》，约定丁川将其持有的曼荼罗有限7.486208%的股权按出资额作价173.680002万转让于无锡润朗。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：248）。
本次股权激励暨股权转让完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
423.754851
423.754851
383.168332
383.168332
常州德丰杰清洁技术
创业投资中心（有限合
231.989010
231.989010
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
华泰紫金（江苏）股权
219.790630
219.790630
投资基金（有限合伙）
无锡润致投资有限公
197.519998
197.519998
无锡润朗投资有限公
173.680002
173.680002
158.936485
158.936485
无锡高新技术风险投
146.527087
146.527087
资股份有限公司
无锡市新区科技金融
创业投资集团有限公
146.527087
146.527087
无锡创业投资集团有
119.053258
119.053258
119.053258
119.053258
2014年1月，增资至2,577.777778万元
日，曼荼罗有限召开股东会，通过决议同意注册资本由2,320万元增至2,577.777778万元，新增注册资本全部由新股东德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）货币出资1,200万元，其中257.777778万元认缴新增注册资本，942.222222万元计入资本公积。全体股东签署了修订后的公司章程。
江苏公勤会计师事务所有限公司于日出具《验资报告》（公勤验内字（2014）第004号），对本次新增注册资本的到位情况进行了审验，截至日，曼荼罗有限已收到新股东德同国联缴纳的全部出资1,200万元，其中
257.777778万元为投资款，余额计入公司资本公积，均以货币出资。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：248）。
本次增资完成后，曼荼罗有限股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
423.754851
423.754851
383.168332
383.168332
德同国联（无锡）投资
257.777778
257.777778
中心（有限合伙）
常州德丰杰清洁技术
创业投资中心（有限合
231.989010
231.989010
华泰紫金（江苏）股权
219.790630
219.790630
投资基金（有限合伙）
无锡润致投资有限公
197.519998
197.519998
无锡润朗投资有限公
173.680002
173.680002
158.936487
158.936487
无锡高新技术风险投
146.527087
146.527087
资股份有限公司
无锡市新区科技金融
创业投资集团有限公
146.527087
146.527087
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡创业投资集团有
119.053258
119.053258
119.053258
119.053258
2,577.777778
2,577.777778
2014年4月，第七次股权转让
日，曼荼罗有限召开股东会，同意叶凯将其持有的公司0.652725%的股权计16.8258万元，以87.03万元转让给苏寿梁；丁川将其持有的公司1.703025%的股权计43.9002万元，以227.07万元转让给苏寿梁；樊海东将其持有的公司0.34425%的股权计8.874万元，以45.9万元转让给苏寿梁。全体股东签署了修订后的公司章程。
日，叶凯、丁川、樊海东分别与苏寿梁就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》（注册号：248）。
本次股权转让后，曼荼罗有限的股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
423.754853
423.754853
366.342532
366.342532
德同国联（无锡）投资
257.777778
257.777778
中心（有限合伙）
常州德丰杰清洁技术
231.989010
231.989010
创业投资中心（有限合
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
华泰紫金（江苏）股权
219.790630
219.790630
投资基金（有限合伙）
无锡润致投资有限公
197.519998
197.519998
无锡润朗投资有限公
173.680002
173.680002
无锡高新技术风险投
146.527087
146.527087
资股份有限公司
无锡市新区科技金融
创业投资集团有限公
146.527087
146.527087
无锡创业投资集团有
119.053258
119.053258
115.036285
115.036285
110.179258
110.179258
2,577.777778
2,577.777778
2014年7月，资本公积转增至3,520万元
日，曼荼罗有限召开股东会，同意将注册资本由2,577.777778万元增加至3,520万元，新增注册资本以资本公积按照全体股东持股比例转增，其中向鲁冰青转增154.889708万元、向叶凯转增133.904514万元、向无锡高新风投转增53.558172万元、向丁川转增42.047750万元、向无锡科技金融创投转增53.558172万元、向无锡创投转增43.516015万元、向樊海东转增40.272415万元、向华泰紫金转增80.337268万元、向常州德丰杰转增84.795986万元，向无锡润致转增72.196967
万元，向无锡润朗转增63.483033万元，向德同国联转增94.222222万元，向苏寿梁转增25.44万元。全体股东签署了修订后的公司章程。
日，江苏公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（公勤验内字（2014）第013号），对此次注册资本增加情况进行了审验，截至日止，曼荼罗有限已将资本公积942.222222万元转增实收资本，增加注册资本942.222222万元，变更后的实收资本为3,520万元。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《营业执照》（注册号：248）。
本次增资完成后，曼荼罗有限的股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
578.644561
578.644561
500.247046
500.247046
德同国联（无锡）投资
中心（有限合伙）
常州德丰杰清洁技术
创业投资中心（有限合
316.784996
316.784996
华泰紫金（江苏）股权
300.127898
300.127898
投资基金（有限合伙）
无锡润致投资有限公
269.716965
269.716965
无锡润朗投资有限公
237.163035
237.163035
200.085259
200.085259
无锡高新技术风险投
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
资股份有限公司
无锡市新区科技金融
创业投资集团有限公
200.085259
200.085259
无锡创业投资集团有
162.569273
162.569273
157.084035
157.084035
150.451673
150.451673
2015年2月，第八次股权转让
日，曼荼罗有限召开股东会，同意叶凯将其持有的14.211564%的股权计500.247046万元，以500.247046万元的价格转让给王芸洁。全体股东签署了修定后的公司章程。
日，叶凯与王芸洁就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《营业执照》（注册号：248）。
本次转让后，曼荼罗有限的股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
578.644561
578.644561
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
500.247046
500.247046
德同国联（无锡）投资
中心（有限合伙）
常州德丰杰清洁技术
创业投资中心（有限合
316.784996
316.784996
华泰紫金（江苏）股权
300.127898
300.127898
投资基金（有限合伙）
无锡润致投资有限公
269.716965
269.716965
无锡润朗投资有限公
237.163035
237.163035
无锡高新技术风险投
200.085259
200.085259
资股份有限公司
无锡市新区科技金融
创业投资集团有限公
200.085259
200.085259
无锡创业投资集团有
162.569273
162.569273
157.084035
157.084035
150.451673
150.451673
2015年2月，增资至3,924.597702万元
日，曼荼罗有限召开股东会，同意将注册资本增加至3,924.597702
万元，新增注册资本由新股东南京优势股权投资基金（有限合伙）和宁波贝美得资产管理合伙企业（有限合伙）认缴：南京优势认缴202.298851万元，实际出资1,000万元，其中202.298851万元作为实收资本，797.701149万元作为资本公积，出资方式为货币；宁波贝美得认缴202.298851万元，实际出资1000万元，其中202.298851万元作为实收资本，797.701149万元作为资本公积，出资方式为货币。全体股东签署了修订后的公司章程。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《营业执照》（注册号：248）。
本次增资完成后，曼荼罗有限的股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
578.644561
578.644561
500.247046
500.247046
德同国联（无锡）投资
中心（有限合伙）
常州德丰杰清洁技术
创业投资中心（有限合
316.784996
316.784996
华泰紫金（江苏）股权
300.127898
300.127898
投资基金（有限合伙）
无锡润致投资有限公
269.716965
269.716965
无锡润朗投资有限公
237.163035
237.163035
南京优势股权投资基
202.298851
202.298851
金（有限合伙）
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
宁波贝美得资产管理
202.298851
202.298851
合伙企业（有限合伙）
无锡高新技术风险投
200.085259
200.085259
资股份有限公司
无锡市新区科技金融
创业投资集团有限公
200.085259
200.085259
无锡创业投资集团有
162.569273
162.569273
157.084035
157.084035
150.451673
150.451673
3,924.597702
3,924.597702
2015年5月，增资至4,360.664113万元
日，曼荼罗有限召开股东会，同意将注册资本增加至万元，新增注册资本由新股东中国人民健康保险股份有限公司认缴：中国人保认缴436.066411万元，实际出资2,680万元，其中436.066411万元作为实收资本，2,243.933589万元作为资本公积，出资方式为货币。全体股东签署了更新后的公司章程。
日，无锡市工商局新区分局核准上述变更登记并换发《营业执照》（注册号：248）。
本次增资完成后，曼荼罗有限的股权结构变更如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
578.644561
578.644561
500.247046
500.247046
中国人民健康保险股
436.066411
436.066411
份有限公司
德同国联（无锡）投资
中心（有限合伙）
常州德丰杰清洁技术
创业投资中心（有限合
316.784996
316.784996
华泰紫金（江苏）股权
300.127898
300.127898
投资基金（有限合伙）
无锡润致投资有限公
269.716965
269.716965
无锡润朗投资有限公
237.163035
237.163035
南京优势股权投资基
202.298851
202.298851
金（有限合伙）
宁波贝美得资产管理
202.298851
202.298851
合伙企业（有限合伙）
无锡高新技术风险投
200.085259
200.085259
资股份有限公司
无锡市新区科技金融
创业投资集团有限公
200.085259
200.085259
无锡创业投资集团有
162.569273
162.569273
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
157.084035
157.084035
150.451673
150.451673
4,360.664113
4,360.664113
（三）曼荼罗有限整体变更为股份有限公司
日，曼荼罗有限整体变更为股份有限公司。（详见本法律意见书之“五、公司的设立”）。
（四）股份公司设立后的股权变动
根据公司提供的工商登记材料及本所律师核查，公司成立后截至本法律意见书出具之日，未发生股权变动。
（五）股权质押、冻结、查封、保全，代持情况
根据公司工商登记材料、公司说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司全体股东所持的股权不存在质押、冻结、查封、保全、代持情况。
综上，本所律师核查后认为：
公司及曼荼罗有限依法设立，股东的历次出资均已缴足，历次出资履行程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷；公司及曼荼罗有限历次股权变动均履行了必要的法定程序，并完成了工商变更登记手续，合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；公司股权均系各股东真实持有，不存在委托持股、协议安排或其他股权代持情形，不存在影响公司股权明晰的问题，公司股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，公司符合《业务规则》规定的“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
七、公司发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
1、公司的发起人共十六名，包括五名自然人、六家公司及五家合伙企业。各发起人的基本情况如下：
（1） 自然人发起人
单位：万股
身份证号码
江苏省无锡市南
江苏省无锡市滨
江苏省无锡市南
江苏省无锡市滨
浙江省嵊州市三
（2） 中国人民健康保险股份有限公司
公司设立时，中国人保持有公司436.0667万股股份，持股比例为10%。
经核查，中国人保成立于日，注册号为191，注册资本为644,977.067万，住所为北京市西城区太平桥大街丰汇园11号楼南翼7-10层，法定代表人为吴焰，企业类型为股份有限公司(中外合资、未上市)，经营范围为与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其
他业务。营业期限自日至****。登记机关为北京市工商行政管理局。
截至本法律意见书出具之日，中国人保的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
中国人民保险集团股份有限公司
593,995.5391
首都机场集团公司
德国健康保险股份公司
人保投资控股有限公司
11,981.5279
644,977.067
（3） 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）
公司设立时，德同国联持有公司352.0002万股股份，持股比例为8.0722%。
经核查，德同国联成立于日，注册号为381，主要经营场所为无锡市蠡园开发区五三零大厦2号十九层1902-1室，执行事务合伙人为无锡德同国联投资管理有限公司（委派代表：邵俊），类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限自日至日。登记机关为无锡市工商局。
截至本法律意见书出具之日，德同国联的财产份额持有情况如下：
单位：万元
合伙人名称
认缴出资额
合伙人类型
无锡德同国联投资管理
普通合伙人
无锡国联金融投资集团
有限合伙人
北京德同优势投资中心
有限合伙人
（有限合伙）
北京德同水木投资中心
有限合伙人
（有限合伙）
（4） 常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
公司设立时，常州德丰杰持有公司316.7852万股股份，持股比例为7.2646%。
经核查，常州德丰杰成立于日，注册号为175，主要经营场所为常州新北区高新科技园3#楼3-102-8，执行事务合伙人为李嵩波，类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限自日至日。登记机关为江苏省常州工商行政管理局。
根据常州德丰杰提供的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，常州德丰杰的财产份额持有情况如下：
合伙人姓名/名称
认缴出资额
合伙人类型
常州德丰杰投资管
1,986,810.81
普通合伙人
理有限公司
合伙人姓名/名称
认缴出资额
合伙人类型
常州和泰股权投资
49,670,270.27
有限合伙人
12,896,841.70
有限合伙人
8,597,893.76
有限合伙人
5,158,737.10
有限合伙人
4,298,947.94
有限合伙人
12,896,841.70
有限合伙人
4,298,947.94
有限合伙人
8,597,893.76
有限合伙人
4,298,947.94
有限合伙人
6,448,421.89
有限合伙人
6,448,421.89
有限合伙人
12,896,841.70
有限合伙人
17,195,789.64
有限合伙人
12,896,841.70
有限合伙人
4,298,947.94
有限合伙人
东莞市广汇投资管
17,195,789.64
有限合伙人
理有限公司
上海元景实业有限
8,597,893.76
有限合伙人
198,681,081.08
（5） 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）
公司设立时，华泰紫金持有公司300.1281万股股份，持股比例为6.8826%。
经核查，华泰紫金成立于日，注册号为038，主要经营场所为南京市鼓楼区古平岗4号A座一层104室，执行事务合伙人为华泰瑞通投资管理有限公司（委派周易为代表），类型为有限合伙企业，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限自日至日。登记机关为江苏省南京市工商行政管理局。
根据华泰紫金提供的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，华泰紫金的财产份额持有情况如下：
单位：万元
合伙人名称
认缴出资额
合伙人类型
华泰瑞通投资管理有限公司
普通合伙人
华泰紫金投资有限责任公司
有限合伙人
苏宁电器集团有限公司
有限合伙人
福建闽弘华泰股权投资合伙企
有限合伙人
业（有限合伙）
北京汇宝金源投资管理中心
有限合伙人
（有限合伙）
江苏容泽奇投资管理有限公司
有限合伙人
南京美嘉宁逸医药研究开发有
有限合伙人
徐州报业传媒有限公司
有限合伙人
江苏万川医疗健康产业集团有
有限合伙人
合伙人名称
认缴出资额
合伙人类型
江苏今世缘酒业股份有限公司
有限合伙人
（6） 无锡润致投资有限公司
公司设立时，无锡润致持有公司269.7171万股股份，持股比例为6.1852%。
经核查，无锡润致成立于日，注册号为958，注册资本为197.52万元，住所为无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园B楼，法定代表人为黄爱平，类型为有限责任公司，经营范围为利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自日至****。
登记机关为无锡市工商局新区分局。
截至本法律意见书出具之日，无锡润致的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
在公司任职
101.053906
认缴出资额
在公司任职
服务工程师
高级软件工程师
部门副经理
部门服务组长
高级服务经理
总经理助理
中级软件工程师
产品线经理
产品线副经理
认缴出资额
在公司任职
（7） 无锡润朗投资有限公司
公司设立时，无锡润朗持有公司237.1632万股股份，持股比例为5.4387%。
经核查，无锡润朗成立于日，注册号为022，注册资本为173.68万元，住所为无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2栋，法定代表人为徐华，类型为有限责任公司，经营范围为利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自日至****。登记机关为无锡市工商局新区分局。
截至本法律意见书出具之日，无锡润朗的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
董事、副总经理、
董事会秘书
高级软件工程师
高级软件工程师
认缴出资额
高级软件工程师
高级软件工程师
产品线经理
产品线经理
总经理助理
高级软件工程师
产品线经理
高级软件工程师
（8） 南京优势股权投资基金（有限合伙）
公司设立时，南京优势持有公司202.2990万股股份，持股比例为4.6392%。
经核查，南京优势成立于日，注册号为049，主要经营场所为南京市白下区光华路1号白下高新园区孵化大楼A165室，执行事务合
伙人为天津市优势创业投资管理有限公司（委派卢晓晨为代表），类型为有限合伙企业，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自日至日。登记机关为江苏省南京市工商行政管理局。
根据南京优势提供的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，南京优势的财产份额持有情况如下：
单位：万元
合伙人姓名/名称
认缴出资额
合伙人类型
天津市优势创业投资管
普通合伙人
理有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
江苏茅迪集团有限公
有限合伙人
（9） 宁波贝美得资产管理合伙企业（有限合伙）
公司设立时，宁波贝美得持有公司202.2990万股股份，持股比例为4.6392%。
经核查，宁波贝美得成立于日，注册号为212，主要经营场所为宁波保税区兴业三路6号541B室，执行事务合伙人为宁波丹贝企业管理合伙企业（有限合伙），委派代表：方敏。类型为有限合伙企业，经营范围为一般经营项目：资产管理、投资管理、投资咨询。合伙期限自日至日。登记机关为宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局。
根据宁波贝美得提供的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，宁波贝美得的财产份额持有情况如下：
单位：万元
合伙人名称
认缴出资额
合伙人类型
宁波丹贝企业管理合伙
普通合伙人
企业（有限合伙）
上海贝因美投资有限公
有限合伙人
（10）无锡高新技术风险投资股份有限公司
公司设立时，无锡高新风投持有公司200.0854万股股份，持股比例为4.5884%。
经核查，无锡高新风投成立于日，注册号为637，注册资本为10,000万元，住所为无锡市湘江路2-3-1202，法定代表人为于波，类型为股份有限公司（非上市），经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自日至****。登记机关为无锡市工商局。
截至本法律意见书出具之日，无锡高新风投的股权结构如下：
单位：万元
无锡市新区科技金融创业投资集团
无锡创业投资集团有限公司
江苏高科技投资集团有限公司
无锡国联环保能源集团有限公司
（11）无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司
公司设立时，无锡科技金融创投持有公司200.0854万股股份，持股比例为4.5884%。
经核查，无锡科技金融创投成立于日，注册号为107，注册资本为104,214.1万元，住所为无锡市新区湘江路2-3-1201，法定代表人为于波，类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；资产经营管理；创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自日至日。
登记机关为无锡市工商局新区分局。
截至本法律意见书出具之日，无锡科技金融创投的股权结构如下：
单位：万元
无锡市人民政府新区管理委员会国
有资产管理办公室
（12）无锡创业投资集团有限公司
公司设立时，无锡创投持有公司162.5694万股股份，持股比例为3.7281%。
经核查，无锡创投成立于日，注册号为923，注册资本为67,828.438万元，住所为无锡兴源北路401号，法定代表人为华婉蓉，类型为有限责任公司，经营范围为对科技型企业的风险投资；投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自日至****。登记机关为无锡市工商局。
截至本法律意见书出具之日，无锡创投的股权结构如下：
单位：万元
江苏省无锡蠡园经济开发区发展总
无锡产业发展集团有限公司
67,439.890
67,828.438
2、各发起人的出资方式及出资比例
各发起人均为曼荼罗有限的股东，根据发起人共同签署的《发起人协议》，各发起人均以其持有的曼荼罗有限的股权所对应的经审计的净资产按原持股比例投入
公司（详见本法律意见书之“五、公司的设立”）。
（二）公司现有股东
1、根据公司提供的工商登记材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的股权结构如下：
单位：万股
股东姓名/名称
持有股份数
无锡高新技术风险投资股
份有限公司
无锡市新区科技金融创业
投资集团有限公司
无锡创业投资集团有限公
华泰紫金（江苏）股权投资
基金（有限合伙）
常州德丰杰清洁技术创业
投资中心（有限合伙）
无锡润致投资有限公司
无锡润朗投资有限公司
德同国联（无锡）投资中心
股东姓名/名称
持有股份数
（有限合伙）
南京优势股权投资基金（有
宁波贝美得资产管理合伙
企业（有限合伙）
中国人民健康保险股份有
4,360.6670
（三）公司的控股股东及实际控制人
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，公司股权较为分散，单一第一大股东鲁冰青仅直接持有公司13.2696%股份，公司目前无持股50%以上的单一股东，无单一股东持有表决权比例超过30%，未有单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有单一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、公司实际控制人为鲁冰青、丁川（鲁冰青与丁川系夫妻关系）、樊海东及王芸洁。自日至2013年3月，鲁冰青、丁川、樊海东、叶凯合计持有曼荼罗有限超过60%股权，2013年3月，鲁冰青、丁川分别将其持有的曼荼罗有限部分股权转让予曼荼罗有限之员工股权激励平台无锡润致与无锡润朗，同时，鲁冰青与丁川分别控制无锡润致与无锡润朗。2013年3月至2015年2月，鲁冰青、丁川、樊海东、叶凯、无锡润致与无锡润朗合计持有的曼荼罗有限股权的比例始终超过50%，2015年2月，叶凯将其持有的曼荼罗有限全部股权转让予其配偶王芸洁。2015年2月至今，随着公司陆续引入的其他投资者，上述主体合计持有的曼荼罗有限股权的比例被逐渐稀释至50%以下，截至本法律意见书出具之日，鲁冰青、丁川、樊海东、王芸洁四人合计持有及控制公司的股权比例为43.4178%，为确保和稳固鲁冰青、丁川、樊海东、王芸洁对曼荼罗有限的实际控制地位，日，鲁冰
青、丁川、樊海东、王芸洁、无锡润致与无锡润朗签署《一致行动协议》，约定各方在行使董事会、股东大会的表决权，向董事会、股东大会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权时一致行动。保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务方面，意思表示保持一致。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司股东鲁冰青、丁川、樊海东、王芸洁合计持有及控制的公司股权比例为43.4178%，依其可实际支配表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，相关持股主体已签署《一致行动协议》，约定在行使董事会、股东大会的表决权等时保持意思一致，同时，公司其他股东单一持股比例均不超过10%，其之间亦无一致行动人关系，故公司实际控制人为鲁冰青、丁川、樊海东与王芸洁，无锡润致以及无锡润朗为实际控制人之一致行动人。
3、经本所律师核查及公司实际控制人出具的书面承诺，实际控制人自日至今不存在重大违法违规行为，具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务。
综上，本所律师核查后认为：
公司发起人的人数、住所、出资符合《公司法》及其他现行法律、法规的规定，发起人的出资方式及出资比例符合法律、法规和规范性文件的要求；公司的自然人股东均为完全民事行为能力人，公司的非自然人股东均系根据中国法律合法成立并有效存续的公司或合伙企业，公司股东具有中国法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的主体资格，不存在影响公司合法存续的情形，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形；公司实际控制人为鲁冰青、丁川、王芸洁、樊海东，无锡润致以及无锡润朗为实际控制人之一致行动人，实际控制人认定依据充分、合法，实际控制人自日至今不存在受到刑事处罚、与公司规范经营相关的行政处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
八、公司的附属公司、分支机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有如下附属公司、分支机构：
（一）上海润创软件有限公司
1、基本情况
公司的全资子公司，成立于日，现持有上海工商局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为862），住所为上海市张江高科技园区郭守敬路498号6幢15301室，法定代表人为KAIYE（叶凯），注册资本为20万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营），营业期限自日至日。
截至本法律意见书出具之日，上海润创的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
江苏曼荼罗软件股份有
2、上海润创的股权演变
（1） 2009年9月，上海润创设立
日，曼荼罗有限与樊海东签署《上海曼荼罗软件有限公司章程》，决定成立上海曼荼罗软件有限公司（上海润创设立时用名）。根据该章程，上海曼荼罗的注册资本为100万元；其中，曼荼罗有限出资50万元，以货币形式出资，占注册资本50%，首次出资20万元，出资时间为日，第二期30万元在公司成立起两年内缴足，樊海东出资50万元，在公司成立起两年内缴足。
日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申
洲大通（2009）验字第363号），对上海曼荼罗设立时的注册资本情况进行了审验，截至日，上海曼荼罗已收到曼荼罗有限首次缴纳的注册资本（实收资本）合计20万元，均以货币出资。
日，上海工商局浦东新区分局向上海曼荼罗核发了《企业法人营业执照》（注册号：862）。
上海曼荼罗设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
无锡曼荼罗软件有限公司
（2） 2011年12月，减资至20万元
日，上海曼荼罗召开股东会，同意将注册资本减至20万元，樊海东不再对公司投资，并通过了修改后的公司章程。
日，江苏公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（公勤验内字（2011）第71号），对上海曼荼罗减少注册资本及实收资本情况进行了审验，经审验，截至日，上海曼荼罗减少未到位的应由股东出资的份额80万元，变更后的注册资本为20万元，实收资本为20万元。
日，上海曼荼罗在《新民晚报》上发布了减资公告。
日，上海工商局浦东新区分局向上海曼荼罗核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：862）。
本次减资后，上海曼荼罗的股权结构变更为：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
无锡曼荼罗软件有限公司
（3） 2012年3月，上海曼荼罗更名
日，上海曼荼罗股东决定将公司名称变更为“上海润创软件有限公司”，并相应修改了公司章程。
日，上海工商局浦东新区分局向上海曼荼罗核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：862）。
（二）重庆曼荼罗软件有限公司
1、基本情况
公司的全资子公司，成立于日，现持有重庆市工商行政管理局永川区分局核发的《营业执照》（注册号为027），住所为重庆市永川区红河中路866号3幢二层（软件园A区3号楼2楼），法定代表人为樊海东，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为计算机及软件的开发、技术服务；计算机网络系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自日至永久。
截至本法律意见书出具之日，重庆曼荼罗的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
江苏曼荼罗软件股份
2、重庆曼荼罗的股权演变
日，无锡曼荼罗软件有限公司签署《重庆曼荼罗软件有限公司章程》，决定成立重庆曼荼罗软件有限公司，注册资本为100万元。
日，重庆市工商行政管理局永川区分局向重庆曼荼罗核发了《营业执照》（注册号：027），准予其设立。
重庆曼荼罗设立时的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
无锡曼荼罗软件有限公司
（三）无锡曼荼罗软件有限公司青岛分公司
公司的分公司，成立于日，现持有青岛市市北区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为226），营业场所为青岛市市北区辽宁路238号112户，负责人为孙旭会，企业类型为有限责任公司分公司(自然人投资或控股)，经营范围为从事总公司经营范围下的业务联络。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期}