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走进东阿阿胶
走进东阿阿胶
企业使命：寿人济世“寿人济世”作为东阿阿胶的使命，浓缩了千年阿胶对人们生命生活的独特作用，表达了东阿阿胶在促进社会发展中要做大健康产业，为人们的健康长寿做贡献，实现企业发展和基业常青的价值取向，体现了东阿阿胶人的崇高理想和卓越追求；明确了要全面履行社会责任，包括员工成长、合作伙伴发展、政府义务、社会慈善、环境保护、治病救人等。企业愿景：滋补·养生·乐活引领者滋补养生理念的引领者：引导人们发展自我健康的能力。滋补养生产品的引领者：不断为人们提供安全有效、经典地道的滋补养生产品和系统健康方案。产业健康发展的引领者：引领产业健康发展，引领中医药产业现代化和国际化。乐活价值观的引领者：以健康和可持续发展的形态快乐生活、追求健康，实现养身、养心、养神，使身心灵三者有机结合；履行环境保护和社会责任，实现企业永续发展。核心价值观：厚道·地道·传承·创新厚道做人，地道做事，坚守传承，持续创新东阿阿胶人12个品格：诚实守信、感恩尊重、宽厚包容、真材实料、技艺精湛、品质卓越、坚守初心、继承道统、恪守规范、革故鼎新、超越自我、引领未来形象标识标识整体造型似玉玺印章，既能突显“阿胶”的历史价值及其“皇家贡品”的尊贵地位，亦拥中国传统特色。整体稳重的造型也带出品牌“诚信”与“科学”的价值。标识“东阿阿胶”的字型参考篆体，强调阿胶的历史文化价值；圆润的线条为流水动态，代表“东阿水”，东阿水为垄断性的水资源也是品牌独有的价值；字脚造型形似小驴蹄部线条，代表“驴皮资源”；字体连贯流畅，丰盈了品牌的活力以及生命力。当中贯通连接的线条也象征品牌的销售网络遍布大江南北，有如长江、黄河一样流遍各省各地。这些细节都展现东阿阿胶品牌最独特的价值与核心竞争力。以DEEJ（东阿阿胶的英文名字缩写）作为标识字体，中西合壁，既可表现品牌赋有现代感及时尚的一面，也带出品牌国际化的市场以吸引年轻的潜在目标群有助开拓较年轻化的健康保养品市场。 上传我的文档
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聚焦关爱文化 彰显核心理念——访山东东阿阿胶股份有限公司总裁秦玉峰区
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聚焦关爱文化 彰显核心理念——访山东东阿阿胶股份
关注微信公众号限公司境外上市方案的议案13
关于公司维持独立上市地位承诺的议案14
关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理上海天士力分拆上15
市相关事宜的议案16
关于选举非独立董事的议案17
关于选举独立董事的议案18
关于选举监事的议案五
股东对会议议案进行投票表决
2017 年度股东大会会议资料六
由监票人宣布表决结果七
宣读股东大会决议八
宣读法律意见书九
公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录十
宣布大会结束
2017 年度股东大会会议资料
天士力医药集团股份有限公司
2017 年度股东大会出席情况说明各位股东：
天士力医药集团股份有限公司 2017 年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共
人，代表公司股份
股，占公司有表决权股份总数的
2017 年度股东大会会议资料
天士力医药集团股份有限公司
2017 年度股东大会事项表决方法说明一、 本次会议共审议十八项议案。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，其中议案 6
属于特别议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过为有效；第
16、17、18 项议案实行累积投票制，累积投票权数为待选非独立董事候选人、独立董
事候选人、监事候选人人数与您持有的表决权股份总额的乘积，出席股东大会的股东
或股东代表可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人，但总额不能超
过所持有的累积投票权数；其余议案属于普通决议，须经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过为有效。二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名
为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程
进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。四、 监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。五、 表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行。
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选
择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”。
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
2017 年度股东大会会议资料会议议案 1：
天士力医药集团股份有限公司
2017 年度董事会报告一、经营情况讨论与分析
报告期内，面对医药行业的机遇与挑战，天士力医药集团股份有限公司实现业绩稳健增长：营业收入同比增长 15.41％，净利润同比增长 17.01％。现代中药板块继续保持稳定增长的同时，化学药板块完成了快速增长，生物药板块得益于普佑克成功进入国家医保目录，市场放量显著。基于此，公司完成了以现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业格局的构建，成为业内兼具三大药系并行的少数药企之一。
坚持“四位一体”创新研发模式，不断夯实研发管线的宽度与深度：公司聚焦中国市场规模最大增速最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，通过多种方式引入创新产品，持续丰富现代中药、生物药和化学药的在研产品管线，为未来可持续发展奠定了坚实的基础。
（一）医药工业：实现三大药销售协同增长。报告期内，医药工业总体销售收入为 68.14 亿元，同比增长 10.29％。现代中药板块继续保持稳定增长，总体销售收入 53.69 亿元，同比增长 6.24％；化学药板块实现快速增长，总体销售收入 13.46 亿元，同比增长 23.83％；生物药板块得益于普佑克成功进入国家医保目录，放量显著，总体销售收入 0.99 亿元，同比增长 161.52％。
1、多项产品进入国家、地方医保目录范围
报告期内，公司及控股子公司共有 237 个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017 年版)，其中甲类 136 个，乙类 101 个，未有产品被调出目录范围：5 个新进入产品包括注射用重组人尿激酶原（普佑克）、消渴清颗粒、赖诺普利氢氯噻嗪片、尼可地尔片、杞菊地黄口服液；10 个独家品种包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用重组人尿激酶原（普佑克）、水飞蓟宾胶囊。截止披露日，注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉(冻干)进入了多个省份的地方医保目录。
2017 年度股东大会会议资料
创新生物药普佑克在治疗特异性溶栓领域具备世界领先优势，2017 年通过价格谈判进入国家医保目录，同年成为获批适应症急性 ST 段抬高性心肌梗死（STEMI）的市场第一品牌。新增适应症正进行Ⅱ期临床试验，有望进一步打开市场空间：其中缺血性脑卒中已完成Ⅱ期试验，即将进入临床Ⅲ期；急性肺栓塞适应症Ⅱ期试验也正在顺利进行。根据弗若斯特沙利文预测，截至 2034 年，STEMI、急性缺血性脑卒中、肺栓塞的可溶栓患者数量将达到 448 万人。届时，安全高效的靶向性溶栓药将主宰市场，普佑克凭借独特的临床优势将释放巨大的销售潜力。
2、继续推进精准营销，创新学术营销
（1）各分属板块实施精准推广，提高终端覆盖
医院板块加强目标市场及分级医院管理：围绕核心科室，报告期内开发医院 2655 家次，其中地市级医院 1794 家次，县级医院 861 家次，继续保持主要产品市场优势；OTC 板块提升连锁服务能力：聚焦心脑血管、糖尿病、消化等治疗重点领域，通过组织“黄金单品”、“设立天士力营销专区”等营销宣传活动，覆盖 8000 家终端，实现精准营销；社区板块提高基层服务推广能力：创新基层医疗终端、县级 KA（Key Account）连锁、核心村卫生室推广模式，开展“大健康中国行”系列活动，开发并维护慢病长期用药患者 16 万人，共涉及 1016 个县、2722 家基层医疗终端、1351 家县域 KA 药店，持续提高公司产品在县域药店市场份额；商销分公司提升扁平化商业渠道客户管理水平：报告期内，公司组建 200 余人的商销团队，整合区域性商业资源，加速商业渠道下沉，战略推进以客户为中心的商业招商营销模式，全年签订 1037 家战略招商协议。
（2）加强创新推广学术营销，推进各主要产品市场放量
持续推进临床科研成果深度推广，报告期内重点推进 9 个核心产品进入 15 项临床应用指南和专家共识，主要内容如下表：
重点核心产品
用药指南和专家共识
复方丹参滴丸
2017 年版《中国 2 型糖尿病防治指南》
芪参益气滴丸
《经皮冠状动脉介入治疗（PCI）围手术期心肌损伤中医诊疗专家
共识》、《中成药临床应用指南》
养血清脑颗粒
《中成药临床应用指南》
右佐匹克隆片
《心血管疾病合并失眠诊疗中国专家共识 2017》、《中国 RBD 诊断
与治疗指南 2017》
注射用丹参多酚酸
《中国脑梗死中西医结合诊治指南 2017》
荆花胃康胶丸
《功能性消化不良中医诊疗专家共识意见（2017）》、《慢性胃炎中
2017 年度股东大会会议资料
医诊疗专家共识意见（2017）》、《胃脘痛中医诊疗专家共识意见
《中国 2 型糖尿病合并血脂异常防治专家共识》
《2017NCCN 中枢神经肿瘤治疗指南》、《2017 年肺癌脑转移瘤治疗
赖诺普利氢氯噻嗪片
《基层高血压指南》、《高血压合理用药指南（第二版）》
公司实施全生命周期产品策划推广战略，完善学术专业交流平台建设。落实高品质学术会议：推进复方丹参滴丸 FDAⅢ期国内市场宣传项目，开展 19 场国际、国内学术会议；养血清脑颗粒（丸）配合中华医学会宣传慢性脑缺血这一新的疾病分类，开展慢性脑缺血学习班 11 场，覆盖 822 个终端，1339 名专家；蒂清市场拓展与全国 6 个相关领域主要学会和 2 个协作组、4 家龙头医院、43 家重点医院进行全面的战略合作，成立脑胶质瘤东北、中南治疗联盟，全国共成立 43 家脑胶质瘤综合治疗中心；荆花胃康建立岭南 HP（幽门螺杆菌）诊疗联盟包含广东、广西、海南、江西等地 100 家医院，开展中西结合探索 HP 治疗新路径。加强普佑克产品市场推广，创新合作项目的内容与形式：举办了高端学术系列活动“溶者大成”“挽救心肌，从溶开始”的普佑克病例大赛；以推广溶栓为核心目标，通过开展普佑克 STEMI 学术项目、普佑克扶贫项目、普佑克新科研项目、全国胸痛中心建设等多个项目推广产品；同时加强三甲医院和基层终端市场开发力度，短期内大幅提高产品销量。
（二）医药商业：借助资本市场实现快速发展，逐步打造慢病管理闭环
1、医药商业子公司资本化运作顺利，完成新三板挂牌与资产支持票据发行工作，进一步挖掘营销网络市场潜力和商业价值
报告期内，子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）充分利用资本市场资源配置与优化功能，于 2017 年 8 月 15 日实现新三板挂牌，对天士力大生物医药产业布局与升级发挥着重要作用，公司成为天津地区上市公司中第一家下属控股子公司挂牌新三板的公司。2018年 1 月 19 日，天士营销发行 10 亿元资产支持票据，拓宽了公司的融资渠道、改善债务结构、提高整体盈利能力，成为新三板挂牌公司中第一家获得发行资格的公司。
2、慢病管理与药事服务迭代升级，糖尿病会员数量快速增长，实现医药+医疗+医保+控费闭环管理
在医保控费、降低医院药占比的行业趋势下，天士力凭借糖尿病慢病管理服务平台的搭建，成为业内首家通过互联网+模式、并打通线上医保支付、线下药品配送的中国药企，患者、医院、医保皆受益于该新型服务模式。与常规线上营销不同，天士力糖尿病慢病管理平台为国家人社部在中国唯一
2017 年度股东大会会议资料指定试点项目，得益于糖尿病慢病管理平台在天津地区的成功落地，公司正积极推进该模式在多个省份的复制，未来将成为公司业绩新的增长点。
报告期末，该平台累计征集患者近 10 万人，2017 年实现销售额 3.45 亿元，同比 2016 年增长 53％，销售额三年同比实现 10 倍增长。同时实现了医院药占比的降低，也为天津市医保节省了千万级的支出。
报告期内，为提升平台的运营效率和服务质量，公司从药品配送、增值服务、大数据系统引入等多维度进行了迭代升级。医药配送端，通过与医院处方直连，药品配送成功实现从配送中心直达患者；通过药品二维码追溯系统，成功解决精准用药和药品监管的难题。公司作为糖尿病门诊特殊病患者用药服务项目的试点单位负责糖尿病药品的预订、配送服务。借助信息网络技术提高医保患者的购药取药效率，并搭建了慢病管理与药事服务平台。增值服务端，公司围绕天士力大药房门店，开设多家慢病健康管理中心，为现有用户提供监测、筛查、药事等多项线下服务，为患者减少医院日常检测不便的同时，也为天津市医保节省了大量挂号费和诊疗费，提高了医保基金的使用效率。大数据服务端，逐步构建慢病 PBM（药品福利管理）模式。该模式是通过连接医院 HIS（医院管理信息）系统，实现了与天津市超过 10 家糖尿病主流医院的处方流转对接，达到处方院外流转，患者可以无需上传处方，实现在线下单，同时通过与医保结算部门对接，患者真正实现了线上医保卡结算。通过与国内领先服务机构数联易康进行战略合作，打造大数据服务平台，为患者提供用药便利的同时，更为公司提升了精准营销的服务质量。
公司坚持高研发投入，构筑领先的创新在研管线：报告期内，通过“四位一体”的创新研发模式，公司自主研发投入 6.16 亿元，占医药工业收入比重为 9.04％；其他研发方式实现投资 5.77 亿元，极大地支持了公司的项目研发和创新发展。
（一）公司凭借自“四位一体”研发模式，实现了创新研发管线的全面布局。
报告期内，公司在研产品共 74 项，其中自主研发管线产品 37 项、产品引进 31 项、合作研发管线产品 2 项、投资市场优先许可权 4 项。
通过自主研发，公司拥有在研新药及仿制药 37 项：其中，止动颗粒、他达拉非、吉非替尼、复方丹参滴丸增加急性高原反应适应症（军需药物）共 4 项品种申报生产批件；复方丹参滴丸增加治疗糖尿病视网膜病变适应症处于临床Ⅲ期；普佑克缺血性脑卒中适应症、急性肺栓塞适应症处于临床Ⅱ期；脊痛宁片、坤怡宁颗粒等处于临床研究阶段；复方丹参滴丸 T89 防治急性高原性综合症、止动颗粒 T92 治疗小儿抽动秽语综合征、苏苏小儿止咳颗粒、脂肪乳稀释型紫杉醇注射液、PARP 抑制剂、三
2017 年度股东大会会议资料黄睛视明丸、连夏消痞颗粒、肠康颗粒等品种申报临床。
通过产品引进，公司拥有在研管线产品 31 项。其中，公司引入了法国 Pharnext 公司的创新药PXT3003、上海赛远科技的核心品种安美木单抗及 CD47 单抗等多个不同研发阶段的领先产品。PXT3003是全球首款治疗腓骨肌萎缩症的孤儿药：申报美国 FDA 的Ⅲ期临床试验进展顺利，盲性变异分析与无效分析两项中间分析取得正向结果，并已在国内同时向 CDE 提交了国际多中心临床申请，公司拥有该药物的大中华区权益；安美木单抗（重组全人源抗 EGFR 单克隆抗体）是治疗结直肠癌的 1 类生物药：研发处于国内第一梯队，目前正在开展 I 期临床试验，初步结果显示该药物疗效确切，安全性高于国际已上市同类产品。
通过合作研发，公司拥有在研管线产品 2 项。报告期内，国家 1.1 类新药治疗用乙肝腺病毒注射液 T101 已获临床批件：该药是天士力与法国梅里埃集团旗下 Transgene 公司合作研发的全球首个以腺病毒为载体的治疗性乙肝疫苗，是同类产品中国独家在研品种，2016 年纳入 CDE 优先审评品种名单，目前正在开展 I 期临床试验。另一在研产品重组溶瘤痘苗病毒注射液 T601 目前在中国已申报 IND，该药物具有靶向溶瘤、靶向抗体治疗双功能，能够显著增强肿瘤治疗效果。
通过投资市场许可优先权，公司拥有在研管线产品 4 项。公司投资获取了派格生物长效 GLP-1类似物和 GLP-1 Glucogan 双受体激动剂的市场优先权：其中长效 GLP-1 类似物是治疗Ⅱ型糖尿病的1.1 类创新药，目前已在中美两国同时完成了 4 项Ⅰ期临床试验，降糖水平优于目前国内上市的 GLP-1药物，安全性和有效性都得到了有效验证。公司还投资了获取健亚生物甘精胰岛素和赖脯胰岛素的销售优先权：经欧洲和中国两家第三方权威机构质量检测，健亚三代胰岛素产品对比检测项目结果均超过现行欧洲药典标准，且与跨国企业原研药一致，产品纯度和得率均超过目前国内外三代胰岛素的行业平均水平。依据欧盟和中国药监局现行审批法规、注册要求和质量标准，该胰岛素产品将以欧盟 EMA／中国 CFDA 胰岛素生物相似药同步进行全球“双报”。（二）公司聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域的药物研发及合作，多种新药齐头并进。
心脑血管领域，产品覆盖心脑血管疾病发生发展的全过程，包括高血脂、血小板聚集、心衰、脑卒中以及脑卒中术后恢复等领域：在治疗高血脂领域，公司布局了全球新一代降血脂作用靶点的 AMPK激动剂，目前处于临床研发的领先地位；在抗血小板聚集领域，公司布局了抗血栓一类新药 P2Y12 抑制剂，该药物能够解决氯吡格雷 30％亚洲人的药物抵抗问题；在心衰领域，公司布局了 TCM0603，该药物为国内首个以心衰为确切适应症的现代中药产品；在急性缺血性脑卒中领域，公司布局了 1.1 类生物药普佑克，该药物疗效与市场同类产品相当，安全性好，且在全球范围内首次将溶栓窗口时间扩大至六小时。
消化代谢领域，聚焦糖尿病以及并发症的治疗，在肠道、胰腺、肝脏、肌肉脂肪等各个器官组织
2017 年度股东大会会议资料进行全面布局：通过肠道代谢降糖，公司布局了派格生物长效 GLP-1 类似物，患者依从性高，疗效更优，有望成为国内市场 GLP-1 类一流的创新药；通过肝脏代谢降糖，公司布局了经典降糖药物盐酸二甲双胍，目前正在开展一致性评价；通过肌肉和脂肪代谢降糖，公司布局了 FGFR21 突变体（脂糖素），该药物在全球无同类品种上市；此外，公司通过投资健亚生物布局第三代胰岛素，该产品纯度和产率均超过全球原研产品。此外，在糖尿病并发症领域，公司的复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变适应症目前正在进行Ⅲ期临床，已经纳入 2017 年版《中国 2 型糖尿病防治指南》。
抗肿瘤领域，公司紧跟抗肿瘤治疗最新技术，围绕免疫治疗、靶向药物和 ADC 技术布局创新产品。在免疫治疗领域，全资子公司赛远生物专注 EGFR 和 CD47 单抗的治疗用生物制品开发，其中新一代全人源抗 EGFR 单克隆抗体安美木已经进入临床 I 期，对比上一代人鼠嵌合抗体药物具有优效低毒等优点。在靶向药物治疗领域，公司与法国合资的子公司创世杰拥有重组溶瘤病毒技术平台，实现溶瘤病毒结合靶向化疗治疗肿瘤的双重作用。在 ADC 技术领域，公司通过与国际知名大学合作建立 ADC 药物技术平台。目前，自研的 CD20 抗体 ADC 药物已经完成了成药性研究。在小分子靶向药物治疗领域，抑制 DNA 修复的 PARP 抑制剂一类新药已经完成临床前研究并申报临床。
综上所述，公司总体研发管线和创新药布局丰富，研发管线数量处于业内第一梯队，共拥有超过70 款产品，包括化学 1.1 类新药和生物 1 类新药 20 项。其中 4 项创新药符合优先审评政策：分别是乙肝疫苗 T101、普佑克脑卒中适应症、普佑克肺栓塞适应症、PXT3003；5 项创新药符合全球“双报”：PXT3003、派格生物 GLP-1 类似物和 GLP-1 Glucogan 双受体激动剂、健亚生物甘精胰岛素和赖脯胰岛素。现代中药研发管线主要品种：
急性高原反应
慢性稳定型心绞痛
急性高原综合征
糖尿病视网膜病变
TCM9001-04
肠易激综合征腹泻型
小儿多动症
更年期综合征
强直性关节炎
2017 年度股东大会会议资料
老年性黄斑病变
小儿风寒咳嗽
小儿抽动秽语综合征
多囊卵巢综合征
轻中度银屑病
临床前 化学药研发管线主要品种：治疗领域
研发阶段心脑血管
PDE5 抑制剂
男性勃起功
PPAR 激动剂
AMPK 激动剂
P2Y12 抑制剂
赖诺普利氢
上市品种一
血管紧张素转换
一致性评价
卡托普利片
上市品种一
血管紧张素转换
一致性评价
酶抑制剂肿瘤
EGFR-TK 抑制剂
非小细胞肺
胸苷酸合成酶抑
肝细胞癌／细
有丝分裂抑制剂
乳腺癌／细胞
PARP 抑制剂
卵巢癌／PARP
26S 蛋白酶抑制
多发性骨髓
瘤／细胞毒
DNA 甲基化
上市品种一
DNA 甲基化
一致性评价
致性评价消化代谢
化药 1.1 类
Ⅱ型糖尿病
破骨细胞抑制剂
多巴胺受体拮抗
止吐、抗胃肠
化药 1.1 类
GLP-1 Glucogan
肥胖／NASH
化药 1.1 类
DPP4 抑制剂
Ⅱ型糖尿病
盐酸二甲双
上市品种一
双胍类降糖药
Ⅱ型糖尿病
一致性评价
致性评价其他
化药 2.3 类
多靶点药物
腓骨肌萎缩
国际临床Ⅲ期
氨基酸受体拮抗
老年痴呆症
化药 1.1 类
三重再摄取抑制
2017 年度股东大会会议资料
上市品种一
一致性评价
上市品种一
多巴胺受体拮抗
精神分裂症
一致性评价
盐酸苯海索
上市品种一
中枢抗胆碱
一致性评价
上市品种一
苯二氮卓类
一致性评价
生物药研发管线主要品种：
治疗用生物制
治疗用生物制
治疗用生物制
治疗用生物制
治疗用生物制
溶 瘤 病 毒 +FCU1
治疗用生物制
非霍奇金淋
治疗用生物制
治疗用生物制
治疗用生物制
FGFR21 突变体
Ⅱ型糖尿病
治疗用生物制
FGFR21 融 合 蛋
Ⅱ型糖尿病
治疗用生物制
甘精胰岛素
Ⅱ型糖尿病
治疗用生物制
赖脯胰岛素
Ⅱ型糖尿病
治疗用生物制
整合素α vβ 3
RA／AMD／ 骨 关
（三）坚持现代中药国际化战略
报告期内，公司就复方丹参滴丸新药 FDA 申报可行性的议题与美国 FDA 召开会议。在 FDA 肯定复方丹参滴丸全球多中心随机双盲大样本Ⅲ期临床试验结果的基础上，公司需要增补一项再次验证六周统计显著的临床试验，用于满足新药申请；FDA 同意在递交新药申请前，公司可公开发表Ⅲ期临床试
2017 年度股东大会会议资料验结果；同时同意公司向 FDA 提交 T89 复方丹参滴丸两项新适应症（急性高原性反应、糖尿病视网膜病变）的申报，其中急性高原反应新适应症临床试验预计将在 2018 年上半年进行。
公司还通过实验室软硬件改造、业务流程改进和工艺质量优化等一系列改善活动，以零显著缺陷项的优秀成绩顺利通过欧盟 GMP 复审，标志着天士力质量管理水平持续满足国际化要求，夯实了产品进军国际市场的产业基础。
智能制造方面
加快数字化、智能化先进制造，构建现代中药、生物药和化学药三大制药平台：天士力构建了以天津总部为核心的现代中药平台、上海天士力为核心的生物药平台和江苏帝益为核心的化学药三大医药工业平台。
（一）现代中药板块：产业链标准化带动产业升级，继续加快数字化和智能化。深入开展产业链标准化建设，着力打造全产业链标准化作业和过程中间控制体系：以复方丹参滴丸为龙头，带动中药大产品先进标准化建设，在全面提升产能的基础上，实现工艺规程、控制标准和工业装备的全面升级；公司药材质量追溯系统已上线运行，逐步形成天士力药材基础数据库，荣获国家计算机软件著作权登记证书；深入推进集团精益生产一体化整体方案,建立精益标杆生产线，阿米巴项目稳步推进。全力打造生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和企业协同管理智能化新模式：积极推进包括智能生产线、智能物流系统、实时数据采集（SCADA）、数据分析挖掘（PAT）、制造执行系统（MES）和 ERP 等系统高度集成的具有世界先进水平的中药滴丸生产智能车间的建设；公司以“信息化、智能化、集成化”的复方丹参滴丸制造车间为载体，成功获批国家工信部“2017 年智能制造新模式应用项目”。
（二）生物药板块：优化工艺，为普佑克产能提供保障。报告期内，普佑克 20L 反应器规模二次扩能优化工艺项目：已完成生产现场工艺验证，开始验证数据检测；预计二次扩能优化工艺落地后，普佑克最大产能可达约 64 万支／年。普佑克 300L 反应器生产线建设项目：目前已完成设备招标和合同签订，预计建成实施后，产值可达 200 万支／年，为普佑克产品市场需求提供产能保障。
（三）化学药板块：通过精益生产与经营核算，进一步提升生产效能。江苏帝益公司构建阿米巴经营体系，通过精益价值流和 TCD 改善，促进生产和销售互动，生产可控费用同比降低。江苏帝益公司荣获 2017 年江苏制造突出贡献奖之智能制造先进企业、江苏省管理创新示范企业、2017 中国化学制药行业工业企业综合实力百强。二、报告期内主要经营情况
2017 年公司营业收入较上年同期增长 15.41％，其中医药工业收入增长 10.29％，医药商业收入增
2017 年度股东大会会议资料
长 19.82％。2017 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 171.30％，主要系票据贴现利率高
于贷款利率，公司减少票据贴现；且报告期内医药商业拓展医院终端销售业务，销售货款的回款期加
主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
上年同期数
变动比例（％）
16,094,149,975.89
13,945,496,952.20
10,253,524,892.41
8,853,624,678.01
2,534,861,128.61
2,362,302,985.36
1,012,652,165.58
868,763,710.43
318,009,512.89
228,068,400.91
经营活动产生的现金流量净额
-822,558,541.12
1,153,728,620.57
投资活动产生的现金流量净额
-1,339,354,091.30
-653,698,621.51
筹资活动产生的现金流量净额
2,384,247,571.56
-231,838,395.56
615,695,940.94
439,941,156.83
1. 收入和成本分析
√适用□不适用
2017 年公司营业收入较上年同期增长 15.41％，其中医药工业收入增长 10.29％，医药商业收入增长
19.82％。2017 年公司营业成本较上年同期增加 15.81％，其中医药工业成本增长 5.68％，医药商业成
本增长 18.32％。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元币种: 人民币
主营业务分行业情况
业收入比上
业成本比上年增分行业
利率比上年增减（％）
年增减（％）
增加 1.46 个百分点中药
5,369,254,897.92
1,375,906,927.01
增加 0.43 个百分点化学制
1,309,564,976.94
319,945,086.22
增加 11.89 个百分点化学原
36,237,046.99
25,670,174.91
增加 1.67 个百分点生物药
99,149,550.69
52,668,202.67
增加 1.14 个百分点医药工
6,814,206,472.54
1,774,190,390.81
5.68业小计
增加 1.16 个百分点医药商
9,206,430,769.90
8,443,758,654.66
2017 年度股东大会会议资料业小计
减少 0.19 个百分点合计
16,020,637,242.44
10,217,949,045.47
主营业务分产品情况
业收入比上
业成本比上分产品
利率（％）
利率比上年增减（％）
年增减（％）
年增减（％）心脑血
4,856,382,408.23
1,152,794,534.91
增加 1.77 个百分点管抗肿瘤
682,413,505.57
168,832,624.25
减少 2.65 个百分点感冒发
391,588,782.15
164,125,693.63
减少 2.67 个百分点烧肝病治
417,449,538.41
92,072,700.08
增加 2.08 个百分点疗其他
466,372,238.18
196,364,837.94
增加 3.67 个百分点医药工
6,814,206,472.54
1,774,190,390.81
增加 1.14 个百分点业小计医药商
9,206,430,769.90
8,443,758,654.66
增加 1.16 个百分点业小计合计
16,020,637,242.44
10,217,949,045.47
减少 0.19 个百分点
主营业务分地区情况
业收入比上
业成本比上分地区
利率（％）
利率比上年增减（％）
年增减（％）
年增减（％）
增加 0.89 个百分点天津市
13,019,454,742.35
8,849,980,154.03
增加 0.37 个百分点北京市
599,894,936.07
576,465,790.73
增加 1.19 个百分点广东省
1,130,169,135.79
1,064,490,252.52
增加 2.95 个百分点山东省
845,581,893.78
765,294,039.62
增加 1.10 个百分点陕西省
3,812,667,033.76
3,573,481,435.72
增加 0.72 个百分点湖南省
1,013,089,980.36
935,993,643.97
增加 1.58 个百分点辽宁省
2,224,143,735.23
1,939,182,600.10
增加 1.44 个百分点江苏省
1,001,960,744.59
279,350,147.99
增加 7.18 个百分点河南省
98,639,041.16
30,249,802.91
增加 17.46 个百分点其他
165,214,687.71
77,716,498.72
增加 0.83 个百分点小计
23,910,815,930.80
18,092,204,366.31
2017 年度股东大会会议资料
减少 0.19 个百分点抵消
7,890,178,688.36
7,874,255,320.84
减少 0.19 个百分点合并
16,020,637,242.44
10,217,949,045.47
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
1．2017 年公司营业收入较上年同期增长 15.41％，其中医药工业收入增长 10.29％，医药商业收入增
长 19.82％。
2.报告期内，公司排名前五的客户销售额为 154,606.51 万元，占营业收入的 9.61％。
(2). 产销量情况分析表
√适用□不适用
生产量比上
销售量比上
库存量比上
年增减（％）
年增减（％）
年增减（％）
复方丹参滴丸（盒）
144,745,623
147,444,060
养血清脑颗粒（盒）
22,748,611
23,143,071
养血清脑丸（盒）
注射用益气复脉
13,734,456
13,982,372
蒂清（瓶）
水林佳（盒）
12,337,360
12,374,897
藿香正气滴丸（盒）
14,924,322
16,821,554
穿心莲内酯滴丸
14,045,225
14,677,567
芪参益气滴丸（盒）
11,084,464
10,878,661
注射 用丹参 总酚酸
氟他胺（瓶）
阿德福韦酯片（盒）
240,163,665
245,821,437
15,240,741
以上主要药（产）品为报告期内占公司销售量、营业收入或净利润 10％以上的产品，以及销售量、
营业收入、净利润、毛利率排名前五的产品。
报告期内，在整个医药制造行业向好发展的背景下，公司的养血清脑丸、蒂清、水林佳、穿心莲、
芪参益气滴丸和阿德福韦酯的销量较去年同期有较大增长。
2017 年度股东大会会议资料(3). 成本分析表
分行业情况
上年同期占
本期占总成
较上年同 分行业
上年同期金额
总成本比例
本比例(％)
例(％)医药工业
1,019,007,184.74
970,815,187.03
材料医药工业
94,118,952.89
83,362,805.61
人工医药工业
661,064,253.18
624,715,913.65
费用医药工业
1,774,190,390.81
1,678,893,906.29
合计医药商业
8,443,758,654.66
7,136,544,111.06
成本成本分析其他情况说明√适用□不适用
公司生产主要原料药材包括丹参、三七、冰片、川芎、当归、黄芪等，其中主打产品主要原药材为丹参和三七，全部通过陕西商洛子公司和云南文山子公司向公司供应。
为保证原药材的品质和稳定供应，公司于 1998 年通过控股子公司陕西天士力在陕西商洛建立了国内首家符合 GAP 标准的丹参种植基地，并实施药材战略储备。公司通过积极探索，结合目前实际情况，实行“公司+基地+种植户”、“公司+基地+农村药材种植合作社”等的现代中药种植基地模式，并得到了国家有关部门和同行业的认可。在该模式下，公司通过与当地种植大户及产业合作社签订合同，由合同关系明确双方的权利与义务，建立严格的经济责任和稳定的业务关系，由公司派专人对种植大户予以资金支持和技术指导，从品种（基因）鉴定、药材种植条件选择标准、肥料使用、生物方法防治病虫害、田间耕种除草、育苗、移栽、无性繁殖、采收操作规程、贮存及运输等方面对药材源头进行控制，并实现了优质品种移植和机械化起垄、采挖，保证了药材的品质和供应。
此外，公司在三七药材主产地云南文山设立了云南天士力三七药材储备及种植基地，该基地综合运用基因重组、指纹图谱等现代技术选育、繁育优质种苗，采用规范化的田间管理模式，按照 GAP 标准，制定 SOP 操作程序，利用生物农药防治病虫害，培育规格统一、成活率高、质量稳定、药效可靠的高品质绿色三七中药材，以满足公司对三七药材的日常需求。
对于其他中药材原料，由于需求量相对较小，且均属于市场供应充足的大宗药材，因此，公司主
2017 年度股东大会会议资料要按市场价格向供应商直接采购的方式，结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备。(4). 主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用前五名客户销售额 154,606.51 万元，占年度销售总额 9.61％；其中前五名客户销售额中关联方销售额0 万元，占年度销售总额 0 ％。前五名供应商采购额 97,372.05 万元，占年度采购总额 8.61％；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0％。2. 费用√适用□不适用 利润表项目
上年同期数
变动原因说明
主要系医药工业加大
市场投入，加强市场网 销售费用
2,534,861,128.61
2,362,302,985.36
络建设及学术推广所
主要系费用化研发投 管理费用
1,012,652,165.58
868,763,710.43
入增加所致
主要系借款增加，利息 财务费用
318,009,512.89
228,068,400.91
支出随之增长所致 所得税费用
334,226,376.98
277,103,134.74
主要系利润增加所致3. 研发投入研发投入情况表√适用□不适用
单位： 元本期费用化研发投入
506,061,901.98本期资本化研发投入
109,634,038.96研发投入合计
615,695,940.94研发投入总额占营业收入比例（％）
3.83公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（％）
12.25研发投入资本化的比重（％）
2017 年度股东大会会议资料
√适用□不适用
2017 年，公司研发投入 6.16 亿元，占公司营业收入比例 3.83％，占医药工业收入比例为 9.04％。本公
司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比
例的要求。
√适用□不适用
上年同期数
变动原因说明
主要系票据贴现利率高于
经营活动产
贷款利率，公司减少票据贴
生的现金流
-822,558,541.12
1,153,728,620.57
现；且报告期内医药商业拓
展医院终端销售业务，销售
货款的回款期加长所致
投资活动产
主要系报告期内股权类投
生的现金流
-1,339,354,091.30
资及理财类投资增加所致。
筹资活动产
主要系报告期内取得借款
生的现金流
2,384,247,571.56
收到的现金增加所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
资产及负债状况
较上期 项目名称
本期期末数
上期期末数
（％）应收票据
3,319,911,520.03
2,209,652,890.09
主要系公司为节省
财务费用，以短期
借款替换票据贴现
所致。应收账款
6,747,705,835.02
4,876,400,640.22
主要系公司医药商
业拓展医院终端销
售业务，销售货款
2017 年度股东大会会议资料
的回款期加长所致应收利息
120,131.51
485,590.00
主要系公司去年同
期可转债利息增加
所致。其他应收款
235,029,032.65
61,156,050.27
主要系押金保证金
及备用金增加所致其他流动资
645,002,688.69
383,291,085.17
主要系公司购买理产
财产品增加所致。可供出售金
209,380,987.12
133,473,600.00
主要系报告期内公融资产
司全资子公司香港
天士力投资
Pharnext SA 所致长期股权投
845,113,852.39
551,137,117.85
主要系报告期内公资
司全资子公司香港
天士力投资
CardioDx,Inc.和
PAN-ASIA BIO
CO.,LTD，全资子公
司上海天士力增资
天境生物，全资子
公司上海天士力的
全资子公司天士力
生物投资健亚（常
州）生物技术有限
公司所致。短期借款
6,948,862,792.30
2,388,256,047.68
主要系公司以短期
借款替换到期的超
短融、公司债以及
票据贴现所致。预收款项
39,625,503.00
26,255,535.25
主要系报告期内公
司预收货款增加所
致应付职工薪
180,965,610.13
122,713,582.33
主要系报告期内计酬
提奖金增加所致。应付利息
26,907,294.34
55,698,758.69
主要系报告内公司
支付公司债及短期
借款利息所致应付股利
15,801,717.97
主要系报告期内控
股子公司河南天地
应付少数股东股利
增加所致。其他应付款
531,763,056.76
258,574,834.38
主要系报告期内公
司收到保证金增加
2017 年度股东大会会议资料其他流动负
1,697,412,033.53
主要系报告期内公债
司于 2016 年 5 月及
11 月发行的共计 17
亿超短期融资券到
期偿还所致。长期借款
891,503,134.28
主要系报告期内公
司长短期借款结构
调整及新增固定资
产长期借款所致。应付债券
399,503,833.61
主要系报告期内公
司于 2013 年发行的
“13 天士 01”公司
债券将于 2018 年 4
月到期，将其专列
至一年内到期的非
流动负债项目核算
所致。长期应付职
24,285,599.10
主要系报告期内长工薪酬
期应付职工薪酬摊
销到期，转列于应
付职工薪酬科目所
致。专项应付款
20,190,000.00
主要系报告期内专
项应付款转列至递
延收益项目。其他综合收
-15,785,694.10
-2,890,224.38
主要系报告期内可益
供出售金融资产金
融资产公允价值变
动所致。少数股东权
319,957,378.63
242,851,586.48
主要系报告期内少益
数股东增加投资所
截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
期末账面价值
2017 年度股东大会会议资料
均系其他货币资金，包括银行承兑汇票
保证金 418,297,180.48 元、借款保证 货币资金
489,267,438.17
金 48,220,666.67 元 、 保 函 保 证 金
22,744,591.02 元 和 信 用 卡 保 证 金
5,000.00 元。
为银行融资、开立银行承兑票据提供质 应收票据
1,042,354,777.00
为银行融资、开立银行承兑票据提供抵 固定资产
165,392,454.76
为银行融资、开立银行承兑票据提供抵 无形资产
13,145,657.65
押担保 合计
1,710,160,327.58
-(四) 投资状况分析1、 对外股权投资总体分析√适用□不适用截止 2017 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为 84,511.39 万元，比期初 55,113.71 万元，增加53.34％。主要是公司新增了对 CARDIODX, INC.、Genova Inc.Limited.等公司的投资，期末长期股权投资主要为：
被投资单位
持股比例（％） 天士力创世杰（天津）生物制药有限公司
50.00 上海颜氏中医药科技有限公司
35.29 天津商汇投资（控股）有限公司
24.99 天境生物技术（天津）有限公司（原公司名称：
22.33 天视珍生物技术(天津)有限公司） CBC Invesment Seven Limited
28.57 天士力国际基金网络药物创新中心有限公司
中医药技术开 天津现代创新中药科技有限公司
发 CARDIODX, INC.
18.00 PAN-ASIA BIO CO., LTD.
1.075 Genova Inc.Limited.
4.15(1) 重大的股权投资√适用□不适用
1、根据 2017 年 1 月 24 日召开的六届 15 次董事会决议，本公司拟分期向全资子公司上海天士力药业有限公司增资 31,000.00 万元人民币，并以其为主体对上海赛远生物科技有限公司进行投资，其中上海天士力药业有限公司先以 2,000.00 万元价格收购上海赛伦生物技术股份有限公司所持上海赛远生物科技有限公司的 8.80％股权，剩余 29,000.00 万元将根据协议向上海赛远生物科技有限公司分
2017 年度股东大会会议资料期增资。截至 2017 年 12 月 31 日，上海天士力药业有限公司已经支付了股权转让款 2,000.00 万元并对上海赛远增资 6,000.00 万元，相关工商变更手续已办理完毕。
2、根据 2017 年 3 月 29 日召开的六届 16 次董事会决议，本公司的合营企业天视珍生物技术（天津）有限公司（以下简称“天视珍”）与天境生物科技（上海）有限公司拟进行合并。截至报告日，两家公司的合并已完成，合并后的主体为天境生物科技（天津）有限公司（以下简称“天境生物”）。本公司全资子公司上海天士力药业有限公司已于 2017 年 9 月向天境生物增资 2040 万美元的等额人民币，并向其提供了 510 万美元等额人民币的借款。
3、根据公司六届第 18 次董事会会议决议，本公司向全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港天士力”）增资 2000 万欧元（等值人民币），并通过香港天士力向 Pharnext 公司投资 2000万欧元。天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天士力”）与 PharnextS.A.,（以下简称“Pharnext”、“Pharnext 公司”）签署相关协议：天士力通过全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港天士力”）向 Pharnext 公司投入总额为 2000 万欧元的投资，该项投资通过以 500万欧元认购 Pharnext 新增发的普通股（简称“股权投资”，对应的投后的股权占比为 3.57％）以及认购 1500 万欧元的可转债（简称“可转债投资”，若成功转股，可投资获得 115.38 万股，对应的投后的股权占比为 9.02％）来实现，合计可获得的 Pharnext 股权比例为 12.59％；天士力和 Pharnext 以及Pharnext 公司的创始人 DanielCOHEN 先生三方同意共同在中国天津设立一家基于 Pharnext 和天士力双方技术优势的药物研发平台公司（合营公司）,在药物产品领域进行技术创新、产品开发、产品商业化管理。各方同意将 Pharnext 目前正在研发的 PXT3003 药物在大中华区域内的临床实验，产品上市，制造以及销售的权利一次性（200 万欧元）转让给合营公司。香港天士力已于 7 月向“Pharnext公司”支付投资款 2000 万欧元，折合人民币 157,896,465.30 元。公司已于 8 月向国际基金网络药物创新 中心有限公司 支付投资 人民 币 3000 万元， Pharnext S.A. 以其专有技 术入股，作价 金额42,857,142.85 元人民币。该项投资的详见公司于 2017 年 5 月 10 日发布的《天士力医药集团股份有限公司关于投资 Pharnext 公司并与其合作设立新药研发公司的公告》。
4、根据公司六届第 20 次董事会会议决议，本公司以自有资金 2000 万美元向全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“天士力香港药业”）进行增资，用于对外投资项目。投资范围限于与本公司主业相关、有利于增加核心竞争力的项目，并授权天士力香港药业董事会对项目投资进行具体决策。截至 2017 年 12 月 31 日，该笔增资款已支付完毕。(2) 重大的非股权投资□适用√不适用
2017 年度股东大会会议资料(3) 以公允价值计量的金融资产□适用√不适用(五) 重大资产和股权出售□适用√不适用(六) 主要控股参股公司分析√适用□不适用1)
天津天士力医药营销集团有限公司
该公司注册资本金为 10,000.00 万元，本公司持有其 82.82％股权。该公司主营业务范围为：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＼&三来一补＼&业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 726,363.76 万元，归属于母公司的所有者权益 49,357.91 万元，2017 年归属于母公司所有者的净利润 5,008.46 万元。2）天津天士力医药商业有限公司
该公司注册资本金为 1,190.00 万元,本公司持有其 100％股权。该公司主营业务范围为：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、第三医疗器械批发、包装材料及容器（医用除外）、塑料制品、模具、塑料原料、化妆品、健身器材、文化用品、保洁用品、日用品、日用百货、消毒用品、卫生洗液批发兼零售；烟零售；保健食品、第一、二类医疗器械、食品销售（取得许可证后方可经营）；计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 327,437.77 万元，净资产 22,827.90 万元，2017 年实现净利润 13,355.54 万元。3） 天津天士力现代中药资源有限公司
该公司注册资本金为 33,470.11 万元，本公司持有其 100％股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏
2017 年度股东大会会议资料剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 88,680.74 万元，净资产 68,389.69 万元，2017 年实现净利润 10,301.98 万元。4） 陕西天士力植物药业有限责任公司
该公司注册资本金为 6,887.35 万元，本公司持有其 83.29％股权。该公司主营业务范围为：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、中药饮片出口业务。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 16,274.28 万元，净资产 10,333.58 万元，2017 年实现净利润 360.24 万元。5） 江苏天士力帝益药业有限公司
该公司注册资本金为 6,686.00 万元,本公司持有其 100％股权。该公司主营业务范围为：药品生产【生产范围：片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂（抗肿瘤药）原料药[（舒必利、盐酸硫必利、尼可地尔、苯扎贝特、盐酸非索非那定、阿德福韦酯、水飞蓟宾、西洛他唑、替米沙坦、盐酸吡格列酮、他达拉非、利伐沙班、米诺磷酸、吉非替尼）、（抗肿瘤药：氟他胺、替莫唑胺、卡培他滨）]、二类精神药品（右佐匹克隆片）】；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品添加剂肌醇的生产和销售。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 153,863.38 万元，归属于母公司的所有者权益 113,007.06 万元，2017 年实现归母净利润 27,040.80 万元6） 上海天士力药业有限公司
该公司注册资本金为 72753.63 万元，本公司持有其 100％股权。该公司主营业务范围为：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 71,840.40 万元，净资产 39,416.15 万元，2017 年实现净利润-7,117.67 万元。(七)
公司控制的结构化主体情况□适用√不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)
行业格局和趋势√适用□不适用
创新一直是推动医药行业发展的重要驱动力，随着国内医药环境的变化，创新药物、急需药物等
2017 年度股东大会会议资料的审批审评加速，国内医药企业将有望走出低水平的竞争，更多的走向创新。未来，在更加注重新药研发的环境中，创新对行业的发展将有更大的促进作用。1、 中医药发展上升为国家战略，政策鼓励现代中药国际化
2016 年 12 月，国务院颁布《中华人民共和国中医药法》，明确了中医药事业的重要地位和发展方针，提出“中医药事业是我国医药卫生事业的重要组成部分。国家大力发展中医药事业，实行中西医并重的方针”，对新时期推进中医药事业发展作出系统部署。《201 年政府工作报告》明确提出“支持中医药、民族医药事业发展”，着重强调“以科技创新、国际化引领实体经济转型升级。2、对于生物创新药，政策大力支持鼓励创新
生物药是近年发展最快的子行业之一，我国生物药市场规模从 2012 年的 627 亿元上升到 2016 年的 1527 亿元，年复合增长率 24.9％。 Frost＆Sullivan 预测
年我国生物药将保持 16.4％的年复合增长率，到 2021 年市场规模达 3269 亿元。国家政策对生物药创新日益重视。根据《国务院 13 号文件》：优化药品审批程序，对临床急需的新药和短缺药品加快审批；鼓励新药研发，促进新产品、新技术和已有产能对接；支持企业和科研院研发新药及技术，提升药物创新能力和质量疗效。根据《健康中国 2030 规划》：推动医药创新和转型升级，加强制药研发，推动专利到期药物实现仿制上市；鼓励医药企业走出去与国际产业合作，提高国际竞争力。3、针对心脑血管、消化代谢、抗肿瘤治疗市场，聚焦大病种治疗领域
心脑血管治疗市场：据南方医药经济研究所 HDM 系统数据，2016 年国内 16 个重点城市公立医院心脑血管用药市场达到 178.12 亿元，同比上一年增长 6.19％。该大类涵盖了心脏病用药、脑血管系统用药及抗凝抗血栓类药物。虽然近两年心脑血管市场增速放缓，但用药终端消费表现出持续上升的态势。数据显示，我国心血管系统化药、生物制品与中成药的市场规模保持持续增长的趋势，2016 年达到 2769 亿元，同比增长 8.08％。
公司针对心脑血管疾病死亡率攀升，药物市场持续增长，凭借复方丹参滴丸产品行业优势，大力推进国内等级医院市场覆盖率，保持持续稳定增长。针对急性心肌梗死死亡率继续上升，尤其基层及农村地区，凭借普佑克进入国家医保+指南，大力推进普佑克基层及农村地区销售。
消化代谢治疗市场：据 IDF 统计，2015 年全球 20-79 岁的人中有约 4.15 亿人患糖尿病（患病率8.8％），另外有 3.18 亿人糖耐量受损（前期患病率 6.7％）。中国是全球糖尿病患者第一大国，2015 年病患人数高达 1.096 亿人，130 万人死于糖尿病及其并发症。同时据 IDF 预测，如果不加干预，2040年全球糖尿病患者将达 6.42 亿，糖尿病前期人群 4.81 亿，我国患者数量将上升至 1.54 亿。
公司服务+药物+诊疗+医保模式，打造糖尿病精准医疗闭环：以糖尿病精准治疗闭环为例，报告期内，公司投资了派格生物、健亚生物等领先药企，获得国际前沿的长效 GLP-1 激动剂、甘精胰岛素、
2017 年度股东大会会议资料赖脯胰岛素等注射降糖类在研产品，结合公司自身丰富的药物产品管线，比如口服降糖类（二甲双胍、在研品种 DPP-4 抑制剂）、注射降糖类（在研品种脂糖素等）和糖尿病并发症药物（复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸、消渴清等），通过“线上（糖医生）+线下（慢病电子处方门特配送）”等医疗服务方式，与医疗设备和保险服务形成资源对接（医疗设备和保险服务为公司控股集团少数股权投资基金投资），保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖尿病精准治疗打造闭环服务。
抗肿瘤治疗市场： 中国的抗肿瘤药物市场增速迅猛， 年年复合增长率达到 17.7％。而在肿瘤医疗服务市场方面，根据统计，中国现存肿瘤患者约为 750 万人，按人均每年花费 7 万元，肿瘤治疗渗透率 60％计算，中国肿瘤医疗服务市场规模约为 3200 亿元，空间巨大。
公司围绕全球抗肿瘤领域研发热点布局产品管线，从淋巴瘤、乳腺癌、卵巢癌、脑胶质瘤、多发性骨髓瘤和非小细胞肺癌等多个适应症角度优化产品研发管线，在化疗、靶向药、免疫治疗、辅助用药等帮助提高患者生存率和生活质量的各个用药环节，都有产品研发和储备，并与已布局的精准诊断和基因测序公司（精准诊断和基因测序公司为控股集团少数股权投资基金投资）形成资源对接形成肿瘤治疗闭环。(二)
公司发展战略√适用□不适用
公司将继续推进创新战略和国际化发展战略，实现现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业格局。坚持“四位一体”的创新研发模式，覆盖中国市场最大、增长最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤等治疗领域，不断完善创新药的研发布局；以资本为纽带，加强与国际领先企业的合作，持续引进世界领先技术，打造世界级领先的行业技术平台。(三)
经营计划√适用□不适用
2018 年，面对新时代带来的新变化，公司将更加关注创新产品的导入、供给侧结构性改革、经营模式转型，加快推进数字化、智能化发展。尤其抓住国家鼓励创新药、生物药的历史机遇期，通过产融链接推动生物药板块在香港上市，以资本为纽带，搭建全新的、面向未来的生物创新药创新发展平台，推进现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业格局。
生物药板块分拆上市：生物药研发是中国药企塑造未来核心竞争优势的重心。基于公司子公司上海天士力在生物医药领域产品及研发的优异表现和未来生物药的市场机会，公司决定以上海天士力为主体，将生物药板块从母公司进行分拆，挂牌至香港 H 股主板市场。生物药板块分拆上市对公司的战略影响意义重大：公司将凭借香港资本市场的资源配置和融资优势，为后续生物药创新药研发提供强
2017 年度股东大会会议资料大的融资保障；借助香港规范的治理结构，进一步提升公司国际化的治理水平，打造国际领先药企的合作平台；通过实现生物创新药单独估值，进一步提升公司在创新药领域价值。
研发方面，继续创新管理模式，实现产品研产销投 IPD 整合式研发模式：建立以疾病领域为轴、项目为核心，专业管理与项目管理虚实相结合的大科研体系，实现产品研产销投 IPD 整合式研发模式。按照自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的研发模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的研发新格局。
现代中药研发计划—国际方面，复方丹参滴丸 T89 项目在美国 FDAⅢ期主体试验完成的基础上，计划启动六周统计显著的验证性临床试验；同时，复方丹参滴丸急性高原反应适应症预计取得 FDA 临床批准，在美国开展Ⅱ期临床试验。国内方面，计划取得止动颗粒生产批件；计划提交复方丹参滴丸增加治疗糖尿病视网膜病变适应症申请，坤怡宁胶囊计划申报生产；肠康颗粒、三黄睛视明丸、苏苏小儿止咳颗粒等品种力争取得临床批件。
化学药研发计划—他达拉非、吉非替尼 2 个产品力争取得生产批件；米诺膦酸、硼替佐米 2 个产品计划申报生产批件；注射用替莫唑胺计划进行 BE 试验；PXT3003 及 5 个化学药一类新药（新型 AMPK激动剂 TSL-1516、抗血小板凝集新药 TSL0202、新型 DPP4 抑制剂 TSL0319、抗抑郁症多靶点药物JSL-1-01、新型 PARP 抑制剂）计划申报临床；蒂清等 8 个品种的仿制药一致性评价计划申报。
生物药研发计划—普佑克脑卒中项目启动 III 期临床试验，在 II 期临床试验成果的基础上，积极与 CDE 沟通，加快评审，全力推进 4.5h-6h 时间窗的上市速度；肺栓塞项目 II 期临床研究完成全部入组；1 类抗肿瘤药物 SY01 安美木单抗进行临床Ⅱ期试验；1 类乙型肝炎治疗性疫苗 T101 进行临床Ⅰ期试验；1 类抗实体肿瘤的融瘤病毒 T601 申报临床批件；1 类降糖生物药注射用脂糖素申报临床批件；1 类新型降脂药抗 PCSK9 人源化抗体完成临床前研究。
营销方面，聚焦“大产品”精准营销，丰富营销学术内涵：完善以营销学术为核心的全产品学术推广新体系，夯实合规营销根基；突出各专业领域用药指南及专家共识的临床指引作用，全力推进运用病例营销、新适应症推广、数字化推广等创新手段，强化大产品的临床价值，巩固核心产品的临床治疗地位；抓住普佑克进入国家医保目录的有利时机，提升专业营销团队规模与质量，省地县三级市场联动创新推广模式，与国家级心血管健康联盟形成战略合作，加快基层市场覆盖，推动药品快速放量；有效应对药品招标、二次议价、GPO 等政策对于公司药品价格体系产生的较大冲击，做好价格体系维护，切实推进价格体系建设，全面提高运营质量。
智能制造方面，打造现代中药智能制造和产业技术标准，持续降本增效：发展质量数字化设计、
2017 年度股东大会会议资料控制与评价技术，打造“会说话的现代中药”；通过工艺创新与装备集成性能研究，深入推进全产业链精益生产、降本增效；加快高速液态滴丸的智能生产线建设，打造国际领先的智能制造标杆，形成国际标准的第三方生产服务平台。生物药方面，持续提升普佑克产能保障能力：上海天士力完成 300L反应器生产线工艺研究，启动注册申请，预计 2020 年获批投产，凭借工艺控制自动化、生产过程信息化的智能制造升级，届时 1 台 300L 反应器的产能相当于二次扩能后的 10 台 20L 反应器，最大产能可以达到每年 200 万支，满足快速增长的市场需求。化学药方面，持续扩张多功能化学药平台实力：为了满足日益增长的化学药新品产业化需求，2018 年启动天士力研究院江苏分院项目，将建设成为多功能化学药研发、中试、生产平台。
“产业+资本”双轮驱动模式：一是 License-in 世界前沿产品，通过与国际领先药企合作，以“产品加服务能力提升”为投资理念实现产业布局的延伸，提升产业创新整合能力，成为现代中药、生物药、化学药协同发展的国内领先药企；二是打造世界领先的行业技术平台，围绕着核心治疗领域、关键技术、全球创新趋势，引进生物药仿制药、细胞免疫治疗和干细胞等技术；三是聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域构建精准闭环，加强自主研发、全球化项目引进、战略并购多轮驱动公司的持续发展提升国际水平的创新能力，领跑中国生物医药行业。(四)
可能面对的风险√适用□不适用行业风险：
a.产品降价风险
自 1997 年以来，我国连续多次下调部分药品的最高零售价格，药品调价、医保控费、招标限价已呈常态化，政府将着手从体制上解决药价虚高的问题，但降价将直接影响到医药生产企业的经济效益。
主要措施：公司始终坚持“大市场、大终端、大品种、大品牌、广覆盖”战略指导原则，充分研究各省招标方案，确保公司产品在各省中标。在国家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招标进程，推动更多产品进入地方医保目录，提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，进而带动企业销售收入和利润的稳步增长。
b.新产品开发风险近年来，中国医药行业的政策环境出现明显变化：更合理、更公正、更规范。尤其在制药领域，一系列政策出台，力度之大，改变了研发生态，影响了药品获批上市的标准和节奏，进而必然影响制药行业的整体格局。
主要措施：公司研发体系着眼于未被满足的临床需求，以创新药物开发和上市产品大品种培育为核心，构建多元化的研发资源配置模式，形成自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四
2017 年度股东大会会议资料位一体”的模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化。实现产品布局的“弯道超车”，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的新格局。
公司进一步完善新产品开发体制建设，加强对新药立项的内部审批和论证工作；同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量降低新产品开发风险。
c.原材料及动力成本涨价风险近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。此外，部分生产用辅料、包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格还将稳中有升。
主要措施：公司建设的首批通过 GAP 认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。
经营管理风险：
a． 信用与客户管理风险
目前两票制等政策的推行、以及医保控费等行业政策的影响，公司医药工业客户数量将会增多；同时，公司医药商业面临转型，对国内大型医药经销公司或医院、连锁药房等终端客户的销量增加，回款期限相对较长，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面临更高标准。
主要措施：加强信用管理力量，用于定期检查客户资信档案更新、客户维护与评价筛选；完善《商业客户信用管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理，规定客户的回访与抽查的方式与方法；全面推进集团化管控，加快财务业务一体化进程，使财务业务管理更加智能化、标准化；提升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与甄别；加强商业客户不定期动态评价与实地核实，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。
b.子公司管理风险
目前，公司业务范围进一步扩大，投资并购速度加快，子公司数量增多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。
主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子公司进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求临时建立各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内
2017 年度股东大会会议资料部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。
报告期内，子公司营销集团完成股份制改革，并于 2017 年 7 月 31 日获得挂牌资格。营销集团在新三板挂牌，有利于商业公司财务、业务管理水平的整体提升，并促进公司治理水平的进一步完善。
公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金共享中心，继续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险。本年度，各商业子公司 sap 系统上线工作逐步完成，通过信息工具的更新与升级，统一母子公司信息系统的使用，统一财务、业务管理工具，实现控股体系内的全面信息化管理。
c.人才储备风险
伴随着公司快速发展，在全面国际化进程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。主要措施：公司将“内部培养与外部引进”两种人才机制平衡运用，为来自不同国家和地区、拥有不同专业背景和文化的优秀人才提供全球化的视野和多元化的职业平台，建立了以“T-Star”为代号的人才发展体系，统筹开发利用国内外人才资源，聚焦高潜质人才的加速培养。坚持自主培养开发人才和引进海外人才相结合，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能及复合型人才培养相结合的人才培养模式，明确标准、精准培训、长期辅导，从资源、运营及制度三个层面同步推动人才发展的落地实施，优化人才的战略布局，强化人才储备。
d.投资并购风险
随着公司快速发展，为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，公司战略性产业投资步伐加快，建立了四位一体的研投结合体系，投资并购标的由原来的成熟性企业／产品跨越到了研发阶段，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公司整体系统的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。
主要措施：公司根据战略规划，组织梳理明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《资本类项目管理制度》，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项目源予以严格筛选把关。在投资项目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目立项-预决策-决策评审，严谨评估、科学决策。在项目通过决策评审后，按照《投资交割管理规程》强化过程管理，及时掌控投资进度与执行情况，有序做好与投后的顺利交接过渡。在投后管理＆退出阶段，根据项目投资目的和投资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，组建整合管理工作组，明确各组织的不同角色和任务，根据《投后管理制度》中的项目信息对接和管理流程，定期提交项目进展报告、季度监管报告，项目进入退出阶段后，
2017 年度股东大会会议资料按照公司退出项目决策流程对退出方案进行评审决策，通过一系列的管理措施提高投后项目管理有效性，确保公司投资收益。
组织层面，公司成立投资决策委员会，对项目投资决策的科学性、有效性负责；组建产业型投后项目管理委员会，指导并帮助投后项目经理制定项目投后管理方案、与合作企业对接、进行资源协调、工作动态评估，把控投后整体方向的正确性，为被投企业经营管理层提供决策辅助支持；根据各项目的特性，公司从研、产、销、投各相关公司及业务部门，选拔专业人员，组成投后联合管理工作小组，对投资标的实施对接管理。
制度流程层面，公司通过制定《资本类项目管理制度》、《投资交割管理规程》、《并购整合工作管理规程》、《投后项目管理制度》，规范投资并购活动“发现项目-投资项目-投后管理＆退出项目”全过程的管理流程和标准，并制定投资业务审批授分权，最大限度防范控制投资风险。
以上议案提请股东大会审议。
2017 年度股东大会会议资料会议议案 2：
天士力医药集团股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
一、2017 年度监事会的工作情况召开会议的次数监事会会议情况
监事会会议议题
公司《2016 年度总经理工作报告》；
公司《2016 年度监事会工作报告》；
公司《2016 年度财务决算报告》；
公司《2016 年度报告》全文及摘要；六届监事会第 9 次会议
2016 年度内部控制自我评估报告；
2017 年度预计发生的日常经营性关联交易；
募集资金存放与使用的专项报告；
公司第一期员工持股计划（草案）及摘要六届监事会第 10 次会议
公司《2017 年第一季度报告》
1. 公司《2017 年半年度报告》全文及摘要；
2. 公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；六届监事会第 11 次会议
3. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案。六届监事会第 12 次会议
公司《2017 年第三季度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层 2017 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司 2017 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了
2017 年度股东大会会议资料本公司 2017 年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会（证监许可［ 号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 28,421,327 股，每股面值 1 元，发行价格为 37.6 元／股，募集资金总额为人民币 106,864.19 万元，扣除相关发行费用 3,979.10 万元后，实际募集资金净额为人民币 102,885.09 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于 2010 年 12 月 14 日，出具天健验〔 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2017 年度公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要，交易定价合理。上述交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2017 年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2. 公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3. 2017 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要
2017 年度股东大会会议资料求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
八、工作计划
2018 年，监事会将顺应经济发展与企业发展的新常态，积极、主动履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，并将以法人治理为基础，以财务监督、风险防范为核心，持续关注并推进公司内部控制及全面风险体系建设工作，加强落实监事会的监督职能，严格执行《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，以维护股东、职工和企业的合法利益，为实现全年经营目标贡献力量。
以上议案提请股东大会审议。
2017 年度股东大会会议资料会议议案 3：
天士力医药集团股份有限公司
2017 年度财务决算报告
天士力医药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股批〔2000〕4号文批准，由天士力控股集团有限公司等单位发起设立，于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公司现持有统一社会信用代码为 4464XD 的营业执照，注册资本 1,080,475,878.00 元，股份总数 1,080,475,878 股（每股面值 1 元），有限售条件的流通股份 A 股 47,633,224 股；无限售条件的流通股份 A 股 1,032,842,654 股。公司股票已于 2002 年 8 月 23日在上海证券交易所挂牌交易。
公司 2017 年度实现营业总收入 1,609,415.00 万元，增长 15.41％，归属于母公司所有者的净利润 137,654.22 万元，较上年同期上升 17.01％,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为131,581.95 万元，较上年同期上升 13.91％，现就 2017 年度财务决算进行简要分析：一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
2017 年度股东大会会议资料商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
(七) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
1、非同一控制下企业合并
(1) 基本情况
被购买方名称
方式上海赛远生物科
非同一控制下企
2017 年 5 月 8 日
80,000,000.00
60.00技有限公司
购买日至期末
购买日至期末被
被购买方名称
被购买方的收入
购买方的净利润上海赛远生物科
2017 年 5 月 8 日
取得实际控制权
-23,320,425.29技有限公司
(2) 其他说明
根据本公司之子公司上海天士力药业有限公司与上海赛伦生物技术股份有限公司于 2017 年 3 月签署的《股权投资协议》，本公司以 20,000,000.00 元的价格受让上海赛伦生物技术股份有限公司持有的上海赛远生物科技有限公司 8.8081％股权,同时约定本公司以货币资金对上海赛远生物科技有限公司增资 60,000,000.00 元,增资后，本公司持有上海赛远生物科技有限公司 60.00％股权。截至 2017年 5 月 8 日，本公司已支付了全部股权转让款和增资款 60,000,000.00 元并实质控制了该公司，故自2017 年 5 月起将其纳入合并财务报表范围。同时根据上述协议约定，上海天士力药业有限公司将根据上海赛远生物科技有限公司安美木单抗技术临床进展，陆续单方面增加投资 230,000,000.00 元，但如果安美木单抗临床试验失败，导致产品无法实现上市目标，剩余投资款将不再支付。
2、同一控制下企业合并
本期，本公司不存在同一控制下企业合并子公司的情况。
本期，公司向子公司天士力（香港）药业有限公司购买其持有的天士力（香港）北美药业有限公
2017 年度股东大会会议资料
司 90％股权，天士力（香港）北美药业有限公司成为公司控股子公司。
（八）重要会计政策变更
1. 本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16 号——政
府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2. 本公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会
〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货
币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减
2016 年度营业外收入 690,623.17 元，营业外支出 41,359.49 元，调增资产处置收益 649,263.68 元。
二、2017 年度财务决算状况
2017 年公司合并后总资产 2,153,183 万元，全年完成营业总收入 1,609,415 万元，利润总额
173,649 万元，归属于母公司所有者的净利润 137,654 万元。
1、 资产、负债状况
资产负债简表
币种：人民币 单位：万元
增减比例(％)
增减比例(％)资产总计
15.99货币资金
4.97固定资产
0.15负债和所有者权益总
15.99计短期借款
202.11未分配利润
13.67归属母公司股东权益
7.45少数股东权益
2、 损益状况
损益对比表
币种：人民币
单位：万元
2017 年度股东大会会议资料
营业总收入
16.05归属于母公司净利
从母公司报表角度看：
（1） 全年累计营业总收入增加 24,540 万元，增加 5.20％。
（2） 全年累计营业成本比去年同期减少 11,701 万元，下降 5.36％。
（3） 全年发生期间费用比去年同期增加 9,445 万元，增加 5.57％。其中：销售费用增加 225 万元、
管理费用增加 5,243 万元，财务费用增加 3,977 万元。
期间费用构成
币种：人民币
单位：万元
（4） 全年归属于母公司净利润增加 22,476 万元，同比增长 24.46％。
从合并报表角度看：
（1） 全年累计营业总收入比去年同期增加 214,865 万元，增加了 15.41％。
（2） 全年累计营业成本比去年同期增加 139,990 万元，增加 15.81％。
（3） 全年期间费用累计比去年同期增加 40,639 万元，增加 11.75％。其中：
销售费用增加 17,256 万元，管理费用增加 14,389 万元，财务费用增加 8,994 万元。
期间费用构成
币种：人民币
单位：万元
（4） 全年归属于母公司的净利润累计增加 20,012 万元，同比增加 17.01％。
2017 年度股东大会会议资料
2、简要指标分析
加权平均净资产收益率(％)
每股收益（元／股）
每股净资产（元／股）
资产负债率（％）
每股经营现金净流量（元／股）
（1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，公司 17 年的加权平均净资产收益与去年持平；
（2）每股收益合并后 1.27 元／股，公司 2017 年每一股为投资者创造了 1.27 元的收益；
（3）每股净资产合并后 8.36 元／股，2017 年投资者每一股享有公司净资产 8.36 元；
（4）合并每股经营活动现金流量净额表明 2017 年医药集团每一股经营活动产生现金-0.76 元。
3、现金流量状况
现金流量简表
单位：人民币
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
汇率变动对现金及
现金等价物的影响
现金及现金等价物
三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1、资产及负债状况
币种：人民币 单位：元
较上期项目名称
本期期末数
上期期末数
2017 年度股东大会会议资料
本期期末数
上期期末数
主要系公司为节省财务应收票据
3,319,911,520.03
2,209,652,890.09
费用，以短期借款替换
票据贴现所致。
主要系公司医药商业拓
展医院终端销售业务，应收账款
6,747,705,835.02
4,876,400,640.22
应收账款回款期加长所
主要系公司去年同期可应收利息
120,131.51
485,590.00
转债利息增加所致。
主要系押金保证金及备其他应收款
235,029,032.65
61,156,050.27
用金增加所致
主要系公司购买理财产其他流动资产
645,002,688.69
383,291,085.17
品增加所致。
主要系报告期内公司全可供出售金融
资子公司香港天士力投资产
209,380,987.12
133,473,600.00
资 Pharnext SA 所致
主要系报告期内公司全
资子公司香港天士力投
资 CardioDx,Inc.和
PAN-ASIA BIO
CO.,LTD.，全资子公司长期股权投资
上海天士力增资天境生
845,113,852.39
551,137,117.85
物，全资子公司上海天
士力的全资子公司天士
力生物投资健亚（常州）
生物技术有限公司所
主要系公司以短期借款
替换到期的超短融、公短期借款
6,948,862,792.30
2,388,256,047.68
司债以及票据贴现所
主要系报告期内公司预预收款项
39,625,503.00
26,255,535.25
收货款增加所致
主要系报告期内计提奖应付职工薪酬
180,965,610.13
122,713,582.33
金增加所致。
主要系报告内公司支付应付利息
26,907,294.34
55,698,758.69
公司债及短期借款利息
2017 年度股东大会会议资料
本期期末数
上期期末数
主要系报告期内控股子应付股利
公司河南天地应付少数
15,801,717.97
股东股利增加所致。
主要系报告期内公司收其他应付款
531,763,056.76
258,574,834.38
到保证金增加所致。
主要系报告期内公司于
2016 年 5 月及 11 月发其他流动负债
1,697,412,033.53
行的共计 17 亿超短期
融资券到期偿还所致。
主要系报告期内公司长
短期借款结构调整及新长期借款
891,503,134.28
增固定资产长期借款所
主要系报告期内公司于
2013 年发行的“13 天士
01”公司债券将于 2018应付债券
399,503,833.61
年 4 月到期，将其专列
至一年内到期的非流动
负债项目核算所致。
主要系报告期内长期应长期应付职工
付职工薪酬摊销到期，薪酬
24,285,599.10
转列于应付职工薪酬科
2、利润表情况
币种：人民币 单位：元
利润表项目
上年同期数
变动原因说明
主要系报告期内长短期借款增加，
318,009,512.89
228,068,400.91
财务费用随之增加所致。
主要系报告期内应收账款增加且
资产减值损失
77,508,913.53
5,116,670.32
圣光集团、云南金不换、广东粤兴
等单位个别计提坏账所致。
2017 年度股东大会会议资料
主要系报告期内公司权益法核算
的天境生物、创世杰等公司处于研投资收益
-32,887,909.94
-10,113,061.42
发前期，权益法计提的投资收益减
少所致。资产处置收益
主要系报告期内公司处置固定资（损失以“-”号
-839,796.70
649,263.68
产损失所致。填列）
主要系报告期内公司按照财政部
修订的《企业会计准则第 16 号—营业外收入
1,233,499.62
38,056,735.76
—政府补助》规定，与日常经营相
关的政府补助转到“其他收益”科
3、现金流量表情况
单位：元 币种：人民币
上年同期数
变动原因说明
主要系票据贴现利率高于贷款利率，经营活动产生的
公司减少票据贴现；且报告期内医药现金流量净额
-822,558,541.12
1,153,728,620.57
商业拓展医院终端销售业务，应收账
款回款期加长所致。投资活动产生的
主要系报告期内公司购买理财产品及现金流量净额
-1,339,354,091.30
-653,698,621.51
对外投资高于上年同期所致。筹资活动产生的
主要系取得借款收到的现金高于上年现金流量净额
2,384,247,571.56
-231,838,395.56
同期所致。
以上议案内容提请股东大会审议。
2017 年度股东大会会议资料会议议案 4：
天士力医药集团股份有限公司
2017 年度利润分配方案
经天健会计师事务所审计，本公司 2017 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 1,376,542,191.28 元。按母公司会计报表净利润 1,143,733,443.64 元的 10％提取法定盈余公积金 114,373,344.36 元，加上合并会计报表年初未分配利润 4,517,230,699.24元，减去 2017 年按照 2016 年度利润分配方案，派发的现金股利 605,066,491.68（含税）后，本公司 2017 年度合并会计报表未分配利润为 5,174,333,054.48 元。
本次股利分配拟以 2017 年末总股本 1,080,475,878.00 股为基数，按每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为 432,190,351.20 元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为4,742,142,703.28 元。同时，以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增股本432,190,351.00 股 。 转 股 后 总 股 本 变 为 1,512,666,229.00 股 ， 资 本 公 积 从1,476,404,307.72 元变为 1,044,213,956.72 元。
公司在本次利润分配及资本公积金转增股本预案经股东大会审议及通过并实施完成后，相应变更公司注册资本，修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记手续。}