可交换债券的会计与税务处理
可交换债券的会计与税务处理
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&点击标题下「蓝色微信名」可快速关注可交换公司债券以其股债结合的双重特质日益受到投融资双方的关注，由于投融资双方对于目标公司市场预期的不同，使可交换公司债券是股是债处于不确定状态，较之传统的债券模式，可交换公司债券更具博弈性。本文依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、交易所《可交换公司债券业务实施细则》、《企业会计准则》及相关税收规定，解析可交换公司债券的会计与税务处理。一、可交换公司债券业务概述（一）定义及相关要素可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。《管理办法》进一步明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券。可交换公司债券在传统债券按固定利率还本付息的基础上，嵌入换股期权、以上市公司或公开转让的非上市公司股票作质押并同时设立信托，发行人可以较低的利率进行融资，同时也满足了不同投资者的投资需求。根据发行对象的不同，可交换公司债券分为公募类（大公募、小公募）与私募类。可交换公司债券主要涉及下列要素：1.发行人可交换公司债券的发行人为上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东（符合规定的有限责任公司或股份有限公司），地方政府的融资平台公司不得作为发行人。拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券时，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。发行人应当指定专项账户，用于可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。2.发行对象（即债券持有人、投资人）（1）公募类可交换公司债券公开发行的可交换公司债券又细分为发行对象为公众投资者与合格投资者发行的可交换公司债券（大公募），以及仅向合格投资者发行的可交换公司债券（小公募）。公募类可交换公司债券的合格投资者依据《管理办法》第十四条规定，需符合下列资质：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品；③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；④合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；⑤名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。（2）私募类可交换公司债券即非公开发行的可交换公司债券，仅面向合格投资者发行，根据沪深交易所的相关规定，此处合格投资者需符合以下资质条件：①经有关金融监管部门批准设立的机构；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品；③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；④合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，不受上述条件限制。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，不受上述条件限制。3.标的股票即为上市公司或非上市公众公司股票。预备用于交换的股票在交换时须不存在限售条件，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司、非上市公众公司或者其他股东的承诺。4.受托管理人发行人应当为债券持有人聘请受托管理人，并签订债券受托管理协议，受托管理人根据相关规定及协议约定，履行各项职责，维护债券持有人利益。受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。一般情况下，受托管理人同时为债券发行的保荐人、债券承销机构与质押股票设立信托时的信托受托人。5.担保与信托发行人发行可交换公司债券需将预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等）设定为本次发行的公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份及偿付债券本息提供担保。预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保。在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人就预备用于交换的股票签订担保合同，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。为使质押的股票与发行人的资产实现风险隔离，防止因发行人破产等情形影响质押股票，通常会将用于质押的股票作为信托财产在质押担保的同时设立信托（成立信托专户），由债券受托管理人同时担任信托财产的受托人，债券持有人为信托受益人。6.换股自公募类可交换公司债券发行结束之日起12个月后、私募类可交换公司债券发行结束之日起6个月后，债券持有人可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。可见，可交换公司债券是一项高流动性的融资工具。7.换股价公募类可交换公司债券的换股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日标的股票均价和前一个交易日的均价。私募类可交换公司债券的换股价格不低于发行前一日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%。8.赎回条款募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。如果发行人发行可交换公司债券的目的为标的股票减持，一般会约定赎回条款，促使持有人实施换股。9.回售条款募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人。回售条款是对债券持有人提供的一项安全性保障。（二）相关概念比较1.可交换公司债券与可转换公司债券可转换公司债券是上市公司发行的，可转换为上市公司股票的公司债券。与可交换公司债券相比虽一字之差，但差异甚大，主要区别如下：可交换公司债券可转换公司债券发行人上市公司或非上市公众公司股东上市公司（非公开发行的私募可转债可由非上市公司发行）标的股票上市公司或非上市公众公司股票上市公司股票（非上市公司股权）股票来源股东已持有的标的股票新增股票，相当于增发对原股本影响无影响原股本被稀释发行目的如果债券持有人选择换股，则发行人实现减持并获得股权转让收益；如果债券持有人不选择换股，则发行人可以较低的利率进行借款，相当于将股票质押进行融资。更倾向于债券持有人换股，以实现增发，获取投资款，同时发行人无需再换本付息。2.可交换公司债券与股权质押融资以公募可交换公司债券为例，两者比较如下：可交换公司债券融资优势公募可交换公司债融资商业银行股权质押融资券商质押式回购融资更高的股票质押率70%，无需打折一般按照市价打3-5折，略高于券商质押式回购一般按照市价打3-5折更低的利率1-3.5%7.5-9%8%以上更长的融资期限1-6年一般不超过两年短期融资一般不超过两年短期融资资金监管无严格的资金监管较弱补仓要求可设置较为宽松的补仓线严格的补仓条款严格的补仓条款，不及时补仓面临平仓可能性质押物处置交换根据借款协议规定，质押物处置程序较为复杂可通过交易系统直接处置投资者群体关注公司经营风险的定价及成长性，愿意承担风险，与公司共同成长赚取固定收益的信贷资金，对公司经营情况不关心赚取固定收益的投资者，仅关心信用风险（三）业务模型二、可交换公司债券的会计与税务处理由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆。相关主体的会计与税务处理如下：（一）发行人1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用）（1）发行环节借：银行存款贷：交易性金融负债——成本（2）年末确认公允价值变动借：公允价值变动损益贷：交易性金融负债——公允价值变动或作相反会计分录。税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。（3）确认和支付利息借：投资收益贷：应付利息借：应付利息贷：银行存款税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题：①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条规定：“企业集团或企业集团中的核心企业以发行债券形式取得资金后，直接或委托企业集团所属财务公司开展统借统还业务时，按不高于债券票面利率水平向企业集团或集团内下属单位收取的利息，按照《财政部国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号）和《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发〔2002〕13号）的规定，不征收营业税。”据此，企业集团发行可交换公司债券取得资金后，按不高于债券票面利率向集团内下属单位收取的利息，不征营业税。②《财政部、国家税务总局、证监会关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》（财税〔号）第二条规定：“对香港市场投资者（包括企业和个人）通过基金互认从内地基金分配取得的收益，由发行债券的企业向该内地基金分配利息时, 对香港市场投资者按照7%的税率代扣所得税，并由发行债券的企业向其主管税务机关办理扣缴申报。该内地基金向投资者分配收益时,不再扣缴所得税。内地基金管理人应当向相关证券登记结算机构提供内地基金的香港市场投资者的相关信息。”基金属于可购买可交换公司债券的合格投资者，根据该规定，当香港投资者通过内地基金间接取得可交换公司债券分配的利息时，发行债券的企业应于利息分配时代扣代缴所得税。（4）赎回与回售借：交易性金融负债——成本——公允价值变动投资收益（差额）贷：银行存款投资收益（差额）同时，按该金融负债的公允价值变动，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“投资收益”科目。税务处理：因可交换公司债券持有期间的公允价值变动已作纳税调整，故“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，应作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。（5）债券持有人换股借：交易性金融负债——成本——公允价值变动贷：长期股权投资/可供出售金融资产投资收益（或借记）借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，需作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。纳税调整后，投资收益金额即交易性金融负债与股权投资计税成本的差额，应确认股权转让所得或损失。（6）债券持有人未选择换股，到期还本付息借：投资收益贷：应付利息借：交易性金融负债——成本——公允价值变动应付利息贷：银行存款投资收益（或借记）借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，需作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。债券分行人应承担的利息，允许按税法规定在税前扣除。2. 嵌入衍生工具部分（即权益工具）与债务工具部分分拆确认即将可交换公司债券假设为不附股权转换，根据其发行期限及债券市场利率进行折现，确认可交换公司债券负债部分的公允价值，并将发行价格与负债部分的差额确认为权益工具部分的公允价值。（1）发行环节借：银行存款应付债券——可交换公司债券（利息调整）贷：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益（权益工具部分的公允价值）（2）确认及支付利息（需考虑摊余成本与实际利率）借：财务费用贷：应付利息应付债券——可交换公司债券（利息调整）借：应付利息贷：银行存款（3）赎回与回售借：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整）财务费用（或借记）（4）债券持有人换股借：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整）长期股权投资/可供出售金融资产投资收益（或借记）（5）债券持有人未选择换股，到期还本付息借：财务费用贷：应付利息应付债券——可交换公司债券（利息调整）借：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益应付利息财务费用贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整）贷：银行存款嵌入衍生工具部分（即权益工具）与债务工具部分分拆确认的税务处理与指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的税务处理类似，不再重复。（二）投资人（债券持有人）对于可交换公司债券，投资人通常确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。1.认购环节（假设不考虑交易费用）借：交易性金融资产（债券）——成本贷：银行存款2.持有期间借：交易性金融资产（债券）——公允价值变动贷：公允价值变动损益或作相反分录。税务处理：金融资产持有期间的升跌，不确认所得或损失，金融资产的计税基础仍按历史成本确定。“公允价值变动损益”科目的金额需作纳税调整处理。借：应收利息贷：投资收益借：银行存款贷：应收利息税务处理：投资人就取得的利息收入并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。3.赎回、回售或转让借：银行存款贷：交易性金融资产（债券）——成本——公允价值变动投资收益借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：（1）会计上按账面价值结转，计算资产转让所得时应按计税基础扣除，即“交易性金融资产——公允价值变动”结转投资收益，需作相反方向的纳税调整。对于“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。（2）投资人发生可交换公司债券赎回、回售或转让时，属于金融商品转让，需就转让所得缴纳营业税与企业所得税。在计算营业税时，根据《国家税务总局关于债券买卖业务营业税问题的公告》（国家税务总局公告2014年第50号）规定，以债券的卖出价减去买入价后的余额为营业额，买入价应以债券的购入价减去债券持有期间取得的收益后的余额确定。4.换股借：交易性金融资产（股票）贷：交易性金融资产（债券）——成本——公允价值变动借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融资产（债券）——公允价值变动”结转投资收益的金额作相反方向的纳税调整。5.未选择换股，债券持有至期末借：应收利息贷：投资收益借：银行存款贷：交易性金融资产——成本——公允价值变动应收利息投资收益借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融资产（债券）——公允价值变动”结转投资收益的金额作相反方向的纳税调整。（三）标的公司对于标的公司而言，仅在债券持有人选择换股时发生股东变更，不涉及税务处理，会计处理为：借：股本——发行人贷：股本——债券持有人三、可交换公司债券与相关工具结合（一）可交换公司债券+定向增发+保本型理财投资当可交换公司债券与定向增发及保本型理财投资结合时，参与定增的新股东（以下简称“新股东”）可实现无风险套利。即当上市公司或非上市公众公司股价低位时进行定向增发，新股东就取得的股票发行可交换公司债券，并确定较高的换股价格，同时，就发行可交换公司债券募集的资金购买保本型理财产品（利率一般8%以上）。到达换股期后，若股票市场价高于换股价，债券持有人选择换股，新股东可就换股价与定向增发价格之间的差额取得股权转让收益以及相应期间的理财产品收益。若股票市场价低于换股价格，债券持有人不选择换股，则新股东可以较低的利率（1%-3.5%左右）还本付息，去除相关发行费用及税费后，新股东仍可赚取与保本型理财收益之间的利差。税务处理：新股东换股价与增发价之间的差额应确认股权转让所得，新股东发行债券应承担的融资费用按利息扣除的有关规定在税前扣除，新股东理财产品收益需并入当期应纳税所得总额征收企业所得税。（二）可交换公司债券+证券投资基金+员工激励可交换公司债券与证券投资基金组织是股权激励常用的一种方式。操作步骤如下：1员工以自有资金购买某证券投资基金份额。2上市公司或非上市公众公司股东向证券投资基金定向发行可交换公司债券（即发行私募类可交换公司债券），并约定较低的换股价格。3证券投资基金取得可交换公司债券6个月后于股票市场价格处于高位时进行换股，并于下一交易日将标的股票出售，取得股票转让收益。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）：“对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。”4证券投资基金将取得的股票收益作为基金收益向购买基金份额的员工分配。根据财税[号文件规定，对投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。文章原创，转载请标注本公众号二维码，谢谢！
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干货 | 私募可交换债简介
私募可交换债简介一、可交换债券释义可交换债券全称为“可交换公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品。（发债、ABS和产业基金业务合作请加微信）二、我国可交换私募债的法律法规背景我国可交换私募债券的主要法律法规为：深交所于2013年5月31日发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”），中小微型企业可依据《试点办法》以非公开方式发行的可交换私募债券。三、可交换私募债的特点定义：中小微型企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》以非公开方式发行的可交换中小企业私募债券。适用范围：深交所上市公司股东发行，上交所上市公司股东无法发行符合中小微企业标准的有限公司、股份有限公司可以发行，其余主体无法发行法律法规：《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》期限：1年以上交换期：发行期首日开始后6个月至债券截止日标的股票限售要求：进入交换期时为可流通股份利率：3-7%质押率：质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量，一般而言质押股票对应市值小于或等于融资总额初始换股价：不低于发行期首日及前20日交易均价的90%1、与股票质押融资的对比分析可交换债融资优势可交换私募债融资商业银行股权质押融资券商质押式回购融资更高的股票质押率100%，无需打折一般按照市价打3-5折，略高于券商质押式回购一般按照市价打3-5折更低的利率3-7%7.5-9%8%以上更长的融资期限1-3年一般为不超过一年短期融资一般为不超过一年短期融资资金监管无严格的资金监管较弱补仓要求可设置较为宽松的补仓线严格的补仓条款严格的补仓条款，不及时补仓面临平仓可能性质押物处置交换根据借款协议规定，质押物处置程序较为复杂可通过交易系统直接处置投资者群体关注公司经营风险的定价及成长性，愿意承担风险，与公司共同成长赚取固定收益的信贷资金，对公司经营情况不关心赚取固定收益的投资者，仅关心信用风险2、与大宗交易减持的对比分析项目可交换债融资大宗交易减持融资现金流直接获取大量融资正现金流，且不丧失控制权及未来股价上涨所带来的预期收益虽获取现金流，但如果目前股价较低、后续股价预期上涨，则面临较大潜在利益损失减持价格不低于市价交换，可以溢价减持（0-40%）打折交易五、可交换私募债的审核制度私募可交换债的产品由深交所审核备案。由于深交所此前已完成两起私募可交债的审核，其沟通、审核的流程及机制较为健全顺畅，预计在10个工作日内可完成审核。整个可交换债项目从启动到发行可在2个月内完成。来源：zy840731?郑重声明：本公众号所有内容不代表所在机构观点，如有侵权，请联系后台删除。债市研究（bond-research）债券市场最高效的发债业务合作平台合作微信：招募全国各城市企业发债业务合作伙伴：请发送（姓名+单位+手机号码+所在城市）添加微信业务范围：①交易所公司债（小公募、大公募、私募债、绿色债券、永续债）②资产支持证券（企业资产证券化、信贷资产证券化、资产支持票据）③国家发改委企业债（一般企业债、项目收益债、绿色债券、永续债、停车场专项债、地下管廊专项债、养老产业专项债、配电网改造专项债、双创孵化器专项债、战略新兴产业专项债）④银行间交易商协会产品（中期票据、PPN、金融债、次级债、二级资本债）⑤政府产业基金（政府债务置换平滑基金、政府产业基金）⑥优质政府平台公司公司债、企业债、ABS产品销售（各地城商行、农商行投债的朋友请加我微信）经验招聘：①债券项目承揽人员②ABS承做人员③债券销售人员
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9月7日 7:14
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大家好，从学生时代起，我就总觉得金融是把简单的事情复杂化，让普通人都看不懂，产生一种好高大上的感觉，其实并没有。个人最不喜欢的就是那些教科书一般的生涩难懂的大段文字配上数据，平时大家都很忙，可能打开文章看不到三行就走神了（是我）。于是我立志做一个宇宙间语言最通俗易懂的博主。&这篇文章主要针对私募可交换债领域的初级接触者，投行大佬们笑笑就好。提纲如下：&一，私募EB产生的动机是什么？二，与普通债券、可转债对比，区别在哪里？三，谁可以投资，以及投资人如何通过投资私募EB获利？四，有什么方式可以参与私募EB？五，一些资料&由于博主深深的了解一部分人类能有多懒，所以如果懒得看长文，看红字就好了。我都给你们标出来了，贴心如我：）&一，&&&&&&&&&私募EB产生的动机是什么？先说下概念，“可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品。”简单来说就是上市公司的股东发行的债券，在约定条件下可以转换成上市公司股票。对于上市公司来说，发行可交换债可以满足多种需求，最开始主要目的有三个：减持、低成本融资和股权调整，之后随着市场的发展，又衍生出了盘活存量、并购换股、市值管理等功能。下面分别作出解释：减持：上市公司大股东不同于散户，一旦抛售股票，往往引起股价大幅变动，一般常采用大宗交易的方式减持，比如打个97折卖给资产管理公司。现在有了可交换债，相比大宗交易减持，可交换债发行就可获得资金，募资时间更短，提前实现了减持资金回收；可交换债在换股期内逐步换股，对二级市场股价冲击较小，对发行人的市场形象影响也较小。尤其是股灾期间国家不允许一些上市公司大股东减持，这个时候抛也不是，不抛也不是，机智的股东就选择发行可交换债，通过设置触发换股条款，成功减持股票，获得资金落袋为安。低成本融资：目前市场上的融资成本，公司债和企业债发行成本5%-10%；股票质押式回购的融资成本在6%-7%，且质押融资率仅为30%-50%，一但触发平仓线则股票被抛售；可交换债的融资成本，正常在1%-5%（有些偏债型私募EB可能成本会比较高，但也同样显著低于同等级债券），质押融资率较高，为70%-90%。综上所述，融资成本低，质押率高。 股权调整：比如员工持股计划，不需要增发股票，直接认购EB，用转股的方式实现股权调整。对于员工来说利益得到保障，对于股东来说，还有避税的作用。盘活存量：目前上市公司纷纷提出市值管理的要求，对于大量的国有股、法人股而言，由于其持有的股份流通性不足往往导致股票价格被低估，发行可交换债增加存量股的流通性，使上市公司价值重估。并购换股：收购方股东向出售方发行可交换债，按约定条件转股，以这种方式向出售方支付股票作为交易对价的一部分。可理解为两家公司互相交换股票。市值管理：股东可以通过此方式低位买入，高位减持，实现套利，同时不影响自己的控股地位。另外还需要了解一点：股东的动机不同，则发行的条款也相应不同。简单说来，主要区别在于是偏股型的可交换债，还是偏债型的可交换债。偏股型EB对应的是“减持”这个需求，偏债型EB对应“融资”需求，实际操作中往往二者皆有，如何判断股东意图，我们可以主要从以下几项条款中分析出来：快醒醒，我们要看关键部分了！条款设置偏股型偏债型票面利率（一年的利息与票面金额的比例，与普通债券无异）低，反正你要换的股票能涨就好。0-2%比较高，就是债券嘛，还本付息为主。换股价格（不得低于公告募集说明书前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价的90% ）较低，容易达到，甚至平价发行。“一言不合就到了换股价”较高，不容易达到。促使投资者不行使换股权利。赎回条款（发行人的权利，在股票连续上涨时为限制投资人转股的强制条款，一般与转股条款同步生效，赎回条款的触发是止盈信号）设置比较宽松，甚至没有。较苛刻，当股票连续上涨触发赎回条款，则股东可强制赎回债券，避免换股，维护股东权益。回售条款（投资者的权利，发行人以面额加应计利息补偿金的价格收回债券）&降低债券的发行难度，防止股价持续低于换股价，导致期权处于虚值状态，当转换价值远低于债券面值时，此时投资人依据条款可以要求发行人以面额加应计利息补偿金的价格收回债券，保护投资者的权益。向下修正条款（股价低时重新商议换股价，方式是质押维持/追加）发行人不愿意回售时，执行向下修正，对于发行人而言，有机会在股价上涨时更灵活地利用股权；对于投资者而言，该条款使该可交换债的质押率能始终保持在一定比例以上。目前有些EB采取分期发行，或者分为2个品种（偏股和偏债）同时发行，同时满足股东和投资者的不同偏好，由于条款的设置方式非常灵活，所以我们可以看到各种各样有趣的玩法。&二，&&&&&&&&&与普通债券、可转债以及其他融资工具对比，区别在哪里？这一点其实第一部分也提到过了，主要区别有如下几点：（1）&&&&&发行人不同。普通债券和可转债的发行主体是公司本身，可交换债的发行主体是股东。一般是大股东或者第二大股东。（2）&&&&&对股权稀释的作用不同。可转换债持有人行使转股权利后，是转换为上市公司新增的股份，股本增加，每股收益摊薄；可交换债则相反，是转换为上市公司已经质押的存量股份，每股收益不变，发行者股东的表决权被摊薄。（3）&&&&&相比于股权质押和大宗交易，直接看下面这张表就很清楚了（图片来自华创证券债券团队，表格制作时间为年初，现在的利率水平已经很不同了，所以大家不用太在意数字）&&&&&&&我知道，上面的表格其实你也是不会仔细看的，那么就知道一下：大概的意思还是说，可交换债资金成本比较低，质押融资率高，也就是股东可以用同样多的股份质押获得更多的融资，期限结构比较灵活，交易标的是流通股份即可。&三，&&&&&&&&&谁可以投资，以及投资人如何通过投资私募EB获利？这里涉及到不同的可交换债形式，分为大公募、小公募和私募。大公募小公募私募发行主体1.为公司制法人，不包括地方政府融资平台公司；2.最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；3.经资信评级机构评级，债券信用级别良好；4.在发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；5.最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，或其他重大违法行为；1.为公司制法人，不包括地方政府融资平台公司；2.本次发行不得用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。6.发行人最近三年无债务违约或者迟延支付& 本息的事实；7.发行人最近三个会计年度实现的年均可分&& 配利润不少于债券一年利息的1.5倍；8.债券信用评级达到AAA级。不需要满足6-8发行对象公众&合格投资者合格投资者（根据我国证监会规定，合格投资者为单笔100万以上，单位净资产1000万以上，个人金融资产300万以上或3年个人收入不低于50万）合格投资者，以及发行人的董监高、持股比例超过5%的股东&&&&&&&相对于公募EB，私募EB具有一些相对优势：票息更高，换股价更低，期限更短，同样有质押担保。那么作为投资者，投资可交换债主要有哪些获利形式呢？（1）&&&&&债券票息 （2）&&&&&以低于市场的价格换股，获得在二级市场上抛售股票的套利空间（3）&&&&&如果股票上涨过快，触发赎回条款，投资者得到“债券面值＋溢价＋应计利息”，退出（4）&&&&&如果股票下跌过快，触发回售条款，投资者得到“债券面值＋溢价＋应计利息”，退出（5）&&&&&如果执行向下修正条款，投资者将可以更低的价格转股，回到情形2。&四，&&&&&&&&&有什么方式可以参与私募EB？私募EB的发行者为上市公司股东，投资的形势目前主要是机构直投和通过购买EB的产品这两种方式参与投资。（1）直投没什么好讲，投资者面对的就是上文中各种情况下的结果；（2）购买产品这种方式，一般首先，由基金专户或券商资管与上市公司股东商谈具体条款，然后发行结构化产品，优先级由银行理财资金认购，普通级（劣后级）的资金来源比较广泛：基金或券商的自有资金／私募／合格投资者（散户）都可以参与。这种方式也是目前比较受欢迎的方式，银行理财心里踏实了，普通级投资者表示心里还有点小激动呢。下面这个案例，来自华创资管团队的总结：&&&&&&&是不是觉得确实有点激动了，还是那句话，投资有风险，交易须谨慎。每一款私募EB都有他独特的条款设置，看清条款，全面分析，方能笑到最后。&五，&&&&&&&&&一些资料写这篇文章的过程只花了一个晚上，但是学习的时间还很漫长！在此特别感谢以下信息提供者：华创债券研究和资管——屈庆老师 （谢谢屈老师指点迷津，屈老师最帅！）华创投行团队制作的《华创证券上海分公司可交债工作手册》华创证券研究所《缺资产时代，需求创造供给——私募EB产品模式探讨》&
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