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时间：2016-10-23 13:50
Ｇ中远_公司公告_新浪财经
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证券代码：600428
证券简称：Ｇ中远 项目：公司公告
中远航运股份有限公司关于2003年度股东大会增加临时提案的通知
    本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    中远航运股份有限公司董事会于日发出了于日召开2003年度股东大会的通知。现公司董事会于日接到持有本公司股份60.36%的控股股东广州远洋运输公司(以下简称广远公司)提交的《关于对中远航运2003年度股东大会增加临时提案的函》,函中提出：中远航运于日召开了第二届董事会第十次会议,会上审议通过了《关于向广州远洋运输公司收购40艘船舶及相关负债之关联交易议案》,以及与该议案相关的《关于向广州远洋运输公司租赁船员合同的关联交易议案》和《关于公司与中远集团发生关联交易的议案》,为了加快资产收购进程,拟将上述三项议题作为临时提案提交2003年度股东大会审议。
    本公司董事会接到上述要求增加临时提案的函后,根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定,董事会认为此提案与公司的发展有直接关系,有明确的议题和具体决议事项,属于股东大会的职权范围。广远公司作为本公司的控股股东,具备提出增加临时提案的资格,且于年度股东大会召开前十天递交该函,程序及时间符合相关法律、法规和公司章程的规定,而且中国证监会已对该资产收购项目进行审核并表示无异议。董事会一致同意将上述三项议题作为新增提案,提交公司2003年度股东大会审议。
    以上提案内容详见附件,《广发证券股份有限公司关于中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易之补充独立财务顾问报告》及《北京市星河律师事务所关于中远航运重大资产收购的补充法律意见书》请见同日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。提案所涉及的资产收购详情请见日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《中远航运股份有限公司第二届第十次董事会决议公告》、《中远航运重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》,日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载了包含以上内容的全文及中介机构报告。
    特此公告。
    附件：《中远航运重大资产收购暨关联交易报告书》
    中远航运股份有限公司董事会
    二○○四年六月十六日
    中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书
    董事会声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责。
    特别提示
    本次重大资产收购的《中远航运股份有限公司重大资产收购报告书(草
    案)》已于日公布(详见该日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。本次重大资产收购已经中国证监会审核无异议。根据中国证监会审核意见,本公司对报告书进行了部分修改和补充,现将本报告书修改和补充的内容提示如下：
    1、在“第四节
    资产出让方的情况介绍”中增加了“三、广远公司2003年财务状况分析”和“八、关于广远公司出售40艘船舶后人员安置的说明”,并对“四、广远公司股权结构和关联人基本情况”的“2、广远公司关联人介绍”及“九、关于广远公司未来发展规划及可持续发展的说明”进行了修改；
    2、对“第五节 本次资产收购的标的情况”中的“六、拟收购船舶的担保和权利瑕疵情况”和“七、40艘船舶的相关负债情况”进行了修改；
    3、对“第七节 与本次资产收购有关的其他安排”中的“二、收购资产的资金来源”进行了修改；
    4、对“第八节 本次资产收购对本公司的影响”进行了修改；
    5、对“第九节 本次资产收购后的风险分析”中的“一、市场风险” 进行了修改；
    6、在“第十二节
    同业竞争与关联交易”中的“二、关联交易”中增加了“(四)关于租赁船员的情况说明”,并对“一、同业竞争”进行了修改；
    7、在“第十六节
    财务会计信息”中增加了“三、关于对40艘船舶的《审计报告》中的固定资产净额和《评估报告》中的固定资产帐面净值差异的说明”和“四、关于
    “丰安山”和“富源山”两艘船舶清产核资与资产评估差异情况说明”,并在“二、拟收购资产的评估情况”中增加了“(三)关于在2003年从广远公司收购的9艘杂货船在本次评估中评估增值原因的说明”；
    8、在“第十八节公司董事会及中介机构对本次资产收购的意见”中增加了“一、公司董事会对本次资产收购的尽职调查”。
    特别风险提示
    1、虽然世界经济和中国经济目前正处于稳定增长期,航运市场也从去年起进入上升通道,但如果发生不可预见的突发事件,将对世界经济造成一定负面影响。而航运市场多年来呈现出较大的波动性以及与世界经济形势的密切相关性,世界经济周期性的增长和衰退,将使全球贸易量发生波动,国际航运市场需求也将随之发生周期性变化,进而影响到竞争激烈的国际远洋运输各条航线的运输价格水平,从而将对本公司的生产经营带来一定的不确定性。
    2、此次拟收购的40艘船舶的平均船龄为19.7年,而本公司目前直接和间接拥有的37艘船舶的平均船龄为17.7年,为顺利通过有关部门的安全和防污染方面的检验,本公司部分老龄船舶的维修及设备更新等方面的支出可能增加。如果不能根据船舶状况采取相应措施调整船龄结构,将可能影响公司的市场竞争力。
    3、本公司是以远洋运输为主的航运企业,经营业务遍布全世界,日常经营收入及支出中相当大部分以外币(美元)结算,而公司的记账本位币是人民币,当美元对人民币的汇率发生重大变化时,将对公司的收入、利润和外汇平衡产生一定的影响。收购40艘船舶后,随着公司经营规模的进一步扩大,上述汇率风险也会相应加大。
    4、本公司在本次在收购的40艘船的同时,也承接了8,000万美元贷款,贷款利率为以计息日的三个月伦敦银行同业拆放利率加上0.875%,所以如果伦敦银行同业拆放利率发生显著变动,公司承担美元债务的利率也会相应变化,将对公司利息支出及利润产生影响。
    5、广远公司作为本公司的控股股东,现持有本公司60.36%的股份,同时还通过持有本公司另一发起人股东广州经济技术开发区广远海运服务有限公司52%的股份,间接控制本公司1.76%的股份；中远集团作为本公司的实际控制人,是本公司四家发起人股东的母公司。因此,广远公司和中远集团可以利用其对本公司的控制地位,对本公司的生产经营、投资决策、人事安排、关联交易等方面施加影响,从而可能损害本公司其他股东的利益,形成一定的控制风险。
    6、本次重大资产收购须获得本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成收购船舶的交接还需要履行必要的手续,因此本次收购船舶的交接时间具有一定的不确定性。由于本次收购船舶的交接时间具有不确定性,从而使得本公司2004年的盈利预测亦具有一定的不确定性。
    释 义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
    本公司或中远航运指中远航运股份有限公司
    中远集团指中国远洋运输（集团）总公司
    广远公司指广州远洋运输公司
    广发证券指广发证券股份有限公司
    北京星河指北京市星河律师事务所
    中联评估指中联资产评估有限公司
    广州羊城指广州羊城会计师事务所有限公司
    利安达指利安达信隆会计师事务所有限责任公司
    证监会指中国证券监督管理委员会
    交通部指中华人民共和国交通部
    国资委指国务院国有资产监督管理委员会
    上交所指上海证券交易所
    本次重大资产收购/
    本次资产收购指本公司拟收购广远公司合法拥有的40 艘船舶及相关负债的行为
    报告书/本报告书指《中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》
    《资产收购协议》指中远航运与广远公司于2004 年3 月签署的《资产收购协议》
    《债务转移协议》指中远航运、广远公司、中国农业银行广州市东山支行三方2004 年3 月签署的《债务转移协议》
    《法律意见书》指《北京市星河律师事务所关于中远航运股份有限公司重大资产收购法律意见书》
    《独立财务顾问报告》指《广发证券股份有限公司关于中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》证监会105 号文指证监会证监公司字[ 号《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》
    《公司法》指《中华人民共和国公司法》
    《证券法》指《中华人民共和国证券法》
    杂货船指GENERAL CARGO SHIP，又称统货船、货船、包装货船。专运包装、桶装和成箱、成捆等杂货的船。船上一般设置多层甲板和装卸设备；货舱侧壁有木质护肋设施；露天甲板上的货舱口都配有水密货舱盖，以防止进水造成货损；某些杂货船还设有冷藏货、植物油类、贵重物品等特殊货物的专业舱室
    特种船指指具有专项特殊能力，并能以特殊方式进行某一类货物的装卸和运输的干货和散装液体货船。其中特种干货船主要包括专业重吊船、滚装船、半潜船、汽车船、散装水泥船、活畜船，以及设有起重量40 吨以上重吊的、以运输重大件特长件、兼运集装箱、滚装货的多用途船散货船指BULK CARRIER，指专门装运散装大宗货物，如粮食、煤炭、矿砂、化肥、水泥等的船舶，其特点为单层统舱，载重吨在3 万吨以上，一般5 万吨以下的散装船多配有适合抓斗作业的起货设备，而大部分巴拿马型船，以及好望角型船则不配有起货设备
    半潜船指SEMI-SUBMERSIBLE VESSEL，也称半潜式子母船，指通过利用船舶（母船）本身压载水的调整，把船舶（母船）的装货甲板潜入水中，以便将所要承运的特定货物（子船，一般为被承运的驳船、游艇、钻井平台等），从指定位置浮入船舶（母船）在船舶（母船）的装货甲板重新浮出水面适当位置并对所承运的货物进行必要的绑扎加固后，将货物运到指定位置，通过与装货时同样方法将特定货物卸下（浮出）的船舶多用途船指MULTI-PURPOSE VESSEL，指既能装载一般件杂货、机械设备、散货，又能装载集装箱，适货能力较强的船舶，其用途多样、广泛，船舶配有较强起货能力的起货设备
    滚装船指RO-RO SHIP，最初称滚上滚下船，专门承运汽车或与汽车相关的货物，通过汽车直接开进、开出完成货物装卸的船舶。通常艉部设有货门、跳板，汽车利用跳板、货门和各层甲板间的活动斜坡道或起落平台，直接进入各层甲板
    重吊船指HEAVY-LIFT SHIP，其船舶的起货设备均为几百吨的重吊，舱口少，船舶仅有两个或一个舱口，但舱口大，多为几十米长。主要用于装载和运输大型机械、设备和大型项目货载
    元指人民币元
    评估基准日指2003 年12 月31 日
    第一节 交易概述
    日,本公司召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了“关于收购广州远洋运输公司40艘船舶及相关负债之关联交易议案”。同日,本公司与广远公司签署了《资产收购协议》。
    根据《资产收购协议》,本公司拟收购广远公司40艘经营性船舶及相关负债。本次资产收购聘请了具有证券从业资格的中联评估对拟收购的40艘经营性船舶进行了评估。经评估,本公司拟收购的40艘经营性船舶资产的账面值为865,861,243.36元,评估值为1,038,151,181.05元,评估增值19.90%。根据《资产收购协议》,本公司拟收购的广远公司40艘经营性船舶的相关负债为8,000万美元(根据日中国银行公布的汇率：1美元＝8.2767元,折成人民币662,136,000.00元)。本次交易本公司收购广远公司40艘经营性船舶及相关负债的收购价款为376,015,181.05元。
    本次资产收购聘请了具有证券从业资格的利安达对拟收购的40艘经营性船舶及相关负债进行了审计。经审计,本次收购资产在2003年实现的主营业务收入总额为76,581.38万元,占本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入总额81,330.03万元的94%。根据证监会105号文的有关规定,本次资产收购构成本公司重大资产收购行为。
    鉴于：广远公司持有本公司60.36%的股份,同时还通过持有本公司另一发起人股东广州经济技术开发区广远海运服务有限公司52%的股份,间接控制本公司1.76%的股份。此外,由于中远集团是本公司四家发起人股东广远公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司的母公司,因此广远公司和中远集团分别是本公司的控股股东和实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,广远公司是本公司的关联法人,故本次资产收购亦构成关联交易。
    根据证监会105号文的规定,本次资产收购须获得证监会审核通过,并须得到本公司股东大会批准。根据规定,在股东大会上,本次资产收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
    第二节 与本次资产收购有关的当事人
    一、资产收购方
    中远航运股份有限公司
    地
址：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦四楼
    法定代表人：陈洪生
    电
    传
    联
人：林敬伟
    二、资产出售方
    广州远洋运输公司
    地
址：广州市环市东路412号
    法定代表人：徐惠兴
    电
    传
    联
人： 胡锦沛
    三、本公司的实际控制人
    中国远洋运输(集团)总公司
    法定代表人：魏家福
    地
址： 北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦
    电
    传
    四、独立财务顾问
    广发证券股份有限公司
    地
址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
    法定代表人：王志伟
    电
    传
    项目经办人：黄海宁
    五、财务审计机构
    1、利安达信隆会计师事务所有限责任公司
    地
址： 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室
    法定代表人：黄锦辉
    电
    传
    经办注册会计师：黄锦辉
    2、广州羊城会计师事务所有限公司
    地
址： 广州市东风中路410号健力宝大厦25楼
    法定代表人：陈雄溢
    电
    传
    经办注册会计师：陈雄溢
    六、资产评估机构
    中联资产评估有限公司
    地
址：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层
    法定代表人：沈琦
    电
    传
    经办注册资产评估师： 傅晓东、张马沙
    八、法律顾问
    北京市星河律师事务所
    地
址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层100029
    负责人：庄涛
    电
    传
    经 办 律 师： 袁胜华、赵辉
    第三节本次资产收购的动因和基本原则
    一、本公司业务发展目标
    以市场需求为导向,以生产经营和资本经营为手段,以机制创新、技术创新、管理创新为动力,致力于不断提高公司的综合素质,在此基础上形成并强化核心竞争优势,发展成为技术装备一流、管理先进、市场占有率高、可持续发展的世界一流的从事特种杂货运输的专业化航运企业。
    在目前基础上,公司将进一步增加运力,争取在一至两年内达到100万载重吨的船队规模,不断将公司做强做大,继续保持在国内专业市场的领先地位,在国际专业市场确保在船队规模、综合实力和市场占有率等方面位居前列,进一步抢占海上工程运输的高端市场,争取用五年时间成为世界特种杂货运输市场的领导者。
    二、本公司发展现状及需求
    公司成立之初拥有各类船舶25艘,随着近几年的发展壮大,尤其是2002年公司股票上市以来,利用资金优势迅速扩充船队规模,目前公司拥有37艘船,并租入4艘船,共控制41艘船,总载重吨65.62万吨,并拥有新型半潜船等具有世界先进技术的船舶,核心竞争优势显著提高。
    公司根据自身船队特点重点开拓并巩固了远东至西非杂货班轮运输、远东至孟加拉杂货班轮运输以及半潜船运输等细分市场。通过几年的精心经营,已经在细分市场上占有较高的份额。2003年以来,随着国际航运市场的好转,公司业务量和运价得到稳步上升,运输收入和利润有了较大幅度的提高,细分市场份额进一步加大。根据各港口统计,2003年公司在远东各国至西非、孟加拉的钢材及设备运输市场上分别占有80%-95%的市场份额；此外,公司的半潜船运输业务已跻身亚洲第一、世界第二。目前,公司已在国际特种杂货远洋运输市场占有重要的一席之地。
    近年来,国际贸易量的增加为航运企业带来良好的发展机遇,公司各航线的市场需求明显上升,公司的船队规模已不适应业务的发展,限制了公司业绩的增长。因此,进一步大规模发展船队,增强运力,并不断追求构建一支船型配置先进、船龄结构合理、规模优势明显、运输服务可靠的特种杂货远洋运输的船队,围绕客户需求提供全方位的航运服务,已成为公司发展的迫切要求。
    三、本次资产收购的动因
    1、世界经济和国际贸易持续好转,促进世界海运市场的繁荣
    2003年,世界经济呈现前慢后快的运行态势。上半年,受伊拉克战争、国际油价高涨、部分国家发生非典疫情、美元对主要货币的汇率波动剧烈等诸多因素影响,世界经济复苏步伐依然乏力。进入下半年后,随着美国、日本和欧元区经济的逐步好转,经济增速明显加快,而亚洲则为全球经济增长最快的地区。2004年,世界经济复苏的步伐进一步加快,据国际货币基金组织(IMF)预测,2004年世界经济增长率将达4.1%。世界经济增长的同时,提升了国际贸易的增速。
    2003年上半年,国际贸易增长低迷,下半年由于世界经济状况的好转带动了国际贸易的恢复,全年增长6.1%。世界贸易组织(WTO)预测,2004年国际贸易增速将进一步提高,增幅预计为8.1%,将大大超过世界经济的增速,其中商品贸易增长率预计为5.4%。世界经济和国际贸易的繁荣,为世界海运市场的发展创造了良好的外部环境。(资料来源：Lloyd＇sRegister-Fairplay Ltd.数据库)
    2、中国经济和对外贸易持续快速增长,为我国航运企业创造了良好的发展机会
    2003年,我国经济仍然保持强劲增长势头,全年国内生产总值(GDP)的增长超过9%。在国际贸易方面,2003年,我国进出口贸易的增长速度远远高于预期,全年增速达到34%；同时,我国也是为世界海运量增长速度和绝对增加量最大的国家。2004年,在世界经济贸易形势总体向好的大背景下,我国经济将继续在较高水平基础上持续稳定增长。根据国家发展和改革委员会预计,2004年我国GDP增长率为7%,对外贸易增长率为8%。因此,我国需要大量的运力来满足国内的经济增长以及对外贸易的不断发展,为我国航运企业提供了多年来难得的发展机会。(资料来源：中国海关统计年鉴)
    3、世界航运需求旺盛,运费费率继续上涨
    从2003年开始,世界海运量的增长速度明显加快,尽管突发的伊拉克战争和SARS疫情对国际航运市场产生了较大的影响,但并未能阻挡航运市场整体复苏的强劲势头。经历了几年的持续低迷,
    2003年世界海运量和海运周转量分别比2002年增长6.3%和11.8%,分别达到59亿吨和26万亿吨海里,航运市场供需矛盾出现逆转,市场运力开始出现供不应求,海运运费费率不断上升。反映干散货航运市场价格的波罗的海指数(BDI)从2003年初的1700点左右起步后,直线攀升至12月初的4500点左右,截至2004年2月底,则又进一步上涨到了5700点,涨幅已超过300%。国际航运市场进入上升通道,而且预计将持续相对较长的时期。
    4、本次收购是提高船队竞争优势,实现公司业务发展战略的需要
    公司目前控制各类船舶41艘,无论在运力规模、市场覆盖范围等方面与国际一流航运企业相比均有一定差距,如果沿袭传统航运企业的成长模式,仅通过挖掘和提高现有船队的运输和创效潜力进行滚动发展,将难以适应世界经济和航运业的发展,不利于实现公司业务发展战略。而将生产经营和资本经营手段有机结合,依托外部资源,实现跨越式发展,才是公司打造世界一流专业化航运企业的必由之路。
    通过此次收购控股股东广远公司的40艘多用途船及普通杂货船,公司的船队规模将迅速扩大一倍,达到100万载重吨以上的规模,将成为世界上最具规模的集各类特种杂货船舶的航运企业,实现公司做强做大的目标,并向成为世界特种杂货运输市场领导者的目标迈进了一大步。
    5、本次收购是把握市场有利时机,大幅提高公司业绩的需要
    近年来,公司抓住了有利的市场机遇,适时调整运价和货源结构,并根据货主需求的多样性,在派船、配货、报价等方面采取灵活的措施,最大限度利用舱容,调动一切内部资源提高经营收益。但是随着公司业务的发展和市场揽货能力的加强,公司市场需求的不断增加与有限的船队规模之间的矛盾进一步显现,公司明显不足的运力已经无法满足业务发展的需要,导致不能有效地把握稍纵即逝的市场机遇,虽然公司千方百计挖掘内部潜力,但仍经常发生“爆舱”(即货物运输需求超过公司船队舱容)的现象,限制了公司的业务量和经营收入的增长,运力的不足已成为公司提高业绩的瓶颈。在这样的情况下,只有通过尽快大规模扩充船队,增加运力,才能进一步把握有利的市场时机,发挥公司市场竞争优势,通过业务量带来的收入增加以及规模效应带来的成本降低,大幅提升公司业绩。
    6、本次收购是节约买造船成本,缩短投产时间的需要
    去年以来,由于世界经济和航运市场的回升,买造船市场成交活跃,世界新船成交量、造船订单量和造船产量等三大造船指标都已突破历史最高纪录,油船、散货船、集装箱船和液化气船成交合同全年总金额超过500亿美元,是正常年份的一倍,全球造船市场呈现罕见兴旺,造船市场供求关系发生根本性的变化,完全转变为“卖方市场”,众多造船企业的船台在2006年以前已经饱和。同时,由于市场供求关系的变化和钢材价格的上涨,导致2003年初以来新船成交价格不断上升,并有进一步上涨的趋势,据美国克拉克森研究公司统计,截至2003年底,12种主要船型的新船成交价格较年初平均上涨了18.9%,新船价格指数由2003年初的105点恢复到年底的118点,已经超过2000年水平(114点),散货船和集装箱船新船价格均已经超过2000年的高船价水平。
    另一方面,在国际市场新造船舶或购买二手船,将涉及成品船舶的进口,需要缴纳高达27.53%的关税和增值税等税项,从而加大成本。
    鉴于上述情况,新造船或购买二手船,不仅会极大增加购船成本,更重要的是投产时间也难以保证。此次拟从广远公司收购的40艘船舶符合本公司业务发展需要,本公司对这些船的技术性能也较为了解,能够以合理的价格进行收购并在较短时间内投入运营。
    7、本次收购是与控股股东进行资源整合,构建全球经营网络的战略需要
    目前本公司与控股股东广远公司在经营航线、客户群体等方面均存在差异,本公司主要经营远东至西非和孟加拉班轮运输航线,而广远公司主要经营波斯湾、地中海、红海及南美航线的运输。航线的划分避免了同业竞争,但也在一定程度上限制了公司业务的发展。
    通过多年的发展,广远公司与本公司都在各自的市场上形成了较强的竞争优势和较高的市场份额,都拥有一批高素质的人才队伍,都与许多国内外大客户建立了良好的长期合作关系。此次收购项目将不仅是船舶资产的收购,更将是两公司之间资源的整合。通过收购广远公司40艘船舶,公司将实现与广远公司在市场、网络、人才、研发、技术等方面资源全面整合,广远公司的一批优秀的航运经营人才将按市场原则进入本公司,广远的客户将成为本公司的客户。这样一方面不会造成人才和客户的流失,本公司新增40艘船的业务也有了充分保障；更重要的是,在资源整合的基础上,本公司的经营航线将实现重大发展,由目前的部分航线迅速转变为全球范围的目标市场,新增运力将与原有运力统一调配,在目前经营的远东至孟加拉、西非和东南亚航线的基础上,延伸至远东以西,至波斯湾、东非红海、地中海、西北欧以及南北美洲航线,形成全球范围的特种杂货远洋运输经营网络,将各航线合理连接,并合理安排船队在世界港口的动态布局,最大限度提高船舶运营效率,减少空驶现象,为客户继续提供优质和全方位的国际远洋运输服务。
    8、本次收购是满足客户全方位运输需求,提高市场竞争优势需要
    随着现代物流业的发展,航运业也逐渐由传统的小批量、港到港的运输模式向规模化、纵深化发展,客户的运输需求也呈现多样化和复杂化的特点,对航运企业的软硬件均提出了更高的要求。对于本公司开展的特种杂货运输市场而言,客户需求的不断变化更迫切要求公司进一步提高船队规模和运营能力。
    一方面,整体“交钥匙”式的一揽子工程运输业务逐渐成为杂货运输市场主流,对船队运力、专业技术水平及船型的合理组合配置提出了新的要求。从公司目前船队看,由于运力的不足,如果在完成班轮航线运输任务的同时承揽“交钥匙”一揽子运输业务,船舶调配方面有较大压力；此外,“交钥匙”运输业务要求公司各类船型的合理组合,而公司目前以多用途船、滚装船、半潜船等特种船为主,普通杂货船较少,对于部分客户提出的一揽子运输需求或附加运输需求经常由于配套船型不齐而难以满足,不能为客户全方位的杂货运输整体解决方案,因此需要进一步增加杂货船和部分多用途船。
    另一方面,特种杂货运输市场的客户单位批次的货物运载量越来越大,对船舶的载重吨位提出了更高的要求。而目前公司船队中相对缺乏载重吨位大的多用途船,最大载重吨的船舶仅为2.2万吨,影响了公司的综合揽货能力。
    此次拟收购的40艘船舶中,多用途船13艘,普通杂货船27艘。本次资产收购完成后,本公司控制的船舶将达81艘,其中半潜船、多用途船、汽车船、重吊船及滚装船等特种船51艘,普通杂货船30艘,总载重吨124.53万吨,大部分船舶有较强的起吊能力,适货性强,船型结构配置更加趋于合理,这样,将极大提高公司的综合揽货能力,能够满足客户全方位的运输需求,提高公司核心竞争优势。
    因此,本公司此次收购控股股东广远公司的40艘船舶是公司进一步开拓业务、服务客户、提高效益、实现公司发展战略的迫切需要。收购完成后,本公司的竞争实力将会得到进一步提高,业绩将会进一步改善。
    四、本次资产收购的基本原则
    (一)坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
    (二)遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
    (三)保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
    (四)有利于本公司的长期健康发展、提升公司业绩的原则；
    (五)进一步完善本公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
    (六)尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；
    (七)社会效益和经济效益兼顾的原则。
    第四节 资产出让方的情况介绍
    本次资产出售方是广远公司。
    一、广远公司简介
    1、广远公司概况
    公司名称：广州远洋运输公司
    企业性质：国有
    注册地址：广州市环市东路412号
    主要办公地点：广州市环市东路412号
    法定代表人：徐惠兴
    注册资本：21,000万元
    企业法人营业执照注册号：9
    国税登记证号：715
    地税登记证号：粤字715
    经营范围：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运,国际货物运输代理,进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务；兼营船舶修理、通讯设备修理,代购船舶零部件、通讯设备、粮食及制品、副食品、干鲜果品、烟、酒、茶叶、乳制品、非酒精饮料、针纺织品、家具、百货,仓储,提供劳务服务。
    2、广远公司历史沿革
    广远公司是于1961年4月经交通部交远办(61)郝字第585号文批准建立的我国第一支国有远洋运输船队,是新中国远洋运输事业的发源地和摇篮。到1990年代初,广远公司已经成为我国第一家船型配备最齐全的远洋运输公司。1997年10月,中远集团根据国务院国发(1997)15号文的精神,对所属航运企业进行了以专业化经营为目标的体制改革,决定将集团内所有的集装箱船集中到上海,成立中远集装箱运输有限公司；将所有的散货船集中到天津,成立中远散货运输有限公司；将所有的杂货船、特种船集中到广州,广远公司成为经营远洋杂货运输专业化公司。1999年,广远公司以其所属25艘主要从事远洋特种运输的半潜船、滚装船、重吊船、多用途船和杂货船经评估确认后的经营性净资产出资,联合广州经济技术开发区广远海运服务公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司四家公司共同发起设立中远航运。
    二、广远公司最近三年主要业务发展状况
    广远公司的主要业务是远洋运输。最近三年来,广远公司在经营上及时调整营销策略和经营方式组合,成功地开发了多条新航线；积极开拓国外专业市场,新建培养了一大批多类型的客户关系,稳定了一批长期合同客户；同时为适应大型专业化船队经营管理的需要,广远公司在企业内部的组织机构上进行了适时的调整,优化了资源配置；并针对专业市场客户需求的特殊性,重构公司业务流程,建立了新的指标和考核体系,开发新的经营和管理决策辅助软件。通过采取上述经营措施和广远公司上下不懈的努力,广远公司成功完成了向专业化经营的过渡,专业化经营和规模效益的优势渐显,并在经营上步入了良性发展的轨道。
    广远公司的最近三年的主要财务数据和财务指标如下表所示：
    表4-1 广远公司近三年企业财务状况和经营业绩如下表(单位：万元)：
主营业务收入
    注：2001年和2002年数据摘自利安达审字【2003】第A-1088-7号《审计报告》,2003年数据未经审计。
    三、广远公司2003年财务状况分析
    (一)广远公司2003年本部及合并利润表主要指标
    表4-2 广远公司2003年本部及合并利润表主要指标(单位：万元)
主营业务收入
149,269.30
318,207.43
减：主营业务成本
143,906.09
267,456.71
主营业务税金及附加
主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
-21,121.53
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
-10,983.44
-10,983.44
    (二)财务状况分析
    广远公司2003年合并利润总额为4407.55万元,而合并净利润为-9916.40万元。这主要是由于包括本公司在内的广远公司合并子公司共缴纳企业所得税8376万元以及少数股东权益5948万元,两项共计14324万元,而广远公司本部亏损-10983.44万元,因此,造成净利润亏损。
    广远公司2003年本部亏损主要是由于广远人员多,包袱重,人工成本较大造成,2003年,由于航运形势的好转和为将来改革做准备,广远公司提高了计提工资水平,将工效挂钩核定的工资总额全额计提,从而导致2003年人工成本有较大幅度上升。
    由于广远公司的船员普遍存在年龄老化的问题,其中有近半数船员在50岁以上,随着未来几年内每年约800人自然退休,人员负担过重的问题将得到极大缓解。目前,广远公司船员人均年人工成本6至7万元,随着船员退休,每年将减少人工成本支出约5000万元。
    四、广远公司股权结构和关联人基本情况
    1、广远公司股权及控制关系
    图4-1
广远公司股权及控制关系图
┌── ───────┴────────┐
全资、合资、控股航运企业
全资、合资、控股陆上产业企业
┌─ ─┴─────── ┐
┌────────────────── ─ ─ ─┴────────── ┐
p>    2、广远公司关联人介绍
    (1)广远公司的实际控制人--中远集团
    中远集团注册资本为19亿元,持有国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号3。中远集团的主营业务范围为：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。
    中远集团是我国从事远洋运输业的国有特大型集团公司。目前,中远集团控制的各种船舶500多艘,是中国最大的航运集团公司,也是世界最大的航运公司之一。
    1997年至1999年,经国务院和国家交通部批准,中远集团实施了以专业化经营为目的航运体制改革,彻底改变了由于历史原因形成的各下属航运企业的船队类型交叉重复的现象,实现了各船队的专业化经营。经过这次改革,对下属航运企业进行了分工：将集装箱船都划归上海的中远集装箱运输有限公司,将特种杂货船都划归广远公司,将油轮都划归大连远洋运输公司,将散货船划归天津的中远散货运输有限公司、青岛远洋运输公司等公司。
    目前,中远集团本部目前不经营船舶,主要负责包括战略管理、重要人事管理、财务资金管理、投融资管理、资产资本管理、总体协调等功能。
    表4-3 中远集团直属航运公司经营情况一览表
中远集装箱运输有限公司
集装箱船运输
中远散货运输有限公司
散货船运输
青岛远洋运输公司
散货船运输
中远(香港)航运有限公司
散货船运输
中远（新加坡）有限公司
散货船运输
大连远洋运输公司
油轮及液化气船运输
深圳远洋股份有限公司
负责香港航运船舶的管理
广州远洋运输公司
杂货船运输
    (2)广远公司的子公司
    广远公司投资控股参股企业,从行业相关性方面,可分为航运主业投资企业、非航运主业投资企业等两类。
    广远公司对外投资的航运主业企业包括有：本公司、海南船务企业有限公司(简称“海南船务”)、福建捷安船务有限公司(简称“福建捷安”)、广东省远洋运输有限公司(简称“广东省远洋”)、深圳蛇口远达船务企业有限公司(简称“蛇口远达”)和广州越洋船务有限公司(简称“越洋船务”)。除本公司外,各航运企业经营情况如下表：
表4-4 广远公司下属航运公司经营情况一览表
广远持股比例
沥青船专业运输
木材船专业运输
68.5% 从事福建与沿海地区的杂货
运输业务，不从事远洋运输
1050万美元
33.33% 散货船运输，长期承运广东粤
电集团下属电厂的电煤运输
1450万美元
散货运输，主要承担国内北方
各港口至南方港口海上煤炭
    五、向本公司推荐的董事情况
    截止本报告日,广远公司向本公司推荐了陈洪生、徐惠兴、郑兰勋、李振宇等4位董事,其简历如下：
    陈洪生先生：
    公司董事长。1950年出生,大学学历,高级经济师职称。1969年9月参加工作,曾任中远国际货运有限公司副总经理、总经理,中远集装箱运输有限公司副总经理。1998年11月份起任中远集团副总裁、党组成员。
    徐惠兴先生：
    公司副董事长。1950年出生,大学学历,高级工程师、高级船长职称。1975年2月参加工作,曾任广远公司船长、副总经理；先后在闻名海内外的“东方公主”、“华铜海”等远洋轮任船长,被国务院评为有突出贡献的中青年专家,荣获全国劳动模范称号。2000年8月起任广远公司总经理。
    郑兰勋先生：
    公司董事。1944年出生,大专学历,高级政工师。1961年7月参加工作,曾任广远公司纪委书记、党委副书记。曾荣获95-96年度广东省优秀企业思想政治工作者。1997年7月起任广远公司党委书记。
    李振宇先生：
    公司董事。1954年出生,法学硕士、高级经济师。1969年参加工作,曾任海南船务企业有限公司总经理、广州市广裕储运有限公司总经理、广州外轮代理公司总经理、广东省远洋运输有限公司总经理、广远公司总经理助理。1998年6月起任广远公司副总经理。
    六、广远公司最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)
    截止本报告日,广远公司最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况。
    七、广远公司员工的基本情况
    1、广远公司本部员工及船员基本情况
    广远公司本部在册职工412人,所有员工均与公司签署了劳动用工合同。广远本部岗位结构可归并为管理、业务、技术、财务四个系列,四个系列人员依次为203、104、61、44人,比重分别为49.3%、25.2%、14.8%、10.7%。从本部员工的年龄看,50岁以上、40-50岁、30-40岁、30岁以下的人员比重分别为26.7%、37.1%、22.1%与14.1%,平均年龄为43岁。从学历结构看,本部员工的学历分布较为合理,员工文化素质总体水平较高,大学专科以上文化程度的人员比重达75.3%,其中比例最大的为本科学历人员,比重达40.8%。截止日,广远公司实际在聘船员数为8074人,其中,高级船员3115人,普通船员4959人(含持三副、三管轮证书但尚未正式聘用的见习、实习人员)。因广远公司近年适龄退休船员增加,与2002年底人数相比,船员总人数共减少1329人。
    2、公司执行社会保障制度、住房制度改革与医疗制度改革等情况
    广远公司员工由中远集团统一参加北京市基本养老保险。目前员工医疗、工伤、生育保险是中远集团根据国家、地方的相关规定,结合公司实际状况,制定相关制度,实行中远系统统筹,按国家计划,这三项保险下一步也将参加地方保险。全体员工参加广州市失业保险。此外,依据广州市关于国有企业为员工提取住房公积金的相关规定与公司相关规定,广远公司员工统一享有住房公积金待遇。
    八、关于广远公司出售40艘船舶后人员安置的说明
    (一)机关人员的安置计划
    1、广远公司本部保留一定数量的人员负责管理投资单位、陆上产业及其他相关职能；
    2、本公司将根据需要向广远公司选聘相关的经营管理人员；
    3、广远公司将组建船员公司负责船员管理等有关事宜；
    4、少部分富余人员计划安置在广远公司下属相关陆上产业公司；
    5、按照国家的相关规定,广远公司预计将有部分人员提前内退。
    (二)船员安置计划：
    1、自然退休
    根据广远公司现有船员年龄统计,在全部人中,其中有近半数船员在50岁以上,55岁以上的有1134人。根据航运企业的行业特点,按中远集团统一政策,对年满55岁船员采取提前退休办法,且公司不需要给予补偿。据此,年,广远公司共将有2000多名船员退休,富余人员问题将在这几年逐步得以解决。
    2、加大船员劳务外派力度
    由于广远公司的船员,尤其许多船长、轮机长等高级船员具备相对复杂的特种船、杂货船工作经验,在国际船员劳务市场上较受欢迎,下一步广远公司成立船员公司后,拟将船员劳务外派作为一项产业,积极拓展市场,预计船员外派的人数将进一步增加,缓解富余船员问题。
    九、关于广远公司未来发展规划及可持续发展的说明
    根据广远公司的发展战略以及中远集团对广远公司的定位,广远公司将40艘船舶出售给本公司后,将由原来的经营型企业转变为投资控股型企业。
    未来广远公司的产业结构将以航运为主,以劳务和陆上产业为补充。其中,航运主业方面,广远公司本部将不再直接经营航运业,将主要通过本公司来做强、做大并做优航运主业,并通过中远航运的持续盈利实现资产保值增值的目的；同时,广远公司还将利用现有的资源和客户优势,通过其他子公司继续培育和发展木材船、沥青船、冷鲜船等业务。船员劳务方面,广远公司将进一步发挥丰富的船员劳务资源优势,逐步形成产业,而且将进一步发展壮大劳务外派业务,形成一个利润增长点。陆上产业方面,广远公司经过多年发展形成的房地产、酒店、船舶服务、油漆等部分产业已形成较强的实力和竞争优势,能够为广远公司带来持续的稳定的收益。
    广远公司在出售船舶后仍将具有良好的发展前景。同时,根据测算,广远公司未来几年的现金流情况均较理想,有能力保持可持续的发展。具体理由如下：
    1、通过做大做强本公司,增加广远公司的投资收益
    广远公司作为本公司的控股股东,拥有本公司60.36%的权益,本公司效益的好坏,直接关系广远公司的收益。通过本次资产收购,将广远的杂货船和多用途船注入本公司,从而实现本公司与广远公司在市场、网络、人才、研发、技术等方面资源全面整合,进一步发挥规模效益,形成全球范围的远洋运输经营网络,将原属于两个公司的各航线合理连接,并合理安排船队在世界港口的动态布局,最大限度提高船舶运营效率,减少空驶现象,极大提高船舶的使用效能,进一步做大、做强本公司。
    因此,本公司收购广远公司船舶后,将达到1＋1＞2的效果,大幅提升经营业绩。而作为控股股东的广远公司,必将从中受益,获得满意的投资收益以及资产的增值。
    2、进一步发展木材船、沥青船等业务,做强专业航运
    (1)木材船运输
    未来十年内,随着中国环境保护政策的实施和加强,以及中国经济增长、人民生活水平的提高,对木材的需求将呈现快速增长的势头,木材的进口量将出现较大幅度的增长,运输需求远大于供给。根据中远集团航运体制的战略布局,2003年对集团内部的木材船运输业务进行了整合,将木材船运输业务和相关公司中的4艘木材船资产完全移交给了广远公司进行开拓和发展。目前广远公司已将所有的木材船资产注入其子公司蛇口远达,将蛇口远达打造成为木材船专业运输公司。蛇口远达组建完成后,由于大力的市场开拓和灵活的经营策略,该公司运作良好。同时,根据规划,广远公司还将购置和新造几艘新木材船,争取利用3至5年的时间,将蛇口远达打造成世界知名的木材船专业运输公司,并为广远公司创造可观的利润。
    (2)沥青船运输
    随着中国经济的快速发展,中国高等级高速公路的建设里程每年都以极高的速度增长,对高质量进口沥青的需求量很大。广远公司作为中远集团内部唯一拥有沥青专业船的公司,抓住了这一专业市场和良好的机遇,加大市场开发的力度,自2002年首次开展沥青专业运输以来,在短短不到两年的时间内,广远公司已经发展成为载重吨位亚洲第二、实际市场占有率亚洲第一的沥青船专业运输公司,拥有4000吨级沥青专用船6艘,客户包括了SHEEL、MOBILE、SK等世界知名石油企业,航线遍及亚洲、澳洲、南美和地中海地区。2003年,沥青船队实现营业利润约700万元。根据发展规划,广远公司还将购置和新造几艘新沥青船,并且将沥青船资产全部注入广远公司全资子公司-海南船务,以充分利用海南经济特区的税收优惠和当地政府的支持,将海南船务打造成中国知名的沥青运输公司,利用3-5年的时间,成为亚洲地区最大的沥青专业运输公司。
    3、利用船员资源优势,进一步拓展船员劳务
    随着世界航运市场的整体复苏和发展,船员劳务业务具有非常广阔的前景,船员劳务市场逐步从原来的买方市场向卖方市场转变,广远公司将紧紧抓住这一有利时机,整合极为珍贵的船员人力资源,在为本公司提供稳固的船员队伍保障的同时,继续开拓国际劳务外派市场,尽快将劳务外派产业培育成公司新的利润增长点。随着广远公司未来几年大批船员的退休,冗员问题将极大得到缓解,若不新增船员,到2007年底,广远公司的船员甚至将出现供不应求的局面。
    4、搞活广远陆上产业,追求稳定良好的回报
    陆上产业长期以来一直作为广远公司航运主业的有力补充。广远公司的陆上产业经过二十多年的发展,在规模、品牌、人才和效益上都具备了较强的市场竞争能力。其中,房地产开发、酒店、船舶服务、教育培训、润滑油、油漆等产业已经具备了较大的规模和实力；同时,广远公司还在中远船务、招商银行等项目上有一定规模的投资,这些项目具有稳定的收益和回报。广远公司将结合发展规划,在适当时机将部分投资项目逐步、分期变现。
    第五节 本次资产收购的标的情况
    本次资产收购的标的是广远公司合法拥有的40艘经营性船舶及相关负债。
    一、拟收购船舶的基本情况
    根据《资产收购协议》,本公司本次收购广远公司合法拥有的40艘经营性船舶,其中多用途船13艘,分别为“乐宜”、“乐里”、“乐从”、“乐和”、“源江”、“平江”、“安新江”、“安涛江”、“安武江”、“富阳山”、“丰安山”、“富源山”、“富裕山”；普通杂货船27艘,分别为“衡山”、“淮阳”、“贺江”、“岱江”、“桃江”、“碧江”、“丹阳”、“风泰”、“风平”、“交城”、“安东江”、“安阳江”、“赤云”、“紫云”、“登云”、“大田”、“项城”、“黄山”、“华山”、“庐山”、“黄云”、“橙云”、“江宁关”、“江埔关”、“山海关”、“江西关”和“居庸关”。40艘船舶的总载重吨位是589,171吨,平均船龄为19.7年。
    二、拟收购船舶的审计情况
    利安达对本公司拟收购的40艘船舶(含相应负债)在2001年、2002年和2003年的经营情况进行了审计,并出具了利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》。根据利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》,40艘船舶(含相应负债)在2003年的净利润为519.61万元。
    表5-1
拟收购资产的审计结果汇总表(单位：万元)
主营业务收入
主营业务利润
    注1：以上数据摘自利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》。
    注2：广远公司在2001年和2002年仅拥有本次拟出售给本公司的40艘船舶中的31艘；2003年广远公司收购9艘杂货船(船名分别为安东江、安阳江、黄云、橙云、江宁关、江浦关、山海关、江西关和居庸关)后,广远公司才拥有本次拟出售的全部40艘船舶。因此,2001年和2002年仅为对31艘船舶(含相应负债)的审计。
    三、拟收购船舶的评估情况
    中联评估对本公司拟收购的40艘经营性船舶资产进行了评估,评估基准日为日,并出具了中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》。根据中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》,40艘经营性船舶资产的账面值为86,586.12万元,评估值为103,815.12万元,评估增值19.9%。本公司拟收购船舶的评估结果具体情况如表5-2。
    表5-2：拟收购船舶评估结果汇总表(单位：万元)
调整后帐面值
103,815.12
其中：设备
103,815.12
103,815.12
    注：以上数据摘自中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》。
    四、拟收购船舶的主要技术规范和折旧、评估情况
    表5-3 拟收购船舶的主要技术规范和折旧、评估结果汇总表(见附表)
    注：以上数据摘自中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》。
    五、拟收购船舶的运营情况
    本次拟收购的40艘船舶已全部取得了中国海事局、中国船级社等机构颁发的各类适航证书,主要包括船籍证书、入级证书、载重线证书、无线电证书、最低配员证书、防污染证书和船舶安全管理证书(SMC)等,完全符合国际航行的要求。
    根据利安达出具的利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》,本公司本次拟收购的40艘船舶中的31艘船舶在2001年和2002年实现的主营业务收入分别为59,684.48万元和57,782.85万元,实现的净利润分别为-2,581.48万元和394.04万元；本公司本次拟收购的40艘船舶在2003年实现的主营业务收入为76,581.38万元,实现的净利润为519.61万元。
    六、拟收购船舶的担保和权利瑕疵情况
    截至本次资产收购的评估基准日,本公司拟收购的40艘船舶中有“乐宜”、“乐里”、“乐从”及“乐和”四艘船舶已因中远集团向中国银行贷款而设定了抵押。日,中国银行出具了《解除抵押证明书》解除了上述四艘船舶的抵押权。日,广东省海事局出具了《船舶注销登记证明书》,注销了“乐宜”等四艘船舶的抵押权。至此,四艘船舶解除抵押的手续已全部办理完毕。
    针对本公司本次拟收购的40艘船舶,广远公司专门出具了《关于出售资产的承诺函》,承诺：本次出售给中远航运的40艘船舶,广远公司拥有完整的产权,不存在资产抵押和债权债务纠纷,资产真实。
    针对本公司本次拟收购的40艘船舶,广远公司的主要债权人中国农业银行广州市东山支行出具了同意广远公司出售此40艘船舶的《关于广州远洋运输公司资产重组的复函》。
    北京星河出具的《法律意见书》认为：本所律师认为,四艘船舶抵押解除手续的办理不存在法律障碍。经本所律师核查,除上述情况外,未发现中远航运拟收购的四十艘船舶向其他任何第三人设置抵押的情形,中远航运拟收购的四十艘船舶产权清晰,不存在债权债务纠纷等权属争议的情形。
    北京星河在4月26日出具的《补充法律意见书》认为：本所律师认为,上述四艘船舶解除抵押的手续已全部办理完毕。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：截止本报告日,中远航运本次拟收购的40艘船舶真实存在,广远公司拥有这些船舶的合法产权和处置权,不存在资产抵押和债权债务纠纷的情况,并且已经取得了主要债权人中国农业银行广州市东山支行同意广远公司出售此40艘船舶的复函。
    七、40艘船舶的相关负债情况
    日,广远公司与中国农业银行广州市东山支行签订了(粤穗东)农银外借字(2002)第015号的《外汇借款合同》,从该行借款3.3亿美元归还中远集团的债务,由内部债务置换为外部债务。根据《外汇借款合同》,3.3亿美元的借款的期限从日至日,共13年,由借款人分13年按季等额还本并支付利息,借款人可提前还款。贷款利率为计息日的三个月伦敦银行同业拆放利率(LIBOR)加0.875%。该项贷款已经中远集团全额担保。截至2004年4月,广远公司已偿还农业银行7,288万美元本金,尚余负债25,712万美元。
    考虑到本公司现金流充足,资产盈利性较好,并为进一步改善资产负责结构,加强与农业银行的银企合作关系,本公司拟采取部分承债,部分使用自有资金的方式收购船舶。因此,本公司与广远公司、中国农业银行广州市东山支行三方签订了《债务转移协议》,协议生效后,广远公司将上述《外汇借款合同》项下的8,000万美元(折算为人民币66,213.60万元)借款转让给本公司承担。
    根据《债务转移协议》,中远集团已经承诺为广远公司转让给本公司承担的8,000万美元债务进行全额担保,并已出具《担保承诺函》。
    北京星河出具的《法律意见书》认为：本所律师经核查后认为,《债务转移协议》的内容、形式均符合相关法律、法规的规定,对协议各方均具有约束力。本所律师未发现该协议的履行存在法律障碍。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：截止本报告签署之日,中国农业银行广州市东山支行和中远航运、广远公司已经签署了《债务转移协议》,同意将8,000万美元(折算为人民币66,213.60万元)债务由广远公司转让给中远航运。因此该债务转移不存在法律障碍。
    第六节 本次资产收购协议的主要内容
    一、交易价格及定价依据
    (1)本公司本次拟收购的40艘船舶已经中联评估进行了资产评估。上述船舶的评估总价为1,038,151,181.05元。
    (2)本公司本次拟收购的40艘船舶的相关负债为8,000万美元(折成人民币662,136,000.00元),债权人为中国农业银行广州市东山支行,本公司和广远公司与中国农业银行广州市东山支行已签署《债务转移协议》。
    (3)本公司和广远公司双方约定,上述资产收购价款为376,015,181.05元。
    二、付款方式
    双方确认,《债务转移协议》生效之日,即为本公司资产收购款的支付日,本公司应向广远公司支付现金376,015,181.05元。
    三、船舶交接时间和地点
    (1)交接船时间：双方约定在本协议生效日起船舶完成的最近一个航次任务时,立即安排交船事项。广远公司须及时通知本公司船舶动态,并向本公司发出10/7/5天预计交船时间及3/2/1天确定交船时间通知书。
    (2)交接船地点：由广远公司选择,但该地点应为船舶可安全漂浮、到达、驶离、作业的港口(包括锚地、泊位)并且是双方可抵达的地点。
    (3)解约日：协议生效后第90日,若广远公司因不可抗力的原因到解约日尚不能将某一艘船舶交给本公司,广远公司必须提前二天通知本公司,而本公司必须在接到通知后二天内决定是否续约或解约。如决定续约,则双方再协商一个新的交船时间和解约日；如决定解约,则双方在本合同中关于该船舶的权利义务终止,但不影响其他船舶的转让。
    四、风险与责任的划分
    (1)船舶交接签字前有关上述船舶的一切风险、责任及所发生的费用由广远公司承担。
    (2)正式交接签字后,上述船舶一切风险、责任及所发生的费用均由本公司承担；如在船舶所有人变更登记未完成前发生任何关于上述船舶的、与船舶所有人有关的纠纷或需要船舶所有人承担的法律责任,由此造成广远公司的任何损失,本公司负责赔偿。
    (3)本协议签署后,如船舶在交船前发生意外(如火灾、搁浅、碰撞或机损),广远公司应将事故的全部细节通知本公司,意外事故如使船舶受损,广远公司应在交船前负责将船舶修复至保持船级并满足本协议第五条第一款要求的状态；如船舶发生实际全损或推定全损或协议全损,双方在本协议中关于上述船舶的权利义务终止,但不影响其他船舶的转让。
    (4)如交船前船舶发生不影响船级的机损、海损等由船舶保险人承保的保险事故,该事故确实无法在船舶交接前予以修复,广远公司应将事故的全部细节书面通知本公司,书面委托本公司在适当时间、地点对事故进行修复并由本公司代为索赔,所获保险赔款归广远公司所有,免赔额由广远公司承担。
    五、协议的签署和生效
    本协议应由双方签署,其生效条件为：
    (1)广远公司上级主管单位批准；
    (2)本公司股东大会批准。
    第七节 与本次资产收购有关的其他安排
    一、人员安置
    本次收购完成后,本公司将实现与控股股东广远公司在市场、网络、人才、研发、技术等方面资源的整合。随着船队规模的扩大,本公司的员工人数也将相应有所增加,为保持业务的稳定和延续性,广远公司的有关航运经营人才将按照市场原则选聘进入本公司。本公司将参照国际优秀航运企业员工人数与船舶数量的比例,根据本次收购后船队管理的需要确定员工人数。预计本公司员工人数将增加约100人。
    二、收购资产的资金来源
    根据本公司目前资金状况,并结合本公司业务特点,本公司此次收购资产所需37,601.52万元资金将主要通过自有资金解决,少量不足部分将通过银行短期借款方式解决。
    经过对现金流的分析预测,本公司有能力支付上述资产收购价款,且不对公司正常的生产经营造成影响。第一、随着近两年航运形势的持续上升,本公司现有船队业务量不断增加,盈利能力迅速提高；第二、航运业务的特点保证了较大的现金流,根据本公司日常业务情况,90%的运费在航次开始时收取,而港口费等支出则在未来三个月内陆续发生,运费的收取与有关费用的支出存在一定的时间间隔,能够在公司形成一定的资金沉淀；第三、本公司一向重视应收账款的回收工作,近几年的应收账款回收率均在98%以上。因此,本公司2004年将有较为充足的现金,能够支付大部分资产收购价款。对于存在的资金缺口,本公司将利用银行对公司的综合授信,以银行短期借款的方式解决。
    第八节 本次资产收购对本公司的影响
    一、关于本公司本次拟收购资产的盈利能力的分析
    根据《资产收购协议》,本公司拟收购的资产为广远公司合法拥有的40艘经营性船舶及相关负债。40艘船舶中,多用途船13艘,普通杂货船27艘；40艘船舶的总载重吨位为589,171吨。本次拟收购的40艘船舶已全部取得了中国海事局、中国船级社等机构颁发的各类适航证书,符合国际航运的要求。同时,通过本次收购,本公司还将无偿承接广远公司多年经营的客户、航线、网络等无形资产。本公司的经营航线将实现重大突破,由目前的部分航线迅速转变为全球范围的目标市场。本公司本次拟收购资产具有较强的盈利能力,具体理由如下：
    (一)拟收购资产的盈利能力持续增长
    本公司本次拟收购资产实现的主营业务收入不断增长,盈利持续改善。根据利安达出具的利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》,本公司本次拟收购的资产,年实现的主营业务收入分别为59,684.48万元、57,782.85万元和76,581.38万元,实现的净利润分别为-2,581.48万元、394.04万元和519.61万元。同时,根据广州羊城出具的(2004)羊专审字第1989号《盈利预测审核报告》,本公司本次拟收购的资产,月预计实现主营业务收入44,136.25万元,预计实现净利润2,797.65万元,半年净资产收益率预计将达7.44%。
    (二)通过强化管理,拟收购资产存在进一步降低运营成本的空间。
    本公司各项制度完善,管理高效,人员精简,平均每2人管理一条船舶,已达到国际一流船舶公司的管理水平。在本次资产收购完成后,本公司将以先进的管理经验对新增船舶进行管理,努力降低新增船舶的运营成本。
    本公司拟收购资产2003年已审模拟报表中,“船员雇用费及劳务费”是按广远公司的成本费用进行核算的,一方面,由于广远公司实行“工效挂钩”,计提入账的工资费用较高；另一方面,由于广远的船员均是广远职工,且富余船员较多,因此,将广远公司的船员人工成本,包括工资、伙食津贴、航行津贴及计提的福利经费、工会经费等,按船员在册天数分摊到每条船后,使得每条船舶分摊的金额较高,40艘船半年分摊“船员雇用费及劳务费”7,444万元。而本公司船舶均采用租赁船员的方式,收购40艘船后将从广远租赁船员(已签《船员租赁合同》,租金32万美元/船/年),考虑适当的船员劳务费,40艘船的船员租金每年11,459.52万元,半年5,729.80万元。从而大幅降低“船员雇用费及劳务费”,半年减少将超过1,700万元。
    (三)本次随船舶资产一并承接的银行债务利率优惠,财务费用较低。
    根据《资产收购协议》,本公司在收购广远公司40艘经营性船舶的同时,还将承接广远公司8,000万美元银行贷款。本公司本次承接的银行贷款8,000万美元,贷款期限为13年(2002年6月-2015年6月),利率为以计息日的三个月伦敦银行同业拆放利率加上0.875%,三个月伦敦银行同业拆放利率为1.11%(日),以该日为基础,则该笔贷款全年的名义利率仅为1.985%,远低于贷款期限在5年以上,年贷款利率为5.76%的人民币贷款。
    (四)世界航运需求旺盛,拟收购资产运营环境持续好转。
    从2003年开始,世界海运量的增长速度明显加快,航运市场供需矛盾出现逆转,市场运力开始出现供不应求,海运运费费率不断上涨。反映干散货航运市场价格的波罗的海指数(简称BDI,反映国际主要航线干散货运价变动指标)从2003年初的1700点左右起步后,直线攀升至2004年2月的5000多点,涨幅已超过300%。同时,集装箱等其他主要货种运价也出现了不同幅度的上扬。根据航运市场的细分,本公司所拥有的船舶属于件杂货市场(因件杂货包装形态不统一,运输条款和装卸港口经常变动,至今为止国际上仍未有统一的运价指数),运费费率上涨相对滞后。根据统计,2003年本公司所属船舶经营航线的运费费率仅上涨18%,与散货、集装箱等航运市场运费费率相比,上涨幅度较小,具有较大的上涨空间。2004年第一季度本公司所属船舶经营航线的运费费率又比2003年第四季度上涨了33.44%。随着中国对外贸易的持续高速增长,尤其是进口的大幅增加,本公司进口货物有了较大幅度的增加,2004年第一季度,本公司进口货物运量同比增长了73%,逐步实现了货物运输进出口的双向平衡,船舶运载率大幅提升。
    另外,随着国际经济的复苏和国际贸易的持续增长,对运力的需求将持续旺盛。但另一方面,随着《中华人民共和国国际海运条例》和交通部《老旧运输船舶管理规定》的实施,以及国际海事组织于2002年7月规定所有种类的国际航行的船舶全面强制实施《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》,许多船舶被强制报废,尤其是多用途船和杂货船,造成运力减少。由于件杂货市场运力需求的持续增长,而件杂货市场运力供给增长缓慢,从而使得件杂货市场运费费率的进一步上涨存在较大的空间
    (五)收购完成后,通过有序重组,被收购资产将展现出较强的整合效应。
    本次收购不仅是船舶资产的收购,更是本公司与广远公司之间资源的整合。通过收购广远公司40艘船舶,本公司将实现与广远公司在市场、网络、人才、研发、技术等方面资源全面整合,广远公司的一批优秀航运经营人才将按市场原则进入本公司,广远公司的客户将成为本公司的客户。本公司将在全球范围内,对新增运力将与原有运力统一调配,将各航线合理连接,并合理安排船队在世界港口的动态布局,最大限度提高船舶运营效率,减少空驶现象,提高运载率。
    二、本次资产收购对本公司的影响
    经审计,本次收购资产在2003年实现的主营业务收入总额为76,581.38万元,占本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入总额81,330.03万元的94%。根据证监会105号文的有关规定,本次资产收购构成本公司重大资产收购行为。
    广远公司持有本公司60.36%的股份,同时还通过持有本公司另一发起人股东广州经济技术开发区广远海运服务有限公司52%的股份,从而间接控制本公司1.76%的股份。根据证监会105号文和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,广远公司是本公司的关联法人,因此本次资产收购属于关联交易。
    本次资产收购所涉资产均经具有证券从业资格的会计师事务所和评估事务所的审计和评估,拟收购资产的交易价格以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。
    本次资产收购完成后,本公司控制的船舶从41艘增加到81艘,包括：2艘汽车船、3艘半潜船、3艘滚装船、4艘重吊船、39艘多用途船和30艘普通杂货船,载重吨位从65.62万吨上升到124.53万吨,控制的船舶数量和吨位均增加了1倍,经营航线将得到重大拓展,由目前的部分航线迅速转变为全球范围的目标市场,新增运力将与原有运力统一调配,在目前经营的远东至孟加拉、西非和东南亚航线的基础上,延伸至远东以西,至波斯湾、东非红海、地中海、西北欧以及南北美洲航线,形成全球范围的特种杂货远洋运输经营网络。
    根据广州羊城出具的(2004)羊专审字第1989 号《盈利预测审核报告》,收购完成后本公司2004年度预计实现主营业务收入163,022.51万元,主营业务利润39,898.26万元,利润总额31,523.06万元,净利润21,141.39万元。因此,本次资产收购完成后,本公司的盈利能力将得到进一步提高。
    总之,本次资产收购完成后,本公司增加了运营船舶、扩大了航线范围、增加了客户资源、增强了盈利能力,为本公司的长远发展和可持续发展提供了较大的发展空间,符合全体股东的利益。
    第九节 本次资产收购后的风险分析
    一、市场风险
    2003年下半年以来,伴随着世界经济的迅速复苏,国际航运市场进入快速上升通道,波罗的海干散货运价指数等行业指标半年多以来已有较大涨幅,目前相对处于历史高位。但多年来的经验证明,航运市场呈现周期性波动性,与世界经济形势的相关度也较高,且其波动周期规律较难以预测；此外,如果发生不可预见的影响世界经济的突发事件,必然会直接对国际航运市场造成冲击。以上这些不确定因素都将对本公司此次拟收购的40艘船舶今后的运营情况带来一定风险。
    对策：
    1、加强市场控制力,降低运营风险
    经过多年的运营,本公司及广远公司的船队均培养了丰富的市场经验,凭借完善的市场网络和船队实力获得市场的高度认同,目前在各自的经营航线上均占有较高的市场份额,在部分航线上占有90%以上的份额,可以通过垄断地位的优势对各航线运价进行控制。
    随着本公司收购广远公司40艘船舶,本公司将一并把广远公司多年来形成的在市场、网络、人才、研发、技术等方面的资源优势整合进入本公司,收购完成后,在船队规模、市场网络、品牌优势等方面得到进一步提升,本公司将成为世界上最具规模的集各类特种杂货船舶的航运企业,规模优势更加明显,有能力进一步加强对各航线的控制力,提高市场占有率,通过运价调整、航线布局等方式降低市场波动带来的风险。
    2、维护客户资源,保证业务的稳定增长
    多年来本公司的经营管理水平不断提高,也积累了完善的市场网络和客户资源,与众多进出口企业、工程公司、设备制造商等货主和专业经纪建立了长期战略合作关系。收购40艘船舶后,本公司与广远公司的市场网络将得到整合,客户资源将得到统一管理,并综合双方在市场方面的优势和经验,进一步做好市场工作,与重要货主建立长期战略合作关系,并继续挖掘客户资源,通过与货主签订长期包运合同等方式保证运价的稳定,并积极参与运输项目的竞价投标,通过专业的技术和高质量的服务建立长期揽货渠道,在市场波动中保持业务的稳定增长。
    3、采取灵活的经营方式,利用市场波动周期获取附加收益
    在本公司目前经营的船舶中,部分为自有船,部分为期租租入船,同时也根据市场变化向外期租船舶,这样的组合经营方式有效地规避了市场风险,并有助于把握市场的机遇。下一步收购船舶后,本公司将继续发挥多年来积累的丰富的航运经验,进一步采取灵活的经营方式,根据市场形势的波动,结合运用新造船、购买二手船、租入租出船舶以及其他运价调整等多种经营方式,充分利用航运市场周期性的波动,挖掘经营潜力,有效防范国际航运市场波动所引致的风险。此外,本公司还将根据航运市场情况和二手船市场的变化,在有利时机将部分老旧船舶向市场出售,调整船队结构,降低经营风险。
    去年下半年以来,世界经济的迅速复苏带动了国际贸易的增长,进而促进了全球海运量的较快上升,而中国经济的快速增长更是为我国航运企业创造了良好的发展机遇。今年预计世界经济还将继续向好,据世界贸易组织等权威机构预测,今年国际贸易增幅预计为8.1%。而我国经济也将继续在较高水平基础上持续稳定增长,预计年GDP增长率为7%,对外贸易增长率为8%。
    从航运市场看,预计未来几年能够保持相对长时期的上涨趋势。根据国际造船市场情况和供求关系分析,全球主要船厂的船台在2006年前已经饱和,2006年起的新船交付量将得到增长。但这种情况仍不能完全缓解运输供求的紧张,近几年仍将处于供不应求的局面。第一,由于船台总数量的有限,在客观上抑制了过度订造新船的现象,与货运需求相比,未来几年的新交船数量仍处于相对不足的局面,有利于散杂货市场保持正常的健康发展；第二,在订单大增的情况下,各船厂开始“挑肥减瘦”,倾向于选择建造高附加值的油轮、集装箱船等,许多船东的散货船造船计划无处落单,多用途船和杂货船未来几年更极少新造船,甚至呈现一定的船舶总数萎缩趋势。而货运需求则相对仍呈现强劲的上涨势头；第三,从以往的经验看,由于多用途船和杂货船细分市场的特点,其市场波动不如集装箱和散货船运输市场剧烈,在去年波罗的海指数上涨近三倍的情况下,件杂货运输市场的运价仅上涨了18%左右,而且杂货运输市场的上涨具有滞后的特点,在未来有望继续上涨。第四,根据日起实施的《中华人民共和国国际海运条例》以及国际海事组织于日起规定的所有种类的国际航行船舶全面强制实施《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》,未来几年国际上将有一批老旧船,尤其是老旧杂货船被强制报废,导致杂货运输市场的运力供应将有所不足,不能满足运输需求。
    此外,随着中国经济的持续增长,中国未来几年内的基础建设力度将进一步加大,国家在城市建设、道路建设、电力设施等基础工业方面的投入将增加,而这些项目建设所需的大型设备进口必将有所增加,因此,预计未来件杂货海上运输需求将进一步增加。
    因此,虽然目前的航运市场相对前两年有较大增长,但还远未达到高峰,尤其是多用途船和杂货船市场,预计三至五年内仍将保持较好的发展趋势。目前,国内外船公司均在想方设法增加运力,包括新造船舶、改造船舶和购买二手船。在这样的情况下,本公司认为：由于航运形势还有进一步上涨的空间,本次收购船舶并不构成高峰期增加运力的风险,整体市场风险不大,同时,通过收购控股股东的40艘船舶,将大幅提高公司的竞争实力,超越竞争对手。
    二、船龄老化风险
    此次拟收购的40艘船舶的平均船龄为19.7年,而本公司目前直接和间接拥有的37艘船舶的平均船龄为17.7年,为顺利通过有关部门的安全和防污染方面的检验,本公司部分老龄船舶的维修及设备更新等方面的支出可能增加。如果不能根据船舶状况采取相应措施调整船龄结构,将可能影响公司的市场竞争力。
    对策：
    远洋运输业属于资金密集型行业,贷款买造船是国际上船队规模扩张的途径之一。新船一般技术装备较先进,适货能力较强,但其承担着较大的还贷压力,经营成本相对较高,盈利能力一般较低,而旧船则反之。根据国际航运业的经验,船队的平均船龄一般应保持适中的水平,而且新船与旧船形成合理的组合,从而使船队既具有较强的揽货能力,又能有效地控制经营成本。国家交通部《老旧运输船舶管理规定》中规定船舶的强制报废船龄为34年。目前及收购40艘船舶后,本公司营运船舶的平均船龄低于国际同类航运公司的平均水平,距船舶强制报废期尚有若干使用年限。本公司借鉴国际航运企业通行的“以旧养新”经营策略,构筑了相对合理的船龄结构。
    针对未来可能出现的船龄结构不合理的风险,本公司将采取了以下措施：
    第一,本公司将根据自身现有船队的船龄结构,逐步进行更新,并将进一步拓宽融资渠道,以获得足够的资金更新运力,以保证公司现有船队的竞争力,增强未来的可持续发展能力；
    第二,本公司采用国际航运业通用的船舶租赁模式,在适当的时机租入或租出船舶,以使本公司的船队运力和船龄结构保持动态的合理水平；
    第三,本公司聘请了有较高船舶维修保养技能的船员,加强对公司现有船舶的日常维护,使现有部分老龄船舶保持良好的技术状况和营运状态,以降低公司的经营成本。
    三、汇率风险
    本公司是以远洋运输为主的航运企业,经营业务遍布全世界,日常经营收入及支出中相当大部分以外币(美元)结算,而公司的记账本位币是人民币,当美元对人民币的汇率发生重大变化时,将对公司的收入、利润和外汇平衡产生一定的影响。收购40艘船舶后,随着公司经营规模的进一步扩大,上述汇率风险也会相应加大。
    对策：
    作为远洋运输企业,本公司一直充分重视外汇风险问题,采取了多种有效措施防范风险。一是时刻掌握和跟踪汇率波动的趋势,提高对汇率波动的分析预测水平,在此基础上通过加强银企合作,合理安排结算期、结算币种以及存款、贷款币种结构；二是进一步提高运费回收管理水平,降低坏账比例；三是扩大经营规模,增加销售收入,提高盈利能力,将汇率风险降至最低。
    四、利率风险
    本公司在本次在收购的40艘船的同时,也承接了8,000万美元贷款,贷款利率为以计息日的三个月伦敦银行同业拆放利率加上0.875%,所以如果伦敦银行同业拆放利率发生显著变动,公司承担美元债务的利率也会相应变化,将对公司利息支出及利润产生影响。
    对策：
    多年来,本公司积累了丰富的资金运作经验,并对国内外金融市场的利率变化做到密切地跟踪掌握,分析预测水平逐步提高。此次收购40艘船承接的美元债务在三个月伦敦同业拆放利率基础上浮动较少,目前伦敦同业拆放利率也处于较低水平,该项债务整体利息负担较低；同时,船队扩充将带来增量的现金流和利润,加上本公司一直拥有良好的信用形象,使本公司有较大空间积极寻找降低贷款利率的机会和途径。
    五、控股股东和实际控制人的控制风险
    广远公司作为本公司的控股股东,现持有本公司60.36%的股份,同时还通过持有本公司另一发起人股东广远海运服务有限公司间接持有本公司1.76%的股份；中远集团作为本公司的实际控制人,是本公司四家发起人股东──广远公司、广州外代、深圳远洋、广州中货的母公司。因此,广远公司和中远集团可以利用其对本公司的控制地位,对本公司的生产经营、投资决策、人事安排、关联交易等方面施加影响,从而可能损害本公司其他股东的利益,形成一定的控制风险。
    对策：
    首先,本公司业已按照股份制规范化的要求,建立了规范的法人治理结构,保证股东大会、董事会、监事会和经理层的规范运作。控股股东及其他发起人股东根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定,参加股东大会,选举公司董事会、监事会成员,并通过公司董事会对本公司的经营履行决策和监督的职能。
    其次,为保护其他股东的利益,本公司已在《公司章程》第四十条、第七十二条和第八十三条规定了公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定,并建立了股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避和董事会审议关联交易事项时有关联关系的董事应当回避的制度。本公司还根据《公司章程》,制定了《关联交易准则》,以规范关联交易,从而在制度上保障中小股东的权益不受损害。
    再次,在证监会2001年颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之前,本公司1999年设立伊始就建立了独立董事制度,以防范控股股东和实际控制人的控制风险。本公司2003年第一次临时股东大会选举产生的第二届董事会11名董事中有4名独立董事,独立董事占董事会组成比例的三分之一以上。由于董事会中5名有关联关系的董事在审议关联交易事项时需回避表决,因此如4名独立董事中有1名对该关联交易有异议,则该议案将无法在董事会获得通过,从而有效地保证了独立董事对关联交易的监督。同时,本公司董事会的3个专业委员会---审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,均由独立董事担任召集人,从而防范控股股东和实际控制人的控制风险。
    此外,本公司的控股股东和实际控制人均已出具了有关不利用控制地位损害本公司及其他股东利益,且不从事可能和本公司产生同业竞争业务的承诺,从而有效地规避大股东、实际控制人的控制风险,以保障本公司股东的权益。
    六、船舶交接时间不确定风险
    本次重大资产收购须获得本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成收购船舶的交接还需要履行必要的手续,因此本次收购船舶的交接时间具有一定的不确定性。由于本次收购船舶的交接时间具有不确定性,从而使得本公司2004年的盈利预测亦具有一定的不确定性。
    对策：
    本公司将严格按照证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产收购协议》的有关条款及时履行本次重大资产收购所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。
    第十节 本次资产收购的合规性分析
    一、本次资产收购完成后,本公司仍具备股票上市条件
    实施本次资产收购后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本3.6亿股,其中上市流通股份1.3亿股,占总股本的36.11%；持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产收购后,本公司具备继续上市的条件。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次交易完成后,中远航运仍具备《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等相关法律、法规规定的股票上市条件。
    二、本次资产收购完成后,本公司具备持续经营能力
    1、本次重大资产收购完成后,本公司的主营业务没有发生变化,仍然从事远洋运输业务,其从事的产业仍然符合国家产业政策。
    2、本次资产收购后,本公司控制的船舶从41艘增加到81艘,包括：2艘汽车船、3艘半潜船、3艘滚装船、4艘重吊船、39艘多用途船和30艘普通杂货船,载重吨位从65.62万吨上升到124.53万吨,控制的船舶数量和吨位均增加了1倍。
    3、本次《资产收购协议》对拟收购进入本公司的资产没有附加使本公司持续经营具有不确定性的条款和相关约束安排。
    4、本公司并没有因为履行《资产收购协议》而需要承担重大担保或其他连带责任,因而不存在或有风险。
    5、本次资产收购完成后,新增船舶的营运将给本公司带来充裕的现金流入。本次资产收购完成后,根据备考盈利预测,收购完成后本公司2004年度预计实现主营业务收入163,022.51万元,主营业务利润39,898.26万元,利润总额31,523.06万元,净利润21,141.39万元。因此,本次资产收购完成后,本公司主营业务明确、主营收入来源可靠,具备持续经营能力。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次重大资产收购完成后,中远航运具备持续经营能力。
    三、本次资产收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
    1、本次本公司拟收购的40艘船舶,广远公司均拥有完整的产权,不存在资产抵押和债权债务纠纷,资产真实。
    2、《资产收购协议》中约定转移给本公司的负债,已与债权人中国农业银行广州市东山支行签署}
发行与分配
财报与公告
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证券代码：600428
证券简称：Ｇ中远 项目：公司公告
中远航运股份有限公司关于2003年度股东大会增加临时提案的通知
    本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    中远航运股份有限公司董事会于日发出了于日召开2003年度股东大会的通知。现公司董事会于日接到持有本公司股份60.36%的控股股东广州远洋运输公司(以下简称广远公司)提交的《关于对中远航运2003年度股东大会增加临时提案的函》,函中提出：中远航运于日召开了第二届董事会第十次会议,会上审议通过了《关于向广州远洋运输公司收购40艘船舶及相关负债之关联交易议案》,以及与该议案相关的《关于向广州远洋运输公司租赁船员合同的关联交易议案》和《关于公司与中远集团发生关联交易的议案》,为了加快资产收购进程,拟将上述三项议题作为临时提案提交2003年度股东大会审议。
    本公司董事会接到上述要求增加临时提案的函后,根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定,董事会认为此提案与公司的发展有直接关系,有明确的议题和具体决议事项,属于股东大会的职权范围。广远公司作为本公司的控股股东,具备提出增加临时提案的资格,且于年度股东大会召开前十天递交该函,程序及时间符合相关法律、法规和公司章程的规定,而且中国证监会已对该资产收购项目进行审核并表示无异议。董事会一致同意将上述三项议题作为新增提案,提交公司2003年度股东大会审议。
    以上提案内容详见附件,《广发证券股份有限公司关于中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易之补充独立财务顾问报告》及《北京市星河律师事务所关于中远航运重大资产收购的补充法律意见书》请见同日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。提案所涉及的资产收购详情请见日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《中远航运股份有限公司第二届第十次董事会决议公告》、《中远航运重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》,日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载了包含以上内容的全文及中介机构报告。
    特此公告。
    附件：《中远航运重大资产收购暨关联交易报告书》
    中远航运股份有限公司董事会
    二○○四年六月十六日
    中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书
    董事会声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责。
    特别提示
    本次重大资产收购的《中远航运股份有限公司重大资产收购报告书(草
    案)》已于日公布(详见该日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。本次重大资产收购已经中国证监会审核无异议。根据中国证监会审核意见,本公司对报告书进行了部分修改和补充,现将本报告书修改和补充的内容提示如下：
    1、在“第四节
    资产出让方的情况介绍”中增加了“三、广远公司2003年财务状况分析”和“八、关于广远公司出售40艘船舶后人员安置的说明”,并对“四、广远公司股权结构和关联人基本情况”的“2、广远公司关联人介绍”及“九、关于广远公司未来发展规划及可持续发展的说明”进行了修改；
    2、对“第五节 本次资产收购的标的情况”中的“六、拟收购船舶的担保和权利瑕疵情况”和“七、40艘船舶的相关负债情况”进行了修改；
    3、对“第七节 与本次资产收购有关的其他安排”中的“二、收购资产的资金来源”进行了修改；
    4、对“第八节 本次资产收购对本公司的影响”进行了修改；
    5、对“第九节 本次资产收购后的风险分析”中的“一、市场风险” 进行了修改；
    6、在“第十二节
    同业竞争与关联交易”中的“二、关联交易”中增加了“(四)关于租赁船员的情况说明”,并对“一、同业竞争”进行了修改；
    7、在“第十六节
    财务会计信息”中增加了“三、关于对40艘船舶的《审计报告》中的固定资产净额和《评估报告》中的固定资产帐面净值差异的说明”和“四、关于
    “丰安山”和“富源山”两艘船舶清产核资与资产评估差异情况说明”,并在“二、拟收购资产的评估情况”中增加了“(三)关于在2003年从广远公司收购的9艘杂货船在本次评估中评估增值原因的说明”；
    8、在“第十八节公司董事会及中介机构对本次资产收购的意见”中增加了“一、公司董事会对本次资产收购的尽职调查”。
    特别风险提示
    1、虽然世界经济和中国经济目前正处于稳定增长期,航运市场也从去年起进入上升通道,但如果发生不可预见的突发事件,将对世界经济造成一定负面影响。而航运市场多年来呈现出较大的波动性以及与世界经济形势的密切相关性,世界经济周期性的增长和衰退,将使全球贸易量发生波动,国际航运市场需求也将随之发生周期性变化,进而影响到竞争激烈的国际远洋运输各条航线的运输价格水平,从而将对本公司的生产经营带来一定的不确定性。
    2、此次拟收购的40艘船舶的平均船龄为19.7年,而本公司目前直接和间接拥有的37艘船舶的平均船龄为17.7年,为顺利通过有关部门的安全和防污染方面的检验,本公司部分老龄船舶的维修及设备更新等方面的支出可能增加。如果不能根据船舶状况采取相应措施调整船龄结构,将可能影响公司的市场竞争力。
    3、本公司是以远洋运输为主的航运企业,经营业务遍布全世界,日常经营收入及支出中相当大部分以外币(美元)结算,而公司的记账本位币是人民币,当美元对人民币的汇率发生重大变化时,将对公司的收入、利润和外汇平衡产生一定的影响。收购40艘船舶后,随着公司经营规模的进一步扩大,上述汇率风险也会相应加大。
    4、本公司在本次在收购的40艘船的同时,也承接了8,000万美元贷款,贷款利率为以计息日的三个月伦敦银行同业拆放利率加上0.875%,所以如果伦敦银行同业拆放利率发生显著变动,公司承担美元债务的利率也会相应变化,将对公司利息支出及利润产生影响。
    5、广远公司作为本公司的控股股东,现持有本公司60.36%的股份,同时还通过持有本公司另一发起人股东广州经济技术开发区广远海运服务有限公司52%的股份,间接控制本公司1.76%的股份；中远集团作为本公司的实际控制人,是本公司四家发起人股东的母公司。因此,广远公司和中远集团可以利用其对本公司的控制地位,对本公司的生产经营、投资决策、人事安排、关联交易等方面施加影响,从而可能损害本公司其他股东的利益,形成一定的控制风险。
    6、本次重大资产收购须获得本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成收购船舶的交接还需要履行必要的手续,因此本次收购船舶的交接时间具有一定的不确定性。由于本次收购船舶的交接时间具有不确定性,从而使得本公司2004年的盈利预测亦具有一定的不确定性。
    释 义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
    本公司或中远航运指中远航运股份有限公司
    中远集团指中国远洋运输（集团）总公司
    广远公司指广州远洋运输公司
    广发证券指广发证券股份有限公司
    北京星河指北京市星河律师事务所
    中联评估指中联资产评估有限公司
    广州羊城指广州羊城会计师事务所有限公司
    利安达指利安达信隆会计师事务所有限责任公司
    证监会指中国证券监督管理委员会
    交通部指中华人民共和国交通部
    国资委指国务院国有资产监督管理委员会
    上交所指上海证券交易所
    本次重大资产收购/
    本次资产收购指本公司拟收购广远公司合法拥有的40 艘船舶及相关负债的行为
    报告书/本报告书指《中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》
    《资产收购协议》指中远航运与广远公司于2004 年3 月签署的《资产收购协议》
    《债务转移协议》指中远航运、广远公司、中国农业银行广州市东山支行三方2004 年3 月签署的《债务转移协议》
    《法律意见书》指《北京市星河律师事务所关于中远航运股份有限公司重大资产收购法律意见书》
    《独立财务顾问报告》指《广发证券股份有限公司关于中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》证监会105 号文指证监会证监公司字[ 号《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》
    《公司法》指《中华人民共和国公司法》
    《证券法》指《中华人民共和国证券法》
    杂货船指GENERAL CARGO SHIP，又称统货船、货船、包装货船。专运包装、桶装和成箱、成捆等杂货的船。船上一般设置多层甲板和装卸设备；货舱侧壁有木质护肋设施；露天甲板上的货舱口都配有水密货舱盖，以防止进水造成货损；某些杂货船还设有冷藏货、植物油类、贵重物品等特殊货物的专业舱室
    特种船指指具有专项特殊能力，并能以特殊方式进行某一类货物的装卸和运输的干货和散装液体货船。其中特种干货船主要包括专业重吊船、滚装船、半潜船、汽车船、散装水泥船、活畜船，以及设有起重量40 吨以上重吊的、以运输重大件特长件、兼运集装箱、滚装货的多用途船散货船指BULK CARRIER，指专门装运散装大宗货物，如粮食、煤炭、矿砂、化肥、水泥等的船舶，其特点为单层统舱，载重吨在3 万吨以上，一般5 万吨以下的散装船多配有适合抓斗作业的起货设备，而大部分巴拿马型船，以及好望角型船则不配有起货设备
    半潜船指SEMI-SUBMERSIBLE VESSEL，也称半潜式子母船，指通过利用船舶（母船）本身压载水的调整，把船舶（母船）的装货甲板潜入水中，以便将所要承运的特定货物（子船，一般为被承运的驳船、游艇、钻井平台等），从指定位置浮入船舶（母船）在船舶（母船）的装货甲板重新浮出水面适当位置并对所承运的货物进行必要的绑扎加固后，将货物运到指定位置，通过与装货时同样方法将特定货物卸下（浮出）的船舶多用途船指MULTI-PURPOSE VESSEL，指既能装载一般件杂货、机械设备、散货，又能装载集装箱，适货能力较强的船舶，其用途多样、广泛，船舶配有较强起货能力的起货设备
    滚装船指RO-RO SHIP，最初称滚上滚下船，专门承运汽车或与汽车相关的货物，通过汽车直接开进、开出完成货物装卸的船舶。通常艉部设有货门、跳板，汽车利用跳板、货门和各层甲板间的活动斜坡道或起落平台，直接进入各层甲板
    重吊船指HEAVY-LIFT SHIP，其船舶的起货设备均为几百吨的重吊，舱口少，船舶仅有两个或一个舱口，但舱口大，多为几十米长。主要用于装载和运输大型机械、设备和大型项目货载
    元指人民币元
    评估基准日指2003 年12 月31 日
    第一节 交易概述
    日,本公司召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了“关于收购广州远洋运输公司40艘船舶及相关负债之关联交易议案”。同日,本公司与广远公司签署了《资产收购协议》。
    根据《资产收购协议》,本公司拟收购广远公司40艘经营性船舶及相关负债。本次资产收购聘请了具有证券从业资格的中联评估对拟收购的40艘经营性船舶进行了评估。经评估,本公司拟收购的40艘经营性船舶资产的账面值为865,861,243.36元,评估值为1,038,151,181.05元,评估增值19.90%。根据《资产收购协议》,本公司拟收购的广远公司40艘经营性船舶的相关负债为8,000万美元(根据日中国银行公布的汇率：1美元＝8.2767元,折成人民币662,136,000.00元)。本次交易本公司收购广远公司40艘经营性船舶及相关负债的收购价款为376,015,181.05元。
    本次资产收购聘请了具有证券从业资格的利安达对拟收购的40艘经营性船舶及相关负债进行了审计。经审计,本次收购资产在2003年实现的主营业务收入总额为76,581.38万元,占本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入总额81,330.03万元的94%。根据证监会105号文的有关规定,本次资产收购构成本公司重大资产收购行为。
    鉴于：广远公司持有本公司60.36%的股份,同时还通过持有本公司另一发起人股东广州经济技术开发区广远海运服务有限公司52%的股份,间接控制本公司1.76%的股份。此外,由于中远集团是本公司四家发起人股东广远公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司的母公司,因此广远公司和中远集团分别是本公司的控股股东和实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,广远公司是本公司的关联法人,故本次资产收购亦构成关联交易。
    根据证监会105号文的规定,本次资产收购须获得证监会审核通过,并须得到本公司股东大会批准。根据规定,在股东大会上,本次资产收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
    第二节 与本次资产收购有关的当事人
    一、资产收购方
    中远航运股份有限公司
    地
址：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦四楼
    法定代表人：陈洪生
    电
    传
    联
人：林敬伟
    二、资产出售方
    广州远洋运输公司
    地
址：广州市环市东路412号
    法定代表人：徐惠兴
    电
    传
    联
人： 胡锦沛
    三、本公司的实际控制人
    中国远洋运输(集团)总公司
    法定代表人：魏家福
    地
址： 北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦
    电
    传
    四、独立财务顾问
    广发证券股份有限公司
    地
址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
    法定代表人：王志伟
    电
    传
    项目经办人：黄海宁
    五、财务审计机构
    1、利安达信隆会计师事务所有限责任公司
    地
址： 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室
    法定代表人：黄锦辉
    电
    传
    经办注册会计师：黄锦辉
    2、广州羊城会计师事务所有限公司
    地
址： 广州市东风中路410号健力宝大厦25楼
    法定代表人：陈雄溢
    电
    传
    经办注册会计师：陈雄溢
    六、资产评估机构
    中联资产评估有限公司
    地
址：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层
    法定代表人：沈琦
    电
    传
    经办注册资产评估师： 傅晓东、张马沙
    八、法律顾问
    北京市星河律师事务所
    地
址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层100029
    负责人：庄涛
    电
    传
    经 办 律 师： 袁胜华、赵辉
    第三节本次资产收购的动因和基本原则
    一、本公司业务发展目标
    以市场需求为导向,以生产经营和资本经营为手段,以机制创新、技术创新、管理创新为动力,致力于不断提高公司的综合素质,在此基础上形成并强化核心竞争优势,发展成为技术装备一流、管理先进、市场占有率高、可持续发展的世界一流的从事特种杂货运输的专业化航运企业。
    在目前基础上,公司将进一步增加运力,争取在一至两年内达到100万载重吨的船队规模,不断将公司做强做大,继续保持在国内专业市场的领先地位,在国际专业市场确保在船队规模、综合实力和市场占有率等方面位居前列,进一步抢占海上工程运输的高端市场,争取用五年时间成为世界特种杂货运输市场的领导者。
    二、本公司发展现状及需求
    公司成立之初拥有各类船舶25艘,随着近几年的发展壮大,尤其是2002年公司股票上市以来,利用资金优势迅速扩充船队规模,目前公司拥有37艘船,并租入4艘船,共控制41艘船,总载重吨65.62万吨,并拥有新型半潜船等具有世界先进技术的船舶,核心竞争优势显著提高。
    公司根据自身船队特点重点开拓并巩固了远东至西非杂货班轮运输、远东至孟加拉杂货班轮运输以及半潜船运输等细分市场。通过几年的精心经营,已经在细分市场上占有较高的份额。2003年以来,随着国际航运市场的好转,公司业务量和运价得到稳步上升,运输收入和利润有了较大幅度的提高,细分市场份额进一步加大。根据各港口统计,2003年公司在远东各国至西非、孟加拉的钢材及设备运输市场上分别占有80%-95%的市场份额；此外,公司的半潜船运输业务已跻身亚洲第一、世界第二。目前,公司已在国际特种杂货远洋运输市场占有重要的一席之地。
    近年来,国际贸易量的增加为航运企业带来良好的发展机遇,公司各航线的市场需求明显上升,公司的船队规模已不适应业务的发展,限制了公司业绩的增长。因此,进一步大规模发展船队,增强运力,并不断追求构建一支船型配置先进、船龄结构合理、规模优势明显、运输服务可靠的特种杂货远洋运输的船队,围绕客户需求提供全方位的航运服务,已成为公司发展的迫切要求。
    三、本次资产收购的动因
    1、世界经济和国际贸易持续好转,促进世界海运市场的繁荣
    2003年,世界经济呈现前慢后快的运行态势。上半年,受伊拉克战争、国际油价高涨、部分国家发生非典疫情、美元对主要货币的汇率波动剧烈等诸多因素影响,世界经济复苏步伐依然乏力。进入下半年后,随着美国、日本和欧元区经济的逐步好转,经济增速明显加快,而亚洲则为全球经济增长最快的地区。2004年,世界经济复苏的步伐进一步加快,据国际货币基金组织(IMF)预测,2004年世界经济增长率将达4.1%。世界经济增长的同时,提升了国际贸易的增速。
    2003年上半年,国际贸易增长低迷,下半年由于世界经济状况的好转带动了国际贸易的恢复,全年增长6.1%。世界贸易组织(WTO)预测,2004年国际贸易增速将进一步提高,增幅预计为8.1%,将大大超过世界经济的增速,其中商品贸易增长率预计为5.4%。世界经济和国际贸易的繁荣,为世界海运市场的发展创造了良好的外部环境。(资料来源：Lloyd＇sRegister-Fairplay Ltd.数据库)
    2、中国经济和对外贸易持续快速增长,为我国航运企业创造了良好的发展机会
    2003年,我国经济仍然保持强劲增长势头,全年国内生产总值(GDP)的增长超过9%。在国际贸易方面,2003年,我国进出口贸易的增长速度远远高于预期,全年增速达到34%；同时,我国也是为世界海运量增长速度和绝对增加量最大的国家。2004年,在世界经济贸易形势总体向好的大背景下,我国经济将继续在较高水平基础上持续稳定增长。根据国家发展和改革委员会预计,2004年我国GDP增长率为7%,对外贸易增长率为8%。因此,我国需要大量的运力来满足国内的经济增长以及对外贸易的不断发展,为我国航运企业提供了多年来难得的发展机会。(资料来源：中国海关统计年鉴)
    3、世界航运需求旺盛,运费费率继续上涨
    从2003年开始,世界海运量的增长速度明显加快,尽管突发的伊拉克战争和SARS疫情对国际航运市场产生了较大的影响,但并未能阻挡航运市场整体复苏的强劲势头。经历了几年的持续低迷,
    2003年世界海运量和海运周转量分别比2002年增长6.3%和11.8%,分别达到59亿吨和26万亿吨海里,航运市场供需矛盾出现逆转,市场运力开始出现供不应求,海运运费费率不断上升。反映干散货航运市场价格的波罗的海指数(BDI)从2003年初的1700点左右起步后,直线攀升至12月初的4500点左右,截至2004年2月底,则又进一步上涨到了5700点,涨幅已超过300%。国际航运市场进入上升通道,而且预计将持续相对较长的时期。
    4、本次收购是提高船队竞争优势,实现公司业务发展战略的需要
    公司目前控制各类船舶41艘,无论在运力规模、市场覆盖范围等方面与国际一流航运企业相比均有一定差距,如果沿袭传统航运企业的成长模式,仅通过挖掘和提高现有船队的运输和创效潜力进行滚动发展,将难以适应世界经济和航运业的发展,不利于实现公司业务发展战略。而将生产经营和资本经营手段有机结合,依托外部资源,实现跨越式发展,才是公司打造世界一流专业化航运企业的必由之路。
    通过此次收购控股股东广远公司的40艘多用途船及普通杂货船,公司的船队规模将迅速扩大一倍,达到100万载重吨以上的规模,将成为世界上最具规模的集各类特种杂货船舶的航运企业,实现公司做强做大的目标,并向成为世界特种杂货运输市场领导者的目标迈进了一大步。
    5、本次收购是把握市场有利时机,大幅提高公司业绩的需要
    近年来,公司抓住了有利的市场机遇,适时调整运价和货源结构,并根据货主需求的多样性,在派船、配货、报价等方面采取灵活的措施,最大限度利用舱容,调动一切内部资源提高经营收益。但是随着公司业务的发展和市场揽货能力的加强,公司市场需求的不断增加与有限的船队规模之间的矛盾进一步显现,公司明显不足的运力已经无法满足业务发展的需要,导致不能有效地把握稍纵即逝的市场机遇,虽然公司千方百计挖掘内部潜力,但仍经常发生“爆舱”(即货物运输需求超过公司船队舱容)的现象,限制了公司的业务量和经营收入的增长,运力的不足已成为公司提高业绩的瓶颈。在这样的情况下,只有通过尽快大规模扩充船队,增加运力,才能进一步把握有利的市场时机,发挥公司市场竞争优势,通过业务量带来的收入增加以及规模效应带来的成本降低,大幅提升公司业绩。
    6、本次收购是节约买造船成本,缩短投产时间的需要
    去年以来,由于世界经济和航运市场的回升,买造船市场成交活跃,世界新船成交量、造船订单量和造船产量等三大造船指标都已突破历史最高纪录,油船、散货船、集装箱船和液化气船成交合同全年总金额超过500亿美元,是正常年份的一倍,全球造船市场呈现罕见兴旺,造船市场供求关系发生根本性的变化,完全转变为“卖方市场”,众多造船企业的船台在2006年以前已经饱和。同时,由于市场供求关系的变化和钢材价格的上涨,导致2003年初以来新船成交价格不断上升,并有进一步上涨的趋势,据美国克拉克森研究公司统计,截至2003年底,12种主要船型的新船成交价格较年初平均上涨了18.9%,新船价格指数由2003年初的105点恢复到年底的118点,已经超过2000年水平(114点),散货船和集装箱船新船价格均已经超过2000年的高船价水平。
    另一方面,在国际市场新造船舶或购买二手船,将涉及成品船舶的进口,需要缴纳高达27.53%的关税和增值税等税项,从而加大成本。
    鉴于上述情况,新造船或购买二手船,不仅会极大增加购船成本,更重要的是投产时间也难以保证。此次拟从广远公司收购的40艘船舶符合本公司业务发展需要,本公司对这些船的技术性能也较为了解,能够以合理的价格进行收购并在较短时间内投入运营。
    7、本次收购是与控股股东进行资源整合,构建全球经营网络的战略需要
    目前本公司与控股股东广远公司在经营航线、客户群体等方面均存在差异,本公司主要经营远东至西非和孟加拉班轮运输航线,而广远公司主要经营波斯湾、地中海、红海及南美航线的运输。航线的划分避免了同业竞争,但也在一定程度上限制了公司业务的发展。
    通过多年的发展,广远公司与本公司都在各自的市场上形成了较强的竞争优势和较高的市场份额,都拥有一批高素质的人才队伍,都与许多国内外大客户建立了良好的长期合作关系。此次收购项目将不仅是船舶资产的收购,更将是两公司之间资源的整合。通过收购广远公司40艘船舶,公司将实现与广远公司在市场、网络、人才、研发、技术等方面资源全面整合,广远公司的一批优秀的航运经营人才将按市场原则进入本公司,广远的客户将成为本公司的客户。这样一方面不会造成人才和客户的流失,本公司新增40艘船的业务也有了充分保障；更重要的是,在资源整合的基础上,本公司的经营航线将实现重大发展,由目前的部分航线迅速转变为全球范围的目标市场,新增运力将与原有运力统一调配,在目前经营的远东至孟加拉、西非和东南亚航线的基础上,延伸至远东以西,至波斯湾、东非红海、地中海、西北欧以及南北美洲航线,形成全球范围的特种杂货远洋运输经营网络,将各航线合理连接,并合理安排船队在世界港口的动态布局,最大限度提高船舶运营效率,减少空驶现象,为客户继续提供优质和全方位的国际远洋运输服务。
    8、本次收购是满足客户全方位运输需求,提高市场竞争优势需要
    随着现代物流业的发展,航运业也逐渐由传统的小批量、港到港的运输模式向规模化、纵深化发展,客户的运输需求也呈现多样化和复杂化的特点,对航运企业的软硬件均提出了更高的要求。对于本公司开展的特种杂货运输市场而言,客户需求的不断变化更迫切要求公司进一步提高船队规模和运营能力。
    一方面,整体“交钥匙”式的一揽子工程运输业务逐渐成为杂货运输市场主流,对船队运力、专业技术水平及船型的合理组合配置提出了新的要求。从公司目前船队看,由于运力的不足,如果在完成班轮航线运输任务的同时承揽“交钥匙”一揽子运输业务,船舶调配方面有较大压力；此外,“交钥匙”运输业务要求公司各类船型的合理组合,而公司目前以多用途船、滚装船、半潜船等特种船为主,普通杂货船较少,对于部分客户提出的一揽子运输需求或附加运输需求经常由于配套船型不齐而难以满足,不能为客户全方位的杂货运输整体解决方案,因此需要进一步增加杂货船和部分多用途船。
    另一方面,特种杂货运输市场的客户单位批次的货物运载量越来越大,对船舶的载重吨位提出了更高的要求。而目前公司船队中相对缺乏载重吨位大的多用途船,最大载重吨的船舶仅为2.2万吨,影响了公司的综合揽货能力。
    此次拟收购的40艘船舶中,多用途船13艘,普通杂货船27艘。本次资产收购完成后,本公司控制的船舶将达81艘,其中半潜船、多用途船、汽车船、重吊船及滚装船等特种船51艘,普通杂货船30艘,总载重吨124.53万吨,大部分船舶有较强的起吊能力,适货性强,船型结构配置更加趋于合理,这样,将极大提高公司的综合揽货能力,能够满足客户全方位的运输需求,提高公司核心竞争优势。
    因此,本公司此次收购控股股东广远公司的40艘船舶是公司进一步开拓业务、服务客户、提高效益、实现公司发展战略的迫切需要。收购完成后,本公司的竞争实力将会得到进一步提高,业绩将会进一步改善。
    四、本次资产收购的基本原则
    (一)坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
    (二)遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
    (三)保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
    (四)有利于本公司的长期健康发展、提升公司业绩的原则；
    (五)进一步完善本公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
    (六)尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；
    (七)社会效益和经济效益兼顾的原则。
    第四节 资产出让方的情况介绍
    本次资产出售方是广远公司。
    一、广远公司简介
    1、广远公司概况
    公司名称：广州远洋运输公司
    企业性质：国有
    注册地址：广州市环市东路412号
    主要办公地点：广州市环市东路412号
    法定代表人：徐惠兴
    注册资本：21,000万元
    企业法人营业执照注册号：9
    国税登记证号：715
    地税登记证号：粤字715
    经营范围：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运,国际货物运输代理,进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务；兼营船舶修理、通讯设备修理,代购船舶零部件、通讯设备、粮食及制品、副食品、干鲜果品、烟、酒、茶叶、乳制品、非酒精饮料、针纺织品、家具、百货,仓储,提供劳务服务。
    2、广远公司历史沿革
    广远公司是于1961年4月经交通部交远办(61)郝字第585号文批准建立的我国第一支国有远洋运输船队,是新中国远洋运输事业的发源地和摇篮。到1990年代初,广远公司已经成为我国第一家船型配备最齐全的远洋运输公司。1997年10月,中远集团根据国务院国发(1997)15号文的精神,对所属航运企业进行了以专业化经营为目标的体制改革,决定将集团内所有的集装箱船集中到上海,成立中远集装箱运输有限公司；将所有的散货船集中到天津,成立中远散货运输有限公司；将所有的杂货船、特种船集中到广州,广远公司成为经营远洋杂货运输专业化公司。1999年,广远公司以其所属25艘主要从事远洋特种运输的半潜船、滚装船、重吊船、多用途船和杂货船经评估确认后的经营性净资产出资,联合广州经济技术开发区广远海运服务公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司四家公司共同发起设立中远航运。
    二、广远公司最近三年主要业务发展状况
    广远公司的主要业务是远洋运输。最近三年来,广远公司在经营上及时调整营销策略和经营方式组合,成功地开发了多条新航线；积极开拓国外专业市场,新建培养了一大批多类型的客户关系,稳定了一批长期合同客户；同时为适应大型专业化船队经营管理的需要,广远公司在企业内部的组织机构上进行了适时的调整,优化了资源配置；并针对专业市场客户需求的特殊性,重构公司业务流程,建立了新的指标和考核体系,开发新的经营和管理决策辅助软件。通过采取上述经营措施和广远公司上下不懈的努力,广远公司成功完成了向专业化经营的过渡,专业化经营和规模效益的优势渐显,并在经营上步入了良性发展的轨道。
    广远公司的最近三年的主要财务数据和财务指标如下表所示：
    表4-1 广远公司近三年企业财务状况和经营业绩如下表(单位：万元)：
主营业务收入
    注：2001年和2002年数据摘自利安达审字【2003】第A-1088-7号《审计报告》,2003年数据未经审计。
    三、广远公司2003年财务状况分析
    (一)广远公司2003年本部及合并利润表主要指标
    表4-2 广远公司2003年本部及合并利润表主要指标(单位：万元)
主营业务收入
149,269.30
318,207.43
减：主营业务成本
143,906.09
267,456.71
主营业务税金及附加
主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
-21,121.53
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
-10,983.44
-10,983.44
    (二)财务状况分析
    广远公司2003年合并利润总额为4407.55万元,而合并净利润为-9916.40万元。这主要是由于包括本公司在内的广远公司合并子公司共缴纳企业所得税8376万元以及少数股东权益5948万元,两项共计14324万元,而广远公司本部亏损-10983.44万元,因此,造成净利润亏损。
    广远公司2003年本部亏损主要是由于广远人员多,包袱重,人工成本较大造成,2003年,由于航运形势的好转和为将来改革做准备,广远公司提高了计提工资水平,将工效挂钩核定的工资总额全额计提,从而导致2003年人工成本有较大幅度上升。
    由于广远公司的船员普遍存在年龄老化的问题,其中有近半数船员在50岁以上,随着未来几年内每年约800人自然退休,人员负担过重的问题将得到极大缓解。目前,广远公司船员人均年人工成本6至7万元,随着船员退休,每年将减少人工成本支出约5000万元。
    四、广远公司股权结构和关联人基本情况
    1、广远公司股权及控制关系
    图4-1
广远公司股权及控制关系图
┌── ───────┴────────┐
全资、合资、控股航运企业
全资、合资、控股陆上产业企业
┌─ ─┴─────── ┐
┌────────────────── ─ ─ ─┴────────── ┐
p>    2、广远公司关联人介绍
    (1)广远公司的实际控制人--中远集团
    中远集团注册资本为19亿元,持有国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号3。中远集团的主营业务范围为：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。
    中远集团是我国从事远洋运输业的国有特大型集团公司。目前,中远集团控制的各种船舶500多艘,是中国最大的航运集团公司,也是世界最大的航运公司之一。
    1997年至1999年,经国务院和国家交通部批准,中远集团实施了以专业化经营为目的航运体制改革,彻底改变了由于历史原因形成的各下属航运企业的船队类型交叉重复的现象,实现了各船队的专业化经营。经过这次改革,对下属航运企业进行了分工：将集装箱船都划归上海的中远集装箱运输有限公司,将特种杂货船都划归广远公司,将油轮都划归大连远洋运输公司,将散货船划归天津的中远散货运输有限公司、青岛远洋运输公司等公司。
    目前,中远集团本部目前不经营船舶,主要负责包括战略管理、重要人事管理、财务资金管理、投融资管理、资产资本管理、总体协调等功能。
    表4-3 中远集团直属航运公司经营情况一览表
中远集装箱运输有限公司
集装箱船运输
中远散货运输有限公司
散货船运输
青岛远洋运输公司
散货船运输
中远(香港)航运有限公司
散货船运输
中远（新加坡）有限公司
散货船运输
大连远洋运输公司
油轮及液化气船运输
深圳远洋股份有限公司
负责香港航运船舶的管理
广州远洋运输公司
杂货船运输
    (2)广远公司的子公司
    广远公司投资控股参股企业,从行业相关性方面,可分为航运主业投资企业、非航运主业投资企业等两类。
    广远公司对外投资的航运主业企业包括有：本公司、海南船务企业有限公司(简称“海南船务”)、福建捷安船务有限公司(简称“福建捷安”)、广东省远洋运输有限公司(简称“广东省远洋”)、深圳蛇口远达船务企业有限公司(简称“蛇口远达”)和广州越洋船务有限公司(简称“越洋船务”)。除本公司外,各航运企业经营情况如下表：
表4-4 广远公司下属航运公司经营情况一览表
广远持股比例
沥青船专业运输
木材船专业运输
68.5% 从事福建与沿海地区的杂货
运输业务，不从事远洋运输
1050万美元
33.33% 散货船运输，长期承运广东粤
电集团下属电厂的电煤运输
1450万美元
散货运输，主要承担国内北方
各港口至南方港口海上煤炭
    五、向本公司推荐的董事情况
    截止本报告日,广远公司向本公司推荐了陈洪生、徐惠兴、郑兰勋、李振宇等4位董事,其简历如下：
    陈洪生先生：
    公司董事长。1950年出生,大学学历,高级经济师职称。1969年9月参加工作,曾任中远国际货运有限公司副总经理、总经理,中远集装箱运输有限公司副总经理。1998年11月份起任中远集团副总裁、党组成员。
    徐惠兴先生：
    公司副董事长。1950年出生,大学学历,高级工程师、高级船长职称。1975年2月参加工作,曾任广远公司船长、副总经理；先后在闻名海内外的“东方公主”、“华铜海”等远洋轮任船长,被国务院评为有突出贡献的中青年专家,荣获全国劳动模范称号。2000年8月起任广远公司总经理。
    郑兰勋先生：
    公司董事。1944年出生,大专学历,高级政工师。1961年7月参加工作,曾任广远公司纪委书记、党委副书记。曾荣获95-96年度广东省优秀企业思想政治工作者。1997年7月起任广远公司党委书记。
    李振宇先生：
    公司董事。1954年出生,法学硕士、高级经济师。1969年参加工作,曾任海南船务企业有限公司总经理、广州市广裕储运有限公司总经理、广州外轮代理公司总经理、广东省远洋运输有限公司总经理、广远公司总经理助理。1998年6月起任广远公司副总经理。
    六、广远公司最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)
    截止本报告日,广远公司最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况。
    七、广远公司员工的基本情况
    1、广远公司本部员工及船员基本情况
    广远公司本部在册职工412人,所有员工均与公司签署了劳动用工合同。广远本部岗位结构可归并为管理、业务、技术、财务四个系列,四个系列人员依次为203、104、61、44人,比重分别为49.3%、25.2%、14.8%、10.7%。从本部员工的年龄看,50岁以上、40-50岁、30-40岁、30岁以下的人员比重分别为26.7%、37.1%、22.1%与14.1%,平均年龄为43岁。从学历结构看,本部员工的学历分布较为合理,员工文化素质总体水平较高,大学专科以上文化程度的人员比重达75.3%,其中比例最大的为本科学历人员,比重达40.8%。截止日,广远公司实际在聘船员数为8074人,其中,高级船员3115人,普通船员4959人(含持三副、三管轮证书但尚未正式聘用的见习、实习人员)。因广远公司近年适龄退休船员增加,与2002年底人数相比,船员总人数共减少1329人。
    2、公司执行社会保障制度、住房制度改革与医疗制度改革等情况
    广远公司员工由中远集团统一参加北京市基本养老保险。目前员工医疗、工伤、生育保险是中远集团根据国家、地方的相关规定,结合公司实际状况,制定相关制度,实行中远系统统筹,按国家计划,这三项保险下一步也将参加地方保险。全体员工参加广州市失业保险。此外,依据广州市关于国有企业为员工提取住房公积金的相关规定与公司相关规定,广远公司员工统一享有住房公积金待遇。
    八、关于广远公司出售40艘船舶后人员安置的说明
    (一)机关人员的安置计划
    1、广远公司本部保留一定数量的人员负责管理投资单位、陆上产业及其他相关职能；
    2、本公司将根据需要向广远公司选聘相关的经营管理人员；
    3、广远公司将组建船员公司负责船员管理等有关事宜；
    4、少部分富余人员计划安置在广远公司下属相关陆上产业公司；
    5、按照国家的相关规定,广远公司预计将有部分人员提前内退。
    (二)船员安置计划：
    1、自然退休
    根据广远公司现有船员年龄统计,在全部人中,其中有近半数船员在50岁以上,55岁以上的有1134人。根据航运企业的行业特点,按中远集团统一政策,对年满55岁船员采取提前退休办法,且公司不需要给予补偿。据此,年,广远公司共将有2000多名船员退休,富余人员问题将在这几年逐步得以解决。
    2、加大船员劳务外派力度
    由于广远公司的船员,尤其许多船长、轮机长等高级船员具备相对复杂的特种船、杂货船工作经验,在国际船员劳务市场上较受欢迎,下一步广远公司成立船员公司后,拟将船员劳务外派作为一项产业,积极拓展市场,预计船员外派的人数将进一步增加,缓解富余船员问题。
    九、关于广远公司未来发展规划及可持续发展的说明
    根据广远公司的发展战略以及中远集团对广远公司的定位,广远公司将40艘船舶出售给本公司后,将由原来的经营型企业转变为投资控股型企业。
    未来广远公司的产业结构将以航运为主,以劳务和陆上产业为补充。其中,航运主业方面,广远公司本部将不再直接经营航运业,将主要通过本公司来做强、做大并做优航运主业,并通过中远航运的持续盈利实现资产保值增值的目的；同时,广远公司还将利用现有的资源和客户优势,通过其他子公司继续培育和发展木材船、沥青船、冷鲜船等业务。船员劳务方面,广远公司将进一步发挥丰富的船员劳务资源优势,逐步形成产业,而且将进一步发展壮大劳务外派业务,形成一个利润增长点。陆上产业方面,广远公司经过多年发展形成的房地产、酒店、船舶服务、油漆等部分产业已形成较强的实力和竞争优势,能够为广远公司带来持续的稳定的收益。
    广远公司在出售船舶后仍将具有良好的发展前景。同时,根据测算,广远公司未来几年的现金流情况均较理想,有能力保持可持续的发展。具体理由如下：
    1、通过做大做强本公司,增加广远公司的投资收益
    广远公司作为本公司的控股股东,拥有本公司60.36%的权益,本公司效益的好坏,直接关系广远公司的收益。通过本次资产收购,将广远的杂货船和多用途船注入本公司,从而实现本公司与广远公司在市场、网络、人才、研发、技术等方面资源全面整合,进一步发挥规模效益,形成全球范围的远洋运输经营网络,将原属于两个公司的各航线合理连接,并合理安排船队在世界港口的动态布局,最大限度提高船舶运营效率,减少空驶现象,极大提高船舶的使用效能,进一步做大、做强本公司。
    因此,本公司收购广远公司船舶后,将达到1＋1＞2的效果,大幅提升经营业绩。而作为控股股东的广远公司,必将从中受益,获得满意的投资收益以及资产的增值。
    2、进一步发展木材船、沥青船等业务,做强专业航运
    (1)木材船运输
    未来十年内,随着中国环境保护政策的实施和加强,以及中国经济增长、人民生活水平的提高,对木材的需求将呈现快速增长的势头,木材的进口量将出现较大幅度的增长,运输需求远大于供给。根据中远集团航运体制的战略布局,2003年对集团内部的木材船运输业务进行了整合,将木材船运输业务和相关公司中的4艘木材船资产完全移交给了广远公司进行开拓和发展。目前广远公司已将所有的木材船资产注入其子公司蛇口远达,将蛇口远达打造成为木材船专业运输公司。蛇口远达组建完成后,由于大力的市场开拓和灵活的经营策略,该公司运作良好。同时,根据规划,广远公司还将购置和新造几艘新木材船,争取利用3至5年的时间,将蛇口远达打造成世界知名的木材船专业运输公司,并为广远公司创造可观的利润。
    (2)沥青船运输
    随着中国经济的快速发展,中国高等级高速公路的建设里程每年都以极高的速度增长,对高质量进口沥青的需求量很大。广远公司作为中远集团内部唯一拥有沥青专业船的公司,抓住了这一专业市场和良好的机遇,加大市场开发的力度,自2002年首次开展沥青专业运输以来,在短短不到两年的时间内,广远公司已经发展成为载重吨位亚洲第二、实际市场占有率亚洲第一的沥青船专业运输公司,拥有4000吨级沥青专用船6艘,客户包括了SHEEL、MOBILE、SK等世界知名石油企业,航线遍及亚洲、澳洲、南美和地中海地区。2003年,沥青船队实现营业利润约700万元。根据发展规划,广远公司还将购置和新造几艘新沥青船,并且将沥青船资产全部注入广远公司全资子公司-海南船务,以充分利用海南经济特区的税收优惠和当地政府的支持,将海南船务打造成中国知名的沥青运输公司,利用3-5年的时间,成为亚洲地区最大的沥青专业运输公司。
    3、利用船员资源优势,进一步拓展船员劳务
    随着世界航运市场的整体复苏和发展,船员劳务业务具有非常广阔的前景,船员劳务市场逐步从原来的买方市场向卖方市场转变,广远公司将紧紧抓住这一有利时机,整合极为珍贵的船员人力资源,在为本公司提供稳固的船员队伍保障的同时,继续开拓国际劳务外派市场,尽快将劳务外派产业培育成公司新的利润增长点。随着广远公司未来几年大批船员的退休,冗员问题将极大得到缓解,若不新增船员,到2007年底,广远公司的船员甚至将出现供不应求的局面。
    4、搞活广远陆上产业,追求稳定良好的回报
    陆上产业长期以来一直作为广远公司航运主业的有力补充。广远公司的陆上产业经过二十多年的发展,在规模、品牌、人才和效益上都具备了较强的市场竞争能力。其中,房地产开发、酒店、船舶服务、教育培训、润滑油、油漆等产业已经具备了较大的规模和实力；同时,广远公司还在中远船务、招商银行等项目上有一定规模的投资,这些项目具有稳定的收益和回报。广远公司将结合发展规划,在适当时机将部分投资项目逐步、分期变现。
    第五节 本次资产收购的标的情况
    本次资产收购的标的是广远公司合法拥有的40艘经营性船舶及相关负债。
    一、拟收购船舶的基本情况
    根据《资产收购协议》,本公司本次收购广远公司合法拥有的40艘经营性船舶,其中多用途船13艘,分别为“乐宜”、“乐里”、“乐从”、“乐和”、“源江”、“平江”、“安新江”、“安涛江”、“安武江”、“富阳山”、“丰安山”、“富源山”、“富裕山”；普通杂货船27艘,分别为“衡山”、“淮阳”、“贺江”、“岱江”、“桃江”、“碧江”、“丹阳”、“风泰”、“风平”、“交城”、“安东江”、“安阳江”、“赤云”、“紫云”、“登云”、“大田”、“项城”、“黄山”、“华山”、“庐山”、“黄云”、“橙云”、“江宁关”、“江埔关”、“山海关”、“江西关”和“居庸关”。40艘船舶的总载重吨位是589,171吨,平均船龄为19.7年。
    二、拟收购船舶的审计情况
    利安达对本公司拟收购的40艘船舶(含相应负债)在2001年、2002年和2003年的经营情况进行了审计,并出具了利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》。根据利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》,40艘船舶(含相应负债)在2003年的净利润为519.61万元。
    表5-1
拟收购资产的审计结果汇总表(单位：万元)
主营业务收入
主营业务利润
    注1：以上数据摘自利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》。
    注2：广远公司在2001年和2002年仅拥有本次拟出售给本公司的40艘船舶中的31艘；2003年广远公司收购9艘杂货船(船名分别为安东江、安阳江、黄云、橙云、江宁关、江浦关、山海关、江西关和居庸关)后,广远公司才拥有本次拟出售的全部40艘船舶。因此,2001年和2002年仅为对31艘船舶(含相应负债)的审计。
    三、拟收购船舶的评估情况
    中联评估对本公司拟收购的40艘经营性船舶资产进行了评估,评估基准日为日,并出具了中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》。根据中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》,40艘经营性船舶资产的账面值为86,586.12万元,评估值为103,815.12万元,评估增值19.9%。本公司拟收购船舶的评估结果具体情况如表5-2。
    表5-2：拟收购船舶评估结果汇总表(单位：万元)
调整后帐面值
103,815.12
其中：设备
103,815.12
103,815.12
    注：以上数据摘自中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》。
    四、拟收购船舶的主要技术规范和折旧、评估情况
    表5-3 拟收购船舶的主要技术规范和折旧、评估结果汇总表(见附表)
    注：以上数据摘自中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》。
    五、拟收购船舶的运营情况
    本次拟收购的40艘船舶已全部取得了中国海事局、中国船级社等机构颁发的各类适航证书,主要包括船籍证书、入级证书、载重线证书、无线电证书、最低配员证书、防污染证书和船舶安全管理证书(SMC)等,完全符合国际航行的要求。
    根据利安达出具的利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》,本公司本次拟收购的40艘船舶中的31艘船舶在2001年和2002年实现的主营业务收入分别为59,684.48万元和57,782.85万元,实现的净利润分别为-2,581.48万元和394.04万元；本公司本次拟收购的40艘船舶在2003年实现的主营业务收入为76,581.38万元,实现的净利润为519.61万元。
    六、拟收购船舶的担保和权利瑕疵情况
    截至本次资产收购的评估基准日,本公司拟收购的40艘船舶中有“乐宜”、“乐里”、“乐从”及“乐和”四艘船舶已因中远集团向中国银行贷款而设定了抵押。日,中国银行出具了《解除抵押证明书》解除了上述四艘船舶的抵押权。日,广东省海事局出具了《船舶注销登记证明书》,注销了“乐宜”等四艘船舶的抵押权。至此,四艘船舶解除抵押的手续已全部办理完毕。
    针对本公司本次拟收购的40艘船舶,广远公司专门出具了《关于出售资产的承诺函》,承诺：本次出售给中远航运的40艘船舶,广远公司拥有完整的产权,不存在资产抵押和债权债务纠纷,资产真实。
    针对本公司本次拟收购的40艘船舶,广远公司的主要债权人中国农业银行广州市东山支行出具了同意广远公司出售此40艘船舶的《关于广州远洋运输公司资产重组的复函》。
    北京星河出具的《法律意见书》认为：本所律师认为,四艘船舶抵押解除手续的办理不存在法律障碍。经本所律师核查,除上述情况外,未发现中远航运拟收购的四十艘船舶向其他任何第三人设置抵押的情形,中远航运拟收购的四十艘船舶产权清晰,不存在债权债务纠纷等权属争议的情形。
    北京星河在4月26日出具的《补充法律意见书》认为：本所律师认为,上述四艘船舶解除抵押的手续已全部办理完毕。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：截止本报告日,中远航运本次拟收购的40艘船舶真实存在,广远公司拥有这些船舶的合法产权和处置权,不存在资产抵押和债权债务纠纷的情况,并且已经取得了主要债权人中国农业银行广州市东山支行同意广远公司出售此40艘船舶的复函。
    七、40艘船舶的相关负债情况
    日,广远公司与中国农业银行广州市东山支行签订了(粤穗东)农银外借字(2002)第015号的《外汇借款合同》,从该行借款3.3亿美元归还中远集团的债务,由内部债务置换为外部债务。根据《外汇借款合同》,3.3亿美元的借款的期限从日至日,共13年,由借款人分13年按季等额还本并支付利息,借款人可提前还款。贷款利率为计息日的三个月伦敦银行同业拆放利率(LIBOR)加0.875%。该项贷款已经中远集团全额担保。截至2004年4月,广远公司已偿还农业银行7,288万美元本金,尚余负债25,712万美元。
    考虑到本公司现金流充足,资产盈利性较好,并为进一步改善资产负责结构,加强与农业银行的银企合作关系,本公司拟采取部分承债,部分使用自有资金的方式收购船舶。因此,本公司与广远公司、中国农业银行广州市东山支行三方签订了《债务转移协议》,协议生效后,广远公司将上述《外汇借款合同》项下的8,000万美元(折算为人民币66,213.60万元)借款转让给本公司承担。
    根据《债务转移协议》,中远集团已经承诺为广远公司转让给本公司承担的8,000万美元债务进行全额担保,并已出具《担保承诺函》。
    北京星河出具的《法律意见书》认为：本所律师经核查后认为,《债务转移协议》的内容、形式均符合相关法律、法规的规定,对协议各方均具有约束力。本所律师未发现该协议的履行存在法律障碍。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：截止本报告签署之日,中国农业银行广州市东山支行和中远航运、广远公司已经签署了《债务转移协议》,同意将8,000万美元(折算为人民币66,213.60万元)债务由广远公司转让给中远航运。因此该债务转移不存在法律障碍。
    第六节 本次资产收购协议的主要内容
    一、交易价格及定价依据
    (1)本公司本次拟收购的40艘船舶已经中联评估进行了资产评估。上述船舶的评估总价为1,038,151,181.05元。
    (2)本公司本次拟收购的40艘船舶的相关负债为8,000万美元(折成人民币662,136,000.00元),债权人为中国农业银行广州市东山支行,本公司和广远公司与中国农业银行广州市东山支行已签署《债务转移协议》。
    (3)本公司和广远公司双方约定,上述资产收购价款为376,015,181.05元。
    二、付款方式
    双方确认,《债务转移协议》生效之日,即为本公司资产收购款的支付日,本公司应向广远公司支付现金376,015,181.05元。
    三、船舶交接时间和地点
    (1)交接船时间：双方约定在本协议生效日起船舶完成的最近一个航次任务时,立即安排交船事项。广远公司须及时通知本公司船舶动态,并向本公司发出10/7/5天预计交船时间及3/2/1天确定交船时间通知书。
    (2)交接船地点：由广远公司选择,但该地点应为船舶可安全漂浮、到达、驶离、作业的港口(包括锚地、泊位)并且是双方可抵达的地点。
    (3)解约日：协议生效后第90日,若广远公司因不可抗力的原因到解约日尚不能将某一艘船舶交给本公司,广远公司必须提前二天通知本公司,而本公司必须在接到通知后二天内决定是否续约或解约。如决定续约,则双方再协商一个新的交船时间和解约日；如决定解约,则双方在本合同中关于该船舶的权利义务终止,但不影响其他船舶的转让。
    四、风险与责任的划分
    (1)船舶交接签字前有关上述船舶的一切风险、责任及所发生的费用由广远公司承担。
    (2)正式交接签字后,上述船舶一切风险、责任及所发生的费用均由本公司承担；如在船舶所有人变更登记未完成前发生任何关于上述船舶的、与船舶所有人有关的纠纷或需要船舶所有人承担的法律责任,由此造成广远公司的任何损失,本公司负责赔偿。
    (3)本协议签署后,如船舶在交船前发生意外(如火灾、搁浅、碰撞或机损),广远公司应将事故的全部细节通知本公司,意外事故如使船舶受损,广远公司应在交船前负责将船舶修复至保持船级并满足本协议第五条第一款要求的状态；如船舶发生实际全损或推定全损或协议全损,双方在本协议中关于上述船舶的权利义务终止,但不影响其他船舶的转让。
    (4)如交船前船舶发生不影响船级的机损、海损等由船舶保险人承保的保险事故,该事故确实无法在船舶交接前予以修复,广远公司应将事故的全部细节书面通知本公司,书面委托本公司在适当时间、地点对事故进行修复并由本公司代为索赔,所获保险赔款归广远公司所有,免赔额由广远公司承担。
    五、协议的签署和生效
    本协议应由双方签署,其生效条件为：
    (1)广远公司上级主管单位批准；
    (2)本公司股东大会批准。
    第七节 与本次资产收购有关的其他安排
    一、人员安置
    本次收购完成后,本公司将实现与控股股东广远公司在市场、网络、人才、研发、技术等方面资源的整合。随着船队规模的扩大,本公司的员工人数也将相应有所增加,为保持业务的稳定和延续性,广远公司的有关航运经营人才将按照市场原则选聘进入本公司。本公司将参照国际优秀航运企业员工人数与船舶数量的比例,根据本次收购后船队管理的需要确定员工人数。预计本公司员工人数将增加约100人。
    二、收购资产的资金来源
    根据本公司目前资金状况,并结合本公司业务特点,本公司此次收购资产所需37,601.52万元资金将主要通过自有资金解决,少量不足部分将通过银行短期借款方式解决。
    经过对现金流的分析预测,本公司有能力支付上述资产收购价款,且不对公司正常的生产经营造成影响。第一、随着近两年航运形势的持续上升,本公司现有船队业务量不断增加,盈利能力迅速提高；第二、航运业务的特点保证了较大的现金流,根据本公司日常业务情况,90%的运费在航次开始时收取,而港口费等支出则在未来三个月内陆续发生,运费的收取与有关费用的支出存在一定的时间间隔,能够在公司形成一定的资金沉淀；第三、本公司一向重视应收账款的回收工作,近几年的应收账款回收率均在98%以上。因此,本公司2004年将有较为充足的现金,能够支付大部分资产收购价款。对于存在的资金缺口,本公司将利用银行对公司的综合授信,以银行短期借款的方式解决。
    第八节 本次资产收购对本公司的影响
    一、关于本公司本次拟收购资产的盈利能力的分析
    根据《资产收购协议》,本公司拟收购的资产为广远公司合法拥有的40艘经营性船舶及相关负债。40艘船舶中,多用途船13艘,普通杂货船27艘；40艘船舶的总载重吨位为589,171吨。本次拟收购的40艘船舶已全部取得了中国海事局、中国船级社等机构颁发的各类适航证书,符合国际航运的要求。同时,通过本次收购,本公司还将无偿承接广远公司多年经营的客户、航线、网络等无形资产。本公司的经营航线将实现重大突破,由目前的部分航线迅速转变为全球范围的目标市场。本公司本次拟收购资产具有较强的盈利能力,具体理由如下：
    (一)拟收购资产的盈利能力持续增长
    本公司本次拟收购资产实现的主营业务收入不断增长,盈利持续改善。根据利安达出具的利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》,本公司本次拟收购的资产,年实现的主营业务收入分别为59,684.48万元、57,782.85万元和76,581.38万元,实现的净利润分别为-2,581.48万元、394.04万元和519.61万元。同时,根据广州羊城出具的(2004)羊专审字第1989号《盈利预测审核报告》,本公司本次拟收购的资产,月预计实现主营业务收入44,136.25万元,预计实现净利润2,797.65万元,半年净资产收益率预计将达7.44%。
    (二)通过强化管理,拟收购资产存在进一步降低运营成本的空间。
    本公司各项制度完善,管理高效,人员精简,平均每2人管理一条船舶,已达到国际一流船舶公司的管理水平。在本次资产收购完成后,本公司将以先进的管理经验对新增船舶进行管理,努力降低新增船舶的运营成本。
    本公司拟收购资产2003年已审模拟报表中,“船员雇用费及劳务费”是按广远公司的成本费用进行核算的,一方面,由于广远公司实行“工效挂钩”,计提入账的工资费用较高；另一方面,由于广远的船员均是广远职工,且富余船员较多,因此,将广远公司的船员人工成本,包括工资、伙食津贴、航行津贴及计提的福利经费、工会经费等,按船员在册天数分摊到每条船后,使得每条船舶分摊的金额较高,40艘船半年分摊“船员雇用费及劳务费”7,444万元。而本公司船舶均采用租赁船员的方式,收购40艘船后将从广远租赁船员(已签《船员租赁合同》,租金32万美元/船/年),考虑适当的船员劳务费,40艘船的船员租金每年11,459.52万元,半年5,729.80万元。从而大幅降低“船员雇用费及劳务费”,半年减少将超过1,700万元。
    (三)本次随船舶资产一并承接的银行债务利率优惠,财务费用较低。
    根据《资产收购协议》,本公司在收购广远公司40艘经营性船舶的同时,还将承接广远公司8,000万美元银行贷款。本公司本次承接的银行贷款8,000万美元,贷款期限为13年(2002年6月-2015年6月),利率为以计息日的三个月伦敦银行同业拆放利率加上0.875%,三个月伦敦银行同业拆放利率为1.11%(日),以该日为基础,则该笔贷款全年的名义利率仅为1.985%,远低于贷款期限在5年以上,年贷款利率为5.76%的人民币贷款。
    (四)世界航运需求旺盛,拟收购资产运营环境持续好转。
    从2003年开始,世界海运量的增长速度明显加快,航运市场供需矛盾出现逆转,市场运力开始出现供不应求,海运运费费率不断上涨。反映干散货航运市场价格的波罗的海指数(简称BDI,反映国际主要航线干散货运价变动指标)从2003年初的1700点左右起步后,直线攀升至2004年2月的5000多点,涨幅已超过300%。同时,集装箱等其他主要货种运价也出现了不同幅度的上扬。根据航运市场的细分,本公司所拥有的船舶属于件杂货市场(因件杂货包装形态不统一,运输条款和装卸港口经常变动,至今为止国际上仍未有统一的运价指数),运费费率上涨相对滞后。根据统计,2003年本公司所属船舶经营航线的运费费率仅上涨18%,与散货、集装箱等航运市场运费费率相比,上涨幅度较小,具有较大的上涨空间。2004年第一季度本公司所属船舶经营航线的运费费率又比2003年第四季度上涨了33.44%。随着中国对外贸易的持续高速增长,尤其是进口的大幅增加,本公司进口货物有了较大幅度的增加,2004年第一季度,本公司进口货物运量同比增长了73%,逐步实现了货物运输进出口的双向平衡,船舶运载率大幅提升。
    另外,随着国际经济的复苏和国际贸易的持续增长,对运力的需求将持续旺盛。但另一方面,随着《中华人民共和国国际海运条例》和交通部《老旧运输船舶管理规定》的实施,以及国际海事组织于2002年7月规定所有种类的国际航行的船舶全面强制实施《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》,许多船舶被强制报废,尤其是多用途船和杂货船,造成运力减少。由于件杂货市场运力需求的持续增长,而件杂货市场运力供给增长缓慢,从而使得件杂货市场运费费率的进一步上涨存在较大的空间
    (五)收购完成后,通过有序重组,被收购资产将展现出较强的整合效应。
    本次收购不仅是船舶资产的收购,更是本公司与广远公司之间资源的整合。通过收购广远公司40艘船舶,本公司将实现与广远公司在市场、网络、人才、研发、技术等方面资源全面整合,广远公司的一批优秀航运经营人才将按市场原则进入本公司,广远公司的客户将成为本公司的客户。本公司将在全球范围内,对新增运力将与原有运力统一调配,将各航线合理连接,并合理安排船队在世界港口的动态布局,最大限度提高船舶运营效率,减少空驶现象,提高运载率。
    二、本次资产收购对本公司的影响
    经审计,本次收购资产在2003年实现的主营业务收入总额为76,581.38万元,占本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入总额81,330.03万元的94%。根据证监会105号文的有关规定,本次资产收购构成本公司重大资产收购行为。
    广远公司持有本公司60.36%的股份,同时还通过持有本公司另一发起人股东广州经济技术开发区广远海运服务有限公司52%的股份,从而间接控制本公司1.76%的股份。根据证监会105号文和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,广远公司是本公司的关联法人,因此本次资产收购属于关联交易。
    本次资产收购所涉资产均经具有证券从业资格的会计师事务所和评估事务所的审计和评估,拟收购资产的交易价格以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。
    本次资产收购完成后,本公司控制的船舶从41艘增加到81艘,包括：2艘汽车船、3艘半潜船、3艘滚装船、4艘重吊船、39艘多用途船和30艘普通杂货船,载重吨位从65.62万吨上升到124.53万吨,控制的船舶数量和吨位均增加了1倍,经营航线将得到重大拓展,由目前的部分航线迅速转变为全球范围的目标市场,新增运力将与原有运力统一调配,在目前经营的远东至孟加拉、西非和东南亚航线的基础上,延伸至远东以西,至波斯湾、东非红海、地中海、西北欧以及南北美洲航线,形成全球范围的特种杂货远洋运输经营网络。
    根据广州羊城出具的(2004)羊专审字第1989 号《盈利预测审核报告》,收购完成后本公司2004年度预计实现主营业务收入163,022.51万元,主营业务利润39,898.26万元,利润总额31,523.06万元,净利润21,141.39万元。因此,本次资产收购完成后,本公司的盈利能力将得到进一步提高。
    总之,本次资产收购完成后,本公司增加了运营船舶、扩大了航线范围、增加了客户资源、增强了盈利能力,为本公司的长远发展和可持续发展提供了较大的发展空间,符合全体股东的利益。
    第九节 本次资产收购后的风险分析
    一、市场风险
    2003年下半年以来,伴随着世界经济的迅速复苏,国际航运市场进入快速上升通道,波罗的海干散货运价指数等行业指标半年多以来已有较大涨幅,目前相对处于历史高位。但多年来的经验证明,航运市场呈现周期性波动性,与世界经济形势的相关度也较高,且其波动周期规律较难以预测；此外,如果发生不可预见的影响世界经济的突发事件,必然会直接对国际航运市场造成冲击。以上这些不确定因素都将对本公司此次拟收购的40艘船舶今后的运营情况带来一定风险。
    对策：
    1、加强市场控制力,降低运营风险
    经过多年的运营,本公司及广远公司的船队均培养了丰富的市场经验,凭借完善的市场网络和船队实力获得市场的高度认同,目前在各自的经营航线上均占有较高的市场份额,在部分航线上占有90%以上的份额,可以通过垄断地位的优势对各航线运价进行控制。
    随着本公司收购广远公司40艘船舶,本公司将一并把广远公司多年来形成的在市场、网络、人才、研发、技术等方面的资源优势整合进入本公司,收购完成后,在船队规模、市场网络、品牌优势等方面得到进一步提升,本公司将成为世界上最具规模的集各类特种杂货船舶的航运企业,规模优势更加明显,有能力进一步加强对各航线的控制力,提高市场占有率,通过运价调整、航线布局等方式降低市场波动带来的风险。
    2、维护客户资源,保证业务的稳定增长
    多年来本公司的经营管理水平不断提高,也积累了完善的市场网络和客户资源,与众多进出口企业、工程公司、设备制造商等货主和专业经纪建立了长期战略合作关系。收购40艘船舶后,本公司与广远公司的市场网络将得到整合,客户资源将得到统一管理,并综合双方在市场方面的优势和经验,进一步做好市场工作,与重要货主建立长期战略合作关系,并继续挖掘客户资源,通过与货主签订长期包运合同等方式保证运价的稳定,并积极参与运输项目的竞价投标,通过专业的技术和高质量的服务建立长期揽货渠道,在市场波动中保持业务的稳定增长。
    3、采取灵活的经营方式,利用市场波动周期获取附加收益
    在本公司目前经营的船舶中,部分为自有船,部分为期租租入船,同时也根据市场变化向外期租船舶,这样的组合经营方式有效地规避了市场风险,并有助于把握市场的机遇。下一步收购船舶后,本公司将继续发挥多年来积累的丰富的航运经验,进一步采取灵活的经营方式,根据市场形势的波动,结合运用新造船、购买二手船、租入租出船舶以及其他运价调整等多种经营方式,充分利用航运市场周期性的波动,挖掘经营潜力,有效防范国际航运市场波动所引致的风险。此外,本公司还将根据航运市场情况和二手船市场的变化,在有利时机将部分老旧船舶向市场出售,调整船队结构,降低经营风险。
    去年下半年以来,世界经济的迅速复苏带动了国际贸易的增长,进而促进了全球海运量的较快上升,而中国经济的快速增长更是为我国航运企业创造了良好的发展机遇。今年预计世界经济还将继续向好,据世界贸易组织等权威机构预测,今年国际贸易增幅预计为8.1%。而我国经济也将继续在较高水平基础上持续稳定增长,预计年GDP增长率为7%,对外贸易增长率为8%。
    从航运市场看,预计未来几年能够保持相对长时期的上涨趋势。根据国际造船市场情况和供求关系分析,全球主要船厂的船台在2006年前已经饱和,2006年起的新船交付量将得到增长。但这种情况仍不能完全缓解运输供求的紧张,近几年仍将处于供不应求的局面。第一,由于船台总数量的有限,在客观上抑制了过度订造新船的现象,与货运需求相比,未来几年的新交船数量仍处于相对不足的局面,有利于散杂货市场保持正常的健康发展；第二,在订单大增的情况下,各船厂开始“挑肥减瘦”,倾向于选择建造高附加值的油轮、集装箱船等,许多船东的散货船造船计划无处落单,多用途船和杂货船未来几年更极少新造船,甚至呈现一定的船舶总数萎缩趋势。而货运需求则相对仍呈现强劲的上涨势头；第三,从以往的经验看,由于多用途船和杂货船细分市场的特点,其市场波动不如集装箱和散货船运输市场剧烈,在去年波罗的海指数上涨近三倍的情况下,件杂货运输市场的运价仅上涨了18%左右,而且杂货运输市场的上涨具有滞后的特点,在未来有望继续上涨。第四,根据日起实施的《中华人民共和国国际海运条例》以及国际海事组织于日起规定的所有种类的国际航行船舶全面强制实施《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》,未来几年国际上将有一批老旧船,尤其是老旧杂货船被强制报废,导致杂货运输市场的运力供应将有所不足,不能满足运输需求。
    此外,随着中国经济的持续增长,中国未来几年内的基础建设力度将进一步加大,国家在城市建设、道路建设、电力设施等基础工业方面的投入将增加,而这些项目建设所需的大型设备进口必将有所增加,因此,预计未来件杂货海上运输需求将进一步增加。
    因此,虽然目前的航运市场相对前两年有较大增长,但还远未达到高峰,尤其是多用途船和杂货船市场,预计三至五年内仍将保持较好的发展趋势。目前,国内外船公司均在想方设法增加运力,包括新造船舶、改造船舶和购买二手船。在这样的情况下,本公司认为：由于航运形势还有进一步上涨的空间,本次收购船舶并不构成高峰期增加运力的风险,整体市场风险不大,同时,通过收购控股股东的40艘船舶,将大幅提高公司的竞争实力,超越竞争对手。
    二、船龄老化风险
    此次拟收购的40艘船舶的平均船龄为19.7年,而本公司目前直接和间接拥有的37艘船舶的平均船龄为17.7年,为顺利通过有关部门的安全和防污染方面的检验,本公司部分老龄船舶的维修及设备更新等方面的支出可能增加。如果不能根据船舶状况采取相应措施调整船龄结构,将可能影响公司的市场竞争力。
    对策：
    远洋运输业属于资金密集型行业,贷款买造船是国际上船队规模扩张的途径之一。新船一般技术装备较先进,适货能力较强,但其承担着较大的还贷压力,经营成本相对较高,盈利能力一般较低,而旧船则反之。根据国际航运业的经验,船队的平均船龄一般应保持适中的水平,而且新船与旧船形成合理的组合,从而使船队既具有较强的揽货能力,又能有效地控制经营成本。国家交通部《老旧运输船舶管理规定》中规定船舶的强制报废船龄为34年。目前及收购40艘船舶后,本公司营运船舶的平均船龄低于国际同类航运公司的平均水平,距船舶强制报废期尚有若干使用年限。本公司借鉴国际航运企业通行的“以旧养新”经营策略,构筑了相对合理的船龄结构。
    针对未来可能出现的船龄结构不合理的风险,本公司将采取了以下措施：
    第一,本公司将根据自身现有船队的船龄结构,逐步进行更新,并将进一步拓宽融资渠道,以获得足够的资金更新运力,以保证公司现有船队的竞争力,增强未来的可持续发展能力；
    第二,本公司采用国际航运业通用的船舶租赁模式,在适当的时机租入或租出船舶,以使本公司的船队运力和船龄结构保持动态的合理水平；
    第三,本公司聘请了有较高船舶维修保养技能的船员,加强对公司现有船舶的日常维护,使现有部分老龄船舶保持良好的技术状况和营运状态,以降低公司的经营成本。
    三、汇率风险
    本公司是以远洋运输为主的航运企业,经营业务遍布全世界,日常经营收入及支出中相当大部分以外币(美元)结算,而公司的记账本位币是人民币,当美元对人民币的汇率发生重大变化时,将对公司的收入、利润和外汇平衡产生一定的影响。收购40艘船舶后,随着公司经营规模的进一步扩大,上述汇率风险也会相应加大。
    对策：
    作为远洋运输企业,本公司一直充分重视外汇风险问题,采取了多种有效措施防范风险。一是时刻掌握和跟踪汇率波动的趋势,提高对汇率波动的分析预测水平,在此基础上通过加强银企合作,合理安排结算期、结算币种以及存款、贷款币种结构；二是进一步提高运费回收管理水平,降低坏账比例；三是扩大经营规模,增加销售收入,提高盈利能力,将汇率风险降至最低。
    四、利率风险
    本公司在本次在收购的40艘船的同时,也承接了8,000万美元贷款,贷款利率为以计息日的三个月伦敦银行同业拆放利率加上0.875%,所以如果伦敦银行同业拆放利率发生显著变动,公司承担美元债务的利率也会相应变化,将对公司利息支出及利润产生影响。
    对策：
    多年来,本公司积累了丰富的资金运作经验,并对国内外金融市场的利率变化做到密切地跟踪掌握,分析预测水平逐步提高。此次收购40艘船承接的美元债务在三个月伦敦同业拆放利率基础上浮动较少,目前伦敦同业拆放利率也处于较低水平,该项债务整体利息负担较低；同时,船队扩充将带来增量的现金流和利润,加上本公司一直拥有良好的信用形象,使本公司有较大空间积极寻找降低贷款利率的机会和途径。
    五、控股股东和实际控制人的控制风险
    广远公司作为本公司的控股股东,现持有本公司60.36%的股份,同时还通过持有本公司另一发起人股东广远海运服务有限公司间接持有本公司1.76%的股份；中远集团作为本公司的实际控制人,是本公司四家发起人股东──广远公司、广州外代、深圳远洋、广州中货的母公司。因此,广远公司和中远集团可以利用其对本公司的控制地位,对本公司的生产经营、投资决策、人事安排、关联交易等方面施加影响,从而可能损害本公司其他股东的利益,形成一定的控制风险。
    对策：
    首先,本公司业已按照股份制规范化的要求,建立了规范的法人治理结构,保证股东大会、董事会、监事会和经理层的规范运作。控股股东及其他发起人股东根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定,参加股东大会,选举公司董事会、监事会成员,并通过公司董事会对本公司的经营履行决策和监督的职能。
    其次,为保护其他股东的利益,本公司已在《公司章程》第四十条、第七十二条和第八十三条规定了公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定,并建立了股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避和董事会审议关联交易事项时有关联关系的董事应当回避的制度。本公司还根据《公司章程》,制定了《关联交易准则》,以规范关联交易,从而在制度上保障中小股东的权益不受损害。
    再次,在证监会2001年颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之前,本公司1999年设立伊始就建立了独立董事制度,以防范控股股东和实际控制人的控制风险。本公司2003年第一次临时股东大会选举产生的第二届董事会11名董事中有4名独立董事,独立董事占董事会组成比例的三分之一以上。由于董事会中5名有关联关系的董事在审议关联交易事项时需回避表决,因此如4名独立董事中有1名对该关联交易有异议,则该议案将无法在董事会获得通过,从而有效地保证了独立董事对关联交易的监督。同时,本公司董事会的3个专业委员会---审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,均由独立董事担任召集人,从而防范控股股东和实际控制人的控制风险。
    此外,本公司的控股股东和实际控制人均已出具了有关不利用控制地位损害本公司及其他股东利益,且不从事可能和本公司产生同业竞争业务的承诺,从而有效地规避大股东、实际控制人的控制风险,以保障本公司股东的权益。
    六、船舶交接时间不确定风险
    本次重大资产收购须获得本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成收购船舶的交接还需要履行必要的手续,因此本次收购船舶的交接时间具有一定的不确定性。由于本次收购船舶的交接时间具有不确定性,从而使得本公司2004年的盈利预测亦具有一定的不确定性。
    对策：
    本公司将严格按照证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产收购协议》的有关条款及时履行本次重大资产收购所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。
    第十节 本次资产收购的合规性分析
    一、本次资产收购完成后,本公司仍具备股票上市条件
    实施本次资产收购后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本3.6亿股,其中上市流通股份1.3亿股,占总股本的36.11%；持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产收购后,本公司具备继续上市的条件。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次交易完成后,中远航运仍具备《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等相关法律、法规规定的股票上市条件。
    二、本次资产收购完成后,本公司具备持续经营能力
    1、本次重大资产收购完成后,本公司的主营业务没有发生变化,仍然从事远洋运输业务,其从事的产业仍然符合国家产业政策。
    2、本次资产收购后,本公司控制的船舶从41艘增加到81艘,包括：2艘汽车船、3艘半潜船、3艘滚装船、4艘重吊船、39艘多用途船和30艘普通杂货船,载重吨位从65.62万吨上升到124.53万吨,控制的船舶数量和吨位均增加了1倍。
    3、本次《资产收购协议》对拟收购进入本公司的资产没有附加使本公司持续经营具有不确定性的条款和相关约束安排。
    4、本公司并没有因为履行《资产收购协议》而需要承担重大担保或其他连带责任,因而不存在或有风险。
    5、本次资产收购完成后,新增船舶的营运将给本公司带来充裕的现金流入。本次资产收购完成后,根据备考盈利预测,收购完成后本公司2004年度预计实现主营业务收入163,022.51万元,主营业务利润39,898.26万元,利润总额31,523.06万元,净利润21,141.39万元。因此,本次资产收购完成后,本公司主营业务明确、主营收入来源可靠,具备持续经营能力。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次重大资产收购完成后,中远航运具备持续经营能力。
    三、本次资产收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
    1、本次本公司拟收购的40艘船舶,广远公司均拥有完整的产权,不存在资产抵押和债权债务纠纷,资产真实。
    2、《资产收购协议》中约定转移给本公司的负债,已与债权人中国农业银行广州市东山支行签署}
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