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最佳答案：
我专门问过银行，对公帐户可以转款给个人哈！但需要出示很多资料。比如：公司与个人签订的合同，公司代扣代缴的纳税证明（发票），和付款理由等。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
其它答案：共4条
不能，可以咨询银行
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看你和银行的关系
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不能，我以前问过的，银行很肯定的说不能
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可以,但需要相关手续
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3512192533
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关于上海证券交易所
《关于对江苏技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之回复意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵所《关于对江苏技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【号）（以下
简称“问询函”）的相关要求，江苏技股份有限公司（以下简称“宏图
高科”或“上市公司”或“公司”）、有限责任公司及相关中介机构对有
关问题进行了认真分析及回复，具体如下（如无特别说明，本核查意见中的简称
均与《江苏技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中相同）：
在本回复意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市
江苏技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
码：600122
《江苏技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》
上海匡时文化艺术股份有限公司
北京匡时国际拍卖有限公司
以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者
的买卖方式
竞买人/竞买方
参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织
委托人委托拍卖人拍卖的物品或者财产权利
以最高应价购得拍卖标的的竞买人
拍卖人于拍卖日前制作、对拍卖标的进行介绍的图片或者文字资
拍卖人依法对拍卖标的进行的公开展示活动
委托拍卖合同
拍卖人与委托人签订的确立委托拍卖关系的协议
成交确认书
拍卖成交后由买受人和拍卖人签署的对拍卖成交事实予以确认
的书面凭证
从事拍卖活动的企业法人
委托人/委托方
委托拍卖人拍卖物品或者财产权利的公民、法人或者其他组织
拍品款/拍卖款
拍卖品成交价款
垫付款/代垫款
拍卖人在买受人付清全部拍品款及相关费用前向委托人支付的
北京保利国际拍卖有限公司
中国嘉德国际拍卖有限公司
西泠印社拍卖有限公司
北京翰海拍卖有限公司
广东崇正拍卖有限公司
上海朵云轩
上海朵云轩拍卖有限公司
北京诚轩拍卖有限公司
北京荣宝拍卖有限公司
北京华辰拍卖有限公司
一、关于标的资产的行业情况和经营模式
预案披露，标的资产主要从事拍卖行业，存在为拍卖物的买受人垫付拍卖款、
未及时与委托方进行货款结算等情况，导致其他应收款和其他应付款余额均较
大。2015年，标的资产加大了催款和结算力度，其他应收款及其他应付款大幅
下降。此外，标的资产还存在多起诉讼事项，主要涉及买受人未支付拍卖款项。
1、预案未披露标的资产的盈利模式、主要收入及利润来源。请补充披露：
（1）拍卖行业整体发展情况及趋势，行业规模，运营模式及市场竞争格局；（2）
标的资产的业务种类，运营模式及收入来源；（3）标的资产的主要经营风险。
请财务顾问发表意见。
（一）拍卖行业整体发展情况及趋势，行业规模，运营模式及市场竞争格局
1、拍卖行业整体发展情况及行业规模
随着我国经济社会的发展，拍卖已成为现代服务业中不可或缺的组成部分，
在国有土地、政府罚没和司法机关处置资产、文物艺术品以及规模庞大的社会私
有财产处置等方面发挥着越来越重要的作用。我国拍卖行业经历了从无到有，从
小到大，从量到质的成长和转变，目前已初步显现出市场化、专业化和标准化的
趋势。其作为一个独立的专业化服务行业得到了长足发展，已成为我国市场经济
体系不可分割的组成部分。
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖2015年蓝
皮书》，截至2015年底，我国内地拍卖企业共有6,831家，分支机构243家，企
业数量较2014年新增258家；全国拍卖企业员工总数达59,696人，拍卖从业人
员规模稳定，与上年度基本持平。全行业拥有国家注册拍卖师共12,659人， 2015
年与2014 年相比净增446人。
受2015年宏观经济增速放缓的影响，拍卖行业经营也出现了明显下调。2015
年全国拍卖成交额累计4,635.2亿元，与2014 年相比下降 16.6%。
年中国各拍卖业务成交状况表：
单位：亿元
注：此表成交金额为落槌成交金额，不含买方佣金。
2015 年，全行业实现主营业务利润约25.75亿元，同比下降35.45%。其中，
盈利或微盈利企业数为3,065家，约占全行业的44.87%，比上年减少539 家，
占比缩减了10个百分点。在行业成交总额和佣金收入整体下行的同时，拍卖行
业也呈现出“强者恒强”的局面。2015年，盈利在1,000万元以上的拍卖企业共
计46家，数量与2014年基本持平，占企业数量的比重不到1%。46家企业的利
润总额为10.7亿元，占行业利润总额的41.55%。少数企业“强者恒强”，一方面
体现了在国家产业结构优化的过程中，拍卖企业不断主动转型升级、寻求新业务
突破的努力，另一方面也说明行业经过30年的发展，一批具有市场竞争力、适
应经济环境变化的拍卖企业正在逐渐成熟。
2、文物艺术品拍卖行业整体发展情况及行业规模
匡时国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近
现代书画，瓷玉杂项，当代水墨，珠宝尚品，现当代油画，雕塑等艺术品为主，
并承接资产拍卖以及各类慈善拍卖，属于文物艺术品拍卖行业。
根据AMMA（雅昌艺术市场监测中心）及Artprice （全球艺术市场信息网）
发布的《2015年度艺术市场报告》，艺术市场在过去十年的增幅超过212%，这
一增长主要由于市场受全球经济的影响以及西方高端市场的快速发展。2015年
全球上拍了86.57万件拍品，相较于2014年全球拍品总量同比增长了3%。2015
年，在世界经济增速放缓的背景下，全球艺术品市场下行压力加大，年度艺术拍
卖成交额160.95亿美元（含佣金），同比2014年减少10.31%。
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖2015年蓝
皮书》，2015年，全国共举办文物艺术品拍卖2,352专场，落槌成交额约280亿
元（不含买方佣金）。
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展
——2015年全国10家文物艺术品拍卖公司述评》，截至日，我
国文物拍卖企业达436家，从业人员6,000多人，年度成交额300余亿元（含买
方佣金）。北京保利、中国嘉德、匡时国际、杭州西泠、北京翰海、广东崇正、
上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北京华辰10家拍卖公司共举办407个专场
拍卖，上拍67,747件（套），成交46,073件（套），成交率68.01%，成交额为168.34
亿元（含买方佣金）。从近4年市场情况来看，10家公司年度成交总额稳定在
150-200亿元之间，而全国文物艺术品拍卖额基本稳定在300-400亿元之
3、文物艺术品拍卖行业运营模式
（1）拍品征集模式
文物艺术品拍卖公司通过举办公开征集会、个别拜访及互联网推广等方式进
行拍品征集。
（2）拍卖模式
文物艺术品拍卖目前主要存在现场拍卖及网络拍卖两种模式。
现场拍卖模式。拍卖期间，竞买人可根据拍卖师的叫价举牌竞拍。拍卖现场
设有监控、书记员岗位等对拍卖会的全程进行记录。竞拍成功后，竞买人需现场
签署《成交确认单》。此外，未到场竞拍的竞买人可办理电话委托，由工作人员
现场电话联线客户，代为竞拍。
网络拍卖模式。近年来，随着互联网的快速发展，拍卖公司在拍卖网站上发
布拍卖信息，包括拍卖品的名称、起拍价、拍卖期限及拍卖品的图片。在规定的
拍卖期限内，竞买人可随时查看拍卖情况，并进行竞拍。拍卖到期后，买受人通
过网络获知拍卖结果。
（3）拍卖收入结算模式
现场拍卖的收入结算模式。文物艺术品拍卖公司通过现场拍卖会促成委托人
和竞买人双方顺利达成交易，并向委托人和竞买人收取佣金。买受人付清拍卖款
项后取得拍卖品，文物艺术品拍卖公司按照规定的时间，依据委托合同签署的约
定，扣除佣金、保险费、图录费等，将税后所得款汇至委托人提供的账户中。
网络拍卖的收入结算模式。拍卖结束后，买受人在规定时间内网络付款，网
络拍卖公司将拍品移交买受人，并将拍卖款净额支付给委托人。网络拍卖由于节
省了拍卖场地租赁费、图录费及其他费用，一般不收取买方佣金，仅向委托人收
取少量费用。
4、文物艺术品拍卖行业市场竞争格局
根据AMMA（雅昌艺术市场监测中心）及Artprice (全球艺术市场信息网)
发布的《2015年度艺术市场报告》，2015年美国以38.38%的市场份额跃居全球
第一；中国退居全球第二，市场份额降至30.19%；英国以18.58%的市场份额位
居第三。2015年世界范围内拍卖成交总额前十强拍卖行如下表：
额（美元）
拍出件数（件）
4,968,338,763
4,570,332,893
保利拍卖 [注]
833,136,882
553,020,191
397,524,395
294,044,650
199,486,812
160,679,547
147,791,657
143,121,888
注：保利拍卖含北京保利、保利香港、保利山东、保利厦门及广东保利。
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖2015年蓝
皮书》，2015年，全国共举办文物艺术品拍卖2,352专场，成交额约300余亿元
（含买方佣金）。据对北京保利、中国嘉德、匡时国际、杭州西泠、北京翰海、
广东崇正、上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北京华辰10 家拍卖公司作为样
本进行统计，2015 年度，以上10家公司共举办407个专场拍卖，成交额为168.34
亿元（含买方佣金），约占全部436家文物艺术品拍卖公司2015年额的
5、文物艺术品拍卖行业的发展趋势
（1）市场关注回归文化内涵及其社会功能
新常态下，文物艺术品拍卖市场不断夯实，弹性需求不断减少，投资趋于理
性，使得市场各方参与者逐渐回到“尊重文化内涵、遵循市场规律”的道路上来，
更加注重艺术产品的文化内涵、社会功能、价值尺度，并以此为准则开展业务经
营。文物艺术品在社会发展进程中，应坚持以鉴赏功能为核心，基于兴趣爱好和
专业能力在文化范畴内寻得自我满足，这种“人文功能”是文物艺术品市场长期
存在的基础；而文物艺术品的投资功能、资产功能是投资型社会所带来的一种市
场需求，以“投资回报”为首要目标，具有逐利性和波动性。
（2）市场竞争不断显现质量化和差异化
在经济调整和行业竞争的双重影响下，拍卖企业意识到“共性生存”已不能适
应市场的竞争要求。大型拍卖企业虽有较强的抗风险能力，但其在强化自身优势
来稳定质量和规模的同时，在某些方面也进行了求新、求变的探索，体现在地域
扩张、业态组合、专场创意、招商营销、拍卖模式等方面。中型拍卖企业虽然面
临竞争压力，但其对提升自身质量和调整经营思路的决心更加坚定，凭借其规范
理念、定位明确、术业专攻和差异经营在市场中获得地位。追质量、求差异、提
服务的竞争趋势在未来几年将愈加明显，并在此过程中逐步完成市场新一轮的优
（3）拍卖模式逐步推陈出新
受国际拍卖公司的影响，国内部分拍卖公司开始尝试“常态化”、“亲民化”、
“高效化”、“低成本化”、“专题化”的拍卖活动，并开始注重培育具有广阔发展
空间的艺术品消费市场。此外，部分拍卖公司主动利用互联网技术和平台，开展
相关服务活动，并尝试网络拍卖及微信拍卖等，上述方式成为传统拍卖业务的重
要补充，为艺术品拍卖注入新的活力。未来，随着信息化下大数据平台的形成，
拍卖行业将建立拍卖行为分析模型，以此提升管理的有效性和营销的精准度，从
而助推拍卖业务的升级。
（二）标的资产的业务种类，运营模式及收入来源
1、业务种类
匡时国际自设立以来专注于艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近现代
书画，瓷玉杂项，当代水墨，珠宝尚品，现当代油画，雕塑等艺术品为主。
2、运营模式
（1）拍品征集模式
匡时国际通过举办公开征集会、个别拜访等方式进行拍品的征集。
首先，在每场拍卖会结束后，匡时国际根据拍品的成交情况，各业务部门召
开会议总结、研究，并制定下一场拍卖会的征集计划。然后根据拟定的征集计划
对拍品进行征集。拍品征集后，由匡时国际的专业人员免费对拍品进行初步鉴定
和价值评估，并与委托人商议拍品保留价、佣金、保险费及其他费用，同时要求
委托方提供各项所需材料。完成上述程序后，匡时国际与委托人签署《委托拍卖
合同》，并将拍品入库。
（2）拍卖模式
拍卖是匡时国际拍卖业务的核心环节，包括申报备案、宣传预展、制作图录、
举行拍卖等。
拍品宣传预展前，匡时国际首先向有关行政主管部门完成拍卖会的申报、备
案工作。主管部门完成相关审批、备案工作后，匡时国际针对每场拍卖会的特点，
充分利用各种传播体系实现多面立体式营销。其次，匡时国际整合社会多方面资
源，联合重要的学术、艺术机构及专家学者开展学术研讨会，通过举办讲座及论
坛等活动进行精准推介，挖掘和彰显拍品的文化与市场价值。此外，在全国重要
城市举办精品巡展、图录（包括电子图录）推广，对大众进行推广营销和潜在客
户的开发，从而在多元平台上实现全新的互动式传播和推介。
在拍卖会举行前，匡时国际一般对所有拍品进行2-3天的公开展示，即拍品
预展。预展完成后，如有竞买意向者可至匡时国际所设的竞投登记处缴纳保证金
后领取号牌。
匡时国际目前仅采取传统的现场拍卖模式。拍卖期间，竞买人可根据拍卖师
的叫价举牌竞拍。拍卖现场设有监控、书记员岗位等对拍卖会的全程进行记录。
竞拍成功后，竞买人需现场签署《成交确认单》。此外，未到场竞拍的竞买人可
办理电话委托，由工作人员现场电话联线客户，代为竞拍。
（3）拍卖收入结算模式
匡时国际通过拍卖会促成委托人和竞买人双方顺利达成交易，并向委托人和
竞买人（参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织）收取佣金。
竞买人在现场竞投成功后，持现场所签署的《成交确认单》到匡时国际财务
部付款（或银行转账，网上转账等）。竞买人付款后，财务人员会开具对应拍品
的收款结算单，竞买人凭此单据方可到库房提取对应拍品，现场确认拍品无误后，
库房对拍品进行安全包装，移交竞买人。
买受人付款后，财务部按照规定的时间，依据委托合同签署的约定，扣除佣
金、保险、图录费等，将税后所得款汇至委托人提供的账户中。
3、收入来源
业务收入以买受人佣金及委托方佣金为主，同时存在少量保险费收入、图录
费收入及其他收入。
（三）标的资产的主要经营风险
1、文物艺术品拍卖市场成交额下滑的风险
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖2015年蓝
皮书》，2011年至2015年期间全国文物艺术品拍卖市场成交规模如下：
单位：亿元
文物艺术品成交规模
在经历2009年至2011年的高速增长后，中国文物艺术品拍卖市场正处于理
性回归、结构调整、优胜劣汰的阶段。自2012年开始，国内文物艺术品市场的
成交规模较2011年出现了较大的降幅，但仍维持每年300亿元左右的规模。未
来，中国文物艺术品拍卖市场将重新认识行业的市场定位及其社会功能，调整经
营思路和构建市场诚信。若文物艺术品拍卖行业未来持续处于调整阶段，则可能
给匡时国际的业务发展带来一定程度的不利影响。
2、支付的代垫款无法收回的风险
在实际经营业务的过程中，为征集到更多优质及单位价值高的拍品，提高匡
时国际的行业竞争力，匡时国际会在征集拍品的过程中提前向部分优质的委托人
预付部分拍品款，该做法在增加客户信任度的同时将提高匡时国际每场次拍卖会
的质量以及知名度，从而可为匡时国际后续拍卖会吸取更多优质的客户及拍品。
同时，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘性，塑造匡时
国际良好的品牌形象，在拍品成交后，匡时国际可能在买受人未全部清付拍品款
的情况下向符合相关条件的部分委托人提前垫付部分或全部拍品款。
综上，匡时国际支付代垫款主要分为两类：（1）拍品成交前，向部分委托人
预付部分拍品款；（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款。
匡时国际代垫款的具体情况如下：
（1）拍品成交前，向部分委托人预付部分拍品款
拍品成交前，专家团队预测拍品成交可能性较高，在经相关专家团队、拍品
业务部门负责人及总经理批准后，匡时国际会应部分委托人的要求在拍品拍卖前
向其支付部分款项（通常约占拍品保留价格的30%），即预付部分拍品款。
（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款
拍品成交后，在匡时国际留置该已成交拍品直至买受人付清全部款项前，满
足以下条件之一，可以向委托人支付代垫款：
①对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负责
人及总经理批准；
②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负责
人及总经理批准；
③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍卖并已经成交待
结算，并经财务部门负责人及总经理批准。
截至日及日，匡时国际垫付拍卖款余额分
别为91,817.00万元、51,801.47万元。虽然匡时国际对于回收垫付拍卖款制定了
相关的内控制度，但仍然存在垫付拍卖款无法收回的风险。
3、拍品灭失的风险
匡时国际针对拍品已建立了从接收到交付的完善保管制度，降低拍品在匡时
国际保存期间发生意外灭失及毁损的风险。但在拍品送交的整个流程中，仍然存
在由于人为或其他因素导致拍品损毁、灭失的风险。若因匡时国际过失导致拍品
损毁、灭失，匡时国际将因此承担赔偿责任。
此外，匡时国际虽然向委托人收取相应的保险费，但难以为文物艺术品在市
场上购买相关类别的保险。经营过程中，匡时国际收取的保险费也未能购买到相
应的保险产品。在《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》规定的责任期限内，
若相关文物艺术品损毁或灭失，匡时国际需要使用自有资金进行赔偿。匡时国际
报告期内仅存在一例因拍卖品损坏而承担赔偿责任的情况，总赔偿金额为48,500
元，虽然远低于匡时国际报告期内累计的保险费收入，但仍存在由于拍卖品损毁
及灭失使匡时国际遭受严重损失的风险。
4、品牌受损的风险
文物艺术品拍卖公司的品牌是其征集拍品及吸引竞买人的重要因素，各拍卖
公司通过其在业内的专业水平及市场口碑的积累来加强品牌影响力与拓展业务。
根据《中华人民共和国拍卖法》，拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标
的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。即便如此，拍卖品瑕疵将会使匡时
国际的文物艺术品拍卖业务的专业性受到质疑，使匡时国际的品牌受损，影响其
未来业务的开展。
此外，若因匡时国际过失导致拍品受损、灭失，将导致匡时国际的品牌面临
受损的风险。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案修订稿中补充披露了拍卖行
业整体发展情况及趋势、行业规模、运营模式及市场竞争格局，匡时国际业务种
类、运营模式、收入来源及主要经营风险。
2、标的资产存在大额垫付拍品款。请补充披露:（1）垫付拍卖款给委托方
是否属于拍卖行业的惯例；（2）是否属于买断式拍卖，是否以垫付形式向客户
提供融资等类金融服务，如是，请说明该类服务的收入及在净利润中的占比；（3）
结合行业惯例及相关法规，说明代垫拍卖款的合规性。请财务顾问和律师发表
（一）垫付拍品款给委托方是否属于拍卖行业的惯例
1、匡时国际垫付拍品款给委托方的情形
《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》第五条约定：“若拍卖品未上
拍，或上拍后未成交，或成交后买方未按约付清拍卖款及买方其他原因而导致买
卖合同无法继续按约履行时，委托方应自本合同签订日起半年内自费取回该拍品，
并向拍卖公司支付相关费用，逾期未取，拍卖方有权依《北京匡时国际拍卖有限
公司拍卖规则》进行处理。”因此，匡时国际没有义务在收到买方全额付款前向
委托方付款。
在实际经营业务的过程中，为征集到更多优质及单位价值高的拍品，提高匡
时国际的行业竞争力，匡时国际会在征集拍品的过程中提前向部分优质的委托人
预付部分拍品款，该做法在增加客户信任度的同时将提高公司每场次拍卖会的质
量以及知名度，从而可为公司后续拍卖会吸取更多优质的客户及拍品。同时，为
了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘性，塑造公司良好的品
牌形象，在拍品成交后，匡时国际可能在部分买受人未全部清付拍品款的情况下
向符合匡时国际事先设定的条件的委托人提前垫付部分或全部拍品款。
综上，匡时国际支付代垫款主要分为两类：（1）拍品成交前，向委托人预付
部分拍品款；（2）拍品成交后，向委托人垫付拍品款。
匡时国际代垫款的具体情况如下：
（1）拍品成交前，向部分委托人预付部分拍品款
拍品成交前，专家团队预测拍品成交可能性较高，在经相关专家团队、拍品
业务部门负责人及总经理批准后，匡时国际会应部分委托人的要求在拍品拍卖前
向其支付部分款项（通常约占拍品预估价值的30%），即预付部分拍品款。
（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款
拍品成交后，在匡时国际留置该已成交拍品直至买受人付清全部款项前，满
足以下条件之一，可以向委托人支付代垫款：
①对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负责
人及总经理批准；
②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负责
人及总经理批准；
③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍卖并已经成交待
结算，并经财务部门负责人及总经理批准。
2、同行业其他公司上市公司垫付拍卖款的情形
（1）香港上市公司保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”）也
存在类似支付代垫款的情形。根据保利文化（3636.HK）2014年的全球发售文件
中关于预付拍品款的描述：
“根据标准格式委托拍卖协议的条款，我们在获取买家全额付款之前没有义
务向委托方付款。然而，应资信良好且/或与我们拥有长期关系的卖家要求，我
们可在获得应收相关买家全额付款之前支付预付拍品款，前提是①我们已收到该
买家的部分应付款项；及②我们管有卖家的相关拍品或其他拍品，其将用于保证
该预付款。预付拍品款金额乃与卖方协商，并考虑多项因素后厘定，包括过往交
易记录、应付相关卖家款项、相关拍品的性质及成交额以及我们的整体财务状况。
截至2010年、2011年及日以及日，预付拍品
款总额分别达人民币219.8百万元、人民币159.6百万元、人民币407.7百万元
及人民币436.9百万元。”
“于往绩记录期间，为吸引优质艺术品及优质客户，我们可能会应委托方的
要求与之签订拍品保证金协议，根据协议，我们向委托方提供拍品保证金。拍品
保证金的金额一般通过协商决定，通常不超过我们专家估值的30%。”
（2）美国纽约证券交易所上市的拍卖公司Sotheby’s（中文名称：苏富比）
虽然拍卖规则异于国内，但也存在支付代垫款的情形。根据苏富比2015年年报
Form 10-K SOTHEBYS Annual report：
In certain instances and subject to management approval under Sotheby's internal
corporate governance policy, the consignor may be paid the net sale proceeds before
payment is collected from the buyer and/or the buyer may be allowed to take
possession of the property before making payment. In situations when the buyer takes
possession of the property before making payment, Sotheby's is liable to the seller for
the net sales proceeds whether or not the buyer makes payment. As of December 31,
2015 and 2014, Accounts Receivable (net) includes $165.2 million and $116 million,
respectively, related to situations when Sotheby's paid the consignor all or a portion of
the net sales proceeds before payment was collected from the buyer. As of December
31, 2015 and 2014, Accounts Receivable (net) also includes $93.1 million and $96.5
million, respectively, related to situations in which the buyer has taken possession of
the property before making payment to Sotheby's.
译文：在特定的情况下并且根据苏富比内部公司管理政策的管理许可，苏富
比可在向买方收款之前向委托人支付净销售收益额，及/或可以允许买方在付款
之前拥有标的财产的所有权。若存在买主在付款前即接管标的财产的情况，无论
买方是否支付，苏富比对卖方都有支付净销售收益额的责任。截止至2015年、
日，在买方支付完成前，苏富比向委托人支付全部或部分净销
售收益额而形成的应收账款（净额）分别为1.652亿美元和1.16亿美元。截止至
2015年、日，应收账款（净额）还包括买方支付苏富比前已取
得标的财产所有权而形成的分别为9,310万美元和9,650万美元的款项。
Consignor advances allow sellers to receive funds upon consignment for an
auction or private sale that will typically occur up to one year in the future and
normally have short term maturities. Term loans allow Sotheby's to establish or
enhance mutually beneficial relationships with borrowers and may generate future
auction or private sale consignments and/or purchases.
译文：委托人预付款允许卖方在对未来最长一年、通常较短期限内会发生的
拍卖或私人销售进行委托的时候收到款项。期限贷款可使苏富比建立或提高与借
方的互惠关系，并可能产生未来拍卖或私人销售委托及/或购买业务。
根据公开信息，保利文化及苏富比都存在匡时国际前述的两类代垫款情形。
但由于市场环境、经营政策及行业地位等因素，各家拍卖公司的代垫款政策存在
一定的差异。
（二）是否属于买断式拍卖，是否以垫付形式向客户提供融资等类金融服务，
如是，请说明该类服务的收入及在净利润中的占比
1、匡时国际垫付拍品款的行为不属于买断式拍卖
（1）国家法律、法规及规章制度等不允许拍卖公司进行买断式拍卖
《中华人民共和国拍卖法》第二十三条规定：“拍卖人不得在自己组织的拍
卖活动中拍卖自己的物品或者财产权利。”
《中华人民共和国文物保护法》第五十四条规定：“经营文物拍卖的拍卖企
业不得从事文物购销经营活动，不得设立文物商店。”
《商务部办公厅关于拍卖企业不得直接从事变卖业务的意见》规定：“拍卖
与变卖作为两种不同的出卖财物的商业行为，在出卖程序、方式、标的范围等方
面存在相当大的差别，尤其是拍卖的公开性和竞争性，使拍卖严格区别于变卖。
我们认为，目前还不宜允许拍卖企业直接从事变卖活动。”
（2）匡时国际《拍卖规则》规定其在拍卖活动中仅行使拍卖品留置权
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十六条（四）规定：“留置本
公司向同一买受人拍卖的该件或任何其他拍卖品，以及因任何原因由本公司占有
该买受人的任何其他财产或财产权利，留置期间发生的一切费用及/或风险均由
买受人承担。若买受人未能在本公司指定时间内履行其全部相关义务，则本公司
有权根据中华人民共和国相关法律法规之规定处分留置物。处分留置物所得不足
抵偿买受人应付本公司全部款项的，本公司有权另行追索。”
（3）匡时国际拍卖业务中未获得拍品所有权
匡时国际根据买受人交易记录、信用情况及是否已付部分款项等因素，对部
分委托方进行垫付拍品款，是匡时国际拍卖业务流程中的一个环节，是为了维护
其与委托方的客户关系、增强客户粘性而采取的措施。垫付拍品款项后，拍品所
有权未转移至匡时国际，匡时国际仅行使留置权，不属于买断式拍卖。综上所述，
匡时国际拍卖业务不属于买断式拍卖。
2、匡时国际支付代垫款的行为不属于以垫付形式向客户提供融资等类金融
无论从委托人的角度还是买受人的角度，匡时国际支付代垫款的行为均不属
于融资金融服务，主要理由如下：
（1）对于委托人
①对于拍品成交前向委托人预付拍品款行为
在拍品进行拍卖前预付的部分拍品款实质属于向委托人预付保证金，作为拍
品不发生损毁、灭失及在合法合规情况下拍品上拍等的保证金，其主要目的为了
增加客户信任度，同时成交前预付拍品款项对应的拍品均将通过拍卖会进行拍卖，
其明显不同于传统抵押贷款的抵押物。
在拍品成交后，预付拍品款即作为拍品款的一部分，其不会退还给匡时国际；
若拍品未成交，委托人将预付拍品款全部退还匡时国际，匡时国际也不向委托人
收取任何利息和费用，与委托人业务亦未有其他相关利益安排。报告期内，预付
拍品款的拍品均拍卖成交。
②在拍品成交后向委托人垫付拍品款的行为
在拍品成交后，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘
性，塑造公司良好的品牌形象，对于买受人不按约定付款的行为匡时国际被动向
委托人垫付部分或全部拍品款。同时，匡时国际不因垫付拍品款向委托人收取任
何利息和费用，与委托人业务亦没有其他相关利益安排。
同时，拍品拍卖成交并结清拍品款项后，支付的代垫款本质上实现了拍品款
项的支付，不存在后续收回的情况。
因此，匡时国际支付代垫款行为不属于向委托人提供融资金融服务。
（2）对于买受人
对于拍品成交前预付拍品款行为，由于彼时并未确定最终的买受人，该情形
不适用于向买受人提供融资金融服务的情形。
对于拍品成交后的被动垫付拍品款行为，匡时国际一般不通知买受人，并非
买受人要求提供的服务；与此同时，匡时国际也未针对垫付拍品款行为与买受人
签署任何协议，也未因垫付拍品款向买受人收取利息和费用，与买受人亦无其他
利益安排。
因此，支付代垫款行为不属于匡时国际向买受人提供融资金融服务。
综上，匡时国际支付代垫款行为不属于向委托人、买受人提供融资金融服务。
（三）结合行业惯例及相关法规，说明代垫拍卖款的合规性
1、支付代垫款行为不违反国家法律、法规及规章制度
匡时国际支付代垫款的行为符合《中华人民共和国民法通则》第四条规定的
民事活动应当遵循自愿原则。同时，国家法律、法规及规章制度对于支付垫付款
的行为亦未有禁止性规定。
因此，匡时国际支付代垫款属于正常的商业行为，不违反国家法律、法规及
规章制度。
2、境内外同行业上市公司存在支付代垫款行为的情形
根据可获得的公开信息，目前境内外上市公司保利文化（3636.HK）及苏富
比（NYSE:BID）都存在匡时国际前述的两类支付代垫款行为情形。但由于市场
环境、经营政策及行业地位等因素，各家拍卖公司的支付代垫款政策存在一定的
3、本次交易可能无法推进的风险
为了提高公司的竞争力，匡时国际在实际经营过程中存在向委托人支付代垫
款的行为，该等资金主要来源于匡时国际的自有资金和部分银行贷款。匡时国际
虽存在垫付拍品款行为，但未与买受人签署任何协议，未因垫付拍品款向买受人
收取利息和费用，与买受人亦无其他利益安排。因此，公司及财务顾问认为，匡
时国际上述支付代垫款的行为不属于融资金融服务。
目前，关于相关部门对匡时国际支付代垫款行为是否构成融资金融服务尚存
在较大不确定性，如果相关部门认定匡时国际的代垫款行为构成融资金融服务，
可能将会导致本次交易无法继续进行。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拍卖行业中，根据可获得的公开信息，上市公
司保利文化和苏富比均有类似的垫付款情形，但因无法取得其他拍卖公司的财务
资料，因此无法判断是否为行业惯例；匡时国际垫付拍品款项不属于买断式拍卖，
亦未以垫付形式向客户提供融资等类金融服务；匡时国际代垫拍卖款属于正常的
商业行为，国家法律、法规及规章制度未对此有禁止性规定。
3、标的资产存在代垫款无法回收的风险。请补充披露：（1）报告期，前述
垫付款项是否存在违约情况。如是，说明违约金额及比例；（2）结合相关诉讼
事项，补充披露标的资产与委托方、购买方合同约定的主要权利、义务划分，
标的资产是否对买受人还款义务承担连带责任；（3）标的资产向买受人交割拍
品的时点，成交后购买方无法按约定支付足额拍品款的处理流程；（4）标的资
产为保证代垫款顺利收回的内部控制制度及有效性。请财务顾问和律师发表意
（一）报告期，前述垫付款项是否存在违约情况。如是，说明违约金额及比
对于成交前向委托方预付的拍品款，因对应拍品多为优质拍品，报告期内均
拍卖成交，预付拍品款已转化为拍卖成交款项的一部分，不存在违约情况。
同时，对于成交前向委托方预付的拍品款及成交后向委托人垫付的拍品款，
匡时国际并未与买受人签订代垫款协议，因此不存在违约的情况。
（二）结合相关诉讼事项，补充披露标的资产与委托方、购买方合同约定的
主要权利、义务划分，标的资产是否对买受人还款义务承担连带责任
相关诉讼中标的资产与委托方、购买方约定的相关合同的权利、义务约定如
1、与委托方相关约定的相关合同的权利、义务约定
《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》第五条约定：“若拍卖品未上
拍，或上拍后未成交，或成交后买方未按约付清拍卖款及买方其他原因而导致买
卖合同无法继续按约履行时，委托方应自本合同签订日起半年内自费取回该拍品，
并向拍卖公司支付相关费用，逾期未取，拍卖方有权依《北京匡时国际拍卖有限
公司拍卖规则》进行处理。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十八条规定：“如拍卖品未能
成交，委托人应自收到本公司领取拍品通知之日起三十日内取回该拍卖品(包装
及搬运费用自负)，并向本公司支付未拍出手续费及其他各项费用。本公司与委
托人之间的委托拍卖合同自委托人领取该拍卖品之日解除。若在上述期限，委托
人仍未取走拍卖品的，则本公司与委托人之间的委托拍卖合同自上述期限届满之
日即告解除。若在委托拍卖合同解除后七日內，委托人仍未取走拍卖品，本公司
有权以公开拍卖或其他本公司认为合适的方式及条件出售该拍卖品，并有权从出
售收益中扣除第一次拍卖中委托人应支付的未拍出手续费及其他各项费用及再
次拍卖该拍卖品的所有费用后，若有余款，则余款由委托人自行领取。”
2、与购买方相关约定的相关合同的权利、义务约定
匡时国际在进行拍卖前，购买方均需要签署《北京匡时国际拍卖有限公司拍
卖规则》，相关的权利、义务约定如下：
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十二条约定：“本公司郑重声
明，本公司对拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任。竞买人及/或其代理
人有责任自行了解有关拍卖品的实际状况并对自己竞投某拍卖品的行为承担法
律责任。本公司郑重建议，竞买人应在拍卖日前，以鉴定或其他方式亲自审看拟
竞投拍卖品之原物，自行判断该拍卖品的真伪及/或品质，而不应依赖本公司拍
卖品图录、状态说明以及其他形式的影像制品和宣传品之表述做出决定。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十四条约定：“竞买人参加本
公司拍卖活动，应在领取竞投号牌前交纳保证金。保证金的具体数额由本公司在
拍卖日前公布，本公司有权减免收取保证金。上述保证金在拍卖结束后七个工作
日内，若竞买人未能购得拍卖品，则全额无息返还竞买人；若竞买人购得拍卖品，
则保证金自动转变为支付拍卖品的购买价款的定金，保证金应优先用于清偿竞买
人欠付拍卖人的拍卖佣金、逾期付款利息、保管费及拍卖人的其他损失（若有）。
当竞买人以同一号牌购得多件拍卖品时，本公司有权决定保证金的分配方式。若
因买受人的原因导致拍卖无法实际成交时，保证金不予退还。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交后，
买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍卖品（包
装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。如果买受人逾期六十日仍未付款并
领取拍卖品的，本公司有权征得委托人同意后，决定是否将拍卖品退还委托人，
并有权解除因拍卖活动而与买受人之间形成的合同。同时本公司按照拍卖成交价
的2%向买受人收取违约金。此外，本公司仍有权依据法律及本规则的规定向买
受人追索佣金、逾期付款利息、保管费以及其他损失的责任。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十六条规定：“若买受人未能
按照本规则第四十九条的规定足额付款，本公司有权采取以下之一种或多种措施：
（1）拍卖成交后，若买受人未按照规定时间缴付购买价款，竞买人保证金
不予退还，买受人以同一竞买号牌同时拍得多件拍品的，拍卖成交后，若买受人
未按照规定时间支付任一拍卖品的购买价款，则全部竞买保证金不予退还，并接
受本公司继续履行买卖合同或解除买卖合同之要求。同时，还应按照本规则规定
承担相应责任。上述不予退还的竞买保证金（定金）优先用于赔偿本公司的佣金
收入及各项费用损失，剩余部分留存本公司处用于对委托人的损失进行赔偿；有
多个委托人受到损失的，由本公司决定剩余保证金（定金）的分配方式。
（2）拍卖成交日起(含成交日)七日內，如买受人仍未足额支付购买价款，
本公司有权自拍卖成交日后第八日起①就买受人未付款部分按照日息万分之三
收取利息，直至买受人付清全部款项之日止；②就该项拍卖品按照成交金额每日
万分之五收取保管费，若买受人与本公司另有协议者除外。
（3）有权对买受人提起诉讼，要求赔偿本公司因其违约造成的一切损失，
包括因买受人迟付或拒付款项造成的利息损失、因诉讼产生的合理费用（包括但
不限于诉讼费、律师费、差旅费等）及其他相关费用。
（4）留置本公司向同一买受人拍卖的该件或任何其他拍卖品，以及因任何
原因由本公司占有该买受人的任何其他财产或财产权利，留置期间发生的一切费
用及/或风险均由买受人承担。若买受人未能在本公司指定时间内履行其全部相
关义务，则本公司有权根据中华人民共和国相关法律法规之规定处分留置物。处
分留置物所得不足抵偿买受人应付本公司全部款项的，本公司有权另行追索。
（5）在拍卖成交日起六十日內，若买受人仍未向本公司付清全部购买价款，
本公司有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何其他拍卖中向同一买受人售出
的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤销该笔或任何其他交易致使本
公司所蒙受的全部损失的权利。
（6）经征得委托人同意，本公司可按照本规则规定再行拍卖或以其他方式
出售该拍卖品。原买受人除应当支付第一次拍卖中买受人及委托人应当支付的佣
金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖品所有费用外，若再
行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当
补足差额。”
3、相关诉讼事项
匡时国际涉及垫付拍品款的诉讼共有三项，详细情况如下：
（1）日，郭东升在匡时国际2013年秋季拍卖会期间竞得行
书欧阳修《昼锦堂记》十二屏，落槌价80万元，佣金12万元，以上款项及相关
费用尚未支付。匡时国际于2015年8月和10月共垫付59.4万元。北京市朝阳
区人民法院已作出案号（2015）朝民（商）初字第50263号《民事判决书》，判
决：郭东升给付匡时国际拍卖款80万、拍卖佣金12万元、逾期付款利息（自
日起至实际付款之日止，以92万为基数，按每日万分之三计算）、
保管费（自日起至实际付款之日止，以92万为基数，按日万分
之五计算）、违约金1.6万元。匡时国际已申请法院强制执行，尚未收到相应拍
卖款、佣金、逾期付款利息、保管费及违约金。
（2）日，刘土生在匡时拍卖2012秋季拍卖会上分别以25
万元和18万元竞得“康有为询问创办电力一事欲招粤汉铁路股”和“于右任草
书民生哲学”两件拍品。匡时国际于2013年2月共计垫付23.5万元。2013年
11月20日，北京市朝阳区人民法院作出（2013）朝民初字第39063号《民事判
决书》，判决：刘土生给付匡时国际拍卖款43万元、拍卖款佣金64,500元，并
于判决生效后十日内付清截至日，按每日万分之三的标准计算的
逾期付款利息（最高限额为44,653.35元）、按每日万分之五的标准计算的保管费
（最高限额为64,715元）及违约金4,840元。日，匡时国际已向
北京市朝阳区法院申请强制执行。
（3） 2013年12月，田萍于匡时国际拍卖会上竞得6件拍品落槌价合计2,280
万元，田萍已缴纳保证金100万元。匡时国际于2014年1月和2014年6月合计
垫付1,019万元。日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民
初20213号《民事判决书》，判决：田萍给付匡时国际拍卖款2,000万元、拍卖
佣金285.8万元、逾期付款利息937,619.4元、保管费1,684,660元，以及违约金
514,400元。
日，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民申字第10784
号《民事判决书》，判决：本案由本院提审，再审期间，中止原判决的执行。
日，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民提字第
12663号《民事裁定书》，以一审送达程序违反法律规定，撤销一审判决，发回
北京市朝阳区人民法院重审。
以上诉讼均因买受人长期未履行《成交确认单》中规定的义务而产生，不涉
及匡时国际与委托人签署相关预付拍品款协议的违约情况。同时，由于匡时国际
未与买受人约定垫付拍品款事项，因此也不存在买受人对垫付拍品款违约的情况。
另外，根据上述诉讼的判决结果，匡时国际不承担任何还款义务的连带责任。
匡时国际向长期未履行付款义务的买受人提起诉讼，是其按照《北京匡时国
际拍卖有限公司拍卖规则》第二十七条“本公司之最终权决定”（四）中“采取
其他必要措施收取买受人拖欠委托人的款项”，及第五十六条“未付款之补救方
法”（三）中“有权对买受人提起诉讼”之规定行使拍卖公司作为文物艺术品中
介权利的行为，并非因匡时国际对还款义务承担连带责任而对买受人提起诉讼。
综上，标的资产无需对买受人还款义务承担连带责任。
（三）标的资产向买受人交割拍品的时点，成交后购买方无法按约定支付足
额拍品款的处理流程
根据《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交
后，买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍卖
品（包装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。”第五十一条约定：“买受人
全额支付购买价款后，即可获得拍卖品的所有权。”根据以上约定，拍品交割的
时点为拍卖成交日起七日内且买受人支付完购买价款后。
若买受人未能全部付款，匡时国际将留置拍品并按以下方式处理：
（1）成交日起7日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。
（2）成交日起60日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何
其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤
销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。
（3）若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖
或以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委
托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖
品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价
款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径对买
受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。
（四）标的资产为保证代垫款顺利收回的内部控制制度及有效性
为保证有代垫款的拍卖品对应的拍品款顺利收回，匡时国际制定了相关内部
控制制度。主要分为在代垫款发生时的制度以及收回时的内控制度：
1、代垫款支付前的风险控制
（1）拍品成交前，若需向委托人预付部分拍品款，必须经匡时国际相关专
家团队、拍品业务部门负责人及总经理批准，且向委托人支付的款项通常约占拍
品保留价值的30%。
（2）拍品成交后，若需向委托人支付垫付款，必须满足以下条件之一：①
对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负责人及总
经理批准；②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部
门负责人及总经理批准；③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际
拍卖并已经成交待结算，并经财务部门负责人及总经理批准。
（3）匡时国际代垫款的实施以其资金状况为基础，以自身营运资金的充足
性及安全性为前提。匡时国际对垫付款的运作进行了严格的评价和管理，以防止
代垫款造成过大的资金压力而影响其正常经营。
2、代垫款支付后的风险控制
若买受人未能全部付款，匡时国际将留置拍品并按以下方式处理：
（1）成交日起7日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。
（2）成交日起60日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何
其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤
销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。
（3）若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖
或以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委
托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖
品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价
款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径对买
受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。
日以及日，匡时国际垫付拍卖款余额分别
为91,817.00万元、51,801.47万元，减少40,015.53万元。因此匡时国际为保证
代垫款顺利收回制定的内部控制制度有效并得到有效的执行。
（五）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内匡时国际垫付款项不存在违约情况；
匡时国际无需对买受人还款义务承担连带责任；匡时国际为保证代垫款顺利收回
制定了相关内部控制制度并得到有效执行。
4、预案披露，标的资产负责联系专家团队对拍卖品进行鉴定。同时，拍卖
行业存在赝品、流拍及假成交等问题。请补充披露：（1）标的资产历史上是否
存在拍卖品瑕疵及被追究责任的情况，如存在，说明金额及比例；（2）若出现
拍卖品瑕疵，根据行业惯例或标的资产与买受人间合同约定，标的资产应承担
的责任及法律风险，并进行必要的风险提示；（3）标的资产防范上述风险的内
部控制制度及有效性。请财务顾问和律师发表意见。
（一）标的资产历史上是否存在拍卖品瑕疵及被追究责任的情况，如存在，
说明金额及比例
根据匡时国际出具的声明，标的资产历史上不存在因拍卖品瑕疵被追究责任
（二）若出现拍卖品瑕疵，根据行业惯例或标的资产与买受人间合同约定，
标的资产应承担的责任及法律风险，并进行必要的风险提示
《中国人民共和国拍卖法》第六十一条规定：“拍卖人、委托人在拍卖前声
明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。”
根据竞买人签署的《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》中约定：“本公
司对拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任。竞买人知悉此事，竞买人或
其代理人应当亲自审看拍卖品原物，并对自己所竞投拍卖品的行为承担法律责
因此，在匡时国际的业务经营过程中，如因拍卖品瑕疵导致买受人拒绝付款，
或买受人付款后对拍卖品存在质疑，匡时国际无需对拍卖品瑕疵承担责任及法律
（三）标的资产防范上述风险的内部控制制度及有效性
匡时国际为防范拍卖过程中赝品、流拍及假成交等问题的出现，制定了严格
的内部控制制度，并在经营过程中严格执行。
1、防范赝品方面的措施
根据《北京匡时国际拍卖有限公司内部控制制度》规定，在拍卖前，匡时国
际均组织专家团队按照行业规范对拍卖品进行多次鉴定以防止赝品的出现。即：
（1）拍品征集时，业务专业人员需对拟委托拍卖标的进行初步鉴定。核实拍品
的来源是否合法合规；初步鉴定拍品真伪、并与委托方交流核实拍品的瑕疵；（2）
委托拍卖合同签订后，匡时国际认为确有必要对拍卖标的做进一步鉴定的，可依
法进行鉴定，并制作鉴定记录。
此外，在《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》中，匡时国际也声明其对
拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任，并要求竞买人或其代理人应当亲
自审看拍卖品原物。
在历史经营过程中，匡时国际不存在因拍卖赝品而被追究法律责任的情况，
匡时国际的相关内控制度有效并得到了有效执行。
2、防范流拍方面的措施
根据拍卖行业的惯例，拍卖品均存在可能流拍的风险。根据中拍协艺委会发
布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展 ——2015年全国10家
文物艺术品拍卖公司述评》，在2015年，其标本范围内的10家公司的拍卖品成
交率为68.01%。
为提高拍卖品的成交率，匡时国际制定了以下内控制度以提高拍卖品的成交
率：首先，匡时国际组织专家团队对拍卖品进行鉴定后，和委托方商讨，确定合
理的拍卖底价；其次，在拍卖会的宣传和图录的制作中尽心尽责以促成交易；最
后，在拍卖的过程中严格按照国家法律、法规及规章制度实施，做到各个步骤皆
合法合规。
匡时国际报告期内拍卖场次成交比例如下：
上拍件数（件）
成交件数（件）
2014年合计数
2015年合计数
总合计数/加权平均成交率
匡时国际2015年的成交率与行业的平均成交率68.01%处于相当水平，匡时
国际的相关内控制度得到了有效的执行。
3、防范假成交方面的措施
根据《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十条规定：“委托人不得
竞投自己委托本公司拍卖的物品，也不得委托他人代为竞投。若违反本条规定，
委托人应自行承担相应之法律责任，并赔偿因此给本公司造成的全部损失。”
在《北京匡时国际拍卖有限公司内部控制制度》中规定：“为防止出现假拍
及委托人自卖自买行为，根据相关法律法规，并对照拍卖图录编号等，禁止为委
托人办理竞买自己委托拍品的竞拍号牌。若在结算时发现存在委托人自卖自买行
为，则依照合同收取佣金。”
在报告期内的经营过程中，匡时国际并未发现假成交的情况，标的资产的相
关内控制度得到了有效的执行。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：匡时国际历史上不存在因拍卖品瑕疵被追究责
任的情况；若出现拍品瑕疵，根据国家法律规定及匡时国际与买受人的约定，匡
时国际无需对拍卖品瑕疵承担责任及法律风险；匡时国际制定了防范赝品、流拍
及假成交等问题的相关内部控制制度并得到了有效执行。
5、预案披露，拍卖行业提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，并通过
其他应收款和其他应付款进行具体的款项结算。请补充披露具体的服务模式、
标的资产须承担的法律责任及会计处理方式。如采用保证金模式的，请详细说
明保证金比例，是否存在买方无法足额支付拍卖款的情况，并说明标的资产相
应的内部控制措施。请财务顾问发表意见。
（一）服务模式与会计处理方式
1、服务模式
根据委托人、竞买人签署的《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》，匡时
国际提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，服务模式如下：
（1）对于买受人
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十四条约定：“竞买人参加本
公司拍卖活动，应在领取竞投号牌前交纳保证金。保证金的具体数额由本公司在
拍卖日前公布，本公司有权减免收取保证金。上述保证金在拍卖结束后七个工作
日内，若竞买人未能购得拍卖品，则全额无息返还竞买人；若竞买人购得拍卖品，
则保证金自动转变为支付拍卖品的购买价款的定金，保证金应优先用于清偿竞买
人欠付拍卖人的拍卖佣金、逾期付款利息、保管费及拍卖人的其他损失（若有）。
当竞买人以同一号牌购得多件拍卖品时，本公司有权决定保证金的分配方式。若
因买受人的原因导致拍卖无法实际成交时，保证金不予退还。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交后，
买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍卖品（包
装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十一条约定：“买受人全额支
付购买价款后，即可获得拍卖品的所有权。”
因此，根据以上约定，拍品交割的时点为拍卖成交日起七日内且买受人支付
完购买价款后。
竞买人在现场竞投成功后，持现场所签署的《成交确认单》到匡时国际财务
部付款（或银行转账，网上转账等）。竞买人付款后，财务人员会开具对应拍品
的收款结算单，竞买人凭此单据方可到库房提取对应拍品。现场确认拍品无误后，
库房对拍品进行安全包装，移交竞买人。买受人付款后，财务部按照规定的时间，
依据委托合同签署的约定，扣除佣金、保险、图录费等，将税后所得款汇至委托
人提供账户中。
（2）对于委托人
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十六条约定：“如买受人自拍
卖成交日七日内未向公司付清全部购买价款，本公司并有权根据委托人的要求，
在本公司认为实际可行的情况下，采取适当措施，协助委托人向买受人收取拖欠
的款项，但本公司不代表委托人向买受人提起诉讼。本公司在任何情况下不应因
买受人未能支付购买价款而向委托人承担任何责任。”
2、会计处理方式
匡时国际提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，针对具体拍品款项的代
收代付，设置其他应付款-待结算科目核算，具体会计的处理方式如下：
（1）匡时国际收到竞买人保证金时
借：银行存款
贷：其他应付款-保证金
（2）匡时国际收到竞买人拍品款项时
借：银行存款
贷：其他应付款-待结算
（3）匡时国际将拍品款项支付/垫付给委托方时
借：其他应付款-待结算
贷：银行存款
应交税费-代扣代缴委托方个税（若委托方为个人）
（4）当买受人付清全款时移交拍品同时确认收入
借：其他应付款-保证金
贷：其他应付款-待结算
借：其他应付款-待结算
贷：营业收入—委托方
营业收入—竞买方
（5）对于还没有结清全部款项的拍品按照其相应的其他应付款-待结算中收
买家、付卖家款项的差额期末重新分类，当是借方余额时转至其他应收款-垫付
（二）标的资产须承担的法律责任
根据《中华人民共和国拍卖法》、《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》及
《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》等法律法规及文件的相关条款，匡
时国际作为文物艺术品拍卖公司，仅协助委托人向买受人收取拍卖款项，并提供
资金的相关结算服务，在任何情况下不应因买受人未能支付购买价款而向委托人
承担任何责任。
（三）如采用保证金模式的，请详细说明保证金比例
《北京匡时国际拍卖有限公司竞投保证金管理办法》第二条、第三条中关于
保证金数额作出如下规定：“保证金的具体数额由本公司在拍卖日前公布，具体
数额的核定将依据以下情况：
1、办理委托竞投的，有估价的按竞拍标的估价区间上限的30%收取保证金，
无底价的标的单件保证金1万元；
2、办理春秋两季现场拍卖竞投的竞买人，缴纳的竞拍保证金按拍品估价的
等级不同，分别收取数额不等的保证金，一般为20万元、100万元、200万元；
3、办理小型拍卖会现场拍卖竞投的竞买人，缴纳的竞拍保证金一般为30
4、办理现场拍卖竞投的竞买人，经过客服经理和财务经理的核批，一般缴
纳不低于上述标准的80%保证金。”
匡时国际根据客户过往交易记录，可以减免缴纳保证金，但需达到以下条件
1、匡时国际重要的长期优质大客户，在匡时国际近五年内已付款金额大于
等于1亿元的客户；
2、在匡时国际近五年内已付款金额大于等于100万元，且在办理本场次竞
投时已经结清欠款的客户；
3、其他类型客户，需经过匡时国际总经理或董事长的审批，并经财务经理
2015年，匡时国际收取的保证金金额占全部成交额3.5%，除去按以上规则
无须缴纳保证金的情况，保证金金额占全部需缴纳保证金的成交额的比例为69%。
（四）是否存在买方无法足额支付拍品款的情况，并说明标的资产相应的内
部控制措施
匡时国际自成立以来，存在买方无法足额支付拍品款的情况，详见预案“第
五节 交易标的基本情况/一、匡时国际基本情况/（八）匡时国际主要资产的权
属状况、业务资质、担保情况、重大诉讼、仲裁及主要负债情况/5、重大诉讼、
仲裁情况。”
《北京匡时国际拍卖有限责任公司内部控制制度》规定，若买受人未能全部
付款，匡时国际将留置拍品并按以下方式处理：
（1）成交日起7日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。
（2）成交日起60日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何
其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤
销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。
（3）若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖
或以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委
托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖
品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价
款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径对买
受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。
（五）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：匡时国际仅协助委托人向买受人收取拍卖款项，
并提供资金的相关结算服务，在任何情况下不应因买受人未能支付购买价款而向
委托人承担任何责任；匡时国际在经营中存在买方无法足额支付拍品款的情况，
但其对于上述情况已执行了相应内部控制措施。
6、标的资产拍卖业务包含书画、瓷玉、雕塑等等，并承接资产拍卖以及各
类慈善拍卖。（1）请按照拍卖品类别及承接业务的种类，补充披露标的资产各
类业务近三年的营业收入、成本及毛利率情况，并进行同行业比较及分析；（2）
请补充披露报告期标的资产的行业经营数据，包含并不限于拍卖场次、拍品数
量、成交量、成交率、成交额、参拍人数等。请财务顾问发表意见。
（一）请按照拍卖品类别及承接业务的种类，补充披露标的资产各类业务近
三年的营业收入、成本及毛利率情况，并进行同行业比较及分析
匡时国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近
现代书画，瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、雕塑等艺术品为主。
业务收入以买受人佣金及委托方佣金为主，同时存在少量拍卖品保险费收入及图
路费收入。
匡时国际、苏富比、保利文化报告期内收入比较分析如下表：
单位：万元/万美元
油画及当代艺术品
拍卖佣金收入
艺术品经营与拍卖
注：1、苏富比收入为万美元，匡时国际、保利文化收入为万元
2、保利文化的收入包括艺术品经营与拍卖两项收入
3、苏富比与保利文化未公告其拍卖收入的具体类别
4、上述拍品类别收入包含了拍卖佣金收入、保险费收入、图录费收入及其他收入
1、匡时国际拍卖劳务佣金收入与其他行业的劳务收入确认相比存在特殊性：
即匡时国际在拍卖成交后，基于谨慎性原则，暂不根据拍卖现场成交额来确认佣
金收入。待买受人支付全部款项后，匡时国际出具《收款结算账单》，买受人持
《收款结算账单》到库房提取拍卖品，完成拍卖品移交后，匡时国际根据拍卖合
同约定的买受人佣金确认收入，并根据拍卖合同约定，扣除委托方的佣金、保险
费、图录费及个人所得税等税费后确认委托方佣金收入。
2、匡时国际每场次拍卖活动均需要发生如征集、场地租赁、图录、展示、
设计、广告宣传、展示、接待等支出。同时，匡时国际在实际经营过程中，该等
场次所有买受人无法全部在该等场次所属的会计年度支付全部拍卖品款项，从而
使得该等场次所属的会计年度无法全部确认该等场次的拍卖佣金收入，造成拍卖
佣金收入与相关的拍卖活动各项支出期间错配，无法达到一一对应关系。
基于谨慎性原则，同时也为了更准确的反映匡时国际盈利状况，匡时国际不
设置营业成本科目，将该等拍卖场次的上述支出全部归集至该等场次所属会计年
度的当期费用。
1、目前同行业的上市公司保利文化主营业务板块包括艺术品经营与拍卖、
演出与剧院管理以及影院投资管理，其对外信息披露的营业成本为上述三个板块
的总额，并未单独对艺术品拍卖是否确认营业成本进行披露，因此无法进行比较
2、由于国内与国外法律体系及信用体系的差异，同行业上市公司苏富比收
入确认时点为落槌成交，其每场次的拍卖支出与拍卖佣金收入不存在时间错配，
具有直接对应关系，与匡时国际没有可比性。
因此，匡时国际的相关成本及毛利率情况无法与同行业上市公司对比分析。
（二）请补充披露报告期标的资产的行业经营数据，包含并不限于拍卖场次、
拍品数量、成交量、成交率、成交额、参拍人数等
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展
——2015年全国10家文物艺术品拍卖公司述评》，北京保利、中国嘉德、匡时
国际、杭州西泠、北京翰海、广东崇正、上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北
京华辰10家拍卖公司2011年以来各季成交情况如下表：
成交额同比
成交额环比
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：匡时国际基于谨慎原则未设置成本科目，同时
由于同行业上市公司未披露相关明细财务数据，匡时国际无法就收入、成本及毛
利率与其对比。
7、预案披露，标的资产为行业内知名前三甲拍卖品牌，且经过多年夯实的
业务锤炼与用心的品牌铸造，其已成为国际领先的艺术品拍卖行之一。请补充
披露：（1）作出“国际领先”判断的依据，若涉及相关数据请注明来源；（2）
结合行业市场经营数据及同行业比较，量化分析标的资产市场地位、市场优势
及竞争劣势等。请财务顾问发表意见。
（一）作出“国际领先”判断的依据，若涉及相关数据请注明来源
根据雅昌《2015年度艺术市场报告》（由Artprice和雅昌艺术市场监测中心
共同制作）中披露，匡时国际以294,044,650万美元的额全球排名第6，
2015年拍卖成交总额全球前10强拍卖行
额（美元）
拍出件数（件）
4,968,338,763
4,570,332,893
保利拍卖[注]
833,136,882
553,020,191
397,524,395
294,044,650
199,486,812
160,679,547
147,791,657
143,121,888
注：保利拍卖含北京保利、保利香港、保利山东、保利厦门及广东保利
由此可以看出，匡时国际2015年的拍卖规模在世界范围内的文物艺术品拍
卖公司排名中较为靠前，在全球约4,500家拍卖行中位居前十。
同时，本着谨慎性原则，上市公司在本次预案修订稿中将删除“经过多年夯
实的业务锤炼与用心的品牌铸造，其已成为国际领先的艺术品拍卖行之一”相关
（二）结合行业市场经营数据及同行业比较，量化分析标的资产市场地位、
市场优势及竞争劣势等
1、量化分析标的资产市场地位
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展
——2015年全国10家文物艺术品拍卖公司述评》，截至日，我
国文物拍卖企业达436家，从业人员6,000多人，年度成交额300余亿元（含买
方佣金）。北京保利、中国嘉德、匡时国际、杭州西泠、北京翰海、广东崇正、
上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北京华辰10家拍卖公司共举办407个专场
拍卖，上拍67,747件（套），成交46,073件（套），成交率68.01%，成交额为168.34
亿元（含买方佣金）。即，以上10家拍卖公司约占文物艺术品拍卖市场份额的约
匡时国际2015年的落槌成交额为19.34亿元，占2015年全国文物艺术品拍
卖落槌成交额280亿元的6.91%。
2、竞争优势
（1）注重文化的经营模式
匡时国际作为文物艺术品拍卖公司，接受客户的委托，并通过专业的营销策
划，经由艺术品拍卖活动撮合委托人和竞买人成交，并通过向委托人和竞买人收
取佣金以实现收入。与传统文物艺术品拍卖企业的经营模式相比，匡时国际更专
注扎根于文化，进而发掘文化本身，通过学术研究、市场营销、定制服务等差异
化及创新等方式，深入发掘文物艺术品的文化内涵，使得“文化与学术”这一特
质成为匡时国际与其他拍卖公司的差异化标签和符号。
（2）专注细分市场
从成立之初，匡时国际就确立了以书画为主营的拍卖业务，其首拍的八个专
场中有五个是书画专场，其贡献了匡时国际首拍约80%的成交总额。
2011年，元人手卷《崇真万寿宫瑞鹤诗唱和卷》以8,800万元落槌，加上佣
金，最后的成交价是1.012亿元，匡时国际顺利跻身亿元俱乐部，晋升为拍卖新
贵。2015年匡时国际的书画夜场在春拍和秋拍中分别成交5.65亿元和5.38亿元，
直追保利夜场的8.5亿元，迄今，匡时国际拍卖专场成为了中国艺术品市场高规
格的拍卖专场之一。
匡时国际一直专注于书画领域，不断积累在书画领域的口碑，形成征集、宣
传、拍卖、再征集的良性循环。此外，书画收藏由于门槛较高，收藏群体相对固
定，匡时国际在书画拍卖中的专业性大大增加了其与委托方和买受人群体的粘性，
客户群体相对稳定，已相对形成了一个以匡时国际为中心的文化圈。
（3）显著的品牌影响力及较高的市场占有率
匡时国际的品牌影响力显著，多次受到文化部、北京拍卖行业协会等国家有
关部门及行业协会，艺术中国、北京商报社等媒体的嘉奖：
① 日，由雅昌艺术网主办，三十七家专业及大众媒体联合协
办的“2007艺术中国.年度影响力”评选颁奖典礼在首都博物馆举行，匡时国际
获“2007艺术中国.年度成长奖”。
② 日，文化部文化市场发展中心艺术品评估委员会在北京亚
洲大酒店举行“2008年中国艺术品市场十大事件评选揭晓盛典”，匡时国际因成
功承办由文化部、民政部共同主办的“为了孩子—赈灾义捐义拍”专场拍卖而获得
“年度合作奖”。
③ 2010年5月，由北京市社会科学院和北京商报社主办、文化创意产业周
刊承办的“2009创意产业年度大奖”评选结果对外公布，匡时国际一
举摘得创意产业“最具成长性企业”年度大奖。
④ 日，由艺术财经与时装L’OFFICIEL杂志联手打造的“中
国当代艺术权力榜2011年度颁奖典礼”在北京银泰中心柏悦酒店举办，匡时国
际赢得了“年度拍卖行”的殊荣。同年4月6日，《艺术市场》杂志社成立大会
在钓鱼台国宾馆芳菲苑举行，并在会上举行了颁奖典礼，匡时国际荣获了“十佳
拍卖公司”。同年12月22日，由99艺术网主办，北京国有文化资产监督办公室
为指导单位，中国现当代美术文献研究中心为学术支持机构的“2012第三届中
国艺术品市场高峰论坛” 年度颁奖典礼在北京亚洲大酒店举行，匡时国际荣获
2012年度十大拍卖公司和年度文化推动奖。
⑤ 日晚，由《艺术财经L’OFFICIEL Art》打造的“2012年
度中国当代艺术权力榜颁奖典礼”在北京四季酒店举办，匡时国际蝉联“年度拍
卖行”殊荣。
⑥ 日，由新华社、中国证券报指导，《收藏投资导刊》杂志
社主办“2014首届艺术品市场价值建设奖高峰论坛”和“2014首届艺术品市场
价值建设奖颁奖典礼”在国家博物馆举办，匡时国际荣获“最具影响力拍卖公司”
⑦ 日，由北京拍卖行业协会、北京商报社主办的2015北京
拍卖季“艺术市场价值榜”暨2015年度拍卖行业蓝皮书发布会在首都博物馆举
行，匡时国际在本次活动中共荣膺三座奖项，分别是：年度学术力拍卖公司、年
度学术价值拍卖专场（畅怀.历代书法夜场）与年度拍卖人物（董国强）。
（4）专业的人才优势
匡时国际拥有包括书法、绘画、美术史、文化产业、艺术管理、文学、外语
等专业背景员工近百名，建构了一个针对艺术品拍卖及相关产业拓展的多元人才
库。结合匡时国际的品牌影响力和，匡时国际努力搭建一个有特色的学
习型组织，提供一套完整的人才培养体系。随着其不断发展壮大，先后制订了一
系列人才战略规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类专业人才及经营管理
人才。匡时国际积极与重点科研院校合作，建立了良好的人才培养机制，目前已
形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀
3、竞争劣势
（1）高端拍品资源渠道有待进一步拓宽
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展
——2015年全国10家文物艺术品拍卖公司述评》，2015 年，全国超过 1,000 万
元成交的拍品共计 184 件（套），成交额49.97亿元。184 件（套）共分布在 8
家公司，其中北京保利占 89 件（套），中国嘉德占 42 件（套），匡时国际占 21
件（套）。重量级的拍品能极大地提升拍卖公司在整个行业中的知名度，与保利
文化和中国嘉德相比，匡时国际超过1,000万元成交的高端拍品数量仍存在一定
高端拍品资源的弱势增加了匡时国际的竞争压力，匡时国际目前正通过不断
的努力增加存量客户的粘性，并通过品牌影响力提升对增量客户的吸引力，从而
不断拓宽匡时国际高端拍品资源渠道。
（2）业务地域局限性限制了匡时国际业务发展
匡时国际2015年共举办51个专场，地点均为北京，而同行业竞争对手保利
文化和中国嘉德每年在北京以外的拍卖市场均有收获，如保利文化在北京举行的
拍卖会占其2015年全年成交额的比例约为72%，另外28%的成交额分别由保利
香港、保利厦门、保利山东和广东保利贡献，中国嘉德在香港举行的拍卖会占其
2015年的成交额约为8%。
局限在北京市场的匡时国际可能错失很多拍品资源，同时亦不利于匡时国际
业务的扩张及品牌的打造，并影响匡时国际长远的发展。匡时国际目前正通过增
设分子公司等形式，不断开拓北京以外的市场，从而在增加匡时国际营业收入的
同时提高其市场占有率。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“国际领先”的判断依据来源于第三方权威机
构的成交额统计数据，同时，本着谨慎性原则，上市公司在本次预案修订稿中已
删除了“历经多年夯实的业务锤炼与用心的品牌铸造，匡时国际业已成为国际领
8、预案披露，公司将整合标的资产资源，利用互联网＋艺术品金融，发展
自身艺术品金融产品。请详细披露：（1）艺术品金融产品的具体内涵、经营模
式、盈利方式、销售对象及公司开拓上述业务面临的风险；（2）标的资产目前
开展艺术品银行服务、艺术品质押融资、艺术品投资基金、艺术品信托产品、
艺术品份额化交易的收入和利润情况；（3）公司的类金融业务及互联网支付业
务，与本次并购的文化拍卖产业的具体结合方式，公司是否已就此进行过可行
性研究，是否具备人才储备和业务开展条件；（4）公司及标的资产是否具备发
展艺术品金融产品的资质，资产是否具备发展艺术品金融产品的资质，开展该
项业务是否需要取得国家相关主管部门的经营许可及具体取得情况。请财务顾
问和律师发表意见。
（一）艺术品金融产品的具体内涵、经营模式、盈利方式、销售对象及公司
开拓上述业务面临的风险
1、艺术品金融产品的具体内涵
公司将发展的艺术品金融产品，是将艺术品和金融结合在一起，以艺术品为
依托，提供质押融资等方面的服务。
2、经营模式、盈利方式及销售对象
文物艺术品价值具有不确定性和不易估量性，变现往往需要较长的周期，在
一定程度上并不能及时有效满足个人或者企业投资者的资金需求。在此背景下，
艺术品金融应运而生。
以文物艺术品为依托，提供质押融资服务。艺术品质押与转让不同，藏品进
行质押融资以后，藏品的所有权没有改变，藏家既可以使资金得到周转，又不必
割爱藏品，这对藏家和艺术品市场而言，都有十分重要的意义。在质押期间有专
业机构鉴定、评估、认证，以及风控审核等，藏家可以在时机成熟时将艺术品拍
卖。具体而言，艺术品持有者可通过艺术品质押进行融资，并在未来通过艺术品
拍卖偿还融资的本金、利息，并获取艺术品增资带来的收益；参与艺术品拍卖的
竞买人在竞得拍卖品后，可与小额贷款公司等金融机构签订合同进行融资，在款
项支付拍卖公司后将拍卖品质押给小额贷款公司，未来可通过再次拍卖偿还融资
本金、利息，并获取拍卖品增值收益，或直接偿还贷款解除质押，收回拍卖品后
继续持有。
艺术品质押融资业务的成功开展有助于提高艺术品的流动性，作为艺术品整
个生态链中的重要环节，若艺术品抵押融资业务能形成一个成熟的体系，将会对
艺术品行业的发展起到一定的促进作用。
3、开拓艺术品金融业务面临的风险
（1）国内艺术市场定位不明确、监管机制不健全，政策尚未放开，制约了
相关业务的开展，艺术品金融至今尚未形成完整的市场支撑服务体系及便捷的变
现退出通道。
（2） 艺术品作为一种非标准化资产，虽可通过拍卖等形式确认其市场价值，
但其内在价值难以估计。艺术品市场直接受资金面影响而导致价格波动，艺术品
估值可能存在偏离。
（3）很多艺术品来源不明，难以鉴别真假，金融机构取得质押艺术品所需
要的鉴定和身份证明有一定难度。
鉴于匡时国际目前尚未开展艺术品金融业务，为避免误导投资者，保护投资
者利益，本次预案修订稿中已删除艺术品金融相关表述。
同时，未来若政策允许，上市公司将整合相关业务板块，在合法合规的前提
下发展艺术品金融业务。
由于艺术品金融业务在国内仍处于发展阶段，尚不成熟，拍卖业务与上市公
司现有类金融业务的结合效果存在不确定性。未来上市公司若开展相关业务，是
否能够获取艺术品金融业务的相关资质及该业务对上市公司整体战略的影响亦
存在不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
（二）标的资产目前开展艺术品银行服务、艺术品质押融资、艺术品投资基
金、艺术品信托产品、艺术品份额化交易的收入和利润情况
匡时国际目前尚未开展任何艺术品金融业务，不存在相关收入及利润。
（三）公司的类金融业务及互联网支付业务，与本次并购的文化拍卖产业的
具体结合方式，公司是否已就此进行过可行性研究，是否具备人才储备和业务开
1、业务结合方式
经公司初步探讨，公司拟与标的资产的业务结合模式如下：
（1）供应链金融
根据文物艺术品拍卖产业的特征，在拍卖成交后，拍卖人与委托方及买受人
之间将产生大量的应付、应收款项，这为供应链金融的嵌入提供了场景。供应链
金融企业可在征信评估通过后，可代表买受人向匡时国际付款，待匡时国际结清
与委托方的拍品款项后，供应链金融公司自己或委托匡时国际留置拍卖品作为抵
押，待买受人还清款项后将拍卖品交付买受人。同时，匡时国际对于拍卖品价值
拥有专业的辨识能力，为文物艺术品价值认定以及供应链融资增信判断增加了有
效的支持。
（2）消费金融
文物艺术品拍卖交易，从根本上来说是文物艺术品市场的价值发掘及价值转
移的消费场景。在拥有如此大交易量的消费场景中，完全可以把消费金融镶嵌其
中。具体说来，针对拥有良好信用记录及一定付款能力的买受人，可以结合公司
现有消费分期业务，为买受人开展定制的消费分期服务。
（3）支付结算服务
文物艺术品拍卖公司作为文物艺术品中介，要为交易双方提供支付结算服务。
在此过程中引入第三方支付业务，可为拍卖成交后的款项支付、消费分期等业务
提供新的渠道。公司目前拥有互联网支付及预付卡牌照，可为文物艺术品拍卖提
供高效、安全的支付结算服务。
2、业务开展条件
（1）人员配置及业务开展情况
①公司旗下互联网支付企业目前日结算量约8,000万元，公司人员配置齐备，
支付系统稳定，有能力接入拍卖行业支付领域。
②公司及控股股东三胞集团有限公司旗下科技小贷、互联网小贷、融资租赁、
保理等公司均拥有严格的风控制度，业务人员、风控人员均配置齐全，目前业务
开展正常，业务量不断提升。
（2）牌照资源及协同效应
公司及控股股东三胞集团有限公司目前拥有科技小贷、互联网小贷、融资租
赁、保理、互联网支付、预付卡等多项牌照，供应链融资、消费分期及支付结算
等业务方面均拥有业务开展的能力。收购完成后，可利用公司现有牌照，在文物
艺术品拍卖中开展业务。
由于公司并未就“公司旗下现有的类金融业务、互联网支付业务与文化产业
进行有机结合”做可行性研究，仅为初步探讨，为了不误导投资者，保护投资者
利益，本次预案修订稿将上述相关表述删除。
（四）公司及标的资产是否具备发展艺术品金融产品的资质，资产是否具备
发展艺术品金融产品的资质，开展该项业务是否需要取得国家相关主管部门的经
营许可及具体取得情况
目前，市场上的艺术品金融产品主要包括艺术品银行服务、艺术品质押融
资、艺术品投资基金、艺术品信托产品等种类，开展相关业务需取得贷款业务、
担保业务、投资基金业务及信托业务等牌照。
截止本回复发布之日，上市公司拥有科技小贷、互联网支付等多项牌照，而
匡时国际尚无相关资质及业务许可。未来若政策允许，上市公司将整合相关业务
板块，在合法合规的前提下发展艺术品金融业务。
（五）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：匡时国际目前尚未开展艺术品金融业务，尚无
相关业务或交易的收入和利润，为避免误导投资者，保护投资者利益，本次预案
修订稿中已删除艺术品金融相关表述。同时，上市公司并未就“公司旗下现有的
类金融业务、互联网支付业务与文化产业进行有机结合”做可行性研究，只是初
步探讨，为避免误导投资者，保护投资者利益，本次预案修订稿中已删除上述相
关表述。截止本回复意见发布之日，上市公司拥有科技小贷、互联网支付等多项
牌照，而匡时国际尚无相关资质及业务许可。未来若政策允许，上市公司将整合
相关业务板块，在合法合规的前提下发展艺术品金融业务。
二、关于标的资产的估值及财务情况
9、预案披露，标的资产预估值为27亿元，增值率为644.48%。请：（1）结
合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用户粘性、
业务拓展、经营规划，具体披露标的资产估值较高的原因及合理性；（2）补充
披露两种以上评估方法对标的资产进行评估的结果，并解释差异。请财务顾问、
评估师及独立董事就前述问题发表意见，并请提供中介机构关于盈利预测的专
项核查报告。
（一）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及
用户粘性、业务拓展、经营规划，具体披露标的资产估值较高的原因及合理性
报告期内，匡时国际的营业收入年增长率为14.75%，匡时国际未来业务仍
将保持较快增长，具体如下表：
单位：万元
注：此表收入为含税收入
匡时国际的业务快速增长主要原因如下：
1、拍卖行业的行业集中度会越来越高，铸就匡时国际业务的快速增长
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖2015年蓝
皮书》，2015 年，拍卖行业全行业实现主营业务利润约25.75亿元，同比下降
35.45%。其中，报盈利或微盈利企业数为3,065家，约占全行业的44.86%，比
上年减少539 家，占比缩减了10个百分点。在行业成交总额和佣金收入整体下
行的同时，拍卖市场也呈现出“强者恒强”的局面。2015年，报盈利在1,000
万元以上的拍卖企业共计46家，数量与2014年基本持平，占企业数量的比重不
到1%。46家企业的利润总额为10.7亿元，占行业利润总额的41.55%。少数企
业“强者恒强”，一方面体现了在国家产业结构优化的过程中，拍卖企业不断主动
转型升级、寻求新业务突破的努力，另一方面也说明行业经过30年的发展，一
批具有市场竞争力、适应经济环境变化的拍卖企业正在逐渐成熟。
2015年后，拍卖市场的行业集中度将更高，信誉差、没有成交能力的部分
拍卖公司将会倒闭，而大型拍卖公司的地位将更加牢固。国内巨头将一定程度上
挤压原本属于中小拍卖公司和地方性拍卖公司的生存空间，作为国内拍卖行业的
知名品牌，匡时国际将利用此次契机，把握机遇，迅猛发展，打造自己的拍卖体
2、国内龙头企业拍卖成交额回暖
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖2015年蓝
皮书》，2015 年，全国共举办文物艺术品拍卖2,352专场，成交额约280亿元，
较2014年同比减少约30亿元。根据保利文化（3636.HK）2015年年报：“本公
司2015年全年实现艺术品拍卖成交额人民币87亿元，较上年增长13%”。 根据
中国嘉德官方网站的公开信息，中国嘉德2016年大陆地区春拍成交额为21.88
亿元，较 2015年春拍的18.36亿元增长近20%。综上，虽然文物艺术品拍卖行
业近年来持续处于调整阶段，但同行业龙头公司的拍卖业务经过几年调整后已开
始回暖。未来几年，伴随行业内部的两极分化，预计行业前列的文物艺术品拍卖
公司在扩大市场份额的同时，业绩也将持续向好。
3、增设国内分支机构，强化国内市场份额
匡时国际将利用在上海和江浙地区的影响力，于2017年和2018年开始分别
在上海、杭州等地增设分支机构，开展品牌宣传，加强拍卖征集力度，并在上述
地区开展春、秋场次的拍卖专场，进一步提升匡时国际在国内市场的占有率，带
来业务量的增长。
同时，根据匡时国际管理层的经营规划，匡时国际未来收入增长贡献从产品
类别上来说，仍将在匡时国际传统优势项目中国书画的基础上增加其他领域收入；
从区域上来说将以北京为中心的基础上，通过复制匡时国际现有的成熟经营模式，
开拓北京区域外的上海、杭州以及香港市场，从而带动匡时国际业务的快速增长。
具体的分析详见本回复“第十二题（一）标的资产预测期收入增长来源，并具体
量化分析不同增长来源的收入贡献”。
4、以文化价值诉求为核心塑造品牌
在艺术品市场全球化背景下，中国艺术品市场要在全球市场发展中发挥更大
的作用。从艺术品资本市场规模、市场影响力、市场体系的发育及其发展的潜力
等诸多方面综合来看，以北京为中心的中国艺术品市场成为金融危机后世界艺术
品市场增长较快的一极。中国的艺术品市场仅有三十余年的发展时间，而国外则
有几百年艺术品市场的稳定发展。中国艺术品市场目前的发展机制和市场主体还
需不断完善和成熟，但随着中国经济和文化的发展以及社会群体整体文化素养的
提升，中国的艺术品市场也将会趋向文化价值的健康方向发展。在市场发展的初
期，收藏以资金为主导，第二阶段则是以专业为主导。现在，中国艺术品市场正
处于前两个阶段的过渡期，资本依然对我们艺术品市场的发展有着决定性的作用，
但是具有主题、强调文化内涵的艺术品收藏市场也已浮出水面。第三阶段则是以
文化为主导。艺术品始终代表的是一种民族文化，所以文化对于收藏则具有非常
重要的指导意义。
匡时国际坚持以文化价值诉求为核心的价值取向，凭借严谨专业的态度精耕
细作，不仅在征集工作上有自己的学术特色，还从艺术史和学术史的角度精心策
划诸多拍品与特色专场，成功推出了一系列引发学术界和社会大众广泛关注的文
5、匡时国际丰富的行业资源
匡时国际拥有社会各界在艺术品收藏领域实力雄厚的高端客户与广泛的人
脉资源，包括一批具有雄厚的经济实力和一定文化素养的收藏家以及艺术品投资
者和爱好者。
匡时国际从事拍卖业务十年间，在艺术品收藏领域，集聚了大批的人脉资源，
有专业的收藏家、艺术鉴赏家、艺术家、海内外收藏家团体组织（如港澳台、日
本、东南亚、欧洲、美国旧金山等华人收藏家协会等），也有地产、金融产业、
资源或科技等背景的企业家或管理者，还有专业文化艺术机构或金融投资机构以
6、汇聚高端专业人才，与权威机构全面展开合作
匡时国际拥有实力雄厚的专家队伍和各个艺术门类资深的业务精英骨干，并
在全球范围内成立了一流}