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甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的
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甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国《公司法》规定的有（)。A．会议决定1年后发行股票B．会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人C．会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年D．会议决定了公司的经营方针和投资计划此题为多项选择题。请帮忙给出正确答案和分析，谢谢！
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1下列情形中属于合同无效的有(
)。A．一方以欺诈，胁迫的手段订立合同,损害国家利益B．恶意串通,损害国家，集体或者第三人利益C．以合法形式掩盖非法目的D．损害社会公共利益2下列选项中,属于因时效而致使票据权利消灭的情形有(
)。A．甲持有一张本票,出票日期为日,于日行使票据的付款请求权B．乙持有一张为期30天的汇票。出票日期为日,于日行使票据的付款请求权C．丙持有一张见票即付的汇票,出票日期为日,于日行使票据的付款请求权D．丁持有一张支票,出票日期为日,于日行使票据的付款请求权
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正确答案：
宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》第39条的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。宏达公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。董事会和监事会的组成不合法。根据《公司法》第45条规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。宏达公司由9家国有企业出资设立，董事会由企业负责人组成，没有公司职工代表，所以不合法。根据《公司法》第52条规定，有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。宏达公司监事会成员5人，职工代表1人，不足1/3，所以不符合法律规定。
& &(2)宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》第31条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。
& &(3)宏达公司设立过程中订立的公司章程中的不合法之处包括：①股东的出资时间不合法。根据《公司法》第26条规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。宏达公司的章程中规定公司成立之后3年内股东缴足出资即可，不符合法律规定。②关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《公司法》第40条的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，均可以提议召开临时股东会会议。而在宏达公司的章程中却规定代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事可以提议召开临时股东会会议。这是不符合法律规定的。
& &(4)宏达公司应替杭州分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
& &(5)宏达公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而宏达公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3%，未达到2/3的比例。因此，增资决议不能通过。
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第&1&题：填空题:
正通公司由于市场情况发生重大变化，由股东大会作出决议，解散公司。股东大会选任公司董事甲乙丙丁戊5人组成清算组。清算组成立后10日将公司解散及清算事项分别通知了公司债权人并在报纸上进行了公告，规定公司对自公告之日起45日内未向公司申报债权者，将不负担清偿义务。该公司决定解散开始清算时，尚欠风华公司钢材款58万元，但合同约定的付款期限需6个月方到期。同时双方另有一件供货合同尚未履行完毕，依据该合同，正通公司向风华公司提供机械产品10套，其中10套已经履行完毕，钱货两清；还有10套已到履行期限，计价28万元。风华公司在正通公司的通知期限内向正通公司申报了债权，同时要求主张解除供货合同未履行的一部分，理由是既然正通公司已经解散，在法律上即失去了履约主体资格。
& &在清算过程中，对如何处理与风华公司的债权债务，清算组成员发生了意见分歧，甲、乙主张：10套机械还是应该按照约定发运给对方，同时也要求对方支付价款，至于所欠对方钢材款58万元，虽尚未到期，但是由于公司已经解散并进入清偿程序，为使风华公司利益免受损失，也应该进行清偿。因此应该向风华公司清偿债务30万元。丙、丁、戊则主张：风华公司拒绝我方履行合同已经是违约在先，又由于所欠钢材款还有6个月才到期，因此没有义务提前清偿。根据多数人意见，清算组决定将10套机械装货发车，未到期的钢材款不列入清算方案中清偿。4个月后，正通公司清算终结，完成了公司的注销登记。风华公司虽然最终接受丁正通公司所发10套机械，但是仍有30万元债权没有办法得到清偿。遂以全体清算组成员为被告，向人民法院提起诉讼，要求其赔偿损失。
(1)清算组的职权都包括哪些事项？本案中清算组履行职权是否为行使法定职权？ & &
(2)风华公司要求解除合同的主张是否应该得到支持？ & &
(3)对于未到期的债务应该怎样处理？对于给风华公司造成的损失，责任应该由谁来承担？
答案解析：第&2&题：填空题:
宏图有限责任公司注册资本20万元，有股东5人，刘某、关某、张某和赵某是自然人股东，各持有公司2万元的股份，甲企业是法人股东，持有公司12万元的股份。 & &刘某欲将股份转让给乙企业，刘某书面通知关某、张某、赵某和甲企业，关某不同意刘某将股份转让给乙企业，张某、赵某同意刘某转让，甲企业收到刘某的书面通知后迟迟不作出答复，直至两个月后通知刘某不同意转让。张某、赵某都向刘某主张优先购买权，但是购买的比例协商不成。 & &张某和赵某提出的购买条件低于乙企业，甲企业拒绝购买刘某的股份，刘某遂将股份转让给乙企业。 & &关某坚决反对刘某将股份转让给乙企业，刘某将股份转让给乙企业后，关某要求公司购买自己的股份，公司拒绝购买，关某向法院提起诉讼要求公司购买自己的股份，法院判决关某败诉。张某决定出国定居，在未经其他股东同意的情况下将自己的股份转让给乙企业。 & &公司后来经股东会决议将注册资本降低至8万元，并且办理了变更登记，由于公司经营困难，关某、赵某和甲企业均将股份转让给乙企业。 &
&根据《公司法》，回答下列问题： & &
(1)刘某是否有权转让自己的股份？为什么？ & &
(2)张某和赵某如果行使优先购买权，应各购买刘某多少股份？刘某能否有权将股份转让给乙企业？为什么？ & &
(3)法院判决关某败诉是否符合法律规定？为什么？ & &
(4)张某是否有权将自己的股份转让给乙企业？为什么？ & &
(5)宏图有限责任公司能否继续存在？为什么？
答案解析：第&3&题：填空题:
甲企业、乙企业和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司，丙公司共有200万股股份，甲企业持有丙公司40万股股份，乙企业持有丙公司20万股股份，朱某持有丙公司10万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。 & &丙公司为奖励公司杰出员工王某用税前利润收购了本公司1千股股票，但是转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票。 & &丙公司董事会成员之间发生矛盾，9名董事有4名辞职，公司管理混乱，董事会于董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事。临时股东大会会议召开15口前董事会通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。 & &张某持有丙公司6万股股票，张某在临时股东大会召开10前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈，未予理会。 & &丙公司临时股东大会增选出4名董事。周某持有丙公司2万股股票，周某由于没有看到丙公司的公告，致使没有参加临时股东大会，周某在决议作出之日起第45日向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议。 &
&根据以上情况，回答下列问题： & &
(1)丙公司是否有权收购本公司股份？为什么？本案例中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处？ & &
(2)丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处？ & &
(3)丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定？为什么？ & &
(4)甲企业、乙企业、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权？ & &
(5)法院是否应当支持周某的主张？为什么？
答案解析：第&4&题：填空题:
新元股份有限公司董事会共有9名董事，其中 3名董事提议召开临时董事会，日召开董事会临时会议，讨沦召开股东临时会议及解决公司债务等事项。出席这次临时会议的有董事长甲及乙、丙、丁、戊4位董事，公司全体9名董事中有4人未出席。这次会议由甲主持，在这次会议上，乙、丙、丁3位董事同意召开股东临时会，并作出了决定，定于日召开临时股东大会。而董事戊认为，此次董事会召开之前应当征求他关于是否召集临时董事会的意见，然而事实上没有事前征求他的意见便召开了这次会议，于是，他在董事会表决之前中途退席。新元股份有限公司于日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定，公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共86人，持有股数12万股，占公司全部股份20万股的60%。该次临时股东会议，经出席股东30人(持有股数6.5万)同意，作出三项决定：
(1)公司对外所欠债务原则上予以承认；
(2)决定将公司对外的债券转为注册资本；
(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东会的决议，董事戊持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。
其理由是：
(1)公司董事会决议召开股东临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法；
(2)日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；
(3)临时股东会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。 &
根据以上情况，分析临时董事会会议决议、临时股东会会议决议是否有效？为什么？
答案解析：第&5&题：案例分析问答题:
1、2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司(以下简称&喜洋洋&)发生了一笔果冻条购销生意，后&喜洋洋&拖欠电力公司25万元货款。&喜洋洋&的拖欠理由是：公司已停止生产经营，无法偿还各项债务。后来，电力公司发现：&喜洋洋&系台商独资企业，于1991年由被告谢得财投资成立，法定代表人为谢得财；永昌荣食品有限公司(以下简称永昌荣)亦系台商独资企业，于1993年11月由谢得财投资成立，法定代表人也是谢得财；且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为，谢得财掏空&喜洋洋&，将财产转移到永昌荣来逃债。为此，电力公司将谢得财、&喜洋洋&、永昌荣全告上法庭，要求三被告共同偿还25万元及利息。 & &经庭审及各方取证后查明：永昌荣设立至今，从未实际开展生产经营活动，也无机器设备，名下的土地、厂房及两部汽车均由&喜洋洋&无偿使用，日常费用则由&喜洋洋&支付。两公司的财务账目虽分别立册计账，但均由&喜洋洋&的会计人员负责制作，且永昌荣本身从未发放过工资。1998年永昌荣向银行贷款100万元，其中部分由&喜洋洋&使用，至2002年才由&喜洋洋&代为还清全部贷款；2002年底，&喜洋洋&用永昌荣名下的土地、厂房作为抵押担保，再向银行贷款100万元。&喜洋洋&在2002年度共从其账户转出433400元到永昌荣的账户，用于偿还永昌荣的银行贷款本息。且这两家公司的惟一投资者谢得财在经营期间也挪用、侵占&喜洋洋&的财产至少在72万元以上，全部作为个人债务和交通肇事的赔款。 & & 1小题>
运用你所掌握的法律制度和法学理论，谈谈你对该案的看法。
答案解析： 2小题>
《公司法》修订后确立了一人有限责任公司(简称一人公司)的公司形式，并对一人公司作出比一般有限责任公司严格的规定，请你利用你所掌握的法律制度和法学理论，结合目前的社会状况，谈谈对一人公司的看法。
答案解析： 3小题>
《公司法》修订前规定设立有限责任公司的最低注册资本限额是10万元，并且规定公司成立时必须全部缴足。《公司法》修订后规定一般有限责任公司的最低注册资本限额是3万元，并且可以分期缴纳，请你谈谈对《公司法》的这个修订的看法。
答案解析：
做了该试卷的考友还做了
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