紫荆股份:公开转让说明书_紫荆股份(832900)_公告正文
紫荆股份:公开转让说明书
公告日期：
福州紫荆动漫游戏股份有限公司
FuzhouBauhiniaAnimation&GameCo.,Ltd
（福建省福州市马尾区马尾图书馆第四层）
公开转让说明书
（注册地址：海口市南宝路36号证券大厦四楼）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、产业政策变化风险
文化创意产业在中国属于朝阳产业，产业发展还处于探索阶段，自2004年
《关于发展我国影视动画产业的若干意见》及2006年《关于推动我国动漫产业
发展的若干意见》发布以来，行业主管部门出台了一系列的政策支持和促进文化
创意产业的发展，创造了良好的市场环境。在细分行业中，国家的政策导向随着
社会发展和广大人民群众的精神文化需求的变化而调整，在此情况下，公司将面
临市场环境发生重大变化的挑战，从而影响公司后续发展的风险。
二、市场竞争加剧风险
随着国内宽带速度的提升和移动网络质量的提高，网络游戏行业发展迅速，
国内游戏企业纷纷加大研发、生产、营销等方面的投入，网络游戏数量、开服数
量大幅增加，2013年第一季度网页游戏开服数量为8.1万个，超过2012年前三
季度的总和。同时，由于国内网络游戏同质化竞争严重，游戏用户黏性较低，单
款网络游戏生命周期普遍较短，部分已上市文化传媒公司通过收购游戏研发公司
业务介入到网络游戏领域。未来公司将面临更为激烈的竞争，这将对公司的竞争
优势和盈利能力带来不利影响。
三、产品开发风险
网络游戏具有产品数量多、更新快、开发技术升级快、游戏玩家兴趣转移快
的特征，同时，网络的硬件技术与操作系统也在不断升级。因此，网络游戏开发
必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足
用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好
或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家
的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于
不利地位。
四、对主要客户依赖的风险
公司2014年、2013年前五名客户销售额分别为10,906,656.90元、
2,695,339.80元，占当期销售收入的比重分别为98.61%、89.17%；因此，公司客
户比较集中，公司存在对主要客户依赖的风险。若公司主要客户对产品要求发生
变化，可能对公司经营业绩以及业务发展带来不利影响。
五、存货风险
2014年末、2013年末公司存货余额分别为477.84万元、302.72万元，占相
应期末总资产的比例分别为45.61%、44.11%。存货周转率分别为2.01、1.01。
存货主要为迪小龙相关动漫影视产品，在上述作品达到一定条件后计入库存商
品。公司存货数量大、周转较慢与动漫游戏行业及公司自身产品的特点密切相关，
但如果公司相关产品收入不能达到预期，则会降低公司资产的流动性，增加公司
的资金压力，并可能存在存货减值风险。
六、公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险
2014年末、2013年末公司总资产分别为10,475,869.36元、6,863,626.45元；
公司2014年、2013年营业收入分别为11,060,758.96元、3,022,778.63元，与同
行业其他公司相比，公司总体资产规模和营业收入依然较小，面临较大的经营风
险，可能影响公司抵御市场风险的能力。
七、核心技术人员流失的风险
公司作为以技术、文化创新为核心竞争力的研发型企业，核心技术人员以及
核心技术是公司命脉所在。如果公司核心研发人员流失，会很大程度上影响到企
业持续发展创新的步伐，而一旦发生技术失密，则可能会对企业造成损失，影响
到企业的竞争力。
八、高端研发人员储备风险
我国动漫游戏产业缺乏高端创意人才和经营管理人才，尤其是概念设计、剧
本撰写、角色设计、技术研发等方面的人才尤为匮乏。我国相关高等教育已经形
成了一套较为完整的教育体系，但由于种种原因，高校与动漫企业的合作多数仅
停留在学生实习、项目培训等浅层合作阶段，并没有充分发挥我国动漫高等教育
的专业性和创新性，这在很大程度上限制了动漫产业的整体发展。
第一节基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、股份挂牌情况......10
三、公司股权结构和主要股东情况......12
四、董事、监事、高级管理人员情况......19
五、最近两年主要财务数据和财务指标......22
六、本次挂牌有关机构......23
第二节公司业务......26
一、公司主要业务及产品......26
二、公司的组织结构及生产流程......29
三、与公司业务相关的主要资源要素......32
四、经营情况......37
五、公司商业模式......39
六、行业基本情况......40
七、公司的市场地位及竞争优势......53
第三节公司治理......56
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......56
二、公司董事会对公司治理机制的评估......56
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况58
四、公司独立运营情况......58
五、同业竞争情况......60
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情
况......61
七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明......62
八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因......64
第四节公司财务......66
一、最近两年经审计的财务报表......66
二、审计意见......79
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......79
四、主要会计政策、会计估计......79
五、会计政策、会计估计的变更......92
六、报告期利润形成的有关情况......92
七、非经常性损益情况......100
八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种......102
九、公司最近两年主要资产情况......102
十、公司最近两年主要负债情况......109
十一、公司最近两年主要股东权益情况......112
十二、关联方、关联方关系及关联交易......113
十三、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......125
十四、报告期内资产评估情况......126
十五、报告期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策126
十六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......128
十七、公司近两年主要会计数据和财务指标分析......130
十八、风险因素......140
第五节定向发行......143
第六节有关说明......144
第七节附件......148
在本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、股份公司、紫荆指 福州紫荆动漫游戏股份有限公司
紫荆有限、有限公司
指 福建紫荆数字影视投资有限公司
厦门顽客、子公司
指 厦门顽客网络科技有限公司，系公司控股子公司
福建紫荆文化传播集团有限公司及其前身福建紫荆文化
指 传播有限公司，系公司控股股东
福州紫荆传媒有限公司
厦门图特网络科技有限公司
福州黑码教育发展有限公司
指 福州开发区新城发展投资有限公司
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转
指 中华人民共和国工业和信息化部
指 中华人民共和国文化部
推荐主办券商
指 金元证券股份有限公司
指 国浩律师（福州）事务所
会计师、大华会计师
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
指 人民币元
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
Toon Boom Storyboard
《故事板（分镜）绘画工具》，是一套全新概念、传统
与数字无纸绘画方法相结合的分镜头台本绘制软件。
三维动画，由三维动画软件在计算机中首先建立一个虚
拟世界，再在该虚拟世界中按照要表现的对象的形状尺
寸建立模型以及场景，根据要求设定模型的运动轨迹、
指 虚拟摄影机的运动和其他动画参数，按照要求为模型赋
上特定的材质，打上灯光，当这一切完成后就可以让计
算机自动运算，生成最后的画面。
思维电影，根据影片的情节精心设计出烟雾、雨、光电、
指 气泡、气味、布景、人物表演等效果，形成的一种独特
的表演方式。
剧本、剧情框架、背景设定、故事大纲、角色形象原案、
指 软件系统等并非“成品”的制作者。
角色扮演游戏，在游戏中，玩家负责扮演一个或多个角
指 色，并在一个结构化规则下通过一些行动令所扮演的角
策略游戏，模拟游戏试图去复制各种“现实”生活的各
指 种形式，达到“训练”玩家的目的。
啸叫反馈抑制，音响系统中的啸叫产生是因为输入与输
指 出的信号形成正反馈引起的。
美国Autodesk公司出品的世界顶级三维动画软件，应用
MAYA三维平台
指 于专业的影视广告，角色动画，电影特技等。
注：本公开转让说明书任何表格中，若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：福州紫荆动漫游戏股份有限公司
注册资本：500万元
法定代表人：张岩岩
成立日期：日
股份公司设立日期：日
公司住所：福建省福州市马尾区马尾图书馆第四层
组织机构代码：
信息披露负责人：胡晓艳
邮政编码：350015
联系电话：70
传真号码：70
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修
订），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局《国
民经济行业分类GB/T 》，公司所处行业属于“I65软件和信息技术服
经营范围：动漫设计制作及相关产品的开发；对影视业的投资、投资管理；
版权转让与代理服务；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目制作、发行；
计算机网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业营销策划、企业形
象策划、企业管理咨询、商品信息咨询、会议及展览服务；电脑图文设计、制作；
承办、设计、制作、代理发布国内各类广告、文化艺术交流活动的策划；自营或
代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
主要业务：动漫、游戏产品的研发及制作服务。
二、股份挂牌情况
（一）本次股票挂牌情况
股票代码：【】
股票简称：紫荆股份
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：500万股
挂牌日期：2015年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
除上述情况外，截至本说明书出具之日，公司全体股东所持股份无质押或冻
结等转让受限情况。
挂牌日可公开转让的股票情况如下：
有限售条件的股无限售条件股份
数（万股）
份数量（万股）
数量（万股）
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权结构和主要股东情况
（一）公司股权结构
梁锦纹等14名自
福州紫荆动漫游戏股份有限公司
厦门顽客网络科技有限公司
（二）控股股东与实际控制人
1、公司控股股东
公司控股股东为福建紫荆文化传播集团有限公司，持有公司277.5万股股
份，持股比例为55.50%，为公司控股股东。福建紫荆文化传播集团有限公司基
本情况如下：
公司名称：
福建紫荆文化传播集团有限公司
成立日期：
法定代表人：
福建省福州市鼓楼区古田路121号华福大厦六层B2室-A室
注册资本：
5000.00万人民币
股权结构：
张岩岩持股52%，其他12名自然人股东持股48%
一般经营项目：承办、设计、制作、代理发布国内各类广告；对房地
产业、服务业、影视业、文化业、商业的投资及投资管理；动画、漫
画设计及制作；网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；文
化艺术交流策划；电脑图文设计及制作；企业管理咨询；企业营销策
经营范围：
划、企业形象策划、会议及展览服务；摄影摄像服务；计算机软硬件
及辅助设备、办公设备、办公用品、家用电器、五金交电、日用百货
批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
关部门的许可后方可经营）
福建紫荆文化传播集团有限公司股权结构如下：
认缴数额（万元）
实缴数额（万元）
2、公司实际控制人
张岩岩持有公司控股股东紫荆集团52%的股份，为紫荆集团控股股东及实际
控制人，紫荆集团持有公司55.5%的股份，张岩岩通过对公司控股股东紫荆集团
的控制而对公司进行实际控制，为公司实际控制人。
张岩岩个人简历详见本节“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）
3、实际控制人近两年内变化情况
近两年，公司实际控制人未发生变更。
（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况
1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况
持股数量（万股）
境内非国有法人
境内国有法人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
2、股东之间的关联关系情况
公司股东之间不存在关联关系。
3、股份质押或其他限制情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押及其
他争议事项等限制情况。
（四）公司股本的形成及变化情况
1、有限公司设立
公司前身为福建紫荆数字影视投资有限公司，紫荆有限成立于2012年10
月10日，注册资本500万元，由自然人张岩岩、游煌、陈磊、毛烨共同以货币
出资设立。
日，福建德健会计师事务所有限公司对紫荆有限设立时出资
进行审验，并出具了德健报字（2012）第J296号《验资报告》。
日，紫荆有限在福州市工商行政管理局完成设立登记，并
领取149号《企业法人营业执照》。
紫荆有限设立时股权结构如下
认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式
2、2012年10月，紫荆有限股东第二次出资
日，紫荆有限收到股东张岩岩、游煌、陈磊、毛烨第二期
缴纳的注册资本，共计400万元，其中张岩岩本期出资200万元，游煌本期出资
80万元，陈磊本期出资72万元，毛烨本期出资48万元。
日，福建德健会计师事务所有限公司对本次出资进行审验，
并出具德健报字（2012）第J530号《验资报告》，验证紫荆有限原股东按认缴
金额以货币资金足额缴纳本期出资。
日，紫荆有限在福州市工商行政管理局完成变更登记，并
领取变更后企业法人营业执照。
本期出资完成后，紫荆有限股权结构如下：
认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式
3、2014年3月，紫荆有限第一次股权转让
日，紫荆有限原股东张岩岩、陈磊、毛烨分别与紫荆集团签
订《股权转让协议》，分别将其所持有的紫荆有限250万元、90万元、60万元
出资额分别以250万元、90万元、60万元的价格全部转让给紫荆集团。
日，紫荆有限在福州市工商行政管理局完成本次工商变更
登记，并领取变更后《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，紫荆有限股权结构如下：
出资额（万元）
4、2014年3月，紫荆有限第二次股权转让
日，紫荆有限原股东游煌与紫荆集团签订《股权转让协议》，
将其所持有的紫荆有限100万元出资额以100万元的价格转让给紫荆集团。
日，紫荆有限在福州市工商行政管理局完成本次工商变更登
记，并领取变更后《企业法人营业执照》，紫荆有限公司形式变更为一人独资公
本次股权变更完成后，紫荆有限股权结构如下：
出资额（万元）
5、2014年7月，紫荆有限第三次股权转让
日，紫荆集团分别与梁锦纹、陈建龙、李涛、陈海帆、田维
东、杨为中、郑晶晶、林蒲、罗益明、汪钰涛签订了《股权转让协议》，将其所
持有的紫荆有限26.5%的出资额分别转让给梁锦纹等10名自然人，转让价格均
为按注册资本转让，具体情况如下：
转让数量占注册资本比例
132.50万元
132.50万元
日，紫荆有限在福州市工商行政管理局完成本次工商变更登
记，并领取变更后《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，紫荆有限股权结构如下：
出资额（万元）
6、2014年11月，紫荆有限第四次股权转让
日，紫荆有限原股东紫荆集团分别与国有法人新城投资、
自然人唐威、陆翔、聂勇、胡晓艳签订《股权转让协议》，将其所持有紫荆有限
18%的出资额分别转让给新城投资、唐威、陆翔、聂勇、胡晓艳。同日，紫荆有
限原股东陈建龙分别与胡晓艳、郑刚强签订《股权转让协议》，将其所持有的紫
荆有限1.5%的出资额分别转让给胡晓艳、郑刚强。同日，紫荆有限原股东汪钰
涛与郑刚强签订《股权转让协议》，将其所持有的紫荆有限0.5%的出资额转让
给郑刚强。上述股权转让价格均按注册资本转让，具体情况如下：
转让数量占注册资本比例
紫荆集团陆翔
100.00万元
100.00万元
日，紫荆有限在福州经济技术开发区工商行政管理局完成
本次变更登记，并领取变更后《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，紫荆有限股权结构如下：
出资额（万元）
7、2014年12月整体变更设立股份公司
日，紫荆有限召开股东会，审议通过紫荆有限由有限责任
公司以整体变更的方式设立股份公司的议案，即紫荆有限以其截至2014年11
月30日经审计的净资产5,710,611.99元为基准，将其中的5,000,000元折为股
本，其余710,611.99元计入公司资本公积。
日，福建华铁会计师事务所有限责任公司对紫荆有限截至
日的资产状况进行审计，并出具了闽华铁专字（2014）第421
号《审计报告》。
日，福建华铁会计师事务所有限责任公司对公司整体变更
注册资本缴纳情况进行审验，并出具闽华铁验字（2014）第740号《验资报告》，
验证公司注册资本已足额缴纳。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
日，公司在福州市工商局完成整体变更登记，并领取变更
后《企业法人营业执照》，营业执照注册号为：149，注册资本500
万元，名称变更为福州紫荆动漫游戏股份有限公司。
整体变更完成后，公司的股权结构如下：
持股数量（万股）
（五）重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组行为。
四、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
1、张岩岩女士
公司董事长、总经理，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专
学历。1997年至2004年，任福建省晋江市晋明气体实业发展公司总经理助理；
2004年至2012年，任世纪阳光（南平）生物工程有限公司总裁助理；2012年至
2014年12月，任紫荆有限执行董事、总经理。股份公司成立后任公司董事长、
2、陈磊先生
公司董事，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004
年8月至2010年8月，任福州大学物理与信息学院数字媒体系教师；2010年8
月至今，任福州大学至诚学院创意设计系副主任；股份公司成立后任公司董事。
3、刘黄蔚先生
公司董事，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就
职于招商银行股份有限公司福州支行、北京联合经研投资咨询有限公司、北京百
研资讯有限责任公司。2012年6月至2013年10月，任黑颈鹤基金管理有限公
司投资经理；2012年6月至2013年10月，任黑颈鹤（上海）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2011年2月至2013年10月，
任上海力恒投资集团有限公司投资顾问。2013年12月至今，任新城投资业务部
经理；股份公司成立后任公司董事。
4、Johnson Robert Thomas先生
公司董事，1991年出生，澳大利亚国籍，澳大利亚永久居留权。2013年至
今，任中澳青年合作组织理事长。股份公司成立后任公司董事。
5、毛烨先生
公司董事，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2006
年至今，任福州大学教师。股份公司成立后任公司董事。
（二）监事
1、游煌先生
监事会主席，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
就职于福建广播影视集团；2012年至2013年就职于福建紫荆传媒有限公司任副
总经理。2012年10月至2014年12月，任紫荆有限监事。股份公司成立后任公
司监事会主席。
2、刘楠先生
公司监事，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾
就职于宁波市镇海港通船务有限公司、福建省邮电规划设计院有限公司。2010
年至今，任福建万源冶金材料有限公司副总经理。股份公司成立后任公司监事，
兼任福州正甬泰商贸有限公司监事。
3、游晨牧先生
公司职工代表监事，1988年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，本科
学历。2014年3月至2014年12月，任紫荆有限综合部主管。股份公司成立后
任公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
1、张岩岩女士
公司董事长、总经理，张岩岩简历参见本节“四、董事、监事、高级管理人
员情况”之“（一）董事”。
2、胡晓艳女士
公司财务总监、董事会秘书，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾就职于福建省屏南县茶叶机械厂、闽东益泰会计师事务所。2003
年1月至2008年2月，任福建华隆房地产有限公司财务经理；2008年2月至2012
年2月，任万鼎硅钢集团有限公司财务经理；2012年2月至2014年8月，任福
建白水农夫农业股份有限公司财务总监；2014年9月至2014年12月，任紫荆
有限财务总监。股份公司成立后任公司财务总监、董事会秘书。
3、陆翔先生
公司副总经理，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005年至2006年，任福州大学物理与信息工程学院教师；2006年至2009年，
任厦门大学嘉庚学院艺术设计系教师；2010年至2012年，任厦门图特网络科技
有限公司设计总监；2012年至2014年12月，任紫荆有限制作部经理。股份公
司成立后任公司副总经理，兼任厦门顽客副总经理。
4、聂勇先生
公司副总经理，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾就职于广东科龙电器股份有限公司、广州佳宏信息技术股份有限公司。2002
年7月至2013年8月，任福建富士通信息软件有限公司部门经理。2013年8月
至2014年12月，任紫荆有限研发部经理。股份公司成立后任公司副总经理，兼
任厦门顽客监事。
五、最近两年主要财务数据和财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司的财务报表，
包括日、日的资产负债表，2013年度、2014
年度利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出
具了大华审字【号标准无保留意见的《审计报告》。最近两年公司
主要财务数据和财务指标如下：
资产总计（元）
10,475,869.36
6,863,626.45
股东权益合计（元）
6,316,250.41
5,839,135.26
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（元）
5,590,565.34
5,383,120.45
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
11,060,758.96
3,022,778.63
净利润（元）
687,725.98
274,498.10
归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）
418,055.72
298,483.29
扣除非经常性损益后的净利润（元）
806,461.84
274,804.18
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净
537,396.59
298,789.37
利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（元）
3,060,174.04
-279,374.15
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）
上述财务指标的计算公式如下：
（1）净资产收益率=（净利润×2）÷（年末股东权益+年初股东权益）
（2）每股收益的计算方法：
基本每股收益= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0CSj×Mj÷M0-Sk）
稀释每股收益= P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0CSj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告
期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）每股净资产=股东权益÷股本
注2：各期每股净资产和归属于申请挂牌公司股东权益的每股净资产，股本均按500万
六、本次挂牌有关机构
（一）主办券商
机构名称：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
项目组负责人：王健
项目组成员：于信念、贺飞龙、崔国峰、王坤
联系电话：7
（二）律师事务所
机构名称：国浩律师（福州）事务所
机构负责人：许明
住所：福州市鼓楼区六一北路251号国浩律师楼
经办律师：滕风武、潘立辉
联系电话：6
（三）会计师事务所
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
签字注册会计师：周龙、杨洪武
联系电话：010-
传真：010-
（四）证券登记结算机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街17号
联系电话：010-
（五）证券挂牌场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮政编码：100044
联系电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司主要业务及产品
（一）主营业务情况
公司主营业务为动漫、游戏产品的研发及制作服务。
公司自设立以来一直专注于软件和信息技术服务行业，拥有专业的动漫游戏
方案策划、产品研发、维护服务团队，产品涵盖3D动画电影、4D全数字电影、
动画电视剧、影视特效、手机游戏等领域，并拥有《勇敢者日记-迪小龙》系列
作品着作权及《萌兽战歌》、《时空喵传》、《挖草》三项软件着作权。
（二）主要产品和服务
公司及子公司的主要产品分为原创动漫产品、动漫制作服务产品及手机游
戏产品。具体情况如下：
1、动漫产品
原创动漫产品
首播时间：2013年2月
播放内容：《勇敢者日记之迪小龙》第一季是是以成长、
奇幻为题材，以勇敢、关爱为主题的成长启迪系列3D动
《勇敢者日
播放电视台：东南卫视、青海卫视、厦门卫视、广州少
儿、重庆少儿、济南电视台、宁夏教育电视台、江西教
龙》第一季
育电视台、澳门中华卫视、黔南州电视台、合肥广播电
视台、南昌电视台、镇江电视台、广安电视台、甘肃电
视台、淮安电视台、内蒙古广电频道、亚太卫视、河北
少儿频道、浙江少儿频道、甘肃少儿频道、重庆少儿频
道、四川少儿频道。
网络平台：爱奇艺、优酷、乐视、PPS
首播时间：2014年10月
播放内容：《勇敢者日记之迪小龙》第二季是在讲述主
人公在寻宝过程中的成长故事，故事不仅有惊险的探索，
也有寓教于乐，以及充满童趣的幽默搞笑，用积极阳光、
《勇敢者日
轻松快乐的方式吸引观众，引发孩子们对勇敢的积极思
龙》第二季
播放电视台：东南卫视、青海卫视、福建少儿、山西少
儿、内蒙古少儿、南方少儿、宁波少儿、武汉少儿、成
都少儿、大连少儿
网络平台：爱奇艺
动漫制作服务产品
制作内容：《酷游》动画视频以五分钟3D动画宣传片，
《酷游》动
通过艺术与计算机特技的完美结合，以三维动画的手法
表现，充分体现出产品特点、品质和内涵。
《大型网络
制作内容：《大型网络游戏动画及三维人物模型制作》
游戏动画及
设计二维人物及场景原画、制作三维人物及场景等一系
三维人物模
列模型包含二维原画、人物模型、游戏动画等（包含墨
泥族、蚁穴族、蜂力族、碟色仙族等内容）。
《海存量》
制作内容：《海存量》动画短片60秒钟二维和三维相结
合的产品演示动画，特效华美、充分体现产品特点。
《企业文化
制作内容：《企业文化宣传片》的制作、从前期的图样
设计至最终的视屏效果充分体现企业的文化特色。
2、游戏产品
一款2D回合制手机网游，它具备传统RPG的特
点，同时也拥有大富翁摇筛子随机触发事件的创新
之处。其核心玩法是围绕着一个核心展开---解放矿
区、资源掠夺。游戏世界内有个各色主流漫画中的
场景，不同类型的事件格充满着各种惊险与未知。
目前《时空喵传》正在当乐网、爱思、同步助
手、PP助手等IOS渠道进行内测。
《萌兽战歌》以魔兽世界的世界观为背景，以策
略为核心的RPG+SLG手机网游。该项目采用的是市面
上极少出现的格子即时战斗方式，游戏中玩家可通过
英雄职业搭配不同的装备、技能实现丰富的战斗策略
应对游戏中的挑战和难关。
目前《萌兽战歌》已完成产品研发，正在UC九游
上进行删档封测。
《召唤契约》是一款以战斗策略为核心的战棋类
SRPG手机网络游戏。战斗方式采用国内首创的4*4格
子地图，战斗中特有的属性克制、英雄箭头、队长技
能、合击玩法和随机障碍等丰富的元素，使战斗中的
策略玩法更丰富。
目前《召唤契约》在UC九游上进行删档封测。
二、公司的组织结构及生产流程
（一）组织结构图
董事会秘书
（二）公司主要业务流程
1、公司主要业务流程
订单交付或产品
关键技术调研
可行性研究报告
2、生产工艺流程
（1）动漫产品工艺流程
（2）游戏产品工艺流程
客户需求及市场热
确定游戏类型及开
形成产品策划方案
提供动作、特
绘制游戏 图片
编写引擎架构
提供地图块及场景
提出功能需
配合策划人员
实现功能需求
编写脚本剧情、对话以及拼制场景地图，做事件编辑
向开发团队反馈
告，提出修改建议
经测试确认无误
形成正式游戏产品
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）产品所使用的主要技术
1、采用Toon Boom StoryboardPro平台分镜制作技术
公司动漫产品的前期制作在Toon Boom Storyboard Pro平台中应用，将项
目整理为艺术、序列、场景和面板四个板块。且从Storyboard Pro输出到
Animate，AnimatePro，Harmony或输出为FBX可进行2D、3D和混合绘画项目，
从Storyboard Pro输出到Premiere，Final Cut Pro或Avid中可创作动画广
告和实景拍摄项目，或输出为PDF打印。其优点主要体现于：1）更加快速的表
明创作的意图；2）可以很直观的和客户进行沟通交流；3）对平面图形转动态
图样以及和文字时间的规划更完善；4）加快制片的计划时间。
2、动画片制作技术
目前，公司主要使用三维动画片的制作工艺，通过MAYA三维平台下的模型
制作、动画、材质灯光和渲染序列等功能模块，提高制作效率，使作品在制作
中实现无缝衔接，在MAYA三维平台下还提供再开发的接口，针对二次开发公司
开发出人脸的表情系统。在后期制作过程中应用AfterEffects和PremierePro
合成及剪辑，更清晰明确的和中期制作进行结合。对中期多层次的渲染结果进
行合成，更进一步提高产品的效果。
3、游戏开发技术
公司控股子公司厦门顽客基于自身的开发经验与产品需求，并引进行业内
其他游戏开发引擎的优秀功能，自主研发了多款游戏开发引擎。其中游戏开发
客户端采用C++和LUA语言基于COCOS2D-X游戏引擎进行研发，具有用户交互响
应快速；能耗低，对手机设备要求不高；客户端软件移植方便，能够方便发布
Android、IOS和WinPhone等跨平台产品；支持资源文件和业务功能动态更新等
特点。游戏开发服务端使用Erlang语言开发，采用Erlang多节点分布
+MYSQL+REDIAS的技术架构，实现热点数据内存缓存高效读写、支持高并发，分
布式结构易于拓展，具备高稳定性和高可维护性，支持热代码升级，使维护工
作对业务的影响降至了最低。
（二）主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有2项注册商标，具体情况如下：
注册有效期
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有7项正在申请过程中的商标，具体
情况如下：
已于2014年12月
14年10月22日
18日取得《注册申
请受理通知书》
已于2014年12月
14年10月22日
18日取得《注册申
请受理通知书》
已于2014年12月
14年10月22日
18日取得《注册申
请受理通知书》
已于2014年12月
14年10月22日
18日取得《注册申
请受理通知书》
已于2013年11月
13年11月06日
25日取得《注册申
请受理通知书》
已于2013年11月
13年11月06日
25日取得《注册申
请受理通知书》
已于2013年11月
13年11月06日
25日获得《注册申
请受理通知书》
截至本公开转让说明书签署日，公司已取得6项作品着作权，具体如下：
闽作登-2013-F-
闽作登-2013-F-
闽作登-2013-F-
闽作登-2013-F-
闽作登-2013-F-
闽作登-2013-F-
截至本公开转让说明书签署日，公司控股子公司厦门顽客已取得3项软件着
作权，具体如下：
《萌兽战歌》游戏软件1.00
软着登字第0766827号
《时空喵传》游戏软件V1.0
软着登字第0766826号
《挖草》-扫雷新玩法游戏软
软着登字第0678803号
（三）业务许可及资质情况
1、日，公司取得福建省广播电影电视局核发的《广播电视
节目制作经营许可证》，证书编号：（闽）字第167号，有效期至2015年4月
2、日，公司取得福建省广播电影电视局核发的《国产电视
动画片发行许可证》，证书编号：（闽）动审字[2013]第040号，核准公司播放
“勇敢者日记――迪小龙”，播放长度为26集，每集11分钟。
3、日，公司取得福建省新闻出版广电局核发的《国产电视动
画片发行许可证》，证书编号：（闽）动审字[2014]第012号，核准公司播放“勇
敢者日记――迪小龙2”，播放长度为26集，每集11分钟。
（四）主要固定资产情况
截至日，公司主要固定资产情况如下：
资产原值（元）累计折旧（元）资产净值（元）
282,766.24
193,720.78
1,649,600.84
749,852.48
899,748.36
710,196.86
134,999.29
575,197.57
2,642,563.94
973,897.23
1,668,666.71
（五）员工情况
1、员工人数及结构
截至日，公司及子公司在册员工人数为98人，员工构成情
（1）岗位结构
占员工总数比例
人事行政人员
（2）教育程度
占员工总数比例
硕士及以上学历
中专及以下学历
（3）年龄结构
占员工总数比例
30岁及以下
2、核心技术人员情况
公司共有核心技术人员2名，具体情况如下：
陆翔持有公司16.67万股，持股比例为3.33%，其个人简介情况详见“第一
节 基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员”之“（三）高级管理人员”。
聂勇持有公司8.33万股，持股比例为1.67%，其个人简介情况详见“第一
节 基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员”之“（三）高级管理人员”。
3、核心技术团队变动情况
报告期内，公司核心技术人员未发生变动。
四、经营情况
（一）收入情况
1、业务收入构成
金额（元）
金额（元）
主营业务收入
11,060,758.96
3,022,778.63
其他业务收入
营业收入合计
11,060,758.96
3,022,778.63
2、主营业务收入分产品类别销售情况
收入（元）
收入（元）
4,596,739.55
2,464,271.84
6,401,398.05
558,506.79
11,060,758.96
3,022,778.63
（二）主要客户
1、2014年前五名客户情况
占当期销售总
销售金额（元）
厦门冰讯数码动画有限公司
3,990,000.00
福州蜂鸟网络科技有限公司
2,400,000.00
海存量（福建）网络科技有限公司
2,393,203.89
福建麦顶融创业投资有限公司
1,152,579.22
汕头国联玩具有限公司
970,873.79
前五名客户销售总额合计
10,906,656.90
2、2013年前五名客户情况
占当期销售总
销售金额（元）
福建普米通信科技有限公司
1,126,213.59
海存量（福建）网络科技有限公司
852,621.36
福州海存量数据科技有限公司
485,436.89
福州中鼎投资有限公司
145,631.07
福建省石油化工集团联合营销有限公司
前五名客户销售总额合计
2,695,339.80
报告期前五名销售客户中无公司关联方，公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均无权
益，公司各期均不存在向单个客户的销售比例超过该期销售总额的50%的情况。
（三）采购情况
报告期内公司向前五名供应商采购金额及其占采购总额的比例情况如下：
1、2014年前五名供应商情况：
占当期采购总
供应商名称
采购金额（元）
深圳市捷盘泽科技有限公司
深圳市厦桥普科技有限公司
深圳市祥古庄科技有限公司
深圳市密庆祥广告设计有限公司
深圳市泰启茂广告设计有限公司
前五名供应商采购总额合计
2、2013年前五名供应商情况：
占当期采购总
供应商名称
采购金额（元）
深圳市泰启茂广告设计有限公司
深圳市岩庆然广告设计有限公司
福州显德贸易有限公司
深圳市渡庆茂广告设计有限公司
前四名供应商采购总额合计
报告期内，各期前五名供应商中无公司关联方，公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商
中均无权益，公司各期均不存在向单个供应商的采购比例超过该期采购总额的
50%的情况。
（四）重大合同及履行情况
公司作为动漫游戏产品开发商，主要客户为其他动漫游戏开发商及动漫游
戏运营商，公司销售的主要产品为受托制作的动漫游戏产品及自主研发的游戏
产品版权授权；主要供应商为动漫游戏产品开发商，采购的主要产品为动漫制
作服务。截至本公开转让说明书签署日，公司及控股子公司正在履行的采购销
售合同如下：
（1）紫荆股份
日，紫荆有限与汕头国联玩具有限公司签署“关于《勇敢者
日记-迪小龙》着作权的授权合同”，合同约定紫荆有限同意将3D电视动画剧
《勇敢者日记-迪小龙》系列动漫剧中角色、图标、名称等着作权授权给乙方及
其合作的生产企业在部分玩具产品外观或其他包装上使用，合同金额为300万
元，合同期限至日。
（2）厦门顽客
广州梦瑞网络科技
授权许可协
[萌兽战歌]
上海亿暨软件技术
独家代理协
[召唤契约]
ios版+安卓版
五、公司商业模式
（一）采购模式
公司的主要供应商为动漫游戏产品开发商，采购的主要内容为动漫游戏制作
服务，包括动漫游戏角色模型、中期画面、视频、音效等。
公司制定了规范的采购流程：1）公司制作部根据产品制作流程将动漫游戏
产品分步骤制定采购计划；2）公司制作部对拟合作的供应商情况和资质进行审
核，并与合格供应商签订采购合同；3）公司制作部对供应商工作进度及质量进
行审核，对不合格的产品进行退回修改，产品合格后进行确认入库。
（二）研发模式
公司研发部根据社会热点及消费者的需求变化等信息制定产品研发规划，同
时结合自身产品的市场定位及技术优势，制定研发产品的开发周期及范围，并协
同制作部完成研发项目立项。立项完成后由制作部与研发部共同完成方案策划，
确定动漫游戏场景、角色、动画、效果等，并通过动画编辑器、游戏引擎进行制
作、整合，生成研发产品。初始研发产品完成后由相关测试人员进行测试，并将
测试结果反馈给研发团队进行调整，反复测试调整合格后形成自主原创动漫游戏
（三）销售模式
公司原创动漫产品和游戏产品销售方式为版权授权，主要流程为：公司通过
目前合作的电视媒体平台、网络平台及移动终端软件平台将产品进行推广，同时
公司不断拓展其线上线下传播渠道，增强品牌影响力，吸引更多的媒体、网络平
台、动漫游戏衍生品制造企业，从而出售公司的版权授权，收取授权费用。
公司动漫游戏制作服务产品的销售方式为直销，该类业务属于“订单驱动”
型，公司根据客户需求，设计并制作动漫游戏产品以及整体展示解决方案。具体
包括动画视频制作、动漫游戏角色模型设计、企业宣传片等。
六、行业基本情况
（一）公司所处行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司
所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局《国民经济行业
分类GB/T 》，公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。
（二）行业概况
1、行业主管部门、监管体制及主要法规、政策
（1）主管部门与监管体制
公司所属行业为软件和信息技术服务业，由国家工业和信息化部进行宏观管
理和政策指导。其主要职能为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总
体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、
技术体制和技术标准等。
（2）行业主要法律法规及政策
2012年，工信部颁布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，将
数字内容加工处理列为十大重点发展领域之一，文中明确提出：“加快开发支持
虚拟现实、三维重构等技术的内容制作系统和基于互联网、移动互联网的内容管
理平台，重点在动漫、游戏、数字影音、数字出版、数字学习、空间地理信息等
领域支持自主知识产权的数字内容加工处理技术开发和产业化。促进信息网络、
数字内容和智能终端的融合发展，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文
学、数字学习等生活领域的内容服务，大力发展生产经营领域的数字内容服务。”
2011年，国务院颁发了《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展若干政策的通知》，从财税政策、投融资政策、进出口政策、人才政策等诸多
方面对软件产业发展提供了强有力的政策支持，优化产业发展环境，增强科技创
新能力，提高产业发展质量和水平。
2011年，国务院颁发了《关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办
发[2011]58号）中将动漫游戏列为重点推进、加快发展的领域之一，文中明确
提出：“促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健
康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在生产经营领域
的应用。”
2009年，国务院颁布了《文化产业振兴规划》，将动漫游戏企业列为文化
创意产业重点发展的对象，文中明确提出：“发展重点文化产业。以文化创意、
影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫
等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。文化创意
产业要着重发展文化科技、音乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业，增强影响力
和带动力，拉动相关服务业和制作业的发展。”
2009年，文化部颁发《关于加快文化产业发展的指导意见》，将动漫业和
游戏业列为文化产业的发展方向和发展重点产业。文中明确指出：“鼓励创造具
有中国风格和国际影响力的动漫形象和动漫品牌，占领国内主流市场，积极开拓
国际市场，使我国动漫产业跻身世界动漫强国行列。实施国产动漫振兴工程，提
高原创动漫产品质量，增强动漫艺术、技术创新能力和市场营销能力，形成创作、
生产和销售环环相扣的产业链。积极发展网络动漫、手机动漫等新兴业态。鼓励
发展面向国际市场的动漫服务外包。”、“增强游戏产业的核心竞争力，推动民
族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权
的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，
促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游
戏品牌，积极开拓海外市场。”
2、行业与行业上下游的关系
公司主营业务属于软件和信息技术服务业，行业中产业链的参与者主要包括
动漫游戏开发商、动漫游戏版权商、动漫游戏运营商和动漫游戏消费用户。
动漫游戏经过多年的发展，已经形成了一条完整紧密的产业链。其产业链的
形成如下：上游是由动漫游戏开发商通过采购取得版权或自主研发版权进行产品
内容的开发、设计；中游是通过动漫游戏运营商依托其自身的渠道进行推广，形
成产品的授权代理；下游是动漫游戏的终端消费用户消费和其衍生产品的开发与
行业的产业链结构图如下：
在这一产业链中，动漫游戏的设计、开发是产业链的核心，开发商的内容编
制、技术实力和产品开发经验直接决定产品质量，产品质量直接影响消费用户的
感知体验和付费意愿，进而影响运营商的投入水平。动漫游戏运营商是产业链的
经脉，通过多渠道的推广，优质的产品才会更好的得到公众的接收和青睐，同时
产品在构成推广渠道的同时也能带来一定的收益，终端消费者的消费和衍生产品
的营销则是收入的保障。
3、行业的竞争程度
动漫游戏行业是一个全球竞争的行业，凭借着领先的市场判断力、文化观念
及技术水平，美国的动漫产业率先发展起来并确立地位；20世纪80年代末之后
日本、韩国等国家才开始陆续崛起，形成了美、日、韩三足鼎立的世界动漫格局，
英国、法国则位列第二梯队。2004年，全球动漫产业产值达到2228亿美元，与
动画相关的衍生品产值超过5000亿美元，在随后十年间，动漫游戏与各国文化、
相关产业融合的过程中还在不断释放光彩，推动市场膨胀扩容。
目前，我国动漫游戏企业众多，市场竞争较为激烈，随着日益加剧的市场竞
争，大批国内一线动漫游戏企业领导地位逐渐凸显，行业集中度日渐提升。近几
年来，随着高新技术的广泛应用，给动漫游戏产业带来了更为有利的发展条件，
以数字化、网络化、多媒体化为方向的高新技术的研发应用，为包括动漫在内的
文化产品的生产、传播和消费提供了新的渠道和空间。随着动漫游戏行业在软件
信息、传播媒介、高新技术的多方刺激下，行业内企业的竞争将会更加激烈。
目前，国内动漫游戏领域主要企业如下：
（1）广东奥飞动漫文化股份有限公司
广东奥飞动漫文化股份有限公司成立于日，注册资本61,440
万元，主营业务为动漫影视片制作、发行、授权以及动漫玩具和非动漫玩具的开
发、生产与销售、广告媒体的经营。广东奥飞动漫文化股份有限公司为国内较早
进入动漫行业的企业，并于2009年9月在深圳证券交易所上市，股票代码为
（2）广东原创动力文化传播有限公司
广东原创动力文化传播有限公司成立于2001年，是一家集影视制作、卡通
动漫创作及衍生品开发销售于一体的文化产业企业，围绕影视动画创作制作、衍
生品创新开发销售，在中国国产原创动画电视电影的创作制作、发行、销售及相
关知识产权产业化开发方面，形成完整产业链，企业综合实力位居国内前列。其
代表产品有《喜洋洋与灰太狼》、《小宋当家》等。
（3）北京掌趣科技股份有限公司
北京掌趣科技股份有限公司成立于日，注册资本129,760.84
万股，主营业务为游戏的开发、发行与运营，主要包括移动终端游戏、互联网页
面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。
（4）深圳中青宝互动网络股份有限公司
深圳中青宝互动网络股份有限公司成立于日，注册资本
26,000万股。公司是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游
戏公司。主营客户端游戏、网页游戏、手机游戏、移动社交平台。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持
从国家产业政策来看，公司从事的软件和信息技术服务行业属于国家产业政
策鼓励发展的范围。近年来，国家出台的多项产业政策中均涉及到动漫游戏行业，
《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》明确提出“加快开发支持虚拟现
实、三维重构等技术的内容制作系统和基于互联网、移动互联网的内容管理平台，
重点在动漫、游戏、数字影音、数字出版、数字学习、空间地理信息等领域支持
自主知识产权的数字内容加工处理技术开发和产业化。促进信息网络、数字内容
和智能终端的融合发展，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字
学习等生活领域的内容服务，大力发展生产经营领域的数字内容服务。”国家政
策的支持，必将加快软件和信息技术服务行业的健康发展，有利于提升整个行业
的技术水平、质量水平和盈利水平。
②高新科技的发展创造有利条件
高新科技是动漫游戏企业发展的载体。随着互联网、智能移动终端的迅速发
展，动漫游戏产业不仅仅局限于原来的电视、影视等多媒体载体，在计算机、智
能移动终端等载体迅速渗透，同时高新科技产业用户的增加也为动漫游戏行业提
供了更大的市场空间。近年来，随着我国电信基础设施建设及网络环境的不断完
善，我国互联网用户保持持续增长，据艾瑞报告显示，我国互联网用户由2007
年的2.10亿人增加至2013年的5.74亿人。截至2013年底，我国互联网普及率
约为45.8%。同时，智能手机终端也呈现高速增长态势。2013年，我国智能手机
全年销售量达3.43亿部，同比增长95.5%。高新科技的发展为动漫游戏行业的
快速发展创造了有利条件。
③市场需求持续旺盛
2013年，我国全年国内生产总值568,845亿元，全国居民人均可支配收入
18311元，其中城镇居民人均可支配收入26955元。近几年，我国经济保持高速
增长的趋势，人民生活水平稳步提高，同时，人民的消费需求逐步从物质层面转
向精神层面，投入更多的消费比重到文化娱乐中去，大众文娱类消费品需求持续
增长。在经济发展、消费升级大背景下，动漫游戏产业的兴起是必然产物。
（2）不利因素
①知识产权保护存在缺陷
动漫游戏产品是典型的创意、知识密集型产品，开发商在产品的研发阶段需
投入大量财力、物力和人力，开发周期较长。目前，在我国的动漫游戏市场上，
盗版现象较多，动漫游戏产品复制简单、扩散快，在此市场环境下，很多企业未
从技术方面充分考虑对自主知识产权进行保护。随着国家对知识产权保护力度的
加大，企业知识产权保护意识的增强，盗版等问题对动漫游戏行业的不利影响将
会逐渐减小。
②高端复合型人才供应不足
目前，国内软件信息行业高端复合型人才相对有限，尤其是既能掌握客户需
求、把握市场动态，又能掌握动漫游戏设计、开发技术的高端复合型人才较为匮
乏。动漫游戏开发、运营所需的设计、策划、美术、程序开发、运营等专业人才
培养周期较长，我国动漫游戏行业相对美国、日本、韩国起步较晚，国内动漫游
戏行业整体发展时间较短，动漫游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟。若
动漫游戏行业未能建立起高效的人才培养机制，国内动漫游戏行业与国际同行业
的差距将进一步扩大，行业的持续性发展将受到一定影响。
（三）行业的市场规模
公司主营业务为动漫、游戏产品的研发及制作服务，所属行业为软件和信息
技术服务行业。公司产品涉及的动漫、游戏行业的市场情况如下：
1、动漫行业
当前国际上成熟的市场当属美国和日本，两国的动漫产业均有其独特的成长
路径，具备较高的借鉴意义，代表了市场主导模式下产业格局的演变，而第三位
的韩国与中国都是在政府指导的背景下成长起来，主体均以中小企业为主。
近些年，走向成熟的国际动漫市场呈现出积极的发展态势：首先，动漫内容
制作国际化，跨国文化和市场的吸引力驱动合作模式升级；其次，知名的动漫形
象影响力壮大，实现商业价值体现，品牌授权市场火热；第三，大型动漫集团逐
步推进跨国经营战略；第四，产业链并购带来市场集中度上升；最后，技术创新
提升内容质量，同时又放大中下游的市场效应。
在我国，动漫产业属于朝阳产业，其发展表现出较强的活力，根据文化部统
计，我国动漫年产值从“十一五”末不足100亿元，到2010年发展到470.84
亿元，年均增长率超过30%，2011年我国动漫年产值规模达到621.72亿元，同
比增长了32.04%；2012年，我国动漫产业发展速度有所放缓，截至2012年底我
国动漫产业的市场规模为759.94亿元，同比增长22.23%。近几年我国动漫年产
值具体情况如下：
数据来源：Wind资讯
动漫产品包括动画片、动画电影、相关衍生产品等，其中行业主要产值集中
在动画片及相关衍生产品上。根据wind资讯统计，我国2013年动画片制作发行
数量为358部，较2012年的395部同比下降了9.37%。随着动画片产品质量的
不断提升，优质产品集中度提高。近几年我国动画片制作发行数量情况具体如下：
数据来源：Wind资讯
我国动漫衍生品市场主要有动漫玩具、动漫服饰和漫画等。其中动漫玩具市
场规模占动漫衍生品市场整体规模的50%以上，超过动漫服饰、漫画及其他衍生
产品的综合，是我国动漫衍生品市场的主要组成部分。近几年，我国动漫衍生品
产值逐年提升，2011年，产值达到183亿元，随着我国动漫行业的兴起及动漫
产品质量的不断提高，动漫衍生品市场进一步活跃，预计2015年，我国动漫衍
生品市场产值将达到380亿元。近几年，我国动漫衍生品年产值具体情况如下：
我国动漫衍生品市场情况
动漫衍生品年产值（亿元）
数据来源：Wind资讯
除此之外，随着国民经济的发展，人民消费水平的不断提升，消费者将更多
的消费投入精神追求中，动漫行业的动漫电影也得到了迅速发展，近几年我国动
漫电影发展迅速，2013年共上映20多部动画片电影，实现票房收入超过6.31
亿元，其中《喜羊羊与灰太狼》、《我爱灰太狼2》、《赛尔号3战神联盟》等
电影位居票房前几位。随着动漫产品质量不断优化以及市场的开拓，我国动漫产
业将具有更大的增长空间。
2、游戏行业
自2000年第一款商业化网络游戏在我国推出以来，我国网络游戏产业经历
了产业萌芽期、产业起步期和快速发展期，并从2010年开始我国网络游戏市场
竞争日益加剧，网络游戏市场步入产业调整期。目前，国内游戏市场主要分为客
户端网络游戏、移动游戏、网页游戏及其他类。其中客户端网络游戏市场占有率
为53.19%，移动游戏市场占有率为24.01%，网页游戏市场占有率为17.71%，其
他类游戏占比为5.09%。
2014年中国游戏行业细分市场份额
网络游戏作为一种新型消费，其收入规模远远超过了传统的三大娱乐内容产
业，是金融危机环境下我国经济发展的增长亮点。相对于我国国内生产总值和第
三产业产值，我国游戏产业占比也在逐年稳步上升，其中相对于GDP而言，由
2008年的0.06%左右上升至2012年的0.12%；相对第三产业产值而言，其上升
幅度更大，由2008年的0.14%上升至2012年的0.26%。
根据中国音数协游戏工委发布的《2014年中国游戏产业报告》数据显示：
2014年中国游戏市场实际销售收入达到1,144.8亿元，较2013年增长了37.7%。
近几年，中国游戏市场始终保持稳步增长的趋势，具体情况如下：
数据来源：GPCIDCandCNG
自2008年以来，我国自主研发的网络游戏市场销售收入占我国游戏市场整
体的销售收入50%以上，截至2014年第该占比增长至65%左右。2014年，我国
自主研发网络游戏市场销售收入达到726.6亿元，较2013年增长了52.5%。近
几年，我国自主研发的网络游戏市场销售情况如下：
数据来源：GPCIDCandCNG
随着游戏行业的快速发展，我国游戏用户呈现出稳步增长的态势，2008年
至2011年，我国游戏用户人数增长较快，复合增长率约为48%左右，2012年至
2014年，我国游戏用户人数增长率放缓，游戏用户规模保持着稳定增长，截至
2014年底，我国游戏用户人数为5.17亿人。近几年，我国游戏用户规模具体情
数据来源：GPCIDCandCNG
随着互联网的发展，以及移动互联与终端设备的普及，使得整个游戏产业得
到迅速发展，在硬件完备的基础上，我国国民经济的稳步发展使得人民生活水平
提高的同时消费观念逐渐改变，对精神文化消费的追求更加强烈，给我国游戏产
业发展提供了巨大的市场空间。硬件产业及消费市场的共同促进作用，给我国游
戏产业的发展提供了良好的基础，有利于我国游戏产业实现可持续的稳步增长。
（四）行业基本风险特征
1、行业风险
目前，我国动漫游戏行业相对较新，仍在演变发展过程中，随着细分市场的
加剧，行业内竞争也将变得异常激烈。动漫游戏产业是以内容为主的创意产业，
属于资金密集型、知识密集型、科技密集型的新兴产业，而动漫游戏企业的商业
模式较为单一，主要停留在内容版权的开发上，动漫游戏产品的特性决定了单款
成功的产品可复制性不强，且动漫游戏产品的自主研发成本较高，使动漫游戏开
发商不具备收益长期稳定的保障。
2、政策风险
动漫游戏行业隶属软件和信息技术服务行业。近年来，国家出台的多项产业
政策中均涉及到软件和信息技术服务行业，2011年工信部印发的《软件和信息
技术服务业“十二五”发展规划》中将动漫游戏列为重点发展的行业之一，文中
明确提出“加快开发支持虚拟现实、三维重构等技术的内容制作系统和基于互联
网、移动互联网的内容管理平台，重点在动漫、游戏、数字影音、数字出版、数
字学习、空间地理信息等领域支持自主知识产权的数字内容加工处理技术开发和
产业化。促进信息网络、数字内容和智能终端的融合发展，拓展数字影音、数字
动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等生活领域的内容服务，大力发展生产经
营领域的数字内容服务。”
从目前来说，公司所处的软件和信息技术服务行业直接或间接地受到了国家
政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给公司经营带来的风险。
3、市场风险
我国动漫游戏行业相对起步较晚，动漫游戏市场在稳步发展过程中，一方面
会受到国际成熟市场的竞争压力；另一方面同时受到国内市场竞争环境问题的考
验。首先，美国、日本等发达国家的文化创业产业起步早，发展快，规模大，对
于我国相关产业的发展会产生强而有力的竞争。其次，由于我国版权内容保护意
识相对薄弱，相关法律法规有待完善，知名品牌产品经常受到盗版侵袭，打击动
漫游戏企业创新动力的同时降低了产品的预期收入。国际竞争压力及国内市场竞
争环境问题对我国动漫游戏企业的成长发展提出了更高的要求。
4、技术风险
动漫游戏行业主要是以内容创意、软件技术为主，具有技术进步快、产品生
命周期短、升级更新频繁等特点，从而要求动漫游戏开发企业必须准确判断行业
技术和应用发展趋势，及时调整产品发展方向，持续创新，不断推出新产品以满
足市场需求。当产业持续快速升级、多种技术同步发展时，精准定位技术发展方
向对企业提出了较高要求。这不仅要求企业能够在市场判断上具有前瞻性，还需
要在技术储备及人才队伍建设上具备有力支撑。目前，我国动漫游戏产业缺乏高
端创意人才和经营管理人才，虽然我国动漫游戏高等教育已经形成了一套较为完
整的教育体系，但由于种种原因，高校与动漫企业的合作多数仅停留在学生实习、
项目培训等浅层合作阶段，并没有充分发挥我国动漫高等教育的专业性和创新
性，在一定程度上影响动漫游戏产业的整体发展。
七、公司的市场地位及竞争优势
（一）公司的市场地位
公司自设立以来，一直专注于动漫游戏产品的制作和推广，并取得了迅速发
展，目前，公司自主研发的原创动漫产品主打3D动画片《勇敢者日记-迪小龙》
系列，其中《勇敢者日记-迪小龙》第一季和第二季分别于2013年和2014年推
出，在东南卫视、青海卫视、厦门卫视、广州少儿、重庆少儿、济南电视台等三
十多个电视台及爱奇艺、搜狐、乐视网等网络平台播出，深受观众喜爱。同时公
司控股子公司厦门顽客目前自主研发的《时空喵传》、《萌兽战歌》、《召唤契
约》等手机游戏已处于公测阶段。公司的自主研发实力为公司在行业内市场地位
奠定了一定的基础，特别是在东南地区，具有一定的知名度。随着公司对产品研
发力度的持续加大以及业务结构的不断完善，公司的行业地位将得到巩固和进一
（二）公司的竞争优势
1、竞争优势
经过几年的探索与发展，公司在软件与信息技术服务行业特别是在动漫、游
戏两个重点领域积累了丰富的经验，确立了较强的竞争优势。
（1）清晰的发展战略
公司以动漫、游戏制作为基础，以“创意设计+内容制作+营销推广”模式打
造自主原创动漫游戏品牌，不断提高动漫游戏版权的核心价值，实施品牌授权开
发与经营业务，建立一个集动漫游戏制作、授权开发、衍生品开发、产品营销为
一体的一站式综合化服务产业运作平台。公司清晰的战略规划为公司的发展提供
了明确的方向。
（2）技术优势
公司自设立以来，始终坚持自主创新的发展战略，建立了一套较为完善的自
主创新体系。目前，公司共有技术研发人员78人，占公司总人数的79.59%，现
有6项作品着作权和3项软件着作权，创意内容是动漫游戏产品的基础，公司成
功的创意产品为公司提供了丰富的经验，同时，公司稳定、高素质的技术研发团
队为公司的持续创新能力提供了强有力的保障。这些技术为公司业务的快速发
展，产品及服务的提升奠定了坚实的基础。
（3）管理优势
经过多年的发展，公司管理层积累了丰富的动漫游戏产品制作、管理、技术
和推广经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和
市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。此外，公司中高层管理人
员多为创业团队成员，成员之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展有着共同
的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。
2、竞争劣势
（1）融资渠道单一
公司目前融资主要可依靠银行贷款方式进行，成本较高，融资能力受到较大
限制，不能完全满足产品研发和业务扩张的资金需求，不利于公司长远发展，也
对经营的稳定性造成一定影响。因此，公司需要拓展多种融资渠道以满足业务发
展所需的资金需求。
（2）规模较小
与国内外同行先进企业相比，公司在业务规模、技术水平、品牌知名度和认
可程度方面尚存在一定差距。随着公司的不断发展，规模将逐步扩大，同时公司
将继续加大研发的投入力度，提升公司的产品开发水平，进而提高公司品牌的知
名度和认可度，缩短公司与国内外先进企业的差距，增强公司的竞争优势和竞争
第三节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的
法人治理结构，股东大会为公司的最高权力机构，董事会为公司的决策机构，监
事会为公司的监督机构，三者与公司高级管理人员共同构建了完善有效的决策机
制、管理机制和权力制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员
均按照《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权和履行义务。
为确保股东、董事、监事职权的有效履行，规范股东大会、董事会及监事会
的组织和行为，公司制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外
担保决策制度》等一系列法人治理制度。自股份公司设立以来，公司股东大会、
董事会、监事会均能够按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则依法
独立运行，并履行各自的权利、义务，会议程序合法合规。
二、公司董事会对公司治理机制的评估
（一）对股东提供保护及保障股东权益的机制
公司为保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，在《公
司章程》第二十六条中规定：
“公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
（二）投资者关系管理
日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《投资者关
系管理制度》，要求公司通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。董事会秘
书具体负责公司投资者关系管理工作。
（三）关联股东、董事回避制度
《公司章程》第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东应当回避表决、不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》和《关
联交易管理制度》中也对关联股东和关联董事在表决时的回避事宜作出了明确的
（四）财务管理及内部控制
公司建立了《财务部管理制度》、《项目管理实施办法》、《质量保证管理
制度》、《信息安全管理制度》、《行政人资管理制度》等一系列规章制度，涵
盖了公司财务管理、人力资源管理、研发管理、行政管理等经营过程中的具体环
节，形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、
合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进
行，促进了公司经营效率的提高，有利于经营目标的实现，符合公司发展的要求。
公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为：公司已严格按照其相关
法律法规的要求召集、召开股东大会，并严格遵守表决事项和表决程序的有关规
定，维护了公司和股东的合法权益，会议记录正常签署、记录完整、及时存档。
未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的
培训，充分发挥监事会的作用，以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚的履行义务，进一步
加强公司的规范化管理，保证公司及股东的合法权益。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违
规及受处罚的情况
公司及其控股股东、实际控制人最近两年严格按照《公司法》、《公司章程》
及其他相关法律法规开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管
机关处罚的情况。
四、公司独立运营情况
公司整体变更以来按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规
范运作，在业务、资产、机构、人员、财务方面与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业完全分开，并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
公司主营业务为动漫、游戏产品的研发及制作服务。公司具有完整的业务体
系，拥有独立的采购、研发、制作及销售服务系统，其业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。报告期内，
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公
平的关联交易。
（二）资产独立情况
公司由紫荆有限整体变更设立，继承了紫荆有限所有的资产和负债。公司拥
有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、制作和销售配套设
施及资产，拥有与研究开发、生产经营、营销服务相关资产的合法所有权或使用
权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、
权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公
司利益的情况。
（三）机构独立情况
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会。公司最高权力机构为股东大会，
股东大会下设董事会、监事会。公司经理层统一负责公司的日常经营管理。公司
拥有完整的采购、研发和销售系统，各部门构成一个有机的整体，各职能机构均
独立于控股股东及其他关联方，依法行使各自职权。公司拥有独立的生产经营和
办公场所，不存在与控股股东及其他关联方混合经营、合署办公的情形。公司成
立以来，未发生控股股东或其他股东干预公司正常生产经营活动的情形。
（四）人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规
定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人
事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
（五）财务独立情况
公司拥有独立的财务会计部门，独立行使相关职能，并配备了专业的财务人
员，财务人员未在股东及关联单位任职。公司根据财政部的有关规定制定了财务
管理相关制度，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计管理制度。公
司能够独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间同业竞争情况
公司实际控制人为张岩岩，截至本公开转让说明书签署日，张岩岩仅投资于
紫荆集团，持有紫荆集团52%的股份。紫荆集团详见本说明书“第一节公司基本
情况”之“三、（二）1、控股股东及实际控制人”。
截至本公开转让说明书签署日，紫荆集团对外投资情况如下：
会议及展览服务；承办设计、代理、发布国内各类广告；建筑
福州星梦谷文化传
装饰工程、园林景观工程设计(以上经营范围涉及许可经营项目
播有限公司
的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
教育信息咨询；计算机网络技术、教育软件的技术开发、技术
福州黑码教育发展
服务、教育软件的批发代购代销及网上经营；对教育业的投资
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
计算机软、硬件技术开发；计算机软硬件及辅助设备、办公设
备、办公用品、文具用品、体育用品、服装鞋帽、工艺品、日
用百货、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、
福州青潮信息科技
装饰装修材料（不含危险化学品）、机电设备的网上经营、批
发、代购代销；企业营销策划、企业形象策划、会议及展览服
务；电脑图文设计；品牌营销策划（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
义乌市迪幕
文化用品(不含图书、报刊、音像制品及电子出版物)、玩具批
用品有限公司
公司控股股东紫荆集团目前不存在任何经营，其对外投资的公司与公司不存
在同业竞争的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东紫荆集团向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体
承诺如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业目前不存在以任何方式从事与紫荆
股份及其下属公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务；
（2）本公司作为紫荆股份的控股股东期间，本公司及本公司控制的企业不
得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合
经营）从事、参与或协助他人从事任何与紫荆股份及其下属公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与紫荆股份及
其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（3）如果因违反上述声明、承诺导致紫荆股份或其控股子公司损失的，紫
荆股份及其控股子公司的损失由本公司承担。
（4）本承诺函一经出具即为有效且不可撤销。”
2、公司实际控制人张岩岩向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体
承诺如下：
“（1）本人及本人控制的其他企业目前不存在以任何方式从事与紫荆股份
及其下属公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务；
（2）本人作为紫荆股份实际控制人（或董事、高级管理人员）期间，本人
及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与紫荆股份及其下属
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投
资任何与紫荆股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
经济实体；
（3）如果因违反上述声明、承诺导致紫荆股份或其控股子公司损失的，紫
荆股份及其控股子公司的损失由本人承担。
（4）本承诺函一经出具即为有效且不可撤销。”
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
的情况和对外担保情况
（一）资金占用及对外担保情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情形。
（二）为防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的
行为发生所采取的具体安排
公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的
发生所采取的具体安排如下：
《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司和公司其他股东的利益。违反规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实
际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种
方式损害公司和其他股东的合法权益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程的规定，给公司
及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司
股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况
持股数量（万股）
董事长、总经理
财务总监、董事会秘书
监事会主席
其中，梁锦纹女士与公司董事JohnsonRobertThomas先生为母子关系。
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属所持公司股份无质押或冻结情况。
（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在
亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及作出的重要承
为避免同业竞争，保护公司及其他股东的合法利益，公司董事长、总经理张
岩岩女士出具了《避免同业竞争的承诺函》，详细内容参见本节之“五、同业竞
争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如
任职的其他单位
与本公司的关联关系
福建紫荆文化传播集团有限公司执行董事
福州星梦谷文化传播有限公司监事
同一控制下企业
福建紫荆文化传播集团有限公司总经理
福州星梦谷文化传播有限公司执行董事、总经理
同一控制下企业
福州青潮信息科技有限公司执行董事、总经理
同一控制下企业
福州大学至诚学院创意设计系副主任
福建紫荆文化传播集团有限公司监事
福州大学教师
新城投资业务部经理
中澳青年合作组织理事长
福建万源冶金材料有限公司副总经理
福州正甬泰商贸有限公司监事
（五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
公司董事长张岩岩对外投资情况详见本节“五、同业竞争情况”之“（一）
公司与控股股东、实际控制人之间同业竞争情况”。
截至本公开转让说明书出具日，公司其他董事、监事、高级管理人员直接或
间接对外投资情况如下：
对外投资公司名称
福建紫荆文化传播集团有限公司
福州正甬泰商贸有限公司
（六）最近两年董事、监事、高级管理人员受处罚的情况
最近两年公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或被
采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责
八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因
日，张岩岩任紫荆有限执行董事、总经理，游煌任紫荆有限监事。
日，公司召开职工代表大会，选举游晨牧担任公司职工监事。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举张岩岩、陈磊、
刘黄蔚、JohnsonRobertThoms、毛烨担任公司董事，游煌、刘楠担任公司监事
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举张岩岩担任公司
董事长，聘任张岩岩担任公司总经理，胡晓艳担任公司财务总监、董事会秘书，
陆翔、聂勇担任公司副总经理。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举游煌担任公司监
事会主席。
2014年12月，公司整体变更为股份有限公司，完善了公司管理结构，并依法
履行了必要的法律程序。报告期内，公司管理层稳定，未发生重大变化。
第四节 公司财务
本节的财务会计数据及有关分析反映了公司近两年经审计的财务状况，其引
用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者欲对公司的财
务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读本说明书附录
中的审计报告及附注。本节以下表格中数字除特别说明外，均以人民币元为单位。
一、最近两年经审计的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
流动资产：
1,402,435.39
336,778.48
590,706.01
204,605.00
236,766.40
其他应收款
1,290,000.00
4,778,442.02
3,027,235.23
流动资产合计
6,399,569.65
5,481,486.12
非流动资产：
1,668,666.71
1,115,058.94
137,499.91
187,499.95
1,970,659.69
长期待摊费用
299,473.40
递延所得税资产
非流动资产合计
4,076,299.71
1,382,140.33
10,475,869.36
6,863,626.45
合并资产负债表（续）
负债和股东权益
流动负债：
1,523,748.21
332,445.60
1,022,400.00
应付职工薪酬
445,627.97
256,530.01
113,644.18
192,833.58
其他应付款
1,054,198.59
195,882.00
流动负债合计
4,159,618.95
1,024,491.19
非流动负债：
长期应付款
其他非流动负债
非流动负债合计
4,159,618.95
1,024,491.19
所有者权益：
5,000,000.00
5,000,000.00
1,020,001.16
520,000.00
未分配利润
-429,435.82
-156,507.89
归属于母公司股东权益合计
5,590,565.34
5,383,120.45
少数股东权益
725,685.07
456,014.81
所有者权益合计
6,316,250.41
5,839,135.26
负债和所有者权益总计
10,475,869.36
6,863,626.45
2、合并利润表
一、营业总收入
11,060,758.96
3,022,778.63
减：营业成本
7,855,376.62
1,911,342.53
营业税金及附加
282,657.43
1,795,929.07
735,748.20
资产减值损失
加：投资收益
二、营业利润
1,086,480.61
346,659.64
加：营业外收入
减：营业外支出
140,746.38
三、利润总额
974,021.39
346,251.54
减：所得税费用
286,295.41
四、净利润
687,725.98
274,498.10
归属于母公司股东的净利润
418,055.72
298,483.29
少数股东损益
269,670.26
-23,985.19
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
689,936.19
274,498.10
归属于母公司股东的综合收益总额
420,265.93
298,483.29
归属于少数股东的综合收益总额
269,670.26
-23,985.19
3、合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
12,913,930.79
2,872,482.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
11,989,312.13
2,049,617.75
经营活动现金流入小计
24,903,242.92
4,922,099.75
购买商品、接受劳务支付的现金
5,573,886.47
1,388,599.30
支付给职工以及为职工支付的现金
5,153,503.93
2,597,876.72
支付的各项税费
490,567.65
支付其他与经营活动有关的现金
10,625,110.83
1,188,530.40
经营活动现金流出小计
21,843,068.88
5,201,473.90
经营活动产生的现金流量净额
3,060,174.04
-279,374.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
445,348.14
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
445,348.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,919,865.27
218,000.00
投资支付的现金
520,000.00
260,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
2,439,865.27
478,000.00
投资活动产生的现金流量净额
-1,994,517.13
-478,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
1,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
1,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
1,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
1,065,656.91
242,625.85
加：年初现金及现金等价物余额
336,778.48
六、年末现金及现金等价物余额
1,402,435.39
336,778.48
4、合并股东权益变动表
福建紫荆动漫游戏股份有限公司公开转让说明书
归属于母公司股东权益
股东权益合
未分配利润
一、上年年末余额
5,000,000.00
520,000.00
-156,507.89-
456,014.81
5,839,135.26
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
5,000,000.00
520,000.00
-156,507.89
456,014.81
5,839,135.26
三、本期增减变动金额（减少以“－”
190,611.99
-19,628.34
-272,927.93
269,670.26
477,115.15
（一）净利润
418,055.72
269,670.26
687,725.98
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
418,055.72
269,670.26
687,725.98
（三）所有者投入和减少资本
190,611.99
-19,628.34
-690,983.65
-520,000.00
1.所有者投入资本
190,611.99
-19,628.34
-690,983.65
-520,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额
309,389.17
309,389.17
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备金
3.对所有者（或股东）的分配
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
福州紫荆动漫游戏股份有限公司公开转让说明书
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期年末余额
5,000,000.00
1,020,001.16
-429,435.82
725,685.07
6,316,250.41
归属于母公司股东权益
股东权益合
未分配利润
一、上年年末余额
5,000,000.00
-435,362.84
4,564,637.16
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
5,000,000.00
-435,362.84
4,564,637.16
三、本}