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企业挂牌“新三板”纳税要规范
来源：中国税务报记者 张剀 &　　 |
目前，&新三板&挂牌企业已经达到了686家。据投资分析人士预测，未来3年内，挂牌企业将突破4000家，是沪、深上市公司数量的1.5倍。4月18日下午，在中国同心服务团主办的一场有关&新三板&挂牌涉税问题的专题解读会上，记者真切地感受到：在众多企业竞相挂牌&新三板&的情况下，如果拟挂牌企业不处理好涉税问题，挂牌很可能将成为一句空话。
涉税瑕疵影响企业挂牌
4月18日下午，由中国注册税务师同心服务团主办的&&新三板&挂牌难点与涉税业务解读&&便民办税春风行2014同心税收大讲堂公益活动&在北京举行。围绕&新三板&挂牌中的涉税问题，与会领导、有关专家和业界人士展开了热烈讨论。
据专家介绍，&新三板&适合那些目前不符合主板或者创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿，希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。这类企业一方面希望借助资本市场实现股份流通，通过定向增资实现融资和扩大业务规模；另一方面希望通过外部督导建立现代企业制度，优化公司治理结构、规范管理操作，从而在短期内做大做强。基于此，近年来在&新三板&挂牌的企业越来越多。
记者了解到，在&新三板&挂牌过程中，有一个重要前置环节是由券商主导的财务尽职调查。而调查的重要内容之一，就是看企业以往的税务处理是否合规。如果发现企业以往的税务处理存在瑕疵，企业挂牌进程很有可能就此结束。
中联税务师事务所所长邓艳芳在会议上透露，他们公司的一个客户在&新三板&挂牌过程中，在改制环节引进了一家战略投资者，各项工作进展非常顺利。但是在正式签署合作协议前，这家战略投资者要求对客户的税务情况开展尽职调查。结果，这个客户存在非常严重的税务问题，这家战略投资者因此放弃了投资。&其实，很多拟在&新三板&挂牌的企业都存在这个问题，很值得关注。&邓艳芳说。
从以往的情况看，在&新三板&挂牌中比较容易出现的税务问题主要有：需要调增利润补缴所得税；存在自行缓缴、拖欠税款并缴纳滞纳金情况；违反税法规定受到税务处罚等。有关专家特别强调，相关部门在审核挂牌企业时，主要看企业是否有偷逃税款的主观故意，如果只是会计差错导致少量补税，只要信息披露充分也是可以的。但是，如果拟挂牌企业在挂牌前出现大量临时性补税，又缺乏合理性说明，即使没有偷逃税款的主观故意，仍旧存在很大风险。
改制税务处理比较复杂
&新三板&挂牌过程中的一个重要环节是改制，即从有限公司变更为股份有限公司。在这个过程中，最为关键的就是税务处理。致通振业、中联等税务中介机构专家，中信建投证券投资银行部副总裁李彦斌及全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责财务审核工作的王洋都纷纷强调，拟在&新三板&挂牌的企业都必须高度重视改制中的税务处理事项。
记者了解到，当企业整体变更为股份有限公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据现行政策规定，整体转让企业产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。当企业以货物出资时，应当视同销售货物征收增值税。当企业以不动产、无形资产出资时，不需要缴纳营业税。在实务当中，拟在&新三板&挂牌的企业也很少需要缴纳土地增值税和契税，涉及的主要税种有两个，一个是，一个是。
致通振业税务师事务所集团管控事业部总经理李茉表示，在改制过程中，首先需要关注的就是处理同业竞争过程中涉及的税务问题。她解释说，企业改制前，其所从事的业务很可能与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事的业务相同或者相近，从而构成直接或间接的竞争关系。为了避免同业竞争，拟在&新三板&挂牌的企业必须在改制过程中采取措施解决同业竞争问题&&这是券商在尽职调查中重点关注的内容。在实践当中，解决同业竞争的主要办法有三个：一是注销同业竞争公司，将其资产、业务吸收合并至拟挂牌公司；二是股权收购同业竞争公司，将其作为拟挂牌公司的全资子公司，纳入合并范围；三是通过股权转让将同业竞争公司变为与拟挂牌公司完全独立的第三方。&解决同业竞争的过程中，还会进一步涉及注销清算和并购重组，其中的税务问题都比较复杂，需要拟挂牌企业高度重视。&李茉说。
券商在尽职调查中还非常关注的一个内容就是关联交易，这其中的税务问题也非常复杂。有关专家解释说，上市审核机构之所以对拟挂牌企业关联交易高度关注，主要是为了避免挂牌公司大股东利用关联方交易实施利益输送，进而损害挂牌公司及中小股东的利益。同时，税务机关出于反避税的目的，也会对关联交易非常关注。特别是在&新三板&挂牌的公司，其关联交易必须公开披露，更应注意其中的涉税风险。
专业机构帮助扫清障碍
在当天活动上，很多与会专家都预测，2014年在&新三板&挂牌的企业将至少达到1000家，申请挂牌的企业数量将更多。如此多的企业申请在&新三板&挂牌，竞争之激烈可想而知。其中确保成功的关键，就是税务问题能够得到妥善处理。
有关专家告诉记者，中小企业在&新三板&挂牌时会涉及关联交易，而规避关联交易中的税务风险，最好的办法是减少关联交易行为。但是在现实情况下，关联交易往往无法避免，并且很难规避其中的税务风险。在这种情况下，如果仅凭中小企业自身的力量，显然很难通过券商的尽职调查，也就很难在众多的挂牌申请企业名单中脱颖而出。
王洋明确表示，中小企业在&新三板&挂牌过程中不论因什么原因最终失败，他们都不承担责任，这些责任原则上都应由拟挂牌企业百分之百承担。&特别是其中的税务风险，我们只承担审核的责任，不为任何企业兜底。&王洋说。【】 责任编辑：zhwk
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大家下午好！今天我们简要介绍一下新三板当中一些会计、税务相关处理方式以及注册会计师能够为新三板提供的服务。
首先要简要介绍一下瑞华会计师事务所的昨天、今天和明天。过去我们经历了比较辉煌的历程，是在会计行业最早成立党委的事务所，也是第一批完成特殊普通合伙转制的事务所、第一批获得H股企业审计资格的事务所、第一个收入突破十亿元的本土事务所、第一个迎来中央最高层领导视察的事务所、第一个打破四大垄断进入中国“前三甲”的事务所。
我们在行业中拥有最全最好的资质，因而能够为企业提供从审计、管理咨询、评估、工程造价咨询以及税务代理一条龙服务。我们有40家分所，有320位合伙人，2,600名注册会计师，近10,000名员工。我们的业务收入呈快速增长的趋势。我们除了服务过数量最多的央企和上市公司以外，近一年多来，我们在1600多家新挂牌新三板企业中服务了近200家，占比百分之十几，应该说是新三板审计业务数量最多的事务所。
下面我们介绍一些会计方面微观层面的东西，也就是作为注册会计师，在新三板挂牌过程中遇到了哪些财务会计问题和税务问题。
第一是会计标准问题。目前企业执行的会计标准比较多，最老的行业会计制度到现在为止财政部没有明确废除，说明是可以使用的；另一个是企业会计制度；再一个是企业会计准则以及日发布的企业会计准则。作为拟上新三板企业，我们应该运用这样一个标准，那就是新的企业会计准则。它包括一项基本准则、41项具体准则、35项应用指南、6项企业会计准则解释以及其他财政部的相关规定。
第二，报送材料时主要包括两个材料。一个是两年及一期财务报告及审计报告，而且要求在所有重大方面公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。如果需要编制合并财务报表的，则应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。申请挂牌公司应当披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应当全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。另一个是，当申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及差异情况说明。原始财务报表通常是指原先经过审计的财务报表。如果前期财务报表未经审计的，则原始财务报表是指企业纳税时报送给主管税务机关的财务报表。
第三是财务会计应关注的重点问题。新三板对财务指标不做硬性规定，即使亏损也可以挂牌，但是要求财务工作做到规范，所以核算出来的财务信息是否规范是我们关注的重点。这具体体现在以下几个方面：
一是会计政策、会计估计是否合规、稳健，这主要是防止企业高估利润。问题一般出在收入确认方法披露不清，在风险和报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要表现为最近一个会计年度的营业收入、应收账款、净利润大幅增长，而预收账款大幅下降。还有资产减值准备计提政策不稳健、不合规、不可比。如对应收关联方款项不计提坏账准备、坏账准备计提比例偏低；随意改变坏账准备的核算方法、调整坏账准备的计提比例；对长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。此外还有固定资产的折旧政策与同行业公司相比明显不稳健；在建工程结转固定资产的时点滞后；人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限；研发支出不恰当资本化，未严格区分研究阶段支出与开发阶段支出的界限，未严格遵循开发阶段支出的资本化条件；借款费用不正当资本化，扩大借款费用资本化的范围、延长借款费用资本化的时间。
二是会计基础工作是否薄弱。问题可能是以少缴税为目的，设置账外账，比如部分营业收入不入账，直接导致毛利率降低和利润减少。建议要纳入账内核算，但需要规范账务处理以及补缴税金。若不纳入账内核算，注册会计师就难以发表无保留的审计意见，且财务指标与同行业相比或各期相比较明显不合理，在申报材料时也无法对审核人员提供合理的解释。问题还可能是会计主体不明确，一个自然人名下有多家公司，但未严格区分会计主体，资产混用，成本费用的归集对象与实际受益对象不符，几套账互串。建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者通过签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。如不调账，则导致公司产品成本不实和纳税风险；如不规范，则资产和业务不完整、不独立，还涉及利润转移和税务问题。问题还可能是账实不符，往来账与对方长期不对账，差异大、时间久，无法对清，形成死账，或者对存货和固定资产等实物资产未认真盘点或对盘点盈亏未处理，又或者对购入尚未付款的存货未暂估入账。建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收款项进行减值测试，计提足额的坏账准备；对存货和固定资产等实物资产进行全面盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账的存货暂估入账，做到账实相符。问题还包括存在大量的银行未达账项。建议对未达账项进行清理，将其调整入账，尤其要对涉及损益、负债完整性的未达账项必须进行账务处理；建立定期银行收支对账制度，消除异常的未达账项。问题还包括存在大量的跨期费用，建议及时结算、分类核算，将发生的费用支出纳入恰当的会计期间、计入相应的成本费用项目。
三是财务数据是否真实、完整、准确。首先是收入，问题可能是收入的确认不符合《企业会计准则》的规定，或者是涉嫌虚假销售收入或虚构销售收入。其次是成本费用。成本核算方面，要关注企业的成本核算方法是否规范，成本核算政策是否一致。拟改制挂牌的企业，成本核算往往较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：合理确定存货数量和单价，对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的估计单价；参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。企业应当建立健全存货与成本内部控制体系和成本核算体系。费用支出方面，费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对成本费用的结构和趋势的波动，是否有合理的解释。在材料采购方面，应当关注原材料采购模式，供应商管理等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制、采购发票是否规范。然后是资产质量。应收账款余额是否过大、账龄是否过长；与同期营业收入相比，应收账款的增长幅度是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背的存货、存货周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工的在建工程，固定资产权属证明是否齐全，是否有闲置、残损的固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容是否正确。
四是股东出资问题，主要是出资不实和程序瑕疵。股改前股东出资常见的主要问题有，非货币资产出资未经评估；出资未及时到位；验资报告存在瑕疵；以企业自身资产增资；资产评估增值转增实收资本；重复出资；以未合法注销的企业资产出资。企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟挂牌的企业，也并不一定构成挂牌的实质性障碍，关键是要看如何解决或者解决得是否彻底。股改中股东出资可能存在的问题有，以评估的净资产作价出资；以审计的净资产折合股份，但出现评估的净资产低于审计的净资产情况，导致出资不实；股改后发现股改前的会计处理有问题，在申报财务报表中调整了股改时认定的财务报表，导致股改时净资产有问题，导致出资不实。
五是关联交易问题。由于关联交易涉及面广、种类繁多、内部容易安排，也容易被操纵，因此关联交易历来都是关注的重点，即主要关注关联交易的存在对企业财务数据的公允表达是否产生重要影响。关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应当是逐年减少而不是逐年增加。目前关联交易主要存在的问题有，关联交易的目的和动机不纯，目的是为了增加收入或利润，粉饰财务报表；关联交易的定价不公允或不能证实其定价是公允的；关联方的界定不完整，披露不充分；关联交易的会计处理不恰当；关联交易程序不规范、交易依据不充分，缺少相关合同及确认；关联交易非关联化。
六是关联方资金占用问题。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。关联方占用资金通常有，期间占用、年末归还现象比较突出；通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等方式非正常的经营性占用；利用集团公司下属的财务公司；通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金，这是近年来出现的一种新的资金占用方法；委托实施项目；资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件。
下面我们介绍新三板税务问题及处理，这也是拟挂牌企业需要重点关注的问题。一是股改前的税务问题，主要涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税等。例如偷税、漏税、欠税；取得不恰当的税收优惠。对于这些问题主要看企业是否构成重大违法行为。通常的做法是，补缴税款和（或）滞纳金，但不能被处罚；取得主管税务机关出具的相关证明。二是股改时的税务问题，主要涉及个人所得税。企业股改时存在的主要税务问题是自然人股东在以资本公积、留存收益转增股本时，企业未履行代扣代缴个人所得税的义务。企业应当主动与主管税务机关就个人所得税问题进行沟通，争取主管税务机关甚至当地政府的支持。关于企业股改时自然人股东在以留存收益转增资本公积时，即股本与实收资本相同，股改时无需增资时，是否产生个人所得税纳税义务，目前是个灰色地带，请企业主动与主管税务机关沟通协调。
关于注册会计师的服务。一方面是公司股改与设立阶段的服务。一是对企业进行财务尽职调查，帮助企业完成新旧会计标准的转换，协助企业制定《企业会计准则》下的各项会计政策、会计估计；二是与其他中介机构进行充分配合，完善公司股份制改造方案；三是对改制基准日的净资产进行审计，同时确定改制前纳入申报范围内的财务报表数据；四是股份有限公司设立的验资；五是培训企业财务人员，特别是有关新企业会计准则、财政部、中国证监会、北交所有关财务会计方面的法规和要求。六是协助企业完善内部控制。另一方面是公司申报与审核阶段的服务。一是申报财务报表审计；二是协助企业编制申报财务报表与原始财务报表差异比较表及差异说明；三是非经常性损益的界定；四是协助企业和主办券商与审核员就财务问题进行沟通；五是根据审核反馈意见协助企业进行回复，同时根据审核反馈意见出具专项意见或说明；补充、修改和完善财务资料；六是出具相关声明。
谢谢大家！
来源：中国银河证券创富新三板2015投资峰会精华纪要
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股崩之后，一个市值从60亿到30亿的新三板公司副总的深刻分享
时间：15年08月03日 08:15
作者：陈琦胜
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　　嘉宾：凯立德(430618)副总、董秘陈琦胜
　　陈琦胜将为你讲授一个新三板公司的运营深刻经验，该如何选择投资者，如何做路演，如何对员工进行股权激励等干货……
　　【陈琦胜】今天我和大家分享一下凯立德在资本市场的一些心路历程。今年5月份的市场氛围很好，凯立德市值有60亿，股灾之后，今天只有30亿的市值了，比较尴尬。
　　我们在2009年拆VIE架构，2011年在证监会折腾了一年，在这一年过程中所有的新业务不敢做，到2013年我们重新准备上创业板或者中小板，一看前面有700家，没办法，所以当时就走了新三板这条路。当时是有一个无可奈何的心态或者有一个投机的心态，因为当时有转板的概念。为什么要上新三板实际上没有想得很清楚，但是有几点：
　　第一，一个公司如果耕耘很多年，你不在资本市场走下去，你可能会松懈，很多合规工作白做了；
　　第二，你的中介团队跟你这么多年，如果你这时候把它散掉也有点可惜，所以2013年我们上了新三板。
　　我们上新三板是一个无可奈何的选择，但是对新三板来说，凯立德上新三板，当时股转公司对我们而言还是比较看重的，所以给了我们一些便利条件，另外我们也一直准备在主板上市，前面的准备工作做了很多，所以很快就通过了。我们2014年10月份决定上新三板，我们想反馈工作没有三个月搞不完，后来得到了很多支持，前后大概就是三周就把三板的反馈工作做完了，所以从这个角度来说，什么事情都要赶早，现在不要说三周的时间可以搞定，三个月都搞不定。我们现在回过头来说，表面看到我们当时的成功，背后是付出了很多的努力的，我说的努力不是歪门邪道，而是说一个公司在资本市场，行情好、行情不好它都要提前做准备，不要事到临头再想，那时候是来不及的。
　　企业挂牌的时候，合规这个成本一定要花
　　企业走向资本市场的过程中，合规这个成本一定要花，如果有企业有投机取巧的心态，你要想清楚，因为你最后可能得不偿失，所以从这个角度来说，企业业务做得好是关键，另外老板的心态要摆正，走上这条金光大道，看着很好，但是中间要付出很多的成本，走上这条路就没有回头路了。
　　我给大家分享两个经验，比如说你现在想挂新三板，听我讲了之后确实很有好处，你怎么去合规？中介机构会查你两年税务的合规性，你如果今年合规了，去年没有做好，你在今年把它补缴了就可以了，中介机构提前进场帮你解决这些问题，这是有好处的，这是一个税务的合规申报问题，这个相对简单，你提前把它补足了。第二个是业务的合规性，很多民营企业的税缴得少，成本没准确核算，业务也有不合规的地方，从这个角度来说，民营企业想上，不管是传统企业还是高科技企业，都有这个情况。很多互联网企业拿到PE、VC的钱之后，它的合规可以逐步做好，但是很多没拿到钱的，它的合规意识不强，如果你要往前走，一定要提前做到合规。
　　股改前后的中介团队组建：按重要性排序是券商、会计师、律师
　　我觉得有几点可以说一下。新三板上市跟IPO不一样，券商、会计师、律师，我的理解券商是第一位的，券商第一位有两个评判标准，大券商牌子响、项目多，但没精力关注你，中型券商牌子不响，但是这个现场项目经理能力强，你跟他关系弄好了，他会尽力帮你，所以你找券商一定要找最合适的，而不一定是找最知名的。第二个是会计师和律师，新三板挂牌会计师比律师更重要，因为会计师会为你的不合规提出很多的改进意见，最后落实到报告，律师反而比较简单，因为它不像IPO一样，要查你很多历史沿革，虽然现在新三板审核标准在慢慢严格，但是它还是比IPO松，所以我的排序是券商、会计师、律师。
　　另外这三个中介机构里面，我建议有一家中介机构还是要一流的，否则最后大家看你找的都是三流的，大家就认为你也是一个三流公司，所以你的会计师、律师或者券商一定要找一家一流的。要确保新三板挂牌成功，在资本市场有价值，我认为你选择中介机构不要一味的省钱，多花几十万，它最后成功的概率和对你市值的影响非常大。凯立德的券商最早是中信建投，后来是因为保代去了华融证券，华融证券不算太大的券商。我们的IPO律师是国枫凯文，国内资本市场排前三的律师，会计师是天健，也是前三的，凯立德选中介还是很挑剔的，我们的知识产权和拆VIE架构的律师是金杜，这也是国内一流的。一个企业要根据你的情况补你的短板，如果你很知名，中介机构就不是那么重要，如果你是企业市场影响力偏弱的时候，需要外面的机构帮你增加光环。
　　财务总监和董秘：两个人当中至少要有一个非常懂资本市场
　　在起步阶段，很多民营企业这两个环节是没有的，董秘是没有的，财务总监就是会计，我建议在这两个角色里面必须有一个非常懂资本市场，在上资本市场的时候，一步错，后面再补救的成本是非常大的。这时候的财务总监和董秘，你就不要想他是一个公司的员工，你就相当于是聘请一个中介，他帮你带两年，把这个事情干完之后，他愿意接着干就干，不愿意接着干，要求他帮你带一个小团队出来。但是很多老板想不通，觉得为什么我要给他付这么多钱，实际上他是阶段性为你解决了很多问题的，帮你避免了很多坑，从这个角度来说，我觉得选财务总监、董秘，必须有一个人非常懂。再换一个角度说，你的财务总监、董秘都不懂，最后就是中介机构说了算，他给你挖个坑你也得跳，所以从这个角度来说，你内部要有人很懂。
　　如果作为老板，他说我很懂，我周围有很多金融圈的朋友，他们给我今天出A主意，明天出B主意，他们都是在外围，对你不是很了解，他的建议对别的企业有用，对你的企业不一定有用，而财务总监或者董秘对你企业比较了解的时候，他有专业的知识，可以帮你解决很多的问题。作为董秘，你要懂法律，要有协调的能力，最主要的做市值管理，还要懂业务，而且要把你公司的业务精炼、拔高、提升，比你公司的业务人员还要强，这样才能把你的公司价值说出来。所以我认为，一个好的董秘，实际上是一个公司最大的销售员，一个业务员签1000万的合同就很牛了，我一个董秘随便谈一个投融资就是一个亿、两个亿，所以董秘应该是最大的销售员，各位老板这方面的心态要转变一下。
　　怎么选择投资者：如果仅仅是投钱，就把它放在最后一位
　　去年三季度我们前后接触了5类投资投资人。在中国这个市场钱很多，只要你的商业模式够好，一定有钱来投，中国人不怕贵，就怕没机会。我们当时选择投资人的时候，一开始有财务投资人，他们给了我们很好的条件，但是我们考虑之后，没有选择财务投资人，我们最终选择了小米和平安，这两家进来全部是带有它的资源的，除了钱之外，还有其它的东西在里面，如果仅仅是投钱，就把它放在最后一轮。
　　而且，产业投资，它有另外一个好处，他对你的业务非常了解，他会陪你很长时间，他会给你很多帮助，就算你遇到了坎坷，他也会支持你。财务投资人肯定不是这样的。举个例子，去年有一个财务投资人少量投了我们，他当时的价格是15块钱拿的，从50块钱开始就在出，我们的价格从30块钱到50块钱、60块钱，后来在48到50的平台停留了很长时间。因为总是有人要卖的，不可能没人卖，只要对公司的股价没有重大影响就没问题，但是这一波股灾下跌，因为他的成本早就收回去了，我们除完权16块钱，从16块钱一直卖到最近，他们把股票全部卖光了，他赚了很多钱，但是对企业来说，这样纯粹的财务投资人，在跌的时候他是不会跟你站在同一条线上的，所以选财务投资人一定要特别谨慎，他如果不能带给你额外的资源，你就把它放到最后一位再考虑。
　　前期有战略投资人的时候，价格低一点，吃点亏是没问题的，在一级市场或者一级半市场每一个台阶，价格都要做实，都需要有很重要的战略投资人在里面撑着，反而是财务投资人你放到前面是很麻烦的，财务投资人在前面，战略投资人在后面，这个事情是没办法做的，所以选择顺序要对，战略投资人价格低一点，财务投资人要价格高一点，这是怎么选投资人的问题。
　　建议不要选择过多的做市商，三个和尚没水吃
　　现在的做市商有时候是欺负挂牌企业的，我们当时遇到这样的情况，30家做市商有做市意向，要买库存股，我们最后一轮投资者定增是15块，我私底下说给个面子加1块吧，就因为这个一块钱，有20多家做市商连邮件都不回，不跟我谈了，你可以报一个比较低的价格，但是他们普遍不报价，做市商内部是有一个小圈子的。幸亏我在这个圈子还有些人脉，还有一些券商来做了尽调，看重公司价值，最后我们选择了5家券商。
　　做市商是不是对企业有帮助？勿庸置疑是一定有帮助的，但是它也是有破坏性的一面。我建议不要选择过多的做市商，三个和尚没水吃，这时候企业是很尴尬的，选择做市商你要选择知名的，还要选择帮你做事的，特别是要和他的利益绑在一起，股份给他多一点没问题，股价让利给他也没问题，但是要保证他帮你持续做下去，能实现一定的流动性和市值管理。做市商有内部机制，具体人员都是打工的，赚钱了他没有多少奖金，但是如果亏损了，他是要下岗的，所以从这个角度选择做市商，价格不能太低，也不能太高。
　　我们谈做市商的价格，第三轮定增给到投资者15块钱的价格，做市商从16、17、18一直谈到20块钱，他们的价格越来越高，但是差距不会很大。有的公司把价格差距拉得很大了，最后上市之后会导致低价的尽快卖掉，高价的觉得没钱赚他也斩仓了，导致你的股价不好维护。
　　怎么做路演：稍微粗糙一点，在中国过于高大上就是假的
　　公司做路演的时候，一个董秘是代表了公司形象的，董秘做路演不需要像研究员和投资机构那样高大上，在中国过于高大上就是假的，稍微粗糙一点，说话磕磕绊绊一点没问题，接地气，这才是中国真正的民企。我以前都是穿西装、打领带的，到了凯立德之后我就穿T恤了，到小米去我都专门穿一个圆领的T恤，大家看到你这个样子，感觉你才是一个真正的民营企业。世界变了，微信时代，信息的传播渠道变了，出去做路演，PPT做得很炫会有用，但是你写得这么好，肯定是中介机构帮你写的，是包装出来的。我们要把自己的真实面貌展示出来，不要显得那么高大上。投资人现在也不像以前那么挑剔细节了，你需要做的就是把你的真实一面展现给投资机构。
　　去年12月，我们在准备做市的过程中，有一些私募找我，让我们加点价让一些股份出来，当时我感觉我们有信心了，我们从定增的20块钱，预计加20%开盘，但12月31号做市当天就到了30块钱。你说市场理性不理性呢？你如果不做路演、推介，就是20块钱、22块钱，但是你做了路演，工作做到位了，它加20%、30%、40%都很正常。所以我说这句话的意思是说，董秘这个角色对一个企业来说，给你公司的估值提升20%、30%是很正常的，一个能干的董秘给企业是提升价值，一个无能的董秘是毁灭企业价值。
　　新三板的意义：以前，一个税务局的办事员都可以“折腾”民营企业董事长
　　新三板是个一级半市场，但是新三板有什么作用？第一，它可以以相对合理的价格融资。民营企业融资是非常关键的，我相信做民营企业的老板是深有体会的，新三板有相对合理的估值，传统行业PE可以给10到12倍，好一点的企业有15到20倍，所以企业可以活下来。第二，拿了投资人的钱，企业才有胆量去创新、发展。
　　另外，民营企业的经营环境是很差的，在内地的一个民营企业，一个小小的税务局的办事员可以把董事长折腾得非常难受。挂了新三板以后，在一个小地方，董事长是可以当人大代表的，是可以和局长一起吃饭的，整个人的精气神、经营环境发生很大的变化，这一点对企业的发展是非常重要的。从内部来说，民营企业的老板，有钱不敢露，挂了新三板以后，你合规了，从这个角度来说，你的财富是可以家族传承下去的，干干净净的，是没问题的，这时候老板的心态很好，我心里很踏实，我有身家，虽然钱多了只是一个数字，但是自己的感觉是不同的。一个有钱有追求的老板和一个拿着钱去炒房的老板的心态是不一样的。一个企业的高度有多高，一定和这个创始人、董事长、老板的心胸有关系，所以从这个角度来讲，企业会再上一个新台阶。再从内部员工来讲，来到深圳拿一万的月薪，你想在这里买个房是很难的。但公司上了新三板之后，公司会给你股权或期权，你会发现你干三五年，人生第一桶金就赚到了，这时候员工不需要KPI了，我天天加班都行，只要大家一起把公司做上去，我三年五年就可以买一套房，这一点上员工的内在动力是大不一样的。
　　所以这样一来，企业往前走的概率大很多，从微观角度来说，企业上新三板是很有价值的。企业家只要觉得自己小有成就，有梦想、有理想，企业就应该尽早规范，尽早挂牌新三板。
　　顺带说个观点，民企上新三板对当地财政是极有好处的，它补助企业一两百万挂牌算什么，你想想企业一年要多交多少税，挂牌需要两年一期的合规，所得税、增值税、个人所得税一毛钱不少，200万很快就还给税务局了，后面还持续要缴纳，所以现在地方政府都在推这个事情。对民营企业家来说，想清楚这个事情，做一个清白的、合规的企业主，这是于国于民都有益的事情。
　　员工激励：能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份
　　说到股权激励，老板很伤神。我认为，老板的心态要放好一点，你给的钱肯定不是你的钱，是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，你给了员工股权或期权之后，你拿5%、10%出来，他们的努力对你整个企业增长的促进肯定不止5%、10%，你把它当做生意算一算，你会觉得是很有价值的。
　　另外，关于老员工和新员工，能干的员工和平庸一点的员工，有一个说法，平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚，这个话虽然不好听，但是它是很真实的，现在这个社会，人力资源的价值远远大于钱的价值，一个很能干的员工为什么要对你很忠诚呢？他是来帮你做事情的，是一个相对合伙的关系，股份上你占大头，他占小头，如果你把能干的员工当成一个普通的员工，这个人一定会走。反而像那种忠诚的员工为什么忠诚呢？我没地方可去，我只有忠诚，我又不能干，再不忠诚，老板肯定早早把我炒掉了。所以现在是两类员工都要用，但怎么对待这两类员工？能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份。忠诚的、老实的、平庸一点的员工，他是企业的稳定剂，你这时候也不要抛弃他，还是要给适当的激励，起码很多老员工心态会很好，这时候你在引入新员工的过程中，老员工不会使绊子。老员工使坏的作用是很强的，从企业和谐的角度来说，你一定要照顾老员工的利益和情绪。而且挂新三板和IPO有一样的情况，你没有照顾老员工，他会给你使坏，他举报你，哪个企业敢说自己零瑕疵？所以从这个角度来讲，我觉得股权激励的事情可能需要老板的心态放平和一点，这是对老板讲的。
　　股权激励还要对财务总监再讲一下，什么时候做股权激励？我们有一个小错误，我们的股权激励做得晚了一点，股价上去了，比较尴尬的地方就是我们的行权价也比较高，对员工的激励作用小了。可能很多财务总监不是太了解股权支付的核算，它有一个关键点，它的行权价和授予日股价的落差很关键，这个差距往往导致核算的股权支付成本很高。另外它跟企业的股价的波动性有关，如果企业有很大的波动，股份支付成本也很高。为什么我说波动性呢？很多新三板企业刚刚挂牌前几个月的时候没有什么波动性，股价一条线，股价也不高，你发给大家，大家都很开心，在财务核算上股份支付成本也不高。总体来说，股权激励要尽早执行，可以安抚员工的心，给员工一定的激励，这是很重要的事情。
　　股灾之后的新三板二级市场：失望得过了一点
　　现在新三板有两种说法，一种是说股灾了，证监会忙着救A股了，忘掉了新三板，没人管它了，这是一种说法。第二种说法就是证监会给自己挖了个大坑，救市还没救好，到年底还要考核KPI了，总要有个亮点，新三板是个亮点，可以搞一些政策出来，也有这种可能性。现在对新三板，在大家失望的情绪下，有时候我觉得是失望得过了一点。因为人在恐慌的情况下，看事情会过于悲观，这是一个我的看法。
　　另外一个，最近三周或者最近四周我在忙什么事情？基本上每周都有2到3拨机构来公司调研。我们的股价除完权之后从16块跌到六七八九块的时候，我们的成交量巨大，说明有很多投资者认同这个底部价值，但是他们说，我认同你的价值，我会抄底买一点。我问你为什么不多抄底一点呢？他说股转公司没出政策，我如果抄底超多了，市场大势还不好怎么办？这句话隐含了一个含义，只要股转公司没有任何一个利好推出，新三板行情不会扭转。两周以前可能是一个恐慌点，现在还在持续，只要新三板分层政策出来，尽管它不是一个大的利好，但是会给市场一个信心。上周股转公司开了一个调研会，实际上是在向市场认错。股转公司从4月份到6月份发了很多的信息，我觉得它说的数字都是4月份以前的，现在新三板的募资能力没那么强了，它看到的数据都是定增成功的数据，失败的看不到，它认为百分之百定增都是成功的。但是上周三他们终于承认它的错误，虽然它一直认为市场没有像大家说的那么糟糕，但是它承认它错了，一旦它承认错了，这个市场的政策底就到了。所以我认为新三板下一步如果有一些政策出来，把大家的失望情绪扭转过来，还是有上升的空间。
　　现在新三板的投资我有一个体会，二级市场可以买，比定增还便宜。我讲四个判断标准，一是重点关注跌下来跌得很厉害的股票。第二要看这个企业有没有流动性，如果没有流动性，你买了也没用，它虽然便宜，但是买了之后卖不出去。第三点还要看这个企业转板的可能性，你从一个虚幻的二级市场重新回到一个一级半市场或者一级市场的时候，时间是很重要的考虑因素，你这个企业在两年之后注册制出来它还有资格转板吗？从投资人的角度来说，转板的事情我可以赌一把，时间长没关系，只要你转板，解决了流动性，我就不会亏。第四个就是看这个企业的业务够不够炫，团队够不够强，这些方面一般人看不到，我们一般只接待机构投资者或者很大的散户。这次股灾教育大家，新三板还是一个一级半市场，不要想赚快钱，这是很难的。
　　提问环节
　　【提问】新三板目前的风险和弊端有哪些？
　　【陈琦胜】我的体验不一定有普遍性，因为我从事这一行已经很多年了，在新三板融资、投资，以及参与一些PE的投委会做评委，所以相对来说我也算半个专业人士。
　　中国的注册制早晚要推出，从这个角度来说，中小板、创业板的这么高估值是不可持续的，必然往下走，现在新三板跌完以后，往上的可能性更大，从这个角度来说对新三板是一个利好。创业板的估值要往下走，大家对创业板要少碰，新三板可以多碰，如果你对新三板比较了解的话。
　　【提问】新三板良莠不齐，作为个人投资者如何辨别好的标的？
　　【陈琦胜】我谈我个人的经验，新三板有两种投资模式，第一种是选企业，了解企业，老老实实看它的研报，然后有其它的渠道，详细了解这家企业，这是非常重要的，这家企业估值不高的时候，你可以重仓去买，这是重仓定点投，这是一种思路。另外一种，你没有专业能力，你可以找一家专业机构，由专业机构帮你理财，虽然它会分成，但是它把风险控制住了，它分20%也无所谓，甚至它跟你三七开也无所谓。还有一种模式是自己选新三板指数股，在新三板里面选，可以在做市里面选，这时候可以买一点，但是不能买得太多。买一些做市企业，总体来说风险小。当然这个对专业性要求比较高，因为毕竟2000多家，你要提炼一二十家，还要看你的眼光。这是我之前的做法，现在经过股灾之后，我基本上把杠杆都去掉了，建议大家新三板也好，A股也好，杠杆不要做，如果是做杠杆，要找专业机构来帮你做。
　　【提问】我是从广州过来的，我们来自物流行业，我代表行业提一个问题，我们现在物流行业在新三板大概有多少家的上市挂牌的企业？另外我们未来在新三板上有多大的机会，有多少家再挂牌的机会？
　　【陈琦胜】凯立德最早是做地图和导航的，和高德他们是同一批的，2012年我们有很多新业务想做，但是当时没有做，2012年IPO停了之后，我们做了三块业务，一块是车联网，一个是智能硬件，还有移动端。我们都是围绕车的产业链在走的，今年下半年我们会发布一个车联网的解决方案，其中有两块，一个是私家车的车联网，第二个是物流货运车联网，我们对物流行业还是有了解的。我们做货运车联网今年已经是第三年了。我们做了什么事情呢？货运司机有需求，中国货运司机超高、超载这些事情是很正常的，我们做货运导航地图，什么地方查车，什么地方可以买到吃的，什么时候哪条路几点钟可以进北京城，要解决货车司机工具性的需求，这是第一阶段。第二阶段延伸到货车司机的社交需求，因为货车司机还是特色鲜明的群体，他们有特别的需求，我们了解到货运司机除了比较大的物流公司的司机，真正汽车后市场有海量的小物流公司，包括个体户，而且大公司也没有那么多车，有大量的挂靠车和挂靠的司机。物流公司要上新三板，偏小的公司还需要规范，需要时间，因为第一你的体量没那么大，第二你的盈利没办法验证，很多是现金交易。第三，你的风险怎么控制？我们做了一个针对司机的货运物流车联网，其中有一个功能是针对车队管理的，一个司机开着车不见了，货不见了，开着车到别的路上了，开着开着偷油了，所以他们有很多的需求。我们做这个平台，觉得对我们是一个机会，但是反过来对物流公司来说，我们觉得规范和规模是比较重要的。
　　【提问】我有一个比较简单的问题，刚刚三位都提到了新三板有一个制度红利的释放过程，接下来可能还会继续在制度的释放中间能够产生收益。我之前也接触过其他的一些人士，他们认为红利现在已经逐渐消退，现在进入制度陷阱越来越多的阶段，我不知道三位怎么看？三位觉得接下来这段时间新三板的发展，制度性最大的风险在哪里？有没有可能出现一些倒退，或者是一些其它的不可测的因素？比如说有人提出股转系统已经这么大了，它要做成北京交易所了，它还要转板干吗？公司就一直待在新三板就好了，就一直是股转系统的一家公司就好了。我想请三位谈谈各自的看法。
　　【陈琦胜】因为我们是挂牌公司，我可以从企业的角度谈谈这个问题。制度的风险，如果三四月份进去的，已经充分体会了这个风险了，如果股灾之后才进去的，你心里很踏实，要享受这个制度释放的红利了，因为你进去的成本是不一样的。另外一个，你的潜台词可能是说新三板会不会做砸了，我觉得是不会的，因为已经有几千家进去了，今年年底会达到4000家，中国未来的希望还是在这个地方，毕竟这是一个市场化的制度体系。中国整个资本市场，或者整个企业未来的亮点在哪里？还是在民营企业，而且这么多年，像深圳主要就是依靠民营企业的创新，这样才有机会，回到老套路它是没有机会的。现在央企很多人都没动力的，他宁可不做也不要出错，民营企业只要给一点阳光，给一点春风它就非常灿烂。所以中国经济内生动力还是要靠民营企业，这是一个内在的希望。另外，这个平台已经到这个程度了，再回去是不太可能的。但是我也明白你的担心，因为它有一个利益格局的问题，有很多不同的利益主体在里面，如果把中小板、创业板都砍掉，让大家都上新三板，这也是不现实的。至于企业是不是一定要留在新三板，如果企业估值不是那么大的问题，有一个相对合理的估值，有一定的流动性，我相信很多企业不会走。但是现实是大股东根本就卖不出去，连一般的投资机构都卖不出去，这是目前的困境，我觉得只要有适当的有一定的流动性改善，会有一部分企业不会再折腾。而且我刚才已经说了，整个中国资本市场的估值体系趋同的情况下，我新三板牺牲一点估值，它会带来一些别的好处，比如我谈一笔投资或收购兼并很快可以搞定，在新三板的制度效率是极高的，所以留在这里也是有好处的。另外一点，新三板现在还不是很成熟，如果要监管我的时候，我说我不是上市公司，我是挂牌公司，我做的一些事情你不能说我是违规的，这是新三板有灵活性和效率比较高的地方。所以就看你怎么选择，你要想效率高，你在其他的方面就要损失一点，你要想充分的流动性、充分的泡沫，你就可能没有什么高效率。所以我觉得还是要看新三板的发展和企业自身的选择。
　　【提问】现在新三板大股东流动性差到什么程度？怎么提高大股东流动性？将来的股改有没有什么利好的可能性？
　　【陈琦胜】对于一个公司来说，上市、融资、做大，这是公司的方向，对大股东来说，企业成功了他也成功了，但是不能否认，老板要卖一点的，他不卖老板娘也要卖，从这个角度来说，新三板很多大股东都是想卖一点的，但是卖不了。新三板的流动性问题短期内解决不了，但是在市场好的时候你还是可以卖一点点，你卖1%、2%，给市场增加一些供给，市场也可以接受。另外还有一条路，就是你可以借壳，创业板、中小板跌下来之后，你可以去买个壳，在借壳的过程中，有可能就可以卖掉一些。现在还有另外一个思路，由于一些上市企业很传统，有利润，没估值，老板年龄大了，又不想干了，这时候和新三板上新商业模式的公司进行合并，这也是一个很好的思路。在中国事在人为，只要你去做，肯定有办法，你光在外面想你是想不到的，等你碰到了你就会想解决的办法。很多事情在做的过程中有很多变通的方法，你可以在挂牌之后一步一步想，包括中介机构，像同创伟业这样的专业机构可以帮你做很多事情。
　　本文为新财富【来吧】线下沙龙“新三板”专场上的嘉宾陈琦胜的分享文字内容。
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