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[股权转让]南京医药：：中健之康供应链服务有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告
中健之康供应链服务有限责任公司股权转让
股东全部权益价值
评 估 报 告
立信永华评报字[2012]第112号
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
报告日期：日
地址：中国南京市中山北路26号新晨国际大厦10楼
邮编：210008 电话：025- 传真：025-
注册资产评估师声明 ................................................... 1
评估报告摘要 ........................................................ 3
评估报告正文 ....................................................... 10
一、委托方和其他评估报告使用者 .................................... 10
二、被评估单位基本情况及财务状况 .................................. 12
三、评估目的 ...................................................... 18
四、评估对象和评估范围 ............................................ 19
五、价值类型及其定义 .............................................. 21
六、评估基准日 .................................................... 21
七、评估假设 ...................................................... 22
八、评估依据 ...................................................... 24
九、评估方法 ...................................................... 25
十、评估程序实施过程和情况 ........................................ 28
十一、评估结论 .................................................... 35
十二、特别事项说明 ................................................ 36
十三、评估报告使用限制说明 ........................................ 40
十四、评估报告日 .................................................. 41
评估报告附件 ....................................................... 44
注册资产评估师声明
南京医药股份有限公司、南京三宝科技股份有限公司、中健之康供应链服务有限
责任公司：
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“立信永华”或本公
司、本评估机构）接受委托，对中健之康供应链服务有限责任公司股权转让之目
的所涉及的中健之康供应链服务有限责任公司股东全部权益价值进行评估，并作
如下声明：
1．注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜
2. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的
内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
3. 评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其盖章确认；所提
供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
4. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
5．评估工作是在有关法律法规监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职
业道德和规范，并作了充分的努力。
6．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，对评估对象所对应资产法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师
执业范围。所以注册资产评估师对评估对象所对应资产的法律权属状况虽给予了
必要的关注，但不对其法律权属作任何形式的保证。提供评估对象所对应资产法
律权属等资料，并保证对所提供的法律权属资料的真实性、合法性和完整性是委
托方、被评估单位及相关当事方的责任，注册资产评估师仅对所提供的法律权属
资料及其来源作必要的形式上的查验，不对法律权属资料本身的真实性、合法性
和完整性负责。
7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别
事项说明及其对评估结论的影响。
8．评估报告仅适用于评估报告载明的评估目的，仅限于委托方及评估报告
中载明的使用者使用。签字注册资产评估师及本评估机构不对委托方及相关当事
方运用本报告于本次评估目的以外经济行为所产生的后果负责。
9．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根
据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。本报告
评估结果是对日这一评估基准日被评估单位股东全部权益价值的
客观公允反映，本评估机构对这一评估基准日以后该股东全部权益价值发生的重
大变化不负责任。在评估基准日至本报告出具期间，可能影响资产价值的国家
宏观经济政策及市场基本情况未发生重大变化。但本评估机构不能预计本评估
报告出具后的政策与市场变化对评估结果的影响。
10．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评
估对象可实现价格的保证。
11．对于评估中可能存在的影响评估结果的其他瑕疵事项，委托方、被评估
单位在委托评估时未作特别说明的，在评估人员履行评估准则规定的评估程序或
根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
12．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实
性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的
13．参与本次评估项目的注册资产评估师及助理人员对评估对象所对应资产
进行了实地查勘，但我们对资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，对被遮
盖、未暴露及难以接触到的部分，依据被评估单位提供的资料进行评估。对被评
估资产可能存在但难以发现的缺陷或故障隐患不负调查和揭示的责任。
14．除本公司评估人员外，没有聘请外部专家对本评估报告提供专业帮助。
15．本报告在文字表达上作了最大的努力，但如果报告使用人对本报告仍有
产生歧义的地方，解释权为本评估机构所有（法律法规另有规定的除外）。
中健之康供应链服务有限责任公司股权转让
股东全部权益价值
评 估 报 告
立信永华评报字[2012]第112号
重 要 提 示
本摘要内容摘自评估报告正文，为评估报告的主要内容，并非评估报告全
部内容的缩写。本摘要仅供报告阅读者快速了解评估报告的主要信息及评估结
论，报告阅读者应认真阅读评估报告全文以了解本评估项目的全面情况。本摘
要应与评估报告正文一同使用，单独使用无效。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司接受南京医药股份有限公司、南
京三宝科技股份有限公司、中健之康供应链服务有限责任公司委托，为中健之康
供应链服务有限责任公司股权转让之目的，对所涉及的中健之康供应链服务有限
责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。
一、评估目的
为中健之康供应链服务有限责任公司股权转让经济行为提供评估对象的价值
参考意见。
二、评估对象与范围
评估对象为股权转让经济行为对应的被评估单位股东全部权益；评估范围为
与评估对象相对应的被评估单位全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、
流动负债。
三、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
四、评估基准日
评估基准日为日。
五、评估方法
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，依据评估对象及评估范围内资产的实际状况、有关市场交易资料和
现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以持续经营和公开市场为前提，
采用成本法进行评估。
六、评估结论
经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，以成本法评估的
结果作为中健之康供应链服务有限责任公司股东全部权益在评估基准日2012年6
月30日市场价值的评估结论，具体评估结论如下：
资产账面价值为118,477.30 万元，评估值126,106.77 万元，评估增值
7,629.47 万元，增值率6.44 %；负债账面值为84,427.37 万元，评估值84,427.37
万元；评估对象股东全部权益合计账面值为34,049.93 万元、评估值为41,679.40
万元（大写肆亿壹仟陆佰柒拾玖万肆仟元整），评估增值7,629.47 万元，增值率
评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：日 单位：人民币万元
非流动资产
其中：长期股权投资
递延所得税资产
其他非流动资产
118,477.30
126,106.77
非流动负债
股东全部权益合计
本评估报告仅为本评估报告所述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的
使用有效期为自评估基准日起一年，即自日至日
内使用有效。
七、对评估结论产生影响的特别事项
（一）母公司特别事项说明
1、中健之康拟分别将所持南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有
限公司、南京医药（淮安）天颐有限公司的部分股权转让给南京医药，南京医药
及中健之康委托本评估机构对上述三家被投资单位于日的股东全
部权益进行了评估，本评估机构于日分别对上述三家被评估单位
出具立信永华评报字（2012）第109号、第110号、第111号评估报告。至本评
估报告的报告日，中健之康向南京医药转让所持上述三家被投资单位部分股权的
经济行为尚未完成，本次评估中健之康股东全部权益确定对上述三家被投资单位
长期股权投资评估值时，直接利用了本评估机构出具的上述三个评估报告的评估
结论，未考虑股权转让实际成交价格与上述评估报告评估结论之间可能存在的差
2、南京医药拟受让中健之康所持南京医药医疗用品有限公司部分股权，委托
本评估机构对该公司于日的股东全部权益进行了评估，本评估机
构于日对该公司出具立信永华评报字（2012）第090号评估报告。
至本评估报告的报告日，中健之康向南京医药转让所持该公司股权的经济行为尚
未完成，本次评估中健之康股东全部权益确定对该公司长期股权投资评估值时，
直接利用本评估机构出具的上述评估报告的评估结论，加上该公司月
实现的净利润确定该长期股权投资的评估值，未考虑股权转让实际成交价格与上
述评估报告评估结论之间可能存在的差异。
3、成都长青制药有限公司、安徽省祁门“黄山药谷”生物科技有限公司为中
健之康长期股权投资单位，投资成本分别为1950万元、1800万元，所占股权比例
分别为26%、25%，被评估单位采用成本法核算，因未采用权益法核算，天衡会计
师事务所有限公司于日出具的天衡审字（号审计报告
发表了保留意见。我们未能对这两家公司进行股东权益价值评估，但于审计报告
日后取得了这两家公司未经审计的日的财务报表，对其长期股权
投资按未经审计的财务报表显示的日所有者权益乘以被评估单位
的持股比例确定评估值。
另外，被投资企业江苏省信用再担保有限公司、江苏中健科信担保有限公司、
江苏金农股份有限公司，持股比例分别为1.21%、24.28%、1.52%，被评估单位向我
们提供了该三家公司日未经审计的财务报表，我们分别以该未经审
计的财务报表反映的日净资产数乘以被评估单位的持股比例确定长
期股权投资评估值。
4、评估结论未考虑各单项资产评估增减值对企业所得税的影响，即未确认各
单项资产评估值（公允价值）与其计税基础（账面价值）之间的差额产生的递延
所得税资产或递延所得税负债。如考虑该影响，各单项资产评估增减值对企业所
得税的影响金额合计约为1264.07万元。
（二）被投资单位南京医药南通健桥有限公司特别事项说明
1、根据南通健桥与江苏银行股份有限公司如东支行签订的《最高额抵押合
同》，南通健桥分别将土地使用证号为“东国用(2009)第100148号”的土地使用
权（土地面积17600平方米）的土地使用权及其地上建筑物抵押给江苏银行股份
有限公司如东支行。根据南通健桥与中国邮政储蓄银行有限责任公司江苏省南通
市分行签订的《小企业最高额抵押合同》，南通健桥将房屋所有权证号为“东房权
证掘股字第号”及“东房权证马塘字第号”的相处商业
用房抵押给中国邮政储蓄银行有限责任公司江苏省南通市分行。
2、南通健桥评估范围内部分房产无房屋所有权证及国有土地使用证或仅有房
屋所有权证无国有土地使用证或无房屋所有权证仅有国有土地使用证，评估时假
设被评估单位对其拥有完全产权，无任何权属纠纷，并按房产的现实用途进行评
估作价；对没有房屋所有权证的房屋，评估依据的建筑面积由南通健桥提供，评
估人员进行了复核，没有发现较大误差，评估时假设房屋建筑面积与办理房屋所
有权证时的法定实际面积不存在较大差异。对“两证”不全的房地产评估时未考
虑办理完整“两证”时可能需要补交的土地出让金及其他税费。
3、评估结论未考虑各单项资产评估增减值对企业所得税的影响，即未确认各
单项资产评估值（公允价值）与其计税基础（账面价值）之间的差额产生的递延
所得税资产或递延所得税负债。如考虑该影响，各单项资产评估增减值影响递延
所得税资产约7.41万元，影响递延所得税负债约551.11万元，对企业所得税的
影响金额合计约为543.70万元。
（三）被投资单位江苏华晓医药物流有限公司特别事项说明
1、根据江苏华晓与中国农业银行股份有限公司盐城盐都支行签订的编号为
01830的《最高额抵押合同》，江苏华晓的房屋建筑物及土地使用权
均已抵押给中国农业银行股份有限公司盐城盐都支行。
2、江苏华晓已取得国有土地使用证号为“盐都国用（2006）字第
号”的国有土地使用权，该土地使用权位于盐都新区刘朋村一、二组，江苏华晓
于日取得国有土地使用证，为工业用地，出让年限50年。根据盐
城市国土资源局盐（都）国土资出[号文《关于批准江苏华晓医药物流有
限公司受让新区刘朋村境内一宗国有土地使用权的通知》及日盐
城市国土资源局与江苏华晓签订的《盐城市国有土地使用权出让合同》，上述宗地
面积68537平方米出让给江苏华晓，土地出让金合计万元，但江苏华
晓按3万元每亩的价格支付了元土地出让金后领取了国有土地使用
证，根据盐城市盐都区新区管理委员会（该机构现已撤销）日出具
的证明，剩余的土地出让金已由该新区管理委员会与盐城市国土资源局结清。由
于该土地使用权取得成本较低，我们按目前市场价值评估，故存在较大的评估增
3、日及日，江苏华晓与江苏康生药业有限公
司及其控股股东林向东、王笃豪签订投资合作协议及补充协议，约定华晓医药向
江苏康生药业有限公司投资282.8万元，占该公司注册资本的5%；华晓医药不参
与康生药业的日常经营管理，不承担其债务及经营损益；华晓医药每年从康生药
业分得固定收益28.28万元，如果从康生药业分红所得不足28.28万元，则由两
自然人控股股东支付；股本自投入之日起3年后，只要华晓医药、康生药业任何
一方提出，华晓医药即将所持股权按原值转让给两自然人股东。根据该合同约定，
股权投资合同实为借款合同，因此对其评估按投资原值加上2012年固定收益的一
半确定评估值。
4、评估结论未考虑各单项资产评估增减值对企业所得税的影响，即未确认各
单项资产评估值（公允价值）与其计税基础（账面价值）之间的差额产生的递延
所得税资产或递延所得税负债。如考虑该影响，各单项资产评估增减值影响递延
所得税资产约31.23万元，影响递延所得税负债约572.72万元，对企业所得税的
影响金额合计约为541.48万元。
（四）被投资单位南京医药（淮安）天颐有限公司特别事项说明
1、根据淮安天颐与江苏银行股份有限公司淮安分行签订的编号分别为
DY、DY、DY、DY的《最高
额抵押合同》，淮安天颐分别将权证号为“淮安房权证字第号”的房产
（建筑面积446.72平方米）、权证号为“房权证淮房字第号”的房产
（建筑面积304.06平方米）、土地使用证号为“淮市国用（2003出）字第308号”
的土地使用权（土地面积443平方米）、土地使用证号为“淮Y国用（2007出）第
2893号”的土地使用权（土地面积27.6平方米）的土地使用权抵押给江苏银行股
份有限公司淮安分行，担保债权金额合计700万元。
经核查，“房权证淮房字第号”房产与“淮Y国用（2007出）第
2893号”土地使用权为同一处物业，为位于淮海北路康怡广场1#楼102门面房，
本次评估值为329.36万元。
“淮安房权证字第号”房产与“淮市国用（2003出）字第308号”
土地使用权为同一处物业，为位于西大街12号房产，其评估值为542.93万元。
该房产中土地使用权有账面价值，但房屋无会计记录，评估时未考虑该房产可能
需要承担的负债。
2、评估范围内部分房产无房屋所有权证及国有土地使用证或仅有房屋所有权
证无国有土地使用证或无房屋所有权证仅有国有土地使用证，评估时假设淮安天
颐对其拥有完全产权，无任何权属纠纷，并按房产的现实用途进行评估作价；对
没有房屋所有权证的房屋，评估依据的建筑面积由淮安天颐提供，评估人员进行
了复核，没有发现较大误差，评估时假设房屋建筑面积与办理房屋所有权证时的
法定实际面积不存在较大差异。对“两证”不全的房地产评估时未考虑将来办理
完整“两证”时可能需要补交的土地出让金及其他税费。
3、淮安天颐目前主要经营场所淮海南路、前进东路、徐家湖西巷等地（即国
有土地使用证编号为淮市国用（2003出）字第302号、第303号的宗地）的仓库、
办公楼已列入政府旧城改造计划，面临拆迁，但我们未能见到具体的拆迁文件或
拆迁公告、红线图及拆迁补偿协议，因此在上述房屋及土地使用权的评估值中未
考虑扣除可能需要承担的交易税费。
4、评估结论未考虑各单项资产、负债评估增减值对企业所得税的影响，即未
确认各单项资产、负债评估值（公允价值）与其计税基础（账面价值）之间的差
额产生的递延所得税资产或递延所得税负债。如考虑该影响，各单项资产、负债
评估增减值影响递延所得税资产约91.54万元，影响递延所得税负债约2265.31
万元，对企业所得税的影响金额合计约为2173.77万元。
（五）被投资单位徐州淮海药业有限公司特别事项说明
1、未决诉讼：
江苏康宝制药有限公司（现已更名为必康药业江苏有限公司，以下简称康宝
制药或必康药业），原为徐州淮海药业有限公司（以下简称淮海药业）的子公司，
淮海药业持有其53%的股权，日，淮海药业与武汉五景药业有限公
司（以下简称五景药业）签订股权转让协议，将所持康宝制药的41.8%的股权（对
应注册资本额为2006.40万元）以3354.40万元的价格转让给五景药业（仍保留
对康宝制药11.2%的股权），随后办理了工商变更登记，股权转让价款尚未支付。
日，五景药业以淮海药业故意隐瞒康宝公司经营困难的真相，掩盖
康宝公司重大财务亏损的事实，虚构康宝公司净资产为7570万元，严重违反股权
转让协议的约定，给原告造成巨大经济损失为由，向江苏省新沂市人民法院提起
诉讼，请求人民法院判决变更其受让的占康宝制药注册资本金41.8%股权的转让价
格为零，并要求淮海药业向其无偿转让剩余的占康宝制药注册资本金11.2%的股
权。随后该案移送至江苏省徐州市中级人民法院管辖。五景药业同时变更诉讼请
求，不再要求淮海药业无偿转让剩余11.2%的康宝制药的股权，另行要求淮海药业
承担违约金及损失人民币6300余万元。淮海药业于日向徐州中院
递交了反诉状，反诉主要诉讼请求为：（1）判令解除日双方所签
股权转让协议，并判令五景药业立即向淮海药业返还其已经受让的康宝制药41.8%
的股权；（2）判令五景药业承担人民币2000万元的违约金及承担全部诉讼费用，
该反诉已由徐州中院受理。目前该案正在审理过程中。
另外，康宝制药向淮海药业借款1200余万元，淮海药业诉康宝制药借款合同
纠纷案尚未立案。
截止评估基准日，上述股权转让款、借款及借款利息淮海药业挂账“其他应
收款—必康药业”余额为47,143,302.98元，长期股权投资—必康药业余额为
8,452,830.19元。由于诉讼未决，我们无法确定其评估值，故按其账面值列示评
2、淮海药业苏C25322、苏C28271、苏C28307、苏C28490、苏C31299、苏
C31351、苏C35221、苏C35720八辆汽车登记的所有人为徐州医药股份有限公司，
徐州医药股份有限公司已出具声明，声明该八辆汽车权属属淮海药业，评估时假
设该八辆汽车的实际所有人为被评估单位。
3、淮海药业电子设备中有98项277台套（账面原值合计1,118,606.00元、
净值217,115.17元）已报废，评估时按零值评估，但淮海药业尚未办理报废手续。
（六）其他
被评估单位及其被投资企业股东全部权益评估结果均未考虑控股权和少数股
权等因素产生的溢价或折价，同时也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响以及对经济行为的影响。
八、评估报告日
评估报告日为日。
中健之康供应链服务有限责任公司股权转让
股东全部权益价值
立信永华评报字[2012]第112号
南京医药股份有限公司、南京三宝科技股份有限公司、中健之康供应链服务有限责任
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“立信永华” 或本公司、
本评估机构）接受委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着
独立、客观、公正、科学的原则，采用成本法的评估方法，按照必要的评估程序，为
中健之康供应链服务有限责任公司股权转让之经济行为提供价值参考意见之目的，对
中健之康供应链服务有限责任公司于日在持续经营前提下的股东全部
权益的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、委托方和其他评估报告使用者
（一）委托方基本情况
委托方1：南京医药股份有限公司
公司名称：南京医药股份有限公司（以下简称委托方或“南京医药”）
公司英文名称：Nanjing Pharmaceutical Company Limited
股票代码：600713
股票简称：南京医药
成立日期：日
注册资本：万元人民币
实收资本：万元人民币
法人代表：周耀平
工商登记号：010
公司类型：股份有限公司（上市公司）
注册地址：南京市经济技术开发区(白下区中山东路486号)
办公地址：南京市中山东路486号
经营范围：许可经营项目：中成药、化学原料药，化学药制剂、抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ
类医疗器械（植入类产品，体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售，预包装食品、
散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料销售；室内装
饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发；经营进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
委托方2：南京三宝科技股份有限公司
公司名称：南京三宝科技股份有限公司（以下简称委托方或“三宝科技”）
成立日期：日
注册资本：22410万元人民币
实收资本：22410万元人民币
法人代表：沙敏
工商登记号：227
公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）
注册地址：南京高新开发区软件创业中心一号楼
经营范围：计算机网络、工业自动化工程设计、安装；电子产品、电子计算机开
发、制造；自产产品销售、系统集成；电子计算机技术咨询及信息服务；基于智能交
通（ITS）的基础信息采集技术及设备的研制与开发（以上不含国家专控商品及专项审
批项目）。
委托方3：中健之康供应链服务有限责任公司
（二）委托方、被评估单位之间的关系
委托方南京医药股份有限公司、南京三宝科技股份有限公司为被评估单位的股东，
分别持有被评估单位50%的股权。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者包括委托方、《资产评估业务约定书》中约定的其他与评估目
的相关的各方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
除委托方外，其他评估报告使用者为：
（1）与评估目的对应经济行为有关的需要使用评估报告的相关机构、单位、人员；
（2）根据法律法规规定使用评估报告的相关监管部门或机构。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不
能因为得到评估报告而成为评估报告使用者。
本评估报告仅供委托方及相关各方为实现评估目的对应经济行为使用。评估报告
书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不随意向他人提供或公开。
二、被评估单位基本情况及财务状况
（一）基本情况
名称：中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称被评估单位或“中健之康”）。
企业类型：有限公司。
注册时间：日。
注册资本：35000万元人民币。
实收资本：35000万元人民币。
登记机关：南京市工商行政管理局。
企业法人营业执照注册号：977。
法定代表人：张艳辉。
住所：南京市白下区中山东路448号5楼。
（二）历史沿革、公司股权结构及股权变更情况
被评估单位原名南京医药药品分销服务有限公司，成立于日，由
南京医药股份有限公司出资组建，注册资本4000万元，注册资本及实收资本由江苏天
衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（号验资报告验证。
日，注册资本及实收资本增至15000万元，新增资本1100万元，
其中原股东南京医药股份有限公司认缴并缴足3500万元，新增股东南京三宝科技股份
有限公司认缴并缴足7500万元。新增注册资本及实收资本由江苏天衡会计师事务所有
限公司出具天衡验字（号验资报告验证。同时公司名称变更为现名。
日，注册资本及实收资本变更为35000万元，新增资本20000万
元由南京医药股份有限公司、南京三宝科技股份有限公司分别认缴并缴足10000万元。
新增注册资本及实收资本由南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字
（号验资报告验证。此次增资后，被评估单位股权结构未再发生变动。
截止评估基准日，被评估单位股权结构如下表：
股东姓名或名称
认缴注册资本
实缴注册资本
占注册资本
南京医药股份有限公司
南京三宝科技股份有限公司
（三）经营业务范围
被评估单位属医药流通行业，经营范围为：许可经营项目：中成药、化学原料药、
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、预包装食品（食品
类别按食品流通许可证所列范围经营）批发；保健食品销售；医疗器械销售（按许可
证所列经营范围经营）。一般经营项目：供应链管理服务；健康产品技术检测服务；企
业信用评估服务；电子计算机软件、硬件及外部设备、一类医疗器械、二类医疗器械、
玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保用品销售；自营和代理各类
商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询
服务；会务服务；市场营销策划；展览展示服务；企业管理咨询；计算机系统集成；
物流规划咨询；医药健康相关软件开发、销售及技术转让。
（四）现状及前景
被评估单位成立时间不长，近年来经营情况一般，营业收入稳定增长，但利润不
高，尤其是正常经营性利润不高，如2011年度利润主要来自营业外收入，公司盈利能
力不够理想，药品价格受国家控制及上游生产厂家影响较大，导致公司经营毛利率及
销售利润率低，分别为2%及1%左右，公司成立以来，三年年度经营活动产生的现金净
流量一直为负数。其销售网络主要是南京地区及南京医药关联企业，没有形成跨地区
的销售网络。而且公司经营规模仍然偏小，盈利能力不强，未来经营存在一定风险。
但随着国家医药流通体制改革的深入，公司如果能够扩大规模，整合资源，形成跨地
区的销售网络，将会有一个比较好的发展前景。
（五）内部管理制度等经营管理情况
被评估单位股东均为上市公司，公司依托上市公司股东的管理优势，执行与股东
一致的内部管理制度。
（六）主要税项
主要税种及税率：
税（费）种
计税（费）依据
税（费）率
商品销售收入
0（计生药具）、13%（中草药）、17%（其
他药品及商品）
劳务或租赁收入
城市维护建设税
应缴纳流转税额
教育费附加
应缴纳流转税额
企业所得税
应纳税所得额
（七）近三年资产、经营及财务状况
被评估单位近三年资产、经营及财务状况如下表（金额单位：万元）：
或2010年度
日或2011年度
日或2012年1月
1日至6月30日
122,085.47
118,477.30
所有者权益总额
135,885.95
或2010年度
日或2011年度
日或2012年1月
1日至6月30日
经营活动产生的现金流
-15,970.99
现金净流量
财务报表是否经审计
江苏天衡会计师事
务所有限公司
江苏天衡会计师
事务所有限公司
天衡会计师事务
所有限公司
标准无保留意见
标准无保留意见
（八）所在行业的发展状况
1、影响医药流通行业发展的有利及不利因素
（1）有利因素
①宏观经济持续发展推动医药商业需求增长
国家宏观经济的发展情况是医药流通零售行业发展的基础。根据国家统计局数据，
2009年我国国内生产总值达到34万亿元，按可比价格计算，同比增长9.10%。随着宏
观经济的快速发展，国内医药流通零售行业必将迎来新一轮的发展机遇。
从人均指标看，2010年国内人均GDP达到4,283美元。按照历史经验，当人均GDP
超过3,000美元，其城镇化、工业化进程将出现加速发展，产业结构和消费类型将发
生重大转变，如果宏观经济趋于平稳，通常会出现一个较长时期的经济高速增长期，
并在较短时间内实现人均GDP的更高突破。同时，中产阶级迅速崛起成为经济发展的
中坚力量，成为市场消费的主体，是消费需求持续扩大的主要来源。
②产业政策的扶持、新医改的支持促进医药流通行业发展
1999年，随着原国家经贸委《深化医药流通体制改革的指导意见》的印发，医药
流通体制改革步伐开始加快。2000年，我国医疗制度改革开始全面实施，《处方药和
非处方药分类管理办法》出台，使百姓的用药消费从医院向药店分流；同时，2000年
5月，国家有关部门首次取消了对跨省市办医药连锁店的限制。上述政策的出台方便
了人们购药，逐渐改变了人民群众到医院“抓药”的传统购药习惯。
2007年以来，各级政府为完善基本医疗保障制度的总体目标，大力推广医疗卫生
体制改革、药品流通体制改革和全国城镇职工医疗保险体制改革等三项主要医疗体制
改革。医疗体制改革的实施，将推动“医药分离”，改变现行的药品流通体制，促进医
药流通行业的发展。2009年国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革
的意见》中关于“着力抓好五项重点改革，力争近期取得明显成效”的精神，2009年
3月18日国务院印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（年）》，明确了
我国年医疗体制改革的具体目标和措施，指出年重点抓好五项
改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是
健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立
医院改革试点。
为进一步明确新医改任务目标，扎实推进改革，日国务院办公厅
印发了《医药卫生体制五项重点改革2011 年度主要工作安排的通知》，深入贯彻落实
《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生
体制改革近期重点实施方案（ 年）的通知》精神，继续围绕“保基本、强
基层、建机制”，统筹推进医药卫生体制五项重点改革。
日，商务部作为医药流通行业的主管部门正式对外发布了《全国药
品流通行业发展规划纲要()》，提出发展现代医药物流，提高药品流通效率，
促进连锁经营发展，创新药品营销方式。
③城市化进程加快，促进需求持续增长
城镇居民与农村居民有着不同的用药习惯和用药需求。从医疗保健实际支出看，
城镇居民人均医疗保健支出显著高于农村居民，从1990年的1.35倍逐步扩大，并于
2000年达到3.63倍的峰值，之后随着农村两网建设和新型合作医疗制度改革的推行
有一定的下降，2009年仍保持在2.98倍。
近年来，我国城市化进程不断加快。1990年至2009年，我国城镇人口占全国人
口的比例从26.41%迅速提升至46.59%，年均城市人口占比增长率超过1%。根据国家
统计局《2010年第六次全国人口普查主要数据公报》，2010年的城镇人口数已达到
66,557万人，占全国人口的比例达到了49.68%，人口的城市化率明显加快，不断增加
的城市人口将扩大药品需求，从而有力推动医药流通行业的发展。
④消费者对健康的重视程度提升
根据卫生部统计，1990年我国城镇居民医药保健支出占消费性支出的比重仅为
2%，尽管农村居民医疗保健支出占比较高，但考虑农村居民消费性支出不到城镇居民
的1/3，实际支出数额仍处于低水平。之后20年，无论城镇或者农村，医药保健支出
都有了较大幅度的增长，考虑消费性支出的增加，医疗保健支出增长显著，体现了消
费者对健康的重视程度逐步提升，这将促进医药流通行业的发展。
⑤人口老龄化加剧使医药健康市场快速扩大
随着五六十年代生育高峰期出生的人口逐渐从青壮年进入老年，整个中国的人口
结构正在快速老龄化。而老年人对医疗及药品的需求随着年龄的增长迅速增加，因此
未来五到十年中国的药品及保健品市场将会出现一个高速增长的过程，其增长速度将
会领先于大多数行业。
（2）不利因素
①内外部竞争环境日趋激烈
目前排名全球前50强的大型医药集团均属美国、日本和欧洲等经济发达国家，这
些医药企业凭借雄厚的资本和技术实力，在全球范围内进行了大规模的并购重组，通
过国际化的市场运作，产品畅销全球。加入WTO以来，我国政府履行入世承诺，全面
对外开放，国内外医药市场加速融合。在2004年《药品经营许可证管理办法》实施之
后，医药分销市场对国内外资本全面开放，标志着国内医药市场全面竞争时代的到来。
与西方发达国家相比，我国医药流通行业的发展仍处于比较低级的阶段，行业的集中
度有限。根据国家药监局2010年统计年报，截至2010年底，全国持有《药品经营许
可证》的企业共有414,840 家，由于医药流通企业数量多，市场竞争日趋激烈。
②连锁经营信息化程度低
按照现代物流管理原则中供应链管理原理，批发商必须和零售商、供应商建立伙
伴关系。这种合作关系除了人与人的见面外，还需要信息系统等技术支撑。如果没有
这样的支撑，物流经营者对货源单位不熟悉，对零售药店、医院药房不能够有效的管
理、及时配送，配送率不高，没有竞争力。
③业务人员、专业技术人员和相应的管理体系的缺乏
药品是特殊商品，关系到人民群众的健康。为了保证用药安全、保证人民用药权
利，有关法律法规以及规范性文件对药品的研发、生产、实验、运输、存储、管理、
全程跟踪与监控都有强制规定。医药产业链的每一个环节都需要专业技术人员与业务
人员的支持。医药流通企业不但需要拥有一定的执业药师，有经验的业务管理人员、
市场开发人员及专业的物流技术人员等，而且还需要建立完善的质量管理体系和服务
体系；而有经验的业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技术人员需要逐步培养，
相应质量管理体系和服务体系的建立完善也需要经验的逐步积累。
2、未来几年我国医药流通行业发展趋势
（1）政策干预对医药流通行业的影响进一步深入，并将有效促进药品流通行业的
科学发展。
2009年底，国务院明确国家商务部负责药品流通行业管理工作，医药流通行业的
监管部门职责进一步明晰。商务部接手医药流通行业管理工作后，会同有关部门制定
《建立国家基本药物制度对我国医药流通行业可能造成的影响及相关预案》，下发《关
于做好2010年药品流通行业管理工作的通知》，同时积极加快制定行业发展规划和相
关标准。随着新医改的逐步深入，政策干预将对医药流通行业产生更深远的影响。2011
年5月5日，国家商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要
（）》，提出发展现代医药物流，提高药品流通效率；促进连锁经营发展，创
新药品营销方式等目标，让业内企业确定了自身发展与努力的方向。
（2）经济增长及老龄化对医药需求增加推动医药流通行业总体规模扩大。
过去几年，我国医药流通行业获得长足发展，在总量和结构两个方面都取得瞩目
成就，但人均数据仍在低位徘徊。随着国民经济的发展、国民收入水平的提高、人们
对医疗保健的逐步重视，我国医药流通行业的市场规模将进一步扩大，预计在今后几
年，我国药品需求量将以15-20%的速度发展。
此外，人口数量的增长、人口老龄化的到来，均将促进医药流通行业的发展。根
据第六次全国人口普查（2010年）公布的数据，老年人口增加较快，60岁以上人口为
1.78亿人，已占总人口的13.26%，65岁以上人口为1.17亿，占总人口数的8.87%，
同2000年第五次全国人口普查相比，60岁以上人口的比重上升2.93个百分点，65岁
以上人口的比重上升1.91个百分点。根据中国老龄办发布的数据显示，到2015年，
中国60岁以上老年人口将达到2.16亿，约占总人口的16.7%，年均净增老年人口800
多万，超过新增人口数量。二是高龄化进一步加速。到2015年，80岁以上的高龄老
人将达到2,400万，约占老年人口的11.1%，年均净增高龄老人100万，增速超过中
国人口老龄化速度。老年人是药品消费的主要人群，如此庞大的老年人口数量将增加
对药品的刚性需求。
（3）行业集中度进一步提升，规模经济效应进一步显现。
由于医药流通行业业务模式同质性极高，因此行业的壁垒最主要表现为规模。从
美国等发达国家医药流通行业的发展历史看，我国医药流通市场目前仍处于比较初级
的发展阶段，众多医药流通企业并存。根据商务部统计数据，截至2009年底，全国药
品零售企业门店总数共38.8万多家，其中，药品零售连锁企业2,149家，连锁企业门
店13.5万多家，众多企业在市场上形成竞争格局，行业整合呼之欲出。
同时，国家已出台相应政策鼓励行业整合，充分发挥市场机制的作用，创造有利
于企业走集约化、规模化经营的环境。据国家商务部日发布的《规划纲
要》，到2015年，全国药品流通行业将形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药
商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额
占药品批发总额85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额
60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3以上。同时，鼓励药品流通企业
通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国
际化经营。推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全
国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系。
（4）医药流通企业的发展进一步依赖于资本市场。
医药流通行业以高经营成本和高管理技术为基础。随着经济的发展，大中型城市
商业高速发展，商业中心铺位竞争激烈，物业租金不断上涨，人员成本日趋增加。另
一方面，由于零售行业特殊的营销模式和管理模式，营业网点多、覆盖面广、数据繁
杂、劳动力密集，需要先进的管理理念和管理体系提高信息的搜集整理能力和决策的
自动化、科学化水平，医药流通企业有需求进入资本市场，以获得资金和管理水平的
双重提升。
目前世界医药流通零售巨头主要集中在美国、日本等少数发达国家，由于经济、
人口、零售网点分布的影响，这些医药巨头在本土发展受到制约，跨国发展将是其保
证规模竞争优势的主要途径，亚洲等新兴医药市场是他们最重要的扩张市场。为了取
得时间上的优势，跨国兼并、收购是跨伴随着国内竞争加剧、行业监管进一步严格，
经营困难的医药零售企业增加，也给兼并、收购提供了机会。
（5）医药消费习惯改变、疾病谱变化显示药品消费需求结构的变化趋势。
随着中国经济的发展及人们健康意识的提高，医药消费习惯发生变化，非药品如
保健品等的消费上升趋势明显。从2010中国卫生统计年鉴披露的、2008
年中国居民两周患病调查结果严重程度可反映出近十年来中国居民健康状况的变化。
在平均两周患病率调查中，居民平均两周患病率有明显增加，每千人两周患病率平均
5年增长11.50%。从各年龄段来看，5-24岁的儿童和少年平均两周患病率有明显下降，
0-4岁婴幼儿和25-34岁的青年平均两周患病率略有下降，35-44岁的中青年平均两周
患病率略有上升，45-54岁的中年人群平均两周患病率明显增加，而平均两周患病率
增加最快的是65岁以上的老年人，从%增加到%。疾病谱
的变化导致药品消费需求结构发生变化。从疾病类别看，恶性肿瘤、良性肿瘤、营养
和代谢疾病（糖尿病）、精神病、循环系统疾病（心脏病、高血压、脑血管疾病）和肌
肉、骨骼结缔组织（类关节炎）有大幅增加，特别是糖尿病、高血压等常见病的患病
率有成倍增加的趋势。常见病用药在零售终端的销售将有大幅度增长。
（6）先进物流技术和信息技术的运用将成为医药流通企业领先的关键。
医药流通行业发展的关键在于先进物流技术和信息技术的运用。随着市场竞争加
剧、行业监管趋紧，企业服务趋于同质化，人力成本优势逐渐消失，医药流通行业利
润空间缩小。为了争取更多的利润空间，医药流通企业需要更好地控制成本、更敏锐
地发掘市场信息。同时，消费者需求趋于多元化和专业化。为了应对上述变化，医药
流通企业除采取大规模采购以压低成本以外，在物流、供应链管理、营销网络管理、
商品销售管理及其他相关服务方面需要大量应用信息技术，最大限度降低监管成本和
错误成本，提高工作效率。
三、评估目的
1、评估目的对应的经济行为：根据委托方与本评估机构签订的《资产评估业务约
定书》，此次评估目的对应的经济行为是中健之康供应链服务有限责任公司股权转让。
2、评估目的：评估目的是确定被评估单位日的股东全部权益的市
场价值，为委托方实现上述经济行为提供价值参考意见。
四、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为被评估单位股东全部权益，日时股东全部权益的持有
人及其份额（股权结构）如下表：
股东姓名或名称
认缴注册资本
实缴注册资本
占注册资本
南京医药股份有限公司
南京三宝科技股份有限公司
（二）评估范围
评估资产、负债范围为与评估对象相对应的被评估单位日资产负
债表反映的的全部资产及负债（具体明细项目见资产评估明细表）。
评估范围内总资产评估基准日账面价值为1,184,773,014.09 元，其中流动资产
966,592,519.66 元、非流动资产218,180,494.43 元；负债评估基准日账面价值为
844,273,681.02 元，其中流动负债844,273,681.02 元。
各类资产、负债账面价值详见下表（单位：人民币元）：
一、流动资产合计
966,592,519.66
195,295,852.19
97,784,574.50
货币资金-其他货币资金
97,508,797.49
37,833,084.28
292,296,500.66
78,182,374.71
其他应收款
168,178,676.46
153,806,031.36
材料采购（在途物资）
15,399,715.63
产成品（库存商品、开发产品、农产品）
138,406,315.73
153,806,031.36
其它流动资产
41,000,000.00
二、非流动资产合计
218,180,494.43
长期股权投资
209,245,626.94
3,695,770.84
固定资产原价
4,071,909.45
其中：设备类
4,071,909.45
减：累计折旧
376,138.61
固定资产净值
3,695,770.84
其中：设备类
3,695,770.84
固定资产净额
3,695,770.84
988,896.67
无形资产-其他无形资产
988,896.67
无形资产净值
988,896.67
递延所得税资产
3,750,199.98
其他非流动资产
500,000.00
三、资产总计
1,184,773,014.09
四、流动负债合计
844,273,681.02
389,950,000.00
309,675,808.94
149,021,520.79
应付职工薪酬
-13,097,946.32
860,773.54
其他应付款
7,807,483.27
五、非流动负债合计
六、负债合计
844,273,681.02
七、股东全部权益
340,499,333.07
以上纳入评估范围的资产、负债与委托评估时确定的范围一致。上述评估范围由
被评估单位申报，并经天衡会计师事务所有限公司审计，该所出具了文号为天衡审字
（号的保留意见的审计报告。所列示的各项资产、负债“账面值”，是经
注册会计师审计后的账面值。
（三）主要实物资产及无形资产
设备包括车辆5辆、电子设备129台套（主要为服务器、电脑、空调等），车辆权
属清晰。设备购置时间不长，均能正常使用，满足正常经营需要。
2、无形资产
无形资产为管理软件及专业软件，共4项。
存货主要为库存商品（药品等），800余个品种，存货均在有效期内，能正常销售。
（四）主要长期股权投资情况
截止评估基准日，被评估单位长期股权投资如下表：
被投资单位名称
持股比例％
南京医药（淮安）天颐有限公司
40,636,800.00
19,918,002.28
徐州淮海药业有限公司
18,803,334.82
18,905,912.20
江苏华晓医药物流有限公司
25,130,675.87
24,736,325.14
南京医药南通健桥有限公司
16,453,304.52
16,453,304.52
南京医药医疗用品有限公司
25,743,593.50
26,274,564.31
成都长青制药有限公司
19,500,000.00
19,500,000.00
安徽省祁门“黄山药谷”生物科技有限公司
18,000,000.00
18,000,000.00
江苏省信用再担保有限公司
40,000,000.00
40,000,000.00
江苏中健科信担保有限公司
24,276,000.00
24,257,518.49
江苏金农股份有限公司
1,200,000.00
1,200,000.00
长期股权投资合计
229,743,708.71
209,245,626.94
五、价值类型及其定义
1、价值类型
价值类型释义：资产评估结果及其表现形式的价值属性。
2、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对
象自身条件等因素，评估中健之康供应链服务有限责任公司日股东全
部权益价值。本次评估对市场条件和评估对等无特别限制和要求，选择的评估价值类
型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本项目评估基准日为日。
在确定评估基准日时，委托方与相关机构进行了充分沟通，考虑了相应经济行为
的计划安排和评估机构的建议，具体分析了经济行为的性质，并尽可能与评估目的的
实现日接近，以便于有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据，减少评估基准日
后的调整事项。该基准日离经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，
符合本次评估目的。该基准日为被评估单位期中财务报表结账日，有利于资产的清查，
并有利于与会计师事务所审计时间的衔接，而且被评估单位资产在近期没有大的变
动，能反映整体资产状况。
该基准日前后一定时期内，国家政策或行业政策无大变动，国际国内政治经济形
势稳定，因此确定该评估基准日不会导致评估结果在评估基准日后、评估报告日前出
现重大偏差。
在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估假设
（一）前提假设
1、评估基本情景假设---交易假设
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定所有待评资
产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
为了发挥资产评估在资产实际交易之前为委托人提供资产交易底价的专家判断的作
用，同时又能够使资产评估得以进行，利用交易假设将被评估资产置于“交易”当
中，模拟市场进行评估就是十分必要的。交易假设一方面为资产评估得以进行“创
造”了条件；另一方面它明确限定了资产评估外部环境，即资产是被置于市场交易
之中。资产评估不能脱离市场条件而孤立地进行。
2、评估市场条件假设---公开市场假设
评估市场条件假设包括公开市场假设和非公开市场假设，本项目采用公开市场
假设。公开市场假设是对资产拟进入的市场条件，以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假设说明或限定。公开市场假设就是假定比较完善的公开市场存
在，被评估资产将要在这样的市场中进行交易。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和买者的
地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都
是在自愿的、理智的而非强制的，或不受限制的条件下进行的。公开市场是有范围
的，可以根据实际评估业务确定其范围。资产的交换价值受市场机制的制约并由市
场行情决定，而不是由个别交易决定。市场是公开的，也必须是有效的。有效市场
存在假设是指资产评估选取的作价依据和评估结论有一个有效的市场存在。有效市
场存在假设是双方以承认评估结果作为交易的定价基础，从而实现资产评估的目
3、评估对象状况---持续经营假设
持续经营假设也是对资产拟进入的市场条件，以及在这样的市场条件下的资产
状态的一种假定性描述或说明。持续经营假设是指进行资产评估时，需根据被评估
资产按约定或按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或
者在有所改变的基础上使用。“持续经营”是一个广义的概念，它不仅强调现在持
续经营使用，更重要的是未来持续经营。持续经营假设分为几种情况，本次采用维
持原有经营规模及产品结构的持续经营假设。这是持续经营假设中最普遍的一种情
况。这时，宏观上假设国家现行的有关法律、法规及产业政策无重大变化，行业的
准入制度、市场分割状况等得以维持目前格局；微观上假设被评估企业的资本结
构、管理结构和产品结构得以维持，公司的会计政策、税赋情况与现时政策基本一
致，被评估企业的生产经营条件、经营规模、经营范围和方式等基本保持不变并且
可以合法地持续经营下去。持续经营假设是在一定市场条件下对被评估资产使用状
态的假设，其评估结果使用范围常常是有限制的，它只对特定的买者或者卖者是公
平合理的。
（二）一般假设
1、对国家宏观经济政策的假设，即假设国家宏观经济政策无重大变化；
2、产业政策和行业准入的限定假设，假设被评估单位没有违背国家产业政策和
行业准入的限定；
3、银行贷款利率假设，即假设银行贷款或其他筹资方式利率不发生较大变动；
4、税收政策假设，假设国家税收政策不发生较大变化或税收政策的变化对被评
估单位不产生较大影响；
5、会计政策假设，即假设会计政策不发生较大变化或会计政策的变化对被评估
单位不产生较大影响；
6、通货膨胀假设，假设不发生明显或恶性通货膨胀；
7、资产使用假设，即假设评估范围内有关资产符合国家强制性标准，能有效使
用且现有用途基本不变，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事项对评估结果的影
8、交易方式假设，即本项评估没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对
评估结果的影响；
9、不可抗拒的自然灾害和突发事件假设，即本项评估没有考虑将来可能发生的
不可抗拒的自然灾害或突发事件对评估结果的影响；
10、法律追诉假设：即本项目假设被评估单位历史上不存在未被发现、未被处
理的违法违规情况，因此未考虑因可能存在的违法违规被法律追诉对评估结果的影
11、资产权属假设
本项评估假设被评估单位对评估范围内资产均合法拥有完全产权，无任何权利纠
12、评估依据假设
假设评估中所依据的被评估单位提供的财务会计资料及其他相关资料客观、真
实、准确、完整、科学、合理，有关重大事项揭示充分，除本报告下文“特别事项说
明”中披露的不确定因素外，假设不存在其他重大不确定因素。
八、评估依据
（一）评估行为依据
委托方与本评估机构签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规、规章及其他规范性文件依据
1、《中华人民共和国公司法》（日第八届全国人民代表大会常务
委员会第五次会议通过 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十
三次会议第一次修正 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一
次会议第二次修正 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
会议修订）；
2、《中华人民共和国药品管理法》（日第五届全国人民代表大会常
务委员会第七次会议通过 日第九届全国人民代表大会常务委员会第
二十次会议修订）；
3、《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第360号）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第
五次会议于日通过）；
5、《增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
6、《营业税暂行条例》（国务院令第540号）；
7、其他与资产评估相关的法律、法规、规章及规范性文件。
（三）准则依据
1、中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权
属指导意见》；
2、财政部财企[2004]20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准
则—基本准则》；
3、中国资产评估协会中评协[号《企业价值评估指导意见（试行）》；
4、中国资产评估协会中评协[号《资产评估准则—评估报告》、《资产评
估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资
产评估准则—机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》；
5、中国资产评估协会中评协[ 号《资产评估准则——无形资产》；
6、《企业国有资产评估报告指南》（中国资产评估协会中评协[号，2011
年12月30日中评协[号文修订）；
7、《企业会计准则》等。
（四）权属依据
1、被评估单位《企业法人营业执照》；
2、被评估单位车辆行驶证及机动车登记证；
3、长期股权投资的投资协议、公司章程、被投资单位验资报告、工商登记资料等；
4、有关财务会计资料（如银行对账单等）。
（五）取价依据
1、太平洋汽车网、汽车之家网等专业汽车网站；
2、太平洋电脑网、品牌家电网、万维家电网等专业网站；
3、中国机械工业出版社出版的《2012机电产品报价手册》；
4、机电产品全球报价系统；
5、财经出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》；
6、国务院令[2000]第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
7、原国家经济贸易委员会国经贸[ 号《关于发布汽车报废标准的通知》；
8、原国家经济贸易委员会国经贸资源[ 号《关于调整汽车报废标准若
干规定的通知》；
9、被评估单位提供的主要外购商品近期的购货发票、采购合同等；
10、被评估单位提供的会计报表及财务账册；
11、评估机构进行市场调查、询证收集的价格资料。
（六）其他依据
1、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；
2、天衡会计师事务所有限公司天衡审字（号《审计报告》；
3、被评估单位提供的基准日会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对
账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4、被评估单位的其他有关资料；
5、评估机构进行现场查勘及技术鉴定资料。
九、评估方法
（一）评估方法的选择
股东全部权益价值评估的基本方法包括市场法、成本法和收益法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估
方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率折算成现
值，然后累加求和，计算出被估企业的价值。收益法适用的前提条件包括：(1) 未来
期望收益可以正确预测并能用货币计量；(2) 未来承担的风险也能用货币衡量；(3) 资
产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
被评估单位成立时间不长，近年来经营情况一般，虽然营业收入稳定增长，但利
润不高，尤其是正常经营性利润不高，如2011年度利润主要来自营业外收入，公司盈
利能力不够理想，药品价格受国家控制及上游生产厂家影响较大，导致公司经营毛利
率及销售利润率低，分别为2%及1%左右，公司成立以来，三年年度经营活动产生的现
金净流量一直为负数。其销售网络主要是南京地区及南京医药关联企业，没有形成跨
地区的销售网络。而且公司经营规模仍然偏小，盈利能力不强，未来经营存在一定风
险。同时，我们认为被评估单位经营中人力资源、客户资源、营销网络等无形资产所
产生的贡献较小。综上，评估人员认为本项目不适宜采用收益法评估，因此本次未再
采用收益法评估。
受国内产权流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与被评估单位类似
的参照公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与
被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，因此也不适用
市场法对被评估单位进行评估。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价
值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，各单项资产的重置成本容
易取得，评估人员在经过分析后确定采用成本途径，对整体资产的评估采用对各类型
的资产进行单项评估后再加和确定整体资产价值的“成本加和的方式”或称“成本加
（二）成本法介绍
成本法也称资产基础法、成本加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债
的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值
（三）各项资产、负债的具体评估方法
运用成本法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。
在成本法下，根据资产的具体类型、技术经济特征以及所掌握数据资料的完整程度，
确定各单项资产、负债的评估方法如下：
1、流动资产的评估
（1）对货币资产（现金、银行存款、其他货币资金），由于任何时候其现值均等
于其实存数，故对币种为人民币的货币资金以核实确认的账面值作为评估值。
（2）应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等债权性资产，根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值或根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评
估值，对两家被投资企业（成都长青制药有限公司、安徽省祁门“黄山药谷”生物科
技有限公司）的应收款，按账面值列示评估值。
（3）对存货采用现行市价法评估。
存货为在途商品、库存商品。
对外购在途商品、库存商品，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各
项存货的评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产为委托贷款，按经核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
对长期股权投资的评估，分别按如下几种情况进行：
纳入本次评估范围的，单独对其股东全部权益进行评估，然后以其股东全部权益
评估值乘以被评估单位对其持股比例确定其长期股权投资评估值。
已委托本评估机构进行过股东全部权益价值评估并出具了评估报告的，评估结论
在有效期内，直接利用本评估机构出具的评估报告的评估结论，分别以其股东全部权
益评估值或经调整后的金额乘以被评估单位对其持股比例确定其长期股权投资评估
未能对其单独进行股东权益价值评估，但提供了未经审计的财务报表的，对其长
期股权投资以未经审计的财务报表反映的日净资产数乘以被评估单位的
持股比例确定长期股权投资评估值。
（2）固定资产
对设备类固定资产采用重置成本法评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部
成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬
值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定
评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用
全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
重置成本法的基本计算公式为：
公式1：评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值，
或 公式2：评估值=重置价值×成新率
采用重置成本法计算出的评估值不低于该资产清理变现的净收益。
重置价值是指现时条件下，重新购置，建造或形成与评估对象完全相同或基本类
似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置价值有复原重置价值和更新重置价
值两种，在考虑按照复原重置或更新重置确定重置价值时，要符合替代性原则。资产
的重置价值构成项目及重置价值数额，一般根据评估目的实现后的资产占用者在评估
基准日自行购置、建造或形成该项资产，投入使用并达到正常生产状况或进入生产过
程所需发生的全部费用项目及需要承担的费用金额来确定。当协议明确规定其中某些
费用由评估目的的实现后的资产占有者支付时，该部分价值不计入重置价值。
实体性陈旧贬值是由于使用磨损和自然损耗造成的贬值。确定实体性陈旧贬值时，
综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿
命等因素，将评估对象与全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功
能、使用效率带来的影响，从而确定实体性陈旧贬值额。
功能性陈旧贬值是由于技术相对落后造成的贬值。计算功能性陈旧贬值时，主要
根据资产的效用，生产加工能力，工耗、物耗、能耗水平等功能方面的差异造成的成
本增加和效益降低，相应确定功能性陈旧贬值额。
经济性陈旧贬值是由于外部经济环境变化造成的贬值。计算经济性陈旧贬值时，
主要是根据由于产品销售困难而开工不足或停止生产，形成资产的闲置，价值得不到
实现等因素，确定其贬值额。当资产使用基本正常时，不计算经济性陈旧贬值。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。计算成新率时，
通过综合分析评估对象全新状态的价值影响因素及其影响程度，将评估对象与其全新
状态相比较，相应得出其实体性贬值率、功能性贬值率、经济性贬值率，最后用百分
之百减去实体性贬值率（%）、功能性贬值率（%）、经济性贬值率（%）得出成新率。
我们具体采用公式2进行评估计算。
（3）无形资产
无形资产为管理软件、专业软件的许可使用权，根据其市场销售价格或评估基准
日时的重新开发价值确定评估值。
（4）递延所得税资产
因不考虑资产评估增减值对企业所得税的影响，故对递延所得税资产按零值评估。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产为江苏省大学生村官“创业富民，阳光育才”工程扶持基金，以
经核实后的账面值为评估值。
对被评估单位评估目的实现后需要实际承担的负债，直接以核实后的账面值作为
评估值。对递延收益及递延所得税负债按经核实后的账面值为评估值。
以上评估方法的选择依据资产评估准则等文件以及评估方法的适用条件、评估目
的、被评估单位和被评估资产的具体情况。
十、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定、资产评估准则以及会计核算的一般原则，
按照签订的资产评估业务委托书所约定的事项，评估人员对被评估单位提供的法律性
文件与会计记录以及相关资料实施了验证核实；对被评估单位提交的资产清单进行了
必要的产权查验；对资产进行了现场勘察与核对，并取得了相关的产权证明文件；进
行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及评估人员认为有必要实施的其他资产评
估程序。从接受评估委托，到完成评估项目、提交评估报告，整个评估过程分为五个
（一）接受委托及准备阶段
本阶段主要工作是：
1、初期接触：在签署评估委托协议前，本公司派出项目经理与委托方进行接触，
了解委托方及被评估单位的基本情况，向委托方介绍我公司的基本情况、评估程序以
及对本项目的相关建议等，并就委托评估目的、评估报告用途及使用人、评估对象及
范围、评估收费以及委托方应提供的资料、如何协助工作等事项进行协商。
2、确定评估目的并了解评估目的对应经济行为的进展情况及实现的可能性。
3、了解资产的构成及分布，界定评估范围，明确具体评估对象。
4、委托方选定评估基准日：委托方与有关机构商定后，确定日
为评估基准日。
5、评价评估风险，初步确定重点评估领域及主要评估方法。
6、根据本公司资产评估工作的操作要求，在上述事项确定以后，由项目经理拟订
评估工作方案，选派评估人员，组成评估项目组。
7、与委托方就评估方案进行讨论和修改，在双方达成一致的基础上签订资产评估
委托协议。
（二）资产核实阶段（现场调查及收集资料阶段）
资产核实主要以盘点核对实物、函证及查账等方式进行，本阶段的主要工作有：
1、布置资产评估申报工作，指导被评估单位进行资产清查并填报资产评估申报表，
收集资产评估相关文件资料。
2、了解评价企业的财务会计制度和有关资产管理的制度，并考虑其执行情况，
认定其符合国家有关制度的规定。
3、对被评估单位填报的委估资产评估申报明细表进行征询、审核、鉴别；并与
被评估单位评估基准日的资产负债表及有关财务会计记录数据进行核对；对发现的
问题进行取证核实，并请被评估单位作出修正。
4、核对资产评估申报明细账的金额，对存货、固定资产进行盘点，同时详细了
解存货的品质状况和适用情况、固定资产使用情况和成新度。
5、根据资产评估申报明细表填报的内容，评估人员会同被评估单位有关专业人
员到现场对实物进行核实，并对资产状况进行查看、记录，分析实物性资产的种
类、数量及使用情况，获取其历史成本构成。
6、收集、验证被评估单位提供的评估资料，判断其真实有效性。
7、查阅资产的有关产权证明文件以及有关往来账目、发票等财会资料。
8、对车辆、电子设备进行现场查勘和鉴定，了解车辆、电子设备的使用状况及
维护保养情况。
9、查阅银行对账单、银行余额调节表。
10、查验往来款项的形成过程，查明其真实性、完整性、可收回性及受益期。
11、获取有关的合同协议，获取被投资单位验资报告、工商登记资料及财务报告
的呢过有关资料。
12、核实负债，确定实际需要承担的负债项目及金额。
（三）评定估算阶段
在查勘核实的基础上，评估人员根据评估对象的技术特性、经济价值和使用时间
等情况，对被评估资产的完好状况进行鉴定，对所评资产的性能、质量、成新率、可
使用年限、资产功能变化等作出评定，运用收集的市场价格信息和询问、调查的现行
价格、各项取费标准及依据，计算出资产的评估价值，具体如下：
1．流动资产的评估
由于假设被评估单位评估目的实现后仍维持原有生产经营范围和经营方式，且
被评估流动资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用，故评估时采用重
置成本法。对于有根据表明被评估资产账面值与现行公允价格一致时，取账面值为
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
现金均为人民币，评估人员会同审计人员对现金进行了监盘和倒推计算，即基准
日账面值=盘点日实盘现金+评估基准日至盘点日现金支出-评估基准日至盘点日现金
银行存款为人民币存款，评估人员审核了银行对账单及银行存款余额调节表，核
实未达账项的内容和发生时间。其他货币资金为承兑汇票保证金，评估人员查看了有
关合同及询证函回函。
（2）应收及预付款项
应收及预付款项包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款。
评估人员首先核对了评估明细表与明细账、总账、报表的金额是否相符，通过抽
查应收及预付款项的原始凭证核对原始发生数及基准日期后的发生额，结合所收回的
询证函判断应收款项的真实性；对应收票据进行了监盘，并查阅应收票据备查簿，对
评估基准日后的收款、贴现及背书转让情况进行了核对。
在核实的基础上，对于应收票据、应收账款和其他应收款，评估人员通过具体分
析各项数额发生的时间和原因，判断应收款项的可收回性，确定应收款项的评估值。
经分析，应收票据有充分理由相信全都能收回的，按全部应收票据款额计算评估值；
应收账款、其他应收款以经核实后的账面值扣除预计损失后确定评估值，坏账准备按
零值评估。对预付账款，评估人员逐一具体分析各往来款项的数额、欠款时间和原因、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，对各款项收回的可能性作出判断，根据所能收
回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或获取相关
服务的，按核实后的账面值为评估值。
存货为在途商品、库存商品。
对外购在途商品、库存商品，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项
存货的评估值。库存商品均为近期购进的，账面成本仅为采购价，我们查询了部分主
要库存商品的近期采购价，发现账面成本与市场价值差别不大，因此对外购存货按核
实后的账面值为评估值。在途商品为供应商已发出货物及开出发票但被评估单位尚未
收到货物及发票的商品，在途商品于评估基准日后均已收到货物及发票，故对在途商
品以经核实后的账面值为评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产为委托贷款，账面值为本金，利息正常收取入账，因此对其他流动
资产按经核实后的账面值为评估值。
2.非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资共10家被投资企业，对长期股权投资的评估，分如下几种情况：
①一家被投资企业（徐州淮海药业有限公司）纳入本次评估范围，单独对其股东
全部权益进行评估，然后以其股东全部权益评估值乘以被评估单位对其持股比例确定
其长期股权投资评估值。
②三家被投资企业（南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、
南京医药（淮安）天颐有限公司）以股权转让为目的已委托本评估机构以2012年6月
30日为评估基准日进行了股东全部权益价值评估，本评估机构已出具了评估报告。该
三家投资企业股权转让行为尚未进行，因此对上述三家被投资企业长期股权投资的评
估，直接利用本评估机构出具的评估报告的评估结论，分别以其股东全部权益评估值
乘以被评估单位对其持股比例确定其长期股权投资评估值。
③一家被投资企业（南京医药医疗用品有限公司）以股权转让为评估目的委托本
评估机构以日为评估基准日进行了股东全部权益价值评估，本评估机
构已出具了评估报告。该公司股权转让行为尚未进行，且日至2012
年6月30日之间其资产、负债没有发生较大变动，因此对该公司长期股权投资的评估，
直接利用本评估机构出具的评估报告的评估结论，以其股东全部权益评估值乘以被评
估单位对其持股比例确定其长期股权投资评估值。
④成都长青制药有限公司、安徽省祁门“黄山药谷”生物科技有限公司为中健之
康长期股权投资单位，投资成本分别为1950万元、1800万元，所占股权比例分别为
26%、25%，被评估单位采用成本法核算。我们未能对这两家公司进行股东权益价值评
估，但于审计报告日后取得了这两家公司未经审计的日的财务报表，
对其长期股权投资按未经审计的财务报表显示的日所有者权益乘以被
评估单位的持股比例确定评估值。另外，被投资企业江苏省信用再担保有限公司、江
苏中健科信担保有限公司、江苏金农股份有限公司，持股比例分别为1.21%、24.28%、
1.52%，被评估单位向我们提供了该三家公司日未经审计的财务报表，
我们分别以该未经审计的财务报表反映的日净资产数乘以被评估单位
的持股比例确定长期股权投资评估值。
（2）固定资产——车辆、电子设备
评估人员听取了设备管理人员对设备总体情况的介绍，根据设备分布的特点对机
器设备逐台进行现场核实、勘查，对设备的运行环境、运行状况、维护保养情况等影
响估价的因素进行详细了解。
在清查核实的基础上，确定采用重置成本法评估机器设备的价值。计算公式为：
评估净值 = 评估原值（重置价值）×成新率。
1）重置价值的确定
各种设备和车辆的重置价值由购置费、运杂费、安装调试费、资金成本及其他必
要合理费用等组成。即：
重置价值=购置费+运杂费+安装调试费+资金成本+其他必要合理费用
评估视不同情况选择不同方法，确定重置价值。
对于其中的国产设备或在国内有代理商、代表处销售的进口设备，其重置价值主
要参照国内市场相同或同类型设备的现行市价，根据不同情况考虑加计或不加计税
费、运杂费、安装费等予以确定。运用已掌握的各种国内设备近期价格信息资料，结
合市场调研，考虑不同厂家的制造质量因素及产地、时点和实际成交价差等因素的影
响，以评估基准日前后一定时期较稳定的价格作为所评估设备的现行购置价，对于不
需要安装的小型或价值较低的设备，按市场购置价作为重置价值；对于体积和重量较
大的不需要安装的设备，按市场购置价并考虑一定的运杂费用计算重置价值；对需要
安装的设备，另加计必要的运杂、安装、调试费后确定其评估原值。被评估单位为增
值税一般纳税人，购进设备的增值税进项税能够抵扣，因此重置价值中的购置费取不
含增值税的购置价。
对电子设备，不考虑运杂费和安装调试费，直接以不含增值税的现行市价作为其
评估原值。
2）成新率的确定
设备的成新率反映的是设备的实体性损耗和功能性贬值、经济性贬值。成新率的
确定需考虑设备技术状况和工作时间等因素。
A、机器设备及电子设备成新率的确定
设备的成新率反映的是设备的实体性损耗和功能性贬值。成新率的确定需考虑设
备技术状况和工作时间等因素。
技术鉴定成新率：反映设备的实际技术状况。鉴定成新率由评估人员和专业技术
人员在现场对设备进行勘察而得出。主要通过下发技术现况调查表进行调查，查阅运
行记录、大修理技改记录、维护保养记录及现场实地勘察鉴定，与实际使用、维护人
员座谈等手段进行。对于由多个部分组成的系统，则由各部份的鉴定成新率乘以各部
分在总体中所占的比重（权重）后加和而得出。
理论成新率：设备的实际已使用时间和预计尚可使用年限对其成新率有重大影响，
故用年限法计算理论成新率的公式为：
理论成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）
功能性贬值率和经济性贬值率：然后根据设备在效用、工耗、物耗、能耗水平等
功能方面的差异造成的成本增加或效益降低，充分重视技术进步因素，注意替代设备、
替代技术、替代产品的影响，相应确定功能性贬值率。主要对购置时代较久远的设备
适当考虑了功能性贬值；由于正常使用的设备没有资产闲置、价值得不到实现等因素，
所以不考虑经济性贬值。
综合成新率：同时考虑理论成新率、技术鉴定成新率和功能性贬值率和经济性贬
值率，综合成新率的计算公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%－功能性贬值率和经济性贬
对生产经营的主要设备、重点设备按综合成新率确定成新率，对一般设备直接以
使用年限成新率确定成新率。
B、运输车辆成新率的确定
车辆的成新率反映的是车辆的实体性损耗和功能性、经济性贬值。成新率的确定
需考虑车辆现行技术状况和使用年限、行驶里程等因素。
勘察成新率：反映车辆的的实际技术状况。勘察成新率由评估人员和专业技术人
员在现场对车辆进行勘察得出。主要通过下发技术现况调查表进行调查，查阅运行记
录、大修理技改记录、维护保养记录及现场实地勘察鉴定，与实际使用、维护人员座
谈等手段进行。
年限成新率：车辆的实际已使用时间和规定使用年限对其成新率有重大影响，故
用年限法计算成新率的公式为：
使用年限成新率=尚可使用年限/规定使用年限
里程成新率：根据车辆已行驶里程和规定行驶里程综合确定，计算公式为：
行驶里程成新率=尚可行驶里程/规定行驶里程
功能性贬值和经济性贬值：然后根据设备在效用、工耗、物耗、能耗水平等功能
方面的差异造成的成本增加或效益降低，充分重视技术进步因素，注意替代设备、替
代技术、替代产品的影响，相应确定功能性贬值率。评估范围的车辆除两辆车待报废
外均正常使用，满足生产经营正常需要，故不考虑功能性贬值；对正常使用的车辆因
没有资产闲置、价值得不到实现等因素，所以也不考虑经济性贬值。
综合成新率：同时考虑理论成新率（理论成新率根据年限成新率、里程成新率孰
小确定）、技术鉴定成新率，综合成新率的计算公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
车辆的成新率计算中的规定使用年限和规定行驶里程，依据国家两委三部一局
日颁布的《汽车报废标准》、国家两委三部一局日颁布
的《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》和日颁布的《关于调整
汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定确定。
对规定了强制报废年限的，当年限成新率低于里程成新率或勘察成新率的，直接
以年限成新率作为车辆的成新率。对没有规定强制报废年限，或虽规定了强制报废年
限，但年限成新率高于里程成新率或勘察成新率的，成新率按上述公式计算的综合成
新率确定。
计算出的成新率低于15%的，对仍在正常使用的设备按15%计算成新率，对不能正
常使用的设备，则不再考虑重置价值和成新率，直接以可变现净值作为评估值。
（3）无形资产
无形资产为管理软件、专业软件的许可使用权，分别对软件的销售商或开发商进
行市场调查、询价，根据市场询价取得的软件市场销售价格或评估基准日时的重新开
发价值确定评估值。
（4）递延所得税资产
递延所得说资产按零值评估。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产为江苏省大学生村官“创业富民，阳光育才”工程扶持基金，为
2012年购买，尚未取得收益，以经核实后的账面值为评估值。
3.负债的评估
对被评估单位评估目的实现后需要实际承担的负债，直接以核实后的账面值作为
评估值。对递延收益及递延所得税负债按经核实后的账面值为评估值。
（四）评估汇总阶段
对初步评估结果进行分析；再核实相关评估结果准确无误，评估工作没有发生重
复和遗漏情况的基础上，确定最终评估结论；依据评估工作底稿，组织撰写评估报告；
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评
估程序执行情况进行必要的内部审核并根据审核意见进行修订；评估报告初稿提交委
托方征求意见，与委托方就评估结果及报告有关内容进行必要的沟通。
（五）提出报告阶段
最后根据内部审核、修订的结果，形成最后评估结论，于日出具
正式评估报告。
十一、评估结论
评估基准日时，被评估单位总资产账面价值为118,477.30 万元；总负债账面值
为84,427.37 万元；股东全部权益合计账面值为34,049.93 万元。
在持续经营前提下，根据以上评估工作，经评估计算，被评估单位的总资产评估
值126,106.77 万元，评估增值7,629.47 万元，增值率6.44 %；总负债评估值
84,427.37 万元；评估对象股东全部权益合计评估值为41,679.40 万元（大写肆亿壹
仟陆佰柒拾玖万肆仟元整），评估增值7,629.47 万元，增值率22.41 %。
评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：日 单位：人民币万元
非流动资产
其中：长期股权投资
递延所得税资产
其他非流动资产
118,477.30
126,106.77
非流动负债
股东全部权益合计
本评估价值系对评估基准日评估对象公允价值的反映。评估结论系根据本报告书
所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存
在的条件下，以及被评估单位所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成立。
评估结论根据以上评估工作得出。
十二、特别事项说明
（一）母公司特别事项说明
1、中健之康拟分别将所持南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有限公
司、南京医药（淮安）天颐有限公司的部分股权转让给南京医药，南京医药及中健之
康委托本评估机构对上述三家被投资单位于日的股东全部权益进行了
评估，本评估机构于日分别对上述三家被评估单位出具立信永华评报
字（2012）第109号、第110号、第111号评估报告。至本评估报告的报告日，中健
之康向南京医药转让所持上述三家被投资单位部分股权的经济行为尚未完成，本次评
估中健之康股东全部权益确定对上述三家被投资单位长期股权投资评估值时，直接利
用了本评估机构出具的上述三个评估报告的评估结论，未考虑股权转让实际成交价格
与上述评估报告评估结论之间可能存在的差异。
2、南京医药拟受让中健之康所持南京医药医疗用品有限公司部分股权，委托本评
估机构对该公司于日的股东全部权益进行了评估，本评估机构于2012
年7月26日对该公司出具立信永华评报字（2012）第090号评估报告。至本评估报告
的报告日，中健之康向南京医药转让所持该公司股权的经济行为尚未完成，本次评估
中健之康股东全部权益确定对该公司长期股权投资评估值时，直接利用本评估机构出
具的上述评估报告的评估结论，加上该公司月实现的净利润确定该长期股
权投资的评估值，未考虑股权转让实际成交价格与上述评估报告评估结论之间可能存
在的差异。
3、成都长青制药有限公司、安徽省祁门“黄山药谷”生物科技有限公司为中健之
康长期股权投资单位，投资成本分别为1950万元、1800万元，所占股权比例分别为
26%、25%，被评估单位采用成本法核算，因未采用权益法核算，天衡会计师事务所有
限公司于日出具的天衡审字（号审计报告发表了保留意
见。我们未能对这两家公司进行股东权益价值评估，但于审计报告日后取得了这两家
公司未经审计的日的财务报表，对其长期股权投资按未经审计的财务
报表显示的日所有者权益乘以被评估单位的持股比例确定评估值。
另外，被投资企业江苏省信用再担保有限公司、江苏中健科信担保有限公司、江
苏金农股份有限公司，持股比例分别为1.21%、24.28%、1.52%，被评估单位向我们提
供了该三家公司日未经审计的财务报表，我们分别以该未经审计的财
务报表反映的日净资产数乘以被评估单位的持股比例确定长期股权投
资评估值。
4、评估结论未考虑各单项资产评估增减值对企业所得税的影响，即未确认各单项
资产评估值（公允价值）与其计税基础（账面价值）之间的差额产生的递延所得税资
产或递延所得税负债。如考虑该影响，各单项资产评估增减值对企业所得税的影响金
额合计约为1264.07万元。
（二）被投资单位南京医药南通健桥有限公司特别事项说明
1、根据南通健桥与江苏银行股份有限公司如东支行签订的《最高额抵押合同》，
南通健桥分别将土地使用证号为“东国用(2009)第100148号”的土地使用权（土地面
积17600平方米）的土地使用权及其地上建筑物抵押给江苏银行股份有限公司如东支
行。根据南通健桥与中国邮政储蓄银行有限责任公司江苏省南通市分行签订的《小企
业最高额抵押合同》，南通健桥将房屋所有权证号为“东房权证掘股字第
号”及“东房权证马塘字第号”的相处商业用房抵押给中国邮政储蓄银行
有限责任公司江苏省南通市分行。
2、南通健桥评估范围内部分房产无房屋所有权证及国有土地使用证或仅有房屋所
有权证无国有土地使用证或无房屋所有权证仅有国有土地使用证，评估时假设被评估
单位对其拥有完全产权，无任何权属纠纷，并按房产的现实用途进行评估作价；对没
有房屋所有权证的房屋，评估依据的建筑面积由南通健桥提供，评估人员进行了复核，
没有发现较大误差，评估时假设房屋建筑面积与办理房屋所有权证时的法定实际面积
不存在较大差异。对“两证”不全的房地产评估时未考虑办理完整“两证”时可能需
要补交的土地出让金及其他税费。
3、评估结论未考虑各单项资产评估增减值对企业所得税的影响，即未确认各单项
资产评估值（公允价值）与其计税基础（账面价值）之间的差额产生的递延所得税资
产或递延所得税负债。如考虑该影响，各单项资产评估增减值影响递延所得税资产约
7.41万元，影响递延所得税负债约551.11万元，对企业所得税的影响金额合计约为
543.70万元。
（三）被投资单位江苏华晓医药物流有限公司特别事项说明
1、根据江苏华晓与中国农业银行股份有限公司盐城盐都支行签订的编号为
01830的《最高额抵押合同》，江苏华晓的房屋建筑物及土地使用权均已
抵押给中国农业银行股份有限公司盐城}