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渝国土房管（2017）预字第（1268）号
重庆创盈锦玺置业有限公司
尚未公布有效期:
江北嘴中央商务区
渝国土房管（2018）预字第（79）号
重庆龙湖创佑地产发展有限公司
约190-350万元/套有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
渝北区九曲河湿地公园旁
正在办理中
重庆雅恒房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
重庆中央公园正南方
正在直播看房
资深置业顾问 李晓娟
随时看房意向收集
九龙坡-石坪桥
3室2厅建面60m?
认证真房源
巴南-龙洲湾
4室2厅建面121m?
认证真房源
2室2厅建面75m?
认证真房源
江北-海尔路
2室1厅72m?
江北-海尔路
3室2厅147m?
江北-海尔路
3室2厅117m?
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金融去杠杆、商业银行同业负债占比过高，央行缩表（缩减资产负债表）需求，以及小微企...
出让底价：5.3亿元
成都都江堰
出让底价：3.53亿元
出让底价：12.95亿元
出让底价：0.54千万元
近三个月均价18437.5元2%
近三个月均价18500元0%
2个免费专车看房
乐居讯&根据乐居网监查阅重庆网上房地产官网信息显示，重庆4月16-20日共计1...
渝国土房管（2018）预字第（324）号
保利重庆投资实业有限公司
约23500元/平方米有效期:18.4.4 ~ 18.5.4
江北区观音桥(华新街轻轨站旁)
渝国土房管（2017）预字第（571）号
重庆北龙湖置地发展有限公司
尚未公布有效期:
江北区北滨路陈家馆A宗E宗
渝国土房管（2018）预字第（350）
重庆尖置房地产有限公司
尚未公布有效期:
江北嘉陵江大桥北桥头(北滨路星悦荟旁)
渝国土房管（2017）预字第（1231）号
重庆国兴置业有限公司
约13000元/平方米有效期:18.4.17 ~ 18.5.17
重庆市江北区观音桥北滨路
渝国土房管2015预字第（197）号
金融街重庆融拓置业有限公司
约19500元/平方米有效期:18.4.4 ~ 18.5.4
江北嘴北滨新中心(紧邻江北嘴中央商务区)
近三个月均价11250元2%
近三个月均价11050元0%
2个免费专车看房
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渝国土房管（2017）预字第（39）号
重庆金隅大成山水置业有限公司
约8950元/平方米有效期:18.4.20 ~ 18.5.20
茶园玉马路与通江大道交汇处(茶园管委会公交车站边)
渝国土房管（2018）预字第（137）号
重庆中房嘉润房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
南岸区茶园新区天文大道花街(茶园新区管委会西行300米)
渝国土房管（2017）预字第（1237）号
重庆融创启洋置业有限公司,重庆葛洲坝融创金裕置业有限公司
尚未公布有效期:
重庆南岸区江南新城高端生活居住区
渝国土房管（2015）预字第（018）号
重庆华颂房地产开发有限公司
约11300元/平方米有效期:18.4.12 ~ 18.5.12
南岸区茶园新区米兰大道
渝国土房管（2017）预字第（1473）号
重庆鲁能英大置业有限公司
尚未公布有效期:
南岸天文大道1号（南岸新行政中心后面）
近三个月均价13034.55元1%
近三个月均价15741元0%
2个免费专车看房
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渝国土房管（2018）预字第（18）号
重庆星畔置业有限公司
尚未公布有效期:
重庆市两江新区蔡家
渝国土房管（2017）预字第（1434）号
重庆天拓置业发展有限公司
约450-500万元/套有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
两江新区公园西路与柑悦大道交汇处中央公园南侧
渝国土房管（2018）预字第（37）号
重庆国兴置业有限公司
约13000元/平方米有效期:18.4.17 ~ 18.5.17
重庆市江北区观音桥北滨路
渝国土房管（2018）预字第（199）号
重庆市金科实业集团弘景房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
重庆市渝北区大竹林街道斑竹路8号
正在办理中...
重庆雅恒房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
重庆中央公园正南方
近三个月均价14034.3元7%
近三个月均价13317.8元13%
2个免费专车看房
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渝国土房管（2018）预字第（79）号
重庆龙湖创佑地产发展有限公司
约190-350万元/套有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
渝北区九曲河湿地公园旁
渝国土房管（2017）预字第（175）号
重庆业晋房地产开发有限公司
已售完有效期:
重庆市渝北区新牌坊照母山植物园旁
渝国土房管（2017）预字第（1461）号
重庆龙湖地产发展有限公司
约26294元/平方米有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
渝北区新牌坊照母山星光隧道北出口(照母山森林公园旁)
渝国土房管（2016）预字第（853）号
重庆浚亮房地产开发有限公司
约350万元/套有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
渝北区金州大道人民小学旁（照母山森林公园附近）
渝国土房管（2017）预字第（449）号
重庆盈普投资有限公司
尚未公布有效期:
北部新区照母山金州大道北侧(照母山公园旁)
近三个月均价16720元0%
近三个月均价15700元0%
2个免费专车看房
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正在办理中...
重庆华侨城置地有限公司
尚未公布有效期:
渝国土房管（2018）预字第（157）号
华宇集团业瑞地产有限公司
约300万元/套有效期:18.4.16 ~ 18.5.16
重庆市渝北区金通大道
渝国土房管（2017）预字第（1479）号
重庆融创基洋置业有限公司
约1600万元/套有效期:18.4.12 ~ 18.5.12
渝北区礼嘉嘉陵江畔（轨道九曲河站前行1公里）
渝国土房管（2018）预字第（198）号
重庆金佳禾房地产开发有限公司
约370-460万元/套有效期:18.4.3 ~ 18.5.3
两江新区嘉悦大桥北桥头
渝国土房管（2018）预字第（87）号
重庆东原创博房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
两江新区嘉悦大桥旁
渝国土房管（2018）预字第（106）号
龙湖科恒地产发展有限公司
尚未公布有效期:
渝北礼嘉礼仁街(礼嘉镇政府旁)
近三个月均价16500元0%
近三个月均价16000元0%
2个免费专车看房
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渝国土房管（2018）预字第（240）号
重庆远香房地产开发有限公司
约13500元/平方米有效期:18.4.11 ~ 18.5.11
西照母山九曲河湿地公园轻轨站旁
渝国土房管（2017）预字第（1479）号
重庆融创基洋置业有限公司
约1600万元/套有效期:18.4.12 ~ 18.5.12
渝北区礼嘉嘉陵江畔（轨道九曲河站前行1公里）
渝国土房管（2018）预字第（157）号
华宇集团业瑞地产有限公司
约300万元/套有效期:18.4.16 ~ 18.5.16
重庆市渝北区金通大道
渝国土房管（2018）预字第（79）号
重庆龙湖创佑地产发展有限公司
约190-350万元/套有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
渝北区九曲河湿地公园旁
渝国土房管（2018）预字第（229）号
重庆金科嘉辰房地产开发有限公司
约700-1000万元/套有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
重庆两江新区礼嘉组团金海湾公园旁
渝国土房管（2018）预字第（115）号
重庆旭原创展房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
渝北区照母山九曲河(九曲河湿地公园旁)
近三个月均价8022.5元0%
近三个月均价7627元0%
2个免费专车看房
乐居讯&根据乐居网监查阅重庆网上房地产官网信息显示，重庆4月16-20日共计1...
渝国土房管（2017）预字第（1234）号
重庆国盛滨溪房地产开发有限公司
约150-200万元/套有效期:18.4.17 ~ 18.5.17
重庆沙坪坝西尊路188号（重庆万达文旅城旁）
渝国土房管（2017）预字第（894）号
重庆协信远涪房地产开发有限公司
约138-140万元/套有效期:18.4.17 ~ 18.5.17
沙坪坝大学城东路9号(重庆科技学院前100米)
渝国土房管（2017）预字第（1475）
重庆宝嘉房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
沙坪坝大学城西路(重庆大学虎溪花园旁)
渝国土房管（2018）预字第（284）号
重庆金科宏瑞房地产开发有限公司
约32-43元/平方米有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
沙坪坝西永商务中心区（地铁1号线微电园站旁）
渝国土房管（2017）预字第（1338）号
重庆睿阳房地产开发有限公司
约10500元/平方米有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
重庆市沙坪坝区大学城南二路（重庆城市管理学院对面）
渝国土房产（2017）预字第（1148）号
重庆西都房地产开发有限公司
约10000元/平方米有效期:18.4.3 ~ 18.5.3
重庆沙坪坝近陈家桥轻轨站
王芊乐居重庆站 · 主编
渝国土房管（2018）预字第（325）号
重庆招商置地开发有限公司
尚未公布有效期:
渝国土房管（2017）预字第（1237）号
重庆融创启洋置业有限公司,重庆葛洲坝融创金裕置业有限公司
尚未公布有效期:
渝国土房管（2017）预字第（1268）号
重庆创盈锦玺置业有限公司
尚未公布有效期:
渝国土房管（2017）预字第（1391）号
重庆龙湖拓骏地产发展有限公司
约320-420万元/套有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
正在办理中...
重庆美科房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
渝国土房管（2016）预字第（694）号
重庆金科房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
渝国土房管（2017）预字第（1395）号
重庆葆昌房地产开发有限公司
约200-300万元/套有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
渝国土房管（2017）预字第（854）号
重庆万科房地产有限公司
尚未公布有效期:
渝国土房管(2013)预字第(395)号
重庆鹏汇房地产有限公司
约13110元/平方米有效期:18.4.17 ~ 18.5.17
渝国土房管（2018）预字第（69）号
重庆华侨城实业发展有限公司
约340-570万元/套有效期:18.4.11 ~ 18.5.11
渝国土房管（2018）预字第（108）号
中铁房地产集团重庆有限公司
约25000元/平方米有效期:18.4.17 ~ 18.5.17
渝国土房管（2018）预字第（80）号
重庆金佳禾房地产开发有限公司
约12000元/平方米有效期:18.4.3 ~ 18.5.3
渝国土房管（2017）预字第（1475）
重庆宝嘉房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
渝国土房管（2018）预字第（202）号
重庆方源盈润置业有限公司
约8850-32000元/平方米有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
渝国土房管（2015）预字第（321）号
重庆中昂地产有限公司
已售完有效期:
渝国土房管（2017）预字第（725）号
重庆业瑞房地产开发有限公司
约16000元/平方米有效期:18.4.16 ~ 18.5.16
正在办理中...
重庆金科兆基房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
渝国土房管（2013）预字第（543）号
重庆宗申天润地产有限公司
约8600-8700元/平方米有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
渝国土房管（2017）预字第（108）号
香港置地，招商地产
约13000-27000元/平方米有效期:18.4.17 ~ 18.5.17
渝国土房管（2017）预字第（1477）号
重庆鲁能开发集团有限公司
尚未公布有效期:
渝国土房管（2017）预字第（837）号
中交西南置业有限公司
约240万元/套有效期:18.4.16 ~ 18.5.16
渝国土房管（2018）预字第（208）号
重庆保亿置业有限公司
约8500元/平方米有效期:18.4.12 ~ 18.5.12
渝国土房管（2018）预字第（239）号
重庆中讯物业发展有限公司
约350-450万元/套有效期:18.4.3 ~ 18.5.3
渝国土房管（2017）预字第（1434）号
重庆天拓置业发展有限公司
约450-500万元/套有效期:18.4.18 ~ 18.5.18
渝国土房管(2013)预字第(900)号
重庆旭昌房地产开发有限公司
约6500-7000元/平方米有效期:18.4.2 ~ 18.5.2
渝国土房管（2018）预字第（115）号
重庆旭原创展房地产开发有限公司
尚未公布有效期:
渝国土房管（2018）预字第（198）号
重庆金佳禾房地产开发有限公司
约370-460万元/套有效期:18.4.3 ~ 18.5.3
渝国土房管（2018）预字第（351）号
保利重庆投资实业有限公司
约16000元/平方米有效期:18.4.17 ~ 18.5.17
渝国土房管（2017）预字第（39）号
重庆金隅大成山水置业有限公司
约8950元/平方米有效期:18.4.20 ~ 18.5.20
渝国土房管（2015）预字第（974）号
重庆融创鑫逸房地产开发有限公司
约540万元/套有效期:18.4.12 ~ 18.5.12
有效期:18.4.22~18.4.28
认证真房源
九龙坡|石坪桥
有效期:18.4.22~18.4.28
认证真房源
巴南|龙洲湾
有效期:18.4.22~18.4.28
认证真房源
有效期:18.4.22~18.4.28
认证真房源
九龙坡|石坪桥
有效期:18.4.22~18.4.28
认证真房源
渝北|大竹林
有效期:18.4.22~18.4.28
认证真房源
南岸|弹子石
约?114.74万元有效期:17-09-21~18-09-21
约?108.69万元
有效期:17-11-20~18-11-20
约?383.96万元
有效期:15-10-20~16-10-19
约?85.69万元
有效期:17-11-07~18-11-07
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有效期:18.4.22~18.4.28
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
九龙坡|石坪桥
有效期:18.4.22~18.4.28
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
巴南|龙洲湾
有效期:18.4.22~18.4.28
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
九龙坡|杨家坪
有效期:18.4.22~18.4.28
有效期:18.4.22~18.4.28
有效期:18.4.22~18.4.28
九龙坡|石坪桥
有效期:18.4.22~18.4.28
渝中|一号桥
有效期:18.4.22~18.4.28
渝中|一号桥
有效期:18.4.22~18.4.28
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
认证真房源
有效期:18.4.22~18.4.28
认证真房源
有效期:18.4.22~18.4.28
认证真房源
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
认证真房源
渝北|照母山
有效期:18.4.22~18.4.28
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有效期:18.4.22~18.4.28
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有效期:18.4.22~18.4.28
江北|海尔路
有效期:18.4.22~18.4.28
江北|海尔路
有效期:18.4.22~18.4.28
江北|海尔路
有效期:18.4.22~18.4.28
江北|海尔路
有效期:18.4.22~18.4.28
江北|海尔路
有效期:18.4.22~18.4.28
江北|五红路
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华泰联合证券有限责任公司关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一
来源：交易所 作者：佚名
　　华泰联合证券有限责任公司关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告(一)
　　独立财务顾问
　　签署日期：二〇一五年十二月
　　华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)受成商集团股份有限公司(以下简称“成商集团”或“上市公司”)委托，担任本发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
　　1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
　　2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
　　3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
　　律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
　　5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152830]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
　　中国证券监督管理委员会：
　　2015 年 12 月 2 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152830]号(以下简称“《反馈意见》”)，就成商集团股份有限公司上报的《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反馈意见》的要求对反馈意见认真进行了逐项落实，并就相关问题进行补充说明、修订了相关文件，并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审核。
　　声 明 .................................................................. 1
　　释 义 ................................................................ 7
　　问题一：申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围包括百货零售业务。请你公司补充披露本次交易完成后，成商集团是否从事与茂业商厦、黄茂如及其控制的企业构成同业竞争的业务。如存在，请根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决成商集团同业竞争问题的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 11
　　问题二：申请材料显示，本次交易完成后，标的资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上
　　市公司与茂业商厦之间的关联方往来。请你公司补充披露：1)关联交易的必要性。2)结合与第
　　三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。
　　3)补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定。
　　请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................ 15
　　问题三：申请材料显示，交易对方茂业商厦为上市公司控股股东，且茂业商厦、德茂投资和
　　合正茂投资构成一致行动人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
　　法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前茂业商厦及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 29
　　问题四：申请材料显示，报告期内标的资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。
　　截止 2015 年 8 月 31 曰，标的资产对前述关联方的其他应收款余额仍然较高。黄茂如已经出具承诺，将于 2015 年 10 月 31 日前清理截至 2015 年 6 月 30 曰的关联方非经营性往来款。请你公司补充披露：1)关联方其他应收款形成的原因、具体事项 ，关联方非经营性往来款的清理进展。2)是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。2)防止关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 30
　　问题五：申请材料显示，标的资产近三年内存在行政处罚事项。结合行政处罚的事实、罚款
　　金额和处罚依据，近三年所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。
　　请你公司补充披露：1)标的资产是否存在其他应当披露的行政处罚事项 。2)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第(二)项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 35
　　问题六：申请材料显示，总经理在标的资产实际经营中不执行实际管理职能，华南区域经营班子成员为标的资产的实际高级管理人员。华南区域经营班子最近三年存在变动。请你公司补充披露：1)标的资产内部经营管理机构的建立及运行情况。2)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。3)结合报告期高级管理人员变动情况及具体原因，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ....................................................... 40
　　问题七：申请材料显示，标的资产不存在涉案金额在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。请你公司补充披露标的资产是否存在其他尚未了结的重大诉讼和仲裁，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 43
　　问题八：申请材料显示，茂业商厦间接股东茂业国际控股有限公司已在香港联交所上市。请
　　你公司结合上述情况，补充披露其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批事项、审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 47问题九：申请材料显示，部分房产系珠海茂业通过法院拍卖方式取得，已支付了拍卖价款，相关房屋产权证书尚在办理过程中。请你公司补充披露房产证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 49
　　问题十：申请材料显示，在计算业绩补偿相关利润指标时，对于标的资产 2015 年度因南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益将不作为非经常性损益进行扣除。请你公司补充披露前述安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　...................................................................... 51
　　问题十一：申请材料显示，华强北茂业和深南茂业 2014 年的主营业务收入均同比下滑，东方
　　时代茂业 2013 年、2014 年主营业务收入持续下滑。请你公司补充披露前述标的资产主营业务下滑的原因及合理性，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。53
　　问题十二：申请材料显示，报告期标的资产其他业务毛利率较高，其他业务收入占总收入的比重差异较大。请你公司：1)结合其他业务收入、其他业务成本的构成，补充披露报告期内其他业务毛利率较高的原因及合理性。2)结合其他业务收入构成，补充披露标的资产其他业务收入占总收入比重差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................... 56问题十三：申请材料显示，标的资产主营业务毛利率存在差异。请你公司结合标的资产产品
　　的市场定位、经营场所的地理位置、主要客户群体、交通便利情况、向供应商抽取的佣金比例等，补充披露标的资产毛利率存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 64
　　问题十四：申请材料显示，报告期标的资产其他应收款增长较快。请你公司结合其他应收款
　　的构成、坏账准备计提政策，补充披露报告期内是否已足额计提坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 68
　　问题十五：申请材料显示，报告期内标的资产流动比率、速动比率低于行业平均水平，资产
　　负债率高于行业平均水平。请你公司：1)结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2)结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间 ，补充披露标的资产的流动性和偿债风险及对未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 71
　　问题十六：请你公司结合标的资产 2015 年实际经营情况，补充披露 2015 年预测营业收入和
　　净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............ 77
　　问题十七：申请材料显示，2013 年、2014 年华强北茂业主营业务收入增长率分别为 1.72%、
　　-10.27%，东方时代茂业主营业务收入增长率分别为-3.32%、-7.68%，收益法评估时华强北茂
　　业和东方时代茂业预测期营业收入正向增长且增速较快。请你公司结合经营模式、经营场所面积、装修改造情况、与供应商的合作情况、未来行业创新及顾客消费习惯改变等补充披露标的资产 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 79
　　问题十八：申请材料显示，收益法评估时标的资产预测期营运资金的追加额持续为负数。请
　　你公司：1)补充披露 2015 年及以后年度营运资金追加金额的测算依据、测算过程及合理性。
　　2)补充披露营运资金对标的资产评估值的影响并进行敏感性分析，并提示风险。请独立财务
　　顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 85
　　问题十九：申请材料显示，除南山店、东门店外，报告期内标的资产其他五家门店主要经营
　　场所来自关联租赁，双方约定每三年对租金水平进行调整。请你公司补充披露：1)关联租赁的必要性、作价依据，并结合向第三方价格及可比市场价格，补充披露关联租赁价格的公允
　　性。2)租金调整对标的资产估值的影响并进行敏感性分析。 请独立财务顾问、会计师和评估
　　师核查并发表明确意见。 ................................................. 95
　　问题二十：重组报告书中“交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”、“交易定价公允性分析”部分选取的可比上市公司，与收益法评估中选取的不同。请你公司：1)补充披露存在上述差异的原因。2)结合主营业务、业务规模、财务结构等方面，补充披露收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。3)结合标的资产自身特点及可比上市公司的可比性，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................... 102
　　问题二十一：请你公司结合标的资产各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当
　　期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 107释 义
　　在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
　　交易方案
　　上市公司/成商集团 指 成商集团股份有限公司
　　拟注入资产/标的资产 指
　　和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业
　　100%股权
　　交易对方 指 茂业商厦、德茂投资和合正茂投资茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司
　　德茂投资 指 深圳德茂投资企业(有限合伙)
　　合正茂投资 指 深圳合正茂投资企业(有限合伙)
　　和平茂业 指深圳茂业百货有限公司(曾用名：深圳市东门茂业百货有限公司/深圳市和平茂业百货有限公司)
　　华强北茂业 指 深圳市茂业百货华强北有限公司
　　深南茂业 指 深圳市茂业百货深南有限公司
　　东方时代茂业 指 深圳市茂业东方时代百货有限公司
　　珠海茂业 指 珠海市茂业百货有限公司
　　本次重组 指
　　成商集团向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、华强北
　　茂业 77%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权
　　和珠海茂业 100%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业
　　16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业 6.57%股权
　　发行股份购买资产协议 指成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产协议》
　　盈利预测补偿协议 指成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测补偿协议》
　　补偿义务人 指 茂业商厦、德茂投资、合正茂投资审计基准日 指 2015 年 8 月 31 日
　　评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
　　定价基准日 指
　　上市公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日，即
　　第七届董事会第四十二次会议决议公告之日本补充独立财务顾问报告指《华泰联合证券有限责任公司》
　　重组报告书 指《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
　　法律意见书 指《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
　　补充法律意见书(一) 指《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》
　　拟注入资产相关公司
　　茂业国际 指 茂业国际控股有限公司
　　茂业商厦南山分公司 指 深圳茂业商厦有限公司南山百货分公司
　　友谊分公司 指 深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司
　　南山分公司 指 深圳茂业百货有限公司南山分公司
　　东门分公司 指 深圳茂业百货有限公司东门分公司
　　和平分公司 指 深圳茂业百货有限公司和平分公司
　　香洲分公司 指 珠海市茂业百货有限公司香洲分公司
　　家家国货 指 深圳市家家国货有限公司
　　茂业百货 指 深圳市茂业百货有限公司
　　成都国投 指 成都市国有资产投资经营公司
　　迪康集团 指 四川迪康产业控股集团股份有限公司
　　茂业中国 指 茂业百货(中国)有限公司
　　中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
　　茂业和平商厦 指 深圳茂业和平商厦有限公司
　　商业城 指 沈阳商业城股份有限公司
　　茂业物流 指茂业物流股份有限公司/茂业通信网络股份有限公司(2015 年通过重大资产重组，茂业物流退出百货零售及商业房地产业务，彻底实现主营业务由传统零售业、房地产业向通信服务行业的全面转型。同时，自 2015 年 11 月 4 日起，公司名称由茂业物流股份有限公司变更为茂业通信网络股份有限公司)
　　东方时代广场 指 深圳市东方时代广场实业有限公司
　　茂业广告 指 深圳市茂业广告有限公司
　　商用投资 指 深圳茂业商用投资顾问有限公司
　　中兆开发(深圳) 指 中兆商业市场开发(深圳)有限公司
　　重庆茂业 指 重庆茂业百货有限公司
　　茂业物业经营 指 深圳市茂业物业经营有限公司
　　东莞厚街茂业 指 东莞市厚街茂业百货有限公司
　　中兆投资(集团) 指 中兆投资(集团)有限公司
　　常州茂业 指 常州茂业百货有限公司
　　沈阳茂业 指 沈阳茂业百货有限公司
　　保定茂业 指 保定茂业百货有限公司
　　太原茂业 指 太原茂业百货有限公司
　　香港茂业百货(扬州) 指 香港茂业百货(扬州)有限公司
　　常州茂业 指 常州茂业百货有限公司
　　太原茂业 指 太原茂业百货有限公司
　　临沂茂业 指 临沂茂业百货有限公司
　　淄博东泰商厦 指 淄博东泰商厦有限公司
　　无锡茂业 指 无锡茂业百货有限公司
　　淄博茂业商厦 指 淄博茂业商厦有限公司
　　茂业集团 指 深圳茂业(集团)股份有限公司
　　崇德物业管理 指 崇德物业管理(深圳)有限公司
　　兴华实业 指 深圳兴华实业股份有限公司
　　山东淄博茂业 指 山东省淄博茂业百货股份有限公司
　　山西茂业置地 指 山西茂业置地房地产开发有限公司
　　沈阳茂业时代置业 指 沈阳茂业时代置业有限公司
　　沈阳茂业置业 指 沈阳茂业置业有限公司
　　世金汉宫超市 指 深圳世金汉宫超市有限公司
　　泰州第一百货 指 泰州第一百货商店股份有限公司
　　保定茂业房地产 指 保定茂业房地产开发有限公司
　　太和集团 指 香港太和集团投资有限公司
　　珠海百货广场 指 珠海百货广场有限公司
　　京投银泰 指 京投银泰股份有限公司
　　王府井百货 指 北京王府井百货(集团)股份有限公司
　　百盛集团 指 百盛商业集团有限公司
　　广百股份 指 广州市广百股份有限公司
　　南宁百货 指 南宁百货大楼股份有限公司
　　广州友谊 指 广州友谊集团股份有限公司
　　天虹商场 指 天虹商场股份有限公司
　　海雅百货 指 深圳市海雅商业股份有限公司
　　太阳广场 指 深圳市利联太阳百货有限公司旗下购物中心
　　珠海免税商场 指 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司旗下购物中心
　　华发商都 指 珠海华发商都商业经营有限公司旗下购物中心
　　珠海百货广场 指 珠海百货广场有限公司旗下购物中心
　　国贸购物广场 指 珠海国贸购物广场有限公司旗下购物中心
　　华润中心 指 华润置地(深圳)有限公司都市综合体产品其他术语
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《首发办法》 指首次公开发行股票并上市管理办法(2006 年 5 月 17 日证监会
　　令第 32 号)
　　《重组办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)
　　《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)
　　《准则第 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(2014 年修订)
　　证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　上交所 指 上海证券交易所
　　香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
　　本独立财务顾问/独立财务顾问
　　指 华泰联合证券有限责任公司
　　中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
　　瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)
　　国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：
　　1、本补充独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。和平茂业相关财务数据为模拟合并财务数据。
　　2、本补充独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
　　计算时四舍五入造成。
　　3、本补充独立财务顾问报告中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
　　问题一：申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围
　　包括百货零售业务。请你公司补充披露本次交易完成后，成商集团是否从事与茂业商厦、黄茂如及其控制的企业构成同业竞争的业务。如存在，请根据《上市公司监管指
　　引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决成商集团同业竞争问题的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　答复：
　　(一)本次重组后，成商集团、茂业商厦及其实际控制人控制的从事百货零售业务的商业企业情况
　　本次重组后，拟注入资产将成为成商集团的全资子公司，除在山东省菏泽市经营
　　一家门店外，成商集团从事百货零售业务的经营区域将集中在四川省、华南区域。
　　本次重组后，除成商集团及其控制的企业(包括本次重组后纳入的拟注入资产)以外，其他受茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的其经营范围中有百货零售业务或实际经营百货零售业务的企业如下：
　　1、经营范围中有百货零售业务且实际从事百货零售业务的企业
　　序号 从事相同或类似业务的区域 从事相同或类似业务的公司
　　1 辽宁沈阳商业城股份有限公司沈阳铁西百货大楼有限公司沈阳商业城名品折扣有限公司辽宁国联家电有限公司沈阳商业城苏家屯超市有限公司沈阳茂业时代置业有限公司(铁西分公司从事百货零售业务)沈阳茂业百货有限公司沈阳立诚经营管理有限公司辽宁物流有限公司
　　2 河北秦皇岛茂业控股有限公司秦皇岛茂业超市有限公司秦皇岛市金原商业管理有限责任公司保定茂业百货有限公司保定茂业房地产开发有限公司(保定茂业房地产开发有限公司百货分公司从事百货零售业务)
　　3 广东深圳茂业商厦有限公司(友谊百货分公司从事百货零售业务)
　　4 山东临沂茂业百货有新公司山东省淄博茂业百货股份有限公司(山东省淄博茂业百货股份有限公司金帝分公司从事百货零售业务)淄博茂业商厦有限公司
　　5 贵州
　　贵阳友谊(集团)股份有限公司(贵阳友谊(集团)股份有
　　限公司纪念塔商场、贵阳友谊(集团)股份有限公司遵义专卖店、贵阳友谊(集团)股份有限公司文化用品商店从事百货零售业务)
　　6 重庆重庆茂业百货有限公司(子公司重庆百福乐商贸有限公司从事超市业务)
　　7 江苏泰州第一百货商店股份有限公司(泰州第一百货商店股份有限公司溧阳分公司从事百货零售业务)泰州茂业置业有限公司(泰州茂业置业有限公司百货分公司从事百货零售业务)常州茂业百货有限公司深圳茂业和平商厦无锡有限公司无锡茂业百货有限公司
　　香港茂业百货(扬州)有限公司无锡亿百置业有限公司江苏茂业百货有限公司
　　8 山西太原茂业百货有限公司山西茂业置地房地产开发有限公司(山西茂业置地房地产开发有限公司百货分公司、山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心分公司从事百货零售业务)
　　2、经营范围中有百货零售业务但已无实际经营的企业
　　序号 从事相同或类似业务的区域 从事相同或类似业务的公司
　　1 重庆 重庆解放碑茂业百货有限公司上述企业与成商集团构成潜在的同业竞争关系。
　　茂业商厦友谊分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于 2016 年 4 月 30 日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销；重庆解放碑茂业百货有限公司目前未从事百货零售业务，但该公司因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续。实际控制人黄茂如承诺，重庆解放碑茂业百货有限公司不会从事与成商集团、拟注入资产产生竞争的业务，且在重庆解放碑茂业百货有限公司前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围，以保证其经营范围中不再有零售百货等可能与成商集团、拟注入资产产生同业竞争的业务。
　　由于百货零售业的强地域性特征，不同地区的百货零售商面向完全不同的市场和消费者，除茂业商厦友谊分公司将于租约到期后结束营业外，前述在本次重组后受茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的经营范围中有百货零售业务且实际从事百货零售
　　业务的其他企业将继续专注于其所在区域独立开展商业活动，并独立于成商集团进行采购、招商、销售，不会在成商集团的经营区域开展任何与成商集团主营业务构成竞争的业务；该等企业与成商集团所在市场、客户群体、和未来发展规划上均不存在重叠，与成商集团不构成实质性的竞争关系。
　　拟注入资产的主要业务模式包括联营模式、自营模式、租赁模式，其中联营模式收入占主营业务收入比例达 90%。在联营模式下，拟注入资产从专柜销售总额中收取一定比例的佣金。联营模式下的品牌招商即为拟注入资产的主要采购过程。拟注入资
　　产主要依据商场定位和整体品牌组合的要求从品牌形象、知名度、市场占有率、供应商实力等方面对专柜供应商进行评审，以使供应商及品牌符合引进条件。拟注入资产已建立了采购部，直接面向市场进行独立采购。在拟注入资产与供应商进行商业谈判过程中，门店的品牌、地理位置等因素决定了其与供应商最终确定的扣点数等采购合同核心条款。拟注入资产与茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的经营范围中有百货零售业务且实际从事百货零售业务的其他企业在采购方面不构成竞争。
　　综上，本次重组完成后，除茂业商厦友谊分公司之外，茂业商厦及其实际控制人控制的其他企业在成商集团的经营区域内不存在与成商集团构成实质性竞争的业务。
　　(二)关于避免同业竞争的承诺1、为避免潜在的同业竞争，茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
　　“1. 在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊分公司的结业、注销手续。2. 在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制
　　的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
　　3. 在本次重组完成后的 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及
　　本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业
　　及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
　　4. 在本次重组完成后的 48 个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公
　　司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
　　5.在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营
　　需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
　　6.在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本
　　公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控
　　制的其他公司、企业或者其他经济组织。
　　本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
　　2、因茂业商厦子公司中兆投资参与受让茂业物流在北京产权交易所公开挂牌转让
　　秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权并确定为唯一意向受让方，茂业商厦于 2015 年 9
　　月 17 日进一步出具《承诺函》，承诺“本公司下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司(以下简称?茂业控股?)100%股权(以下简称?标的资产?)并确定为唯一意向受让方，如最终成交并获得茂业控股 100%股权的，在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的 48 个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。”截至本补充独立财务顾问报告出具日，秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权已过户至中兆投资管理有限公司名下，股东变更的工商登记已经完成。
　　综上，茂业商厦及其实际控制人出具的前述承诺已就承诺事项的履约时限进行了明确，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定。
　　经核查，本独立财务顾问认为：茂业商厦及其实际控制人控制的其他企业与成商集团构成潜在的同业竞争，但除拟注销的茂业商厦友谊分公司之外，在成商集团的经营区域内不存在与成商集团构成实质性竞争的业务。茂业商厦及其实际控制人出具的前述承诺已就承诺事项的履约时限进行了明确，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定。
　　问题二：申请材料显示，本次交易完成后，标的资产与茂业商厦之间的关联方往来将
　　成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来。请你公司补充披露：1)关联交易的必要
　　性。2)结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对
　　本次交易评估值的影响。3)补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
　　四十三条第一款第(一)项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
　　答复：
　　(一)关联交易的必要性
　　1、经常性关联交易的必要性
　　(1) 商品调拨产生的关联交易的必要性报告期内，拟注入资产下属各门店受茂业商厦统一管理，因经营需要，会与茂业商厦下属百货门店发生商品调拨。报告期内，拟注入资产因商品调拨产生的关联交易均系拟注入资产内部之间的商品调拨，本次交易完成后，该部分关联交易将消除。具体情况如下：
　　① 采购商品的关联交易
　　单位：万元拟注入资产关联方关联交易内容
　　2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度华强北茂业
　　和平茂业 采购商品 1，410.00 3，010.67 3，437.26 3，930.55深南茂业
　　和平茂业 采购商品 - 0.67 - -华强北茂业
　　采购商品 0.42 0.49 - -
　　② 出售商品的关联交易
　　单位：万元拟注入资产关联方关联交易内容
　　2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度和平茂业华强北茂业
　　出售商品 1，410.00 3，010.67 3，437.26 3，930.55
　　深南茂业 出售商品 0.67华强北茂业
　　深南茂业 出售商品 0.42 0.49报告期内，和平茂业向华强北茂业、深南茂业出售的商品以及华强北茂业向深南茂业出售的商品主要为超市商品，关联交易价格与和平茂业、深南茂业采购商品的价格相同，实质为和平茂业与华强北茂业、深南茂业之间以及华强北茂业与深南茂业之间的商品调拨。
　　由于报告期内，和平茂业、华强北茂业、深南茂业的下属门店均受茂业商厦统一管理，且彼此地理位置较近，为有效利用门店现有库存，实现最大销售，提高库存商品的周转率，因此发生彼此门店之前的商品调拨。
　　本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业均注入上市公司，该部分关联交易将消除。
　　(2)房产租赁产生的关联交易的必要性报告期内，因房产租赁产生的关联交易情况如下：
　　单位：万元拟注入资产出租方名称关联交易内容
　　2015 年
　　1-8 月
　　2014 年度 2013 年度 2012 年度和平茂业深圳茂业集团
　　房屋租赁 1，246.73 1，739.00 1，739.00 1，739.00华强北茂业东方时代广场
　　房屋租赁 2，431.73 2，852.70 2，852.70 2，852.70深南茂业茂业物业经营
　　房屋租赁 478.41 641.99 646.05 630.43东方时代茂业东方时代广场
　　房屋租赁 1，513.36 2，886.88 2，886.88 2，886.88珠海茂业中兆投资(集团)
　　房屋租赁 1，038.03 853.75 853.75 853.75中兆开发(深圳)
　　房屋租赁 0.76 - - -
　　茂业商厦 房屋租赁 0.54 - - -
　　茂业广告 房屋租赁 0.89 - - -
　　深南茂业 房屋租赁 0.71 - - -
　　和平茂业 房屋租赁 0.94 - - -东方时代茂业
　　房屋租赁 0.95 - - -
　　华强北茂业 房屋租赁 0.95 - - -
　　注：日，和平茂业与深圳茂业集团签署租赁协议，以114元每平方米的价格租赁
　　世界金融中心36层857.29㎡房屋用于拟注入资产管理团队办公，租赁期至日。租赁协议到期后，和平茂业拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利。
　　轻资产模式为百货行业运营模式之一，报告期内，和平茂业下属的和平店、华强北茂业下属的华强北店、深南茂业下属的深南店、东方时代茂业下属的东方时代店均采取轻资产运营模式，相关的经营场所均租赁其关联方的房产。珠海茂业经营场所除部分自有房产外，其余经营场所亦租赁其关联方房产。因此，报告期内因房产租赁产生上述关联交易。未来，上述门店仍将继续采取轻资产运营模式，因房产租赁产生的关联交易将持续存在。
　　(3)代收代缴水电费产生的关联交易的必要性报告期内，因代收代缴水电费产生的关联交易情况如下：
　　单位：万元拟注入资产关联方关联交易内容
　　2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度和平茂业崇德物业管理
　　接受水电 373.43 605.36 690.04 588.73
　　茂业集团 接受水电 2.61华强北茂业崇德物业管理
　　接受水电 920.88 831.41 847.49 872.24
　　深南茂业 兴华实业 接受水电 195.82 392.60 475.01 364.26东方时代茂业崇德物业管理
　　接受水电 166.44 531.52 623.61 568.54报告期内，除和平茂业下属的南山店、东门店和珠海茂业下属拥有部分房产的珠海店自行缴纳水电费外，和平茂业下属的和平店、华强北茂业下属的华强北店、深南茂业下属的深南店、东方时代茂业下属的东方时代店均采取轻资产运营模式，相关的经营场所均租赁其关联方的房产，产生的水电费由关联方物业公司代收代缴，因此产生了上述关联交易。未来，上述门店仍将继续采取轻资产运营模式，因代收代缴水电费产生的关联交易将持续存在。
　　2、偶发性关联交易报告期内，拟注入资产发生的偶发性关联交易情况如下：
　　单位：万元拟注入资产关联方名称关联交易内容
　　2015 年
　　1-8 月
　　2014 年度 2013 年度 2012 年度和平茂业中兆投资(集团)
　　购买店铺 - 77.50 - -华强北茂业中兆投资(集团)
　　购买店铺 - 75.70 - -深南茂业中兆投资(集团)
　　购买店铺 - 42.32 - -东方时代茂业中兆投资(集团)
　　购买店铺 - 77.97 - -
　　上述偶发性关联交易分别为和平茂业、华强北茂业、深南茂业和东方时代向中兆投资(集团)购买的位于珠海市香洲区紫荆路 301 号的 129 号店铺、110 号店铺、218A号店铺和 109 号店铺。上述店铺的转让均按照当地市场价格转让，且为一次性交易，未来不会持续发生。
　　(二)结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响
　　1、商品调拨的定价公允性分析
　　报告期内，和平茂业、华强北茂业和深南茂业之间的调拨商品主要为超市商品，由于超市商品的市场化程度较高，因此调拨价格均为市场价格，价格公允。
　　本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业均注入上市公司，该部分关联交易将消除。
　　2、关联租赁的定价公允性分析
　　(1)2007 年-2015 年 3 月关联租赁价格的公允性
　　拟注入资产在 2007 年与关联方签订了为期 12 年的房屋租赁协议，房屋租赁期限
　　从 2007 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。并约定每三年进行调整。租赁合约预定的
　　具体租金价格为：
　　门店 物业名称租金(元/㎡.月)
　　和平店 和平广场裙楼 1-5 层 50
　　东方店 东方时代广场二期负 1-9 层 80华强店
　　东方时代广场裙楼 101-901 80
　　东方时代广场裙楼负 1 层 101 80
　　深南店 兴华大厦东栋 1-5 层、兴华大厦商业 1-5 层 50旺角(东门店) 旺角购物广场 5-7 层 80
　　珠海店 香洲区紫荆路 301 号 1-4 层 30
　　珠海店 香洲区紫荆路 301 号 5-6 层 30
　　签署该等租赁合同时，茂业国际按照香港联合产权交易所的上市规则聘请独立物业估值师世邦魏理仕有限公司对租赁条款及条件进行评估，确认合同条款公平合理。
　　按照合同约定，拟注入资产应于 2012 年年底调整 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12
　　月 31 日的 3 年租金。但是考虑几个租赁门店的具体经营情况，在 2012 年底未对 2013年开始的租金调整。
　　① 华强北茂业与东方时代茂业在 2013 年-2016 年由于地铁施工，政府要求华强店正门口路段全封闭施工。地铁封路施工会影响门店经营，考虑地铁施工对门店客流量的影响因素，未对房屋租金进行调整。
　　② 珠海茂业门店经营状况相对较差，同时计划进行装修、楼层调整。同时考虑到珠海地区大面积商业物业租赁价格相对较低，未对租金进行调整。
　　③ 深南茂业与和平茂业与市场租赁情况进行比较，租金价格未发生明显偏差，故暂未对租金进行调整。
　　④ 由于拟注入资产为香港上市公司茂业国际下属资产，且其租赁的房屋多为黄茂如在茂业国际体系外控制的相关房产。在无法证明关联租金显失公允的情况下调整关联租金，则可能对茂业国际小股东的利益造成损害，同时存在向大股东进行利益输送的嫌疑。
　　综合以上因素考虑，未发现报告期内标的资产与关联方间关联交易显失公允。
　　(2)2015 年 4 月以后关联租赁价格的公允性
　　为更好地反映租赁房产的市场价格，拟注入资产(作为承租方)与关联方(作为出租方)依据现行有效的租赁合同的约定，于 2015 年 6 月就租金调整事宜签署了补充协议，约定自 2015 年 4 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日对租金进行调整。该等租金的调整由出租方与承租方依据本次重组聘请的评估机构提供的各租赁门店的租金测算结果，并结合现行市场状况、邻近地区类似物业的租金水平及应付杂项开支金额厘定。
　　调整后的租金价格如下：
　　门店 物业名称调整前租金(元/㎡.月)调整后租金(元/㎡.月)调整前后差
　　异(元/㎡.月)
　　和平店 和平广场裙楼 1-5 层 50 56 6
　　东方店 东方时代广场二期负 1-9 层 80 100 20华强店
　　东方时代广场裙楼 101-901 80 100 20
　　东方时代广场裙楼负 1 层 101 80 100 20深南店
　　兴华大厦东栋 1-5 层、兴华大厦商业 1-5 层
　　50 60 10旺角(东门店) 旺角购物广场 5-7 层 80 80 -
　　珠海店 香洲区紫荆路 301 号 1-4 层 30 60 30
　　珠海店 香洲区紫荆路 301 号 5-6 层 30 40 10
　　调整后拟注入资产租赁的五家门店经营场租金所是遵循市场定价原则确定，参考依据分别如下：
　　① 华强北店租赁价格为 100 元/平方米：参考依据为友谊城商业项目 107 元/平方米(该门店带装修及设备出租，为茂业商厦向非关联方租赁)。
　　② 深南店租赁价格为 60 元/平方米：参考依据为深房广场为 70 元/平方米、彩虹新都彩田路好百年为 83 元/平方米，景源华庭 1-4 层为 63 元/平方米，其中景源华庭与深南店同处于福田区，且均是车流量较大、人流一般的商圈。
　　③ 和平店租赁价格为 56 元/平方米：参考依据为湖景花园洪湖沃尔玛(局部一层)
　　为 62 元/平方米，中城天邑一、二层裙楼吉之岛(1-2 层)为 67 元/平方米，绿景花园
　　二期家乐福(1-2 层)为 69 元/平方米。
　　④ 东门店旺角购物广场 5-7 层租赁价格为 80 元/平方米：参考依据为中威商业广
　　场 5 层为 80 元/平方米，越港中心 5 层为 62 元/平方米，银都大厦 5 层为 66 元/平方米。
　　⑤ 珠海店租赁价格为 1-4 层为 60 元/平方米，5-6 层为 40 元/平方米：参考依据为香洲总站旁酒店 1-2 层为 60 元/平方米，为农市场 2-3 层为 50 元/平方米，金宝路商业
　　广场 2-3 层为 60 元/平方米。
　　考虑到整租和小面积租赁存在的差异，本次评估机构在参考上述交易的基础之上，给予拟注入资产一定折算系数。本次关联租赁价格系评估师遵循市场定价原则确定，具有公允性。本次关联租赁价格已经茂业国际董事会审议通过。
　　3、代收代缴水电费定价的公允性
　　和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电代收代缴存在关联交易，和平茂业东门分公司与茂业集团因水电代收代缴存在关联交易。根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、和平茂业东门分公司与茂业集团签订的《水电代收代缴协议书》，崇德物业、茂业集团按照实际用量分别代收代缴和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业水电费用，不存在定价显失公允的行为。
　　2009 年 6 月 17 日，深南茂业与兴华实业签订《水、电费收费协议》，约定：(1)
　　空调主机运行电费：采取年平均单价方式计费，每月定额收取空调主机运行电费人民
　　币 141，082 元；(2)水费：按照水部门核定的商业类用水的标准、排污费标准、垃圾
　　处理费标准价计费，合计 4.45 元/立方米；(3)电费：每月抄表计量，按供电部门核定的商业类用电的峰期电价计费，按照 1.08 元/度计费，政府物价部门调整价格时将同步调整。
　　深南茂业与兴华实业约定的水电费系按照相关部门核定的标准价格缴纳，同时约定了按照政府物价部门调整价格同步调整水电费，因此不存在显示公允的行为。由于综合考虑到空调主机使用的高频率、电损等因素，空调费的作价较高。
　　2014 年 7 月 11 日，深南茂业与兴华实业签订了《水、电费收费协议》补充协议，将空调主机运行电费 141，082 元/月调整为 95，880 元/月，其余不变。2014 年 7 月开始深南茂业按照市场正常的价格向兴华实业支付空调费，不存在定价显失公允的行为。
　　综上，拟注入报告期内关联交易不存在显示公允的情况，本次评估机构已充分考虑上述关联交易对估值的影响。
　　(三)补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中
　　小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
　　第(一)项的相关规定
　　、本交易完成后新增关联交易金额及占比
　　本次交易完成后，上市公司新增关联交易金额及其占营业收入的比例情况如下：
　　2015 年
　　1-8 月
　　2014 年度 2013 年 2012 年度
　　关联租赁金额(万元) 6，714.00 8，974.32 8，978.38 8，962.76
　　接受水电金额(万元) 1，659.18 2，360.89 2，636.15 2，393.77
　　新增关联交易总计(万元) 8，373.18 11，335.21 11，614.53 11，356.53
　　备考营业收入 399，303.26 659，140.97 676，468.90 654，368.00
　　占备考营业收入比例 2.10% 1.72% 1.72% 1.74%
　　注：月、2014年度备考营业收入来自瑞华审字[6号《备考审计报告》；
　　2013年度、2012年度备考营业收入根据拟注入资产和上市公司当期营业收入和净利润求和得到。
　　2、新增关联交易对上市公司和中小股东权益的影响
　　本次重组前，上市公司实际控制人黄茂如在茂业物流重组时，为避免旗下控制企业出现同业竞争，2012 年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺“(1)在本次重组完成
　　后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际 A 股上市公司业务整合工作；(2)
　　在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H 股上市等合法方式；(3)业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”本次重组的实质系对前次避免同业竞争承诺的履行。本次交易完成后，上市公司将存在如下关联交易：
　　(1)房产租赁产生的关联交易
　　本次交易前，拟注入资产之间及其与实际控制人黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。租赁经营是百货行业的常态，拟注入资产的关联租赁系正常业务往来产生，本次交易完成后，拟注入资产仍将与黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。由于拟注入资产与其关联方之间租赁协议签署时间较早，为保障租赁价格的公允性，充分保护上市公司中小股东利益，本次交易中，拟注入资产与其关联方之间均参考市场价格重新签订了租赁协议。
　　鉴于现行有效的租赁合同将于 2018 年 12 月 31 日到期，为确保租赁的稳定性和持续性，在遵守现行有效的租赁合同约定的情形下，拟注入资产与相关租赁物业的持有方就续租事宜于 2015 年 6 月签署了续租合同，约定现有租赁合同到期后，续租租期自
　　2019 年 1 月 1 日起至 2033 年 12 月 31 日共 15 年，租金每三年调整一次，由出租方、承租方双方协商决定，租金的调整应公平合理，而所约定的租金应根据市场价确定，不得劣于从独立第三方承租的条件。如果出租方、承租方双方不能就租金达成一致意见，双方应当共同委托独立于出租方、承租方的物业评估师，由其对租金是否公平进行判断，该物业评估师最终认定的租金对出租方、承租方具有约束力。
　　拟注入资产的股东/股东会已就前述续租赁事宜依据《公司法》以及公司章程的规定作出股东决定/股东会决议。此外，茂业国际董事会对续租事宜进行了审议，董事(包括独立非执行董事)认为，相关租赁合同乃于茂业国际的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属于公平合理且符合茂业国际及其股东的整体利益。关联董事未参与该等事项的审议，且于董事会会议上对该等有关决议案放弃投票。
　　截至本补充独立财务顾问报告出具日，租赁协议已经全部签署完毕，有效保证了关联交易的公允性。
　　(2)商标授权使用产生的关联交易
　　本次交易完成后，茂业商厦免费许可拟注入资产使用注册商标，将成为上市公司的关联交易。
　　拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，其经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，且以联营模式为主。拟注入资产基于延续各门店历史经营考虑，目前仍使用“茂业百货”作为其商号。除此之外，除为委托第三方制作赠送客户礼品之需要而使用许可商标以及经营招商过程中使用有关许可商标之外，拟注入资产不存在自行生产/制作或委托第三方生产/制作需要使用许可商标的商品用于销售的情形。为保证拟注入资产及成商集团的利益，拟注入资产与茂业商厦于 2015 年 6 月签署了《商标使用许可合同》，约定茂业商厦向拟注入资产免费许可使用其持有的注册商标，许可使用期限为自合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止，且茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可拟注入资产使用，并保证根据拟注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。茂业商厦董事会已于 2015 年 6 月作出决议，同意与拟注入资产签署《商标使用许可合同》，同意免费许可拟注入资产使用注册商标。
　　本次重大资产重组前，成商集团拥有自己的百货品牌及相关商标，其供货、销售、招标、招商、签约、广告、经营决策、业务计划完全独立于成商集团的控股股东及实际控制人。为了满足成商集团未来进一步发展和扩张的需要，确保成商集团运营的独立性，成商集团将更加重视商标品牌的建立和保护工作，并根据各经营门店市场定位，逐步完善和发展自己的商标体系。
　　本次重大资产重组后，拟注入资产将完全纳入成商集团运营管理体系。对于未来是否继续使用相关许可商标，成商集团将根据业务发展、商标体系建设情况以及拟注入资产后续继续使用许可商标的必要性和影响，由成商集团依据《公司章程》、关联交易制度等规定履行决策程序予以确定。
　　(3)代收代缴水电产生的关联交易
　　本次交易前，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电代收代缴存在关联交易，和平茂业东门分公司与茂业集团因水电代收代缴存在关联交易。根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、深南茂业与兴华实业签订的《水、电费收费协议》及其补充协议、和平茂业东门分公司与茂业集团签订的《水电代收代缴协议书》，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业的水电费仍将由崇德物业代收代缴，深南茂业的水电费仍将由兴华实业代收代缴，和平茂业东门分公司部分水电仍由茂业集团代收代缴，拟注入资产与关联方之间因水电代收代缴产生的关联交易仍将持续。
　　上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
　　综上，本次交易系实际控制人黄茂如对避免同业竞争承诺事项的履行，虽然交易完成后，上市公司将在房屋租赁、商标授权许可和水电费代收代缴与关联方存在关联交易，但上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
　　3、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)规定“充分说明并披露本次交易利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
　　(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
　　本次交易拟注入资产与上市公司的主营业务均为百货零售。通过本次交易，上市公司将新增 7 家门店，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，可进一步完善上市公司在华南地区的经营网络布局，为上市公司主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础，上市公司营业收入、净利润、资产规模以及每股收益都将大幅上升。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
　　(2)本次交易有利于加强关联交易的公允性
　　本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
　　本次交易前，上市公司和拟注入资产均受同一实际控制人控制，拟注入资产与实际控制人控制的其他企业发生的房屋租赁等关联交易为实际经营需要。本次租赁物业不注入的原因为：
　　① 本次交易动机角度考虑
　　本次交易的动机为解决历史上的同业竞争承诺，并非主动的资产注入。在本次交易之前，南山店和东门店即为茂业商厦所有，在历史核算中其折旧摊销均分别纳入南山店和东门店资产负债表。在本次交易之前，其余 5 家门店的物业资产均不在茂业国际体系内，为实际控制人黄茂如通过其控制的其他公司持有。本次交易中为保持原状，未考虑置入 5 家门店的物业资产。
　　② 上市公司股权结构角度考虑
　　其余 5 家门店均位于市场繁华地段，较其账面值存在较大增值。若全部纳入本次
　　交易的置入资产范围，则可能导致置入资产评估值过大，进而导致交易完成后上市公司社会公众股东持股比例低于 10%，使得上市公司股权分布不满足上市规则要求。
　　③ 上市公司经营模式角度考虑
　　在传统百货业竞争日趋激烈的今天，百货公司的核心竞争力已逐渐转变为经营管理能力、招商能力和品牌实力，越来越多的传统百货公司由重资产模式转向轻资产模式。出于优化上市公司资产负债结构、着力轻资产发展模式角度考虑，其余 5 家门店租赁物业未纳入本次置入上市公司的资产范围。
　　本次交易完成后，拟注入资产与上市公司控股股东茂业商厦仍会发生关联租赁。
　　2015 年 6 月 12 日，拟注入资产与茂业商厦已经按照市场价格重新签订了租赁合同，并在租赁合同中约定租金市场化调整机制，有效保证了关联交易的公允性。
　　本次交易完成后，茂业商厦免费许可拟注入资产使用注册商标，将成为上市公司的关联交易。拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，其经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，且以联营模式为主。拟注入资产基于延续各门店历史经营考虑，目前仍使用“茂业百货”作为其商号。除此之外，除为委托第三方制作赠送客户礼品之需要而使用许可商标以及经营招商过程中使用有关许可商标之外，拟注入资产不存在自行生产/制作或委托第三方生产/制作需要使用许可商标的商品用于销售的情形。
　　为保证拟注入资产及成商集团的利益，拟注入资产与茂业商厦于 2015 年 6 月签署了《商标使用许可合同》，约定茂业商厦向拟注入资产免费许可使用其持有的注册商标，许可使用期限为自合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止，且茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可拟注入资产使用，并保证根据拟注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。茂业商厦董事会已于 2015 年 6 月作出决议，同意与拟注入资产签署《商标使用许可合同》，同意免费许可拟注入资产使用注册商标。
　　本次重大资产重组前，成商集团拥有自己的百货品牌及相关商标，其供货、销售、招标、招商、签约、广告、经营决策、业务计划完全独立于成商集团的控股股东及实际控制人。为了满足成商集团未来进一步发展和扩张的需要，确保成商集团运营的独立性，成商集团将更加重视商标品牌的建立和保护工作，并根据各经营门店市场定位，逐步完善和发展自己的商标体系。
　　本次重大资产重组后，拟注入资产将完全纳入成商集团运营管理体系。对于未来是否继续使用相关许可商标，成商集团将根据业务发展、商标体系建设情况以及拟注入资产后续继续使用许可商标的必要性和影响，由成商集团依据《公司章程》、关联交易制度等规定履行决策程序予以确定。
　　拟注入资产通过许可方式使用许可商标不影响拟注入资产的资产完整性、业务独立性和持续经营能力。
　　本次交易前，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电费代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电费代收代缴存在关联交易，和平茂业东门分公司与茂业集团因水电代收代缴存在关联交易。根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、深南茂业与兴华实业签订的《水、电费收费协议》及其补充协议、和平茂业东门分公司与茂业集团签订的《水电代收代缴协议书》，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业的水电费仍将由崇德物业代收代缴，深南茂业的水电费仍将由兴华实业代收代缴，和平茂业东门分公司部分水电仍由茂业集团代收代缴，拟注入资产与关联方之间因水电代收代缴产生的关联交易仍将持续。
　　拟注入资产与关联方已经签订了明确的《水电代收代缴协议书》、《水、电费收费协议》及其补充协议，相关水电费定价公允，不影响拟注入资产的资产完整性、业务独立性和持续经营能力。
　　(3)本次交易有利于避免同业竞争
　　上市公司与本次拟注入资产主营业务均为商品零售业务。本次重组前，上市公司实际控制人黄茂如在茂业物流重组时，为避免旗下控制企业出现同业竞争，2012 年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺“(1)在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际 A 股上市公司业务整合工作；(2)在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产
　　重组、A+H 股上市等合法方式；(3)业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运
　　作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”本次重组系对前次避免同业竞争承诺的重要实施步骤。本次重组完成后，成商集团将完成对茂业商厦旗下华南地区百货资产的整合，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度得到增强。黄茂如就其控制下的其他百货零售企业之间同业竞争情况的解决已提出明确的解决时间和方案，未来 12-48 个月内黄茂如控制下的其他百货零售企业之间的同业竞争情况将得到分步解决，具体承诺为：
　　“1. 在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。2. 在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将本人控制的重庆
　　茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
　　3. 在本次重组完成后的 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本人及本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转
　　让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
　　4. 在本次重组完成后的 48 个月内，在充分保护境内本人控制的各上市公司中小
　　股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
　　5、在本次重组完成后的适当时间，依据本人控制的境内外上市公司的经营需要及
　　业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
　　6、在作为成商集团实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本人将对自
　　身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
　　(4)本次交易有利于上市公司继续保持独立性
　　本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易拟注入资产均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
　　综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第(一)项的相关规定。
　　经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产关联交易存在必要性，未发现关联交易定价存在显失公允的情形，评估已考虑关联交易的影响。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定。
　　问题三：申请材料显示，交易对方茂业商厦为上市公司控股股东，且茂业商厦、德茂
　　投资和合正茂投资构成一致行动人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前茂业商厦及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　答复：
　　本次重组前，茂业商厦持有成商集团 388，226，763 股流通股，占公司总股本的
　　68.06%的股权，黄茂如通过茂业商厦持有成商集团 388，226，763 股流通股，占公司总股
　　本的 68.06%的股权，德茂投资、合正茂投资以及茂业商厦的其他一致行动人均未直接持有上市公司的股份。
　　茂业商厦于 2015 年 12 月 9 日补充提供了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
　　上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”黄茂如于 2015 年 12 月 9 日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本人在本次重组前间接持有的成商集团股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；
　　因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。”经核查，本独立财务顾问认为：本次重组前茂业商厦及其一致行动人持有上市公司股份的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第
　　七十四条的规定。
　　问题四：申请材料显示，报告期内标的资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。截止 2015 年 8 月 31 曰，标的资产对前述关}